证券代码：300478 证券简称：杭州高新 公告编号：2019-021
杭州高新橡塑材料股份有限公司
关于对深圳证券交易所问询函的回复公告
公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏。
杭州高新橡塑材料股份有限公司（以下简称“杭州高新”、“上市公司”、“公
司”）于 2019 年 3 月 18 日收到深圳证券交易所《关于对杭州高新橡塑材料股份
有限公司的问询函》（创业板问询函〔2019〕第 115 号）（以下简称“问询函”），
公司对此高度重视，对问询函提及的有关事项进行了认真核查，现就问询函所涉
问题的回复内容公告如下：
问题一、审计报告显示，2017 年快游科技来自于第一大客户芜湖雷亚网络
科技有限公司(以下简称“雷亚科技”)的收入为 1158 万元。公开信息显示，雷
亚科技是新三板挂牌公司喜悦娱乐(杭州)股份有限公司(以下简称“喜悦娱乐”)
合并范围内的子公司，2017 年喜悦娱乐向其第一大供应商福建省天晴互动娱乐
有限公司(以下简称“互动娱乐”)采购的金额为 1159 万元，采购内容为《魔域
永恒》游戏 IP 版权，而快游科技并未出现在喜悦娱乐的主要供应商名单内。喜
悦娱乐、快游科技的审计机构均为天健会计师事务所。
回函显示，雷亚科技取得互动娱乐对 IP 品牌《魔域》的授权后，与快游科
技签订《魔域永恒》网页版游戏合作开发协议，由快游科技为《魔域永恒》网
页版游戏提供研发服务。快游科技向厦门秀漫互娱网络科技有限公司(以下简称
“秀漫互娱”)采购《魔域永恒》游戏数据，秀漫互娱是快游科技子公司的前股
东。
请补充说明(1)喜悦娱乐未将快游科技列为主要供应商的原因，快游科技收
入确认是否合理；(2)快游科技、雷亚科技、秀漫互娱在《魔域永恒》游戏研发
中的合作分工情况，并请提供合作开发协议，收入确认凭证，资金到账凭据。
请审计机构发表明确意见，并说明喜悦娱乐未确认采购而快游科技确认收入的
1
合理性。
【公司回复】
(一)喜悦娱乐未将快游科技列为主要供应商的原因，快游科技收入确认是
否合理。
根据对雷亚科技负责人的访谈，据其介绍，快游科技未作为雷亚科技的重要
供应商披露，主要系报告期内雷亚科技未收到快游科技开具的销售发票，雷亚科
技亦未向快游科技支付分成款，故雷亚科技账面暂未将与快游科技的分成款入
账，已取得雷亚科技关于快游科技分成款未入账的说明。经与喜悦娱乐的审计项
目组沟通得知，子公司雷亚科技未将与快游科技的合作事项及时告知喜悦娱乐的
管理层，导致喜悦娱乐 2017 年年报中未将快游科技列为主要供应商。快游科技
的收入真实性核查过程详见问题四（三）之说明，快游科技根据双方盖章确认的
流水分成结算单确认收入，符合会计准则的规定。
(二) 快游科技、雷亚科技、秀漫互娱在《魔域永恒》游戏研发中的合作
分工情况，并请提供合作开发协议，收入确认凭证，资金到账凭据。请审计机
构发表明确意见，并说明喜悦娱乐未确认采购而快游科技确认收入的合理性。
1. 快游科技、雷亚科技、秀漫互娱在《魔域永恒》游戏研发中的合作分工
情况，并请提供合作开发协议，收入确认凭证，资金到账凭据。
雷亚科技在取得 IP 品牌《魔域永恒》的授权后，于 2016 年 8 月 1 日与秀漫
互娱签订了合作开发协议，委托秀漫互娱对《魔域永恒》网页游戏进行开发，在
《魔域永恒》一次开发基本完成后，该款游戏仍需要经过测试、推广等过程，而
秀漫互娱及其实际控制人已经无充裕的资金能够支持《魔域永恒》项目的进一步
开发和推广。经秀漫互娱与快游科技友好协商，秀漫互娱于 2017 年 6 月 22 日将
《魔域永恒》项目全部资源转让给了快游科技。快游科技在取得《魔域永恒》项
目一次开发的资源后，于 2017 年 7 月 20 日与雷亚科技重新签订了合作开发与授
权协议，协议签订后，快游科技对《魔域永恒》项目进行了二次开发和维护。
为了落实上述事项，审计机构主要执行以下核查程序，并获取了合作开发协
议，收入确认凭证，资金到账凭据等关键审计证据。
(1) 取得快游科技与雷亚科技签订的合作开发与授权协议，以及快游科技与
秀漫互娱签订网页游戏项目收购协议，未发现快游科技、雷亚科技、秀漫互娱在
2
《魔域永恒》游戏研发中的合作分工存在重大异常情况；
(2) 取得快游科技与雷亚科技双方盖章确认的流水分成结算单，核实与账面
确认收入相符；测试对雷亚科技的款项回收记录，取得全部收款回单，核实回款
单位均为雷亚科技。截至本问询函回复日，已收到雷亚科技回款 1,150 万元，占
2018 年 9 月末应收雷亚科技期末余额的 49.61%；
(3)实地走访以及电话访谈了现雷亚科技的法定代表人吴杭兴先生，与其确
认雷亚科技与快游科技的交易业务；实地访谈了秀漫互娱实际控制人龚墘贞先
生，与其确认秀漫互娱与快游科技的交易业务。
秀漫互娱在《魔域永恒》一次开发基本完成后，由快游科技对《魔域永恒》
项目进行了二次开发和维护，未发现快游科技、雷亚科技、秀漫互娱在《魔域永
恒》游戏研发中的合作分工存在重大异常情况。
2. 说明喜悦娱乐未确认采购而快游科技确认收入的合理性
经核查，喜悦娱乐未确认采购主要系喜悦娱乐 2017 年年报披露有误，快游
科技根据双方盖章确认的流水分成结算单确认收入，符合会计准则的规定。
【审计机构核查意见】
1、喜悦娱乐未将快游科技列为主要供应商的原因系子公司雷亚科技未将与
快游科技的合作事项及时告知喜悦娱乐的管理层，导致喜悦娱乐 2017 年年报披
露有误。快游科技根据双方盖章确认的流水分成结算单确认收入，符合会计准则
的规定。
2、秀漫互娱在《魔域永恒》一次开发基本完成后，由快游科技对《魔域永
恒》项目进行了二次开发和维护，未发现快游科技、雷亚科技、秀漫互娱在《魔
域永恒》游戏研发中的合作分工存在重大异常情况。
3、喜悦娱乐未确认采购主要系喜悦娱乐 2017 年年报披露有误，快游科技根
据双方盖章确认的流水分成结算单确认收入，符合会计准则的规定。
问题二、收购公告显示，快游科技 2017 年末、2018 年 9 月底的应收账款金
额分别为 2864 万元、6571 万元，占同期净资产的比重为 213%、195%，占同期
收入的比重为 93%、154%，显著高于同行业水平。
3
回函显示，快游科技的客户回款前需取得增值税专用发票，而快游科技原
税务主管机关厦门市思明区税务局的月开票限额为 250 万元，导致快游科技尚
有 6241 万元应收款未开具发票，亦无法回款。快游科技已于 2018 年 7 月申请
主管税务机关变更，开票限额自 11 月起提升至每月 2000 万元。
请补充说明（1）快游科技自身资金较为紧张，2017 年收入已经达到 3094
万元，而迟至 2018 年 7 月才申请开票额度调整的原因及合理性；（2）截至目前，
快游科技开票限额提升已满 4 个月，期后开票金额仅 3626 万元，剩余 2615 万
元未开票的原因及合理性；（3）快游科技应收账款占比显著高于同行业水平的
原因及合理性，回款政策与同行业公司是否存在重大差异；（4）快游科技客户
及供应商是否是董监高、股东的关联方、前雇员或前股东的关联方，相关交易
是否公允，是否具备商业合理性。请审计机构发表明确意见。
【公司回复】
(一)快游自身资金较为紧张，2017 年收入已经达到 3,094 万元，而迟至 2018
年 7 月才申请开票额度调整的原因及合理性。
经 2017 年 6 月 1 日的股东会决议,快游科技原股东林炜、柯晖和卢耀东同意
将其持有快游科技的股权转让给厦门璟娱投资合伙企业(有限合伙)和林晓彬，快
游科技在 2017 年 6 月之前无实际业务。自本次转让后，快游科技的业绩稳步上
涨，故快游科技与所属的厦门市思明区、同安区税务局沟通开票额度调整的事宜。
快游科技 2017 年 7 月 1 日至 2018 年 11 月 1 日期间税务变更事项统计如下：
单位：万元
申请序 申请日 主管税 审批事项 本次变更后
事项名称 办税内容
列号 期 务部门 状态 的开票额度
快游科技于 2017 年 7 月 11
1000000
增值税一般纳税 2017-07 日向厦门市思明区税务局提
0000000 已办结
人登记 -11 出申请，登记为增值税一般
141561
纳税人
增值税专用发票
1000000 厦门市 快游科技于 2017 年 12 月 8
(增值税税控系 2017-12 征管系统审
0000000 思明区 日向厦门市思明区税务局提
统)最高开票限 -08 核通过
864115 税务局 出申请，修改每月购票最高
额审批 40.00
数量(份数)为 40 份，每份发
1000000
变更增值税专用 2017-12 征管系统审 票开具最大限额为 1 万元，
0000000
发票份数 -08 核通过 经由征管系统审核通过
864008
1000000 增值税专用发票 2018-03 征管系统审 申请修改每份发票开具最大 400.00
4
0000001 (增值税税控系 -15 核通过 限额为 10 万元，经由征管系
344423 统)最高开票限 统审核通过
额审批
1000000 申请修改每月购票最高数量
变更增值税专用 2018-06 退回(不受
0000001 (份数)为 80 份，每份发票开
发票份数 -07 理)
738381 具最大限额为 10 万元
1000000 申请修改每月购票最高数量
变更增值税专用 2018-07 征管系统审
0000001 (份数)为 80 份，每份发票开 800.00
发票份数 -09 厦门市 核通过
892800 具最大限额为 10 万元
同安区
1000000 申请修改每月购票最高数量
变更增值税专用 2018-08 税务局 征管系统审
0000002 (份数)为 200 份，每份发票 2,000.00
发票份数 -13 核通过
074806 开具最大限额为 10 万元
为了落实上述事项，审计机构主要执行以下核查程序：询问快游科技的财务
负责人关于快游科技报告期内的税务变更事宜，并登录国家税务总局厦门市电子
税务局官方网站核查快游科技历次税务变更的真实性。
经核查，快游科技自 2017 年 7 月即开始与所属税务局积极沟通税务变更事
宜，但办税审批过程较为复杂。经询问，快游科技自 2018 年 3 月开始与监管部
门协商将登记机关变更至厦门市同安区市场监督管理局。经所属税务局及有关部
门批准，快游科技已于 2018 年 7 月将登记机关变更至厦门市同安区市场监督管
理局，同时办理税务主管部门的变更，快游科技已于 2018 年 8 月完成国税业务
变更，已于 2018 年 11 月完成地税业务变更，快游科技在税务主管部门完成变更
之前未开具发票。在税务主管部门变更后，快游科技积极与所属税务局沟通，开
票限额于 2018 年 8 月提升至每月 2,000 万元，并与客户积极沟通，陆续开票。
(二)截至目前，快游科技开票限额提升已满 4 个月，期后开票金额 3,626
万元，剩余 2,615 万元未开票的原因及合理性。
快游科技在税务主管部门完成变更，且开票限额提升后，积极与客户沟通每
月开票事宜，截至 2019 年 3 月 14 日(以下简称前次回函日)，快游科技与部分客
户针对集中开票事宜尚在协商，导致尚有 2,615 万元未开票，具体明细如下：
单位：万元
2018 月 9 月 报告期末至 截至前次回 截至本问询
客户名称 30 日未开票 前次回函日 函日剩余未 函回复日的
余额 的开票金额 开票金额 未开票金额
珠海欢聚互娱科技有限公司 948.53 948.53 621.95
北京奇域网络科技有限公司 1,045.05 809.00 236.05
5
西安易都网络文化传播有限
485.86 384.04 101.82
公司
芜湖雷亚网络科技有限公司 2,318.04 1,150.00 1,168.04
上海玄藏网络科技有限公司 495.01 445.47 49.54
上海悦穆网络科技有限公司 478.77 422.04 56.73
福建萝卜网络科技有限公司 469.28 415.21 54.07
合计 6,240.54 3,625.76 2,614.78 621.95
经快游科技与上述客户友好协商，截至本问询函回复日，因本月发票额度已
用完，除珠海欢聚互娱科技有限公司 621.95 万元尚未开具发票外，其余客户的
发票均已开具。快游科技拟尽快将剩余发票开出，并积极向对方催收应收款项。
经核查，截至本问询函回复日，除珠海欢聚互娱科技有限公司 621.95 万元
尚未开具发票外，其余客户的发票均已开具。
(三)快游科技应收账款占比显著高于同行业水平的原因及合理性，回款政
策与同行业公司是否存在重大差异。
1. 快游科技应收账款占比显著高于同行业水平的原因及合理性
经核查，快游科技应收账款占比显著高于同行业水平主要系受到开票的限制
和结算模式的影响，导致无法及时收款。快游科技开票限制主要系办税审批过程
较为复杂，报告期内的税务变更事项详见问题二(一)之所述，快游科技应收账款
占比显著高于同行业水平存在合理性。
2. 回款政策与同行业公司是否存在重大差异
快游科技的回款政策为在客户收到本公司发票后 30 日内回款，因无法从公
开信息获取同行业公司的回款政策，故无法确定快游科技的回款政策与同行业公
司是否存在重大差异。截至本问询函回复日，公司已收回应收款 3,483.70 万元，
占报告期末应收账款 50.19%。
快游科技为纯研发商，是整个游戏产业供应链的最前端，而游戏的推广由运
营平台自身或者转委托其他运营商进行推广，在下游运营平台层层结算后再向快
游科技支付款项。另外，快游科技受到开票的限制和结算模式的影响，无法及时
收款，报告期末应收账款占营业收入的比例较高。
(四)快游科技客户及供应商是否是董监高、股东的关联方、前雇员或前股
东的关联方，相关交易是否公允，是否具备商业合理性。
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经查询工商信息，获取了快游科技客户及供应商实际控制人信息；经查询快
游科技账载信息，询问快游科技董监高和股东，并将快游科技的客户和供应商与
快游科技董监高、股东、前雇员和前股东信息进行交叉匹配，未发现快游科技客
户及供应商是快游科技董监高、股东的关联方、前雇员或前股东的关联方，未发
现快游科技客户及供应商与快游科技董监高、股东的关联方、前雇员或前股东的
关联方存在交易的情况。
【审计机构核查意见】
1、快游科技自 2017 年 7 月即开始与所属税务局积极沟通税务变更事宜，但
办税审批过程较为复杂。快游科技 2018 年 7 月才申请开票额度调整具有合理性。
2、截至 2019 年 3 月 14 日，快游科技与部分客户针对集中开票事宜尚在协
商，导致尚有 2,615 万元未开票，具有合理性。经快游科技与上述客户友好协商，
截至本问询函回复日，因本月发票额度已用完，除珠海欢聚互娱科技有限公司
621.95 万元尚未开具发票外，其余客户的发票均已开具。
3、快游科技应收账款占比显著高于同行业水平存在合理性。因无法从公开
信息获取同行业公司的回款政策，故无法确定快游科技的回款政策与同行业公司
是否存在重大差异。
4、未发现快游科技客户及供应商是快游科技董监高、股东的关联方、前雇
员或前股东的关联方，未发现快游科技客户及供应商与快游科技董监高、股东的
关联方、前雇员或前股东的关联方存在交易的情况。
问题三、回函显示，本次交易采用市场法评估，选取的可比交易案例包括：
中南文化收购上海极光网络科技有限公司（以下简称“极光网络”）、三七互娱
收购上海墨鹍数码科技有限公司（以下简称“墨鹍数码”）、赛维智能收购北京
开心人信息技术有限公司（以下简称“开心人信息”）、富春通信收购成都摩奇
卡卡科技有限责任公司（以下简称“摩奇卡卡”）、山东矿机收购北京麟游互动
科技有限公司（以下简称“麟游互动”）、中文在线收购上海晨之科信息技术有
限公司（以下简称“晨之科”）。
回函显示，（1）快游科技主要从事 PC 端网游及移动端游戏研发，开心人信
息主要从事游戏和社交平台运营，麟游互动主要从事游戏代理发行及联合运营，
7
晨之科主要从事二次元游戏代理发行及游戏社区业务，快游科技与开心人信息、
麟游互动、晨之科的业务类型存在显著差异；（2）可比交易案例的评估基准日
处于 2016 年 4 月至 2017 年 5 月期间，前述期间至今宏观经济条件、行业状况、
监管政策出现了较大变化。
请详细说明本次交易市场法评估所选取交易案例在行业环境、业务类型、
运营模式、盈利规模、游戏运营水平和研发能力、游戏排名和 IP 影响力等方面
的可比性、以及内外部因素对评估参数的影响。相关评估措施能够消除案例间
差异的依据和合理性，市场法评估结果是否准确。请评估机构发表明确意见。
【公司回复】
（一）本次评估的可比案例选择原则
根据《资产评估准则-企业价值》的要求，市场法评估应当选择与被评估企
业有可比性的公司或者案例。本次评估确定的可比案例选择原则为：
①同处一个行业，受相同经济因素影响；
②企业业务结构和经营模式类似；
③企业规模和成长性可比，盈利能力相当；
④交易行为性质类似。
本次评估，围绕以游戏业务为核心、兼顾研发能力的价值评价体系，同时考
虑交易性质等因素，通过公开信息搜集了 2016 年 12 月—2018 年 2 月完成交易
的 6 个案例作为可比案例。
（二）所选取案例主营业务分析和对应的调整系数分析
本次评估在修正系数选取方面主要考虑了同行业业绩预期增长对比因素、外
部市场因素以及企业内部因素。
其中：预期增长对比因素即预期增长率修正系数，横向比较可比案例与被评
估企业的业绩增长情况进行打分。
外部市场因素包括交易日期修正系数、宏观经济及行业修正系数及交易方式
和交易条件修正系数，该因素已充分考虑被评估单位外部的影响因素。由于可比
交易标的及标的公司属于相同行业，其经营的业务相近并均设立于国内，所处的
宏观经济条件、行业状况的变化基本一致，竞争能力和技术水平已反映在各种价
值比率之中。由于所选案例均为发行股份购买资产且均对未来三年利润进行承
8
诺，并设定相应的补偿方式，故在交易方式和交易条件上基本不存在差异。因此，
本次评估未考虑交易方式和交易条件因素调整。
企业内部因素包括厂商背景系数、运营模式、自有平台与渠道系数、题材与
游戏性系数、游戏品质系数及运营数据系数。每个系数又有各自的细分项目，细
分项目汇总打分后才能得出调整系数，具体影响因素如下表所示：
影响因素 项目
公司品牌
公司营收规模
厂商背景
产品数量
研发能力
营运模式、自有平台与渠道
题材独特性
题材与游戏性
玩法创新性
系统兼容性
画质精细度
游戏品质
新手指引
游戏体验感
留存率
付费率
运营数据
ARPPU 值
注册转化率
上述细分项目将企业从游戏产品到企业整体进行全面打分，能充分反映企业
内部竞争力。
综上所述，本次评估中权重指标参照同行业可比交易案例，可以基本涵盖影
响交易价格的各个方面。因此，本次评估通过同行业业绩预期增长对比因素、外
部市场因素以及企业内部因素分别从三个维度对被评估单位和可比案例进行了
修正，修正加权后的市盈率水平可以合理完整地体现被评估单位的价值。
（三）可比案例选择的关键因素在于行业，产业链位置对于估值影响较小
通过查询评估基准日在 2015 年 1 月 1 日之后的游戏行业并购案例，根据
标的公司主营业务归属产业链位置将其分类，将专门从事研发或代理发行业务的
标的公司挑选出，具体情况如下表所示：
序号 上市公司 标的公司 标的公司主营业务 首年动态市盈率
1 富春通信 摩奇卡卡 游戏研发 13.97
2 中南文化 极光网络 游戏研发 13.5
9
3 三七互娱 墨鹍科技 游戏研发 13.52
4 掌趣科技 天马时空 游戏研发 15.86
平均值 14.21
序号 上市公司 标的公司 标的公司主营业务 首年动态市盈率
1 山东矿机 麟游互动 游戏发行运营 12.5
2 金科文化 杭州哲信 游戏发行运营 17.06
3 宝通科技 易幻网络 游戏发行运营 12.16
4 中南重工 值尚互动 游戏发行运营 14.5
平均值 14.06
序号 上市公司 标的公司 标的公司主营业务 首年动态市盈率
1 深圳惠程 哆可梦 游戏研发及发行运营 12.30
世纪游轮 巨人网络 游戏研发及发行运营 13.10
2 世纪华通 盛跃网络 游戏研发及发行运营 14.52
平均值 13.31
不论游戏研发还是游戏代理业务都同时属于游戏行业，游戏行业的盈利模式
也基本一致，差别在于处于产业链不同位置，所获得的分成比例、负担的成本存
在差异，本身市场对于行业的估值、发展前景、业绩增速等估值关键指标并没有
那么明显的差异。
综上所述，快游科技虽然主要从事游戏研发业务，与可比案例部分不同，但
是归属于游戏行业，所处产业链条位置对交易估值水平影响并不大。此外在市场
法可比案例参数调整过程中，已经将具体所处产业链位置的不同考虑在参数调整
过程中，最大程度上削弱了同行业可比公司主营业务不同对估值造成的影响。
（四）可比交易案例的评估基准日不同，本次市场法通过对交易时间进行
修正
本次评估选取的可比交易案例评估基准日均在 2016 年—2017 年，实际交
割时间均发生在 2016 年—2018 年，与本次评估的评估基准日和实施时间有所差
异。鉴于二级市场股票价格波动会在一定程度上影响评估值，所以需要根据市场
情况对可比案例对应的市盈率水平进行修正。
交易日期修正系数计算方法如下：
交易日期修正系数=标的公司交易日期修正系数（100）×可比案例评估基准
日当天对应上市公司所在版块指数/本次交易评估基准日相应版块指数）
10
另外，据统计在近期可比交易案例的评估基准日区间，虽然宏观经济条件、
行业状况、监管政策出现了较大变化，A 股游戏行业上市公司的市盈率水平出
现较大下滑，但近期可比交易案例的市盈率水平基本保持平稳，波动幅度远小于
同期同行业上市公司市盈率的波动幅度，二者之间变动趋势的相关性较弱。可比
交易案例及本次交易标的资产的定价是由企业自身经营能力决定的客观市场价
值，与二级市场的交易价格性质存在差异，且二者之间相关性较弱。
【评估机构核查意见】
本次市场法修正系数评估措施能够消除案例间差异，市场法评估结果准确。
问题四、公开信息显示，（1）极光网络未完成 2017 年业绩承诺，并且存量
游戏进入衰退期、新研发的游戏无法上线，2018 年业绩下滑幅度超过 60%，中
南文化对其计提商誉减值准备 19341 万元；（2）受版号限制、游戏行业增速下
滑等影响，墨鹍数码连续两年亏损且未完成业绩承诺，三七互娱 2017 年、2018
年先后对其计提商誉减值准备 29946 万元、95983 万元；（3）摩奇卡卡未完成
2017 年业绩承诺，富春通信对其计提商誉减值准备 3697 万元；（4）晨之科未完
成 2018 年业绩承诺，中文在线对其计提商誉减值准备 125390 万元。
请补充说明（1）快游科技 2018 年业绩逆行业周期大幅攀升的原因；（2）
快游科技是否同样面临存量游戏进入衰退期、版号停发、总量控制、产品无法
上线、行业增速下滑等不利因素的影响，快游科技在相关方面优于同行业公司
的原因及合理性；（3）在同行业公司大幅亏损情况下，你公司拟收购快游科技
的原因，是否不利于保护股东利益。请审计机构对快游科技业绩真实性发表明
确意见。
【公司回复】
（一）快游科技 2018 年业绩逆行业周期大幅攀升的原因。
2018 年，游戏行业虽受政策影响，部分公司业绩下滑，但据《2018-2024
年中国游戏行业市场竞争格局及投资战略咨询报告》统计，2018 年游戏行业整
体市场规模达到了 2345 亿元，比 2017 年增长了 15.17%。
2018 年 3 月份游戏版号开始暂停审批，2018 年 12 月恢复审批，而快游科技
主要产品是在 2017 年底至 2018 年初上线，因此，游戏版号暂停审批对快游科技
11
的影响较小。快游科技的主要产品在 2018 年处于生命周期的上升期，且基本与
业内头部渠道合作发行，产品上线后有强力的推广渠道，因此，2018 年快游科
技的经营业绩取得一定幅度的增长。
（二）快游科技是否同样面临存量游戏进入衰退期、版号停发、总量控制、
产品无法上线、行业增速下滑等不利因素的影响，快游科技在相关方面优于同
行业公司的原因及合理性。
游戏版号自 2018 年 3 月开始暂停审批，2018 年 12 月恢复审批，而快游科
技主要产品是在 2017 年底至 2018 年初上线，因此，存量游戏进入衰退期、版号
停发、总量控制、产品无法上线、行业增速下滑等不利因素对快游科技的影响较
小。
快游科技的主要产品在 2018 年处于生命周期的上升期，且基本与三七互娱、
欢聚时代等业内头部渠道合作发行，产品上线后有强力的推广渠道。三七互娱
2018 年业绩快报显示，其 2018 年营业总收入为 76.33 亿元，同比增长 23.33%；
欢聚时代 2018 年财报显示，其 2018 年营业总收入为 157.63 亿元，同比增长
35.95%。
综上，快游科技受行业版号控制影响较小，且具有较强的研发实力和良好的
渠道资源，因而，2018 年快游科技的增速超过了行业平均增速。
（三）在同行业公司大幅亏损情况下，你公司拟收购快游科技的原因，
是否不利于保护股东利益。请审计机构对快游科技业绩真实性发表明确意见。
近年来已公告的上市公司收购游戏行业相关资产的交易方案列示如下：
序号 上市公司 标的公司 标的公司主营业务 首年动态市盈率
1 富春通信 摩奇卡卡 游戏研发 13.97
2 中南文化 极光网络 游戏研发 13.5
3 三七互娱 墨鹍科技 游戏研发 13.52
4 掌趣科技 天马时空 游戏研发 15.86
5 山东矿机 麟游互动 游戏发行运营 12.5
6 金科文化 杭州哲信 游戏发行运营 17.06
7 宝通科技 易幻网络 游戏发行运营 12.16
8 中南重工 值尚互动 游戏发行运营 14.5
12
9 深圳惠程 哆可梦 游戏研发及发行运营 12.30
10 世纪游轮 巨人网络 游戏研发及发行运营 13.10
11 世纪华通 盛跃网络 游戏研发及发行运营 14.52
平均值 13.91
公司收购快游科技 6.94
由上表可见，公司收购快游科技的首年动态市盈率显著低于市场同类交易。
2018 年游戏行业增幅下滑，部分企业业绩亏损，在行业低谷期，公司以低于市
场同类交易的估值收购快游科技，可以减少收购估值溢价的风险。
随着游戏主管单位机构调整的完成，国内游戏版号申请逐步恢复，监管环境
的改善，有利于游戏行业的发展。版号重启是游戏公司扭转业绩的一个关键点，
快游科技基于对行业未来的预判，在本次交易中做出了相应的业绩承诺，并签订
了业绩补偿条款。因此，公司拟收购快游科技，不存在不利于保护投资者利益的
情形。
报告期内，快游科技的利润表主要财务数据如下：
2018 年 1-9 月 2017 年度
明细 占营业收入的 占营业收入
金额 金额
比率(%) 的比率(%)
营业收入 42,556,579.87 100.00 30,941,371.85 100.00
营业成本 6,180,436.95 14.52 3,121,662.13 10.09
销售费用 911,995.03 2.14 1,060,968.93 3.43
管理费用 4,044,180.71 9.50 3,318,116.26 10.72
研发费用 9,247,125.01 21.73 11,282,042.16 36.46
财务费用 592,170.15 1.39 280,301.36 0.91
净利润 20,185,123.61 47.43 9,674,732.51 31.27
如上表所述，对快游科技的业绩影响的主要项目为营业收入、营业成本、管
理费用和研发费用等，审计机构对上述项目执行了以下核查程序：
1. 针对营业收入，审计机构主要执行了以下程序：
(1)调阅主要客户工商资料，以了解该等客户的基本信息；
通过获取客户营业执照、互联网查询及实地走访等方式，以了解该等客户的
基本情况，包括主要客户的注册地址、注册资本、股东、法定代表人、主要管理
人员、业务等情况，判断该等客户与快游科技采购产品的合理性，并将该等客户
13
的股东、主要管理人员等与快游科技关联方名单进行比对是否存在关联方关系。
主要客户的基本情况如下：
与快游科技
序 注册资本
客户名称 成立时间 股东名称 主营业务 是否存在关
号 （万元）
联关系
珠海欢聚互娱 广州华多网络科 信息电子技术服务;计算机技术开
1 2015/5/4 10,000.00 否
科技有限公司 技有限公司 发、技术服务等；
北京奇域网络 技术推广；技术开发；软件开发；
2 2016/8/10 500.00 张彦朝 否
科技有限公司 从事互联网文化活动等
喜悦娱乐（杭州）
股份有限公司、江 从事网络技术及计算机技术领域
芜湖雷亚网络
3 2016/3/9 1,000.00 苏大泰资产管理 内的技术开发、技术转让、技术咨 否
科技有限公司
集团有限公司、李 询、技术服务等；
倩君
西安易都网络
游戏软件开发；动漫衍生产品开
4 文化传播有限 2015/3/17 1,000.00 邓小春、毛新 否
发、销售等
公司
杜喆、颜桃、杭州
福建萝卜玩网
义锋投资合伙企 计算机网络技术、计算机信息技术
5 络科技有限公 2012/12/25 1111.1112 否
业（有限合伙）、 的开发等
司
张朝贺、林明净
从事网络技术、计算机软硬件技术
上海玄藏网络 上海储祐网络科
6 2016/3/9 100.00 领域内的技术开发、技术转让、技 否
科技有限公司 技有限公司
术咨询、技术服务，网络工程等
网络科技（不得从事科技中介），
上海悦穆网络 从事网络技术、计算机软硬件技术
7 2017/5/22 100.00 温艳丽、黄言钱 否
科技有限公司 领域内的技术开发、技术咨询、技
术转让、技术服务，网络工程等
上述客户为快游科技合作的主要平台方，销售收入占 2017 年、2018 年 1-9
月快游科技营业收入 94.20%、96.26%。经查阅主要客户工商资料等公开信息，
主要平台方客户采购规模与其业务规模基本相符，与快游科技不存在关联方关
系；
(2)对快游科技主要游戏进行试玩体验，通过线上或者线下渠道下载了快游
科技研发的游戏进行试玩体验。根据试玩结果，快游科技研发的游戏内容真实、
用户活跃、美工效果较好、充值方式合理正常，与快游科技关于游戏的介绍一致，
具有一定的可玩性；
(3)取得报告期内与快游科技主要平台方客户签订的合同、协议，并对快游
科技销售明细账、对账单等相关资料进行核对，快游科技对各个客户销售确认的
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收入与其签订的合同、对账单信息相符；
(4)对快游科技主要平台方客户进行实地走访。通过实地走访，了解相关客
户的基本信息、相关业务开展情况，判断该些平台方客户向快游科技代理游戏的
合理性，流水规模是否与平台方客户的业务规模相符等。实地走访的平台方客户
销售收入分别占 2017 年、2018 年 1-9 月快游科技营业收入的 94.20%、96.26%；
(5)对主要平台方客户的销售额实施函证程序，并取得主要平台方客户的回
函，回函确认的销售收入分别占 2017 年、2018 年 1-9 月快游科技营业收入的
94.20%、96.26%；
(6)测试主要客户的货款回收记录，抽取全部收款回单，核对回款单位与销
售客户的名称是否一致。统计了主要平台方客户期后收款情况，截至本问询函回
复日，已开具发票 3,625.77 万元，已收到回款 3,368.92 万元，回款金额占 2018
年 9 月 30 日的应收账款余额的 48.54%。
在执行审计时，实施了上述审计程序并获取了关键审计证据，快游科技主要
平台方客户代理游戏具有合理商业性，平台方客户流水规模与其自身经营规模相
匹配，快游科技的营业收入真实性不存在重大异常情况。
2. 针对营业成本，审计机构主要执行了以下程序：
(1)获取了《魔域永恒》这款游戏数据的采购合同，访谈了快游科技实际控
制人林晓彬，函证并实地走访厦门秀漫互娱网络科技有限公司，了解《魔域永恒》
这款游戏数据定价的合理性，以确认营业成本入账金额的准确性、完整性，入账
时点的准确性；
(2)了解快游科技人工成本的核算方法，核查人工成本的归集与分配是否合
理；获取报告期内快游科技所有员工工资明细表，核查职工薪酬总额和变化情况，
薪酬入账是否准确与完整，人均薪酬变动情况是否合理；
(3)对于当期预付款项和应付账款科目的发生额，使用审计抽样方法进行检
查；抽样检查预付款项和应付账款的付款银行回单，核实业务的真实性，包括付
款金额是否与入账金额一致、打款账户名是否为快游科技账户，收款账户名是否
为供应商账户等；
(4)检查报告期内的营业成本会计记录，复核账列的营业成本分摊，确定是
否存在提前或延后确认营业成本的情况。
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在执行审计时，实施了上述审计程序并获取了关键审计证据。经核查，快游
科技《魔域永恒》这款游戏数据的采购成本分摊准确；快游科技的人工成本的核
算准确，归集与分配合理；快游科技的营业成本完整性和准确性不存在重大异常
情况。
3. 针对管理费用和研发费用，审计机构主要执行了以下程序：
(1)了解及评价了与研发费、人工成本等主要费用相关的内部控制的设计有
效性，并测试了关键控制执行的有效性；
(2)对管理费用和研发费用执行分析程序，包括年度波动分析、收入占比分
析；
(3)对研发费用的核查程序：①对快游科技运营总监进行访谈，了解本期主
要研发项目及进度，并检查相关研发进度的文件；②与上期金额进行对比分析，
变动是否存在异常以及变动情况是否合理，并与相关游戏项目的信息进行对比分
析；③对本期新增的研发项目进行检查立项报告等相关文件；④由于研发费用中
主要为人工费，因此获取研发人员信息明细表和研发费用归集表，检查研发人员
的相关资质，复核费用归集的方法以及费用归集的准确性、会计入账的准确性；
(4)了解快游科技人工成本的核算方法，核查人工成本的归集与分配是否合
理；获取报告期内快游科技所有员工工资明细表，核查职工薪酬总额和变化情况，
薪酬入账是否准确与完整，人均薪酬变动情况是否合理；
(5)对管理费用和研发费用执行截止性测试程序，抽查 2018 年 9 月 30 日前
后大额费用是否跨期。
在执行审计时，实施了上述审计程序并获取了关键审计证据，未发现快游科
技管理费用和研发费用的准确性、完整性和截止性存在异常情况。
【审计机构核查意见】
未发现快游科技业绩真实性存在异常情况。
问题五、收购公告显示，交易对方承诺快游科技 2019 年、2020 年、2021
年扣非后净利润不低于 3600 万元、4500 万元、5500 万元。回函显示，快游科
技上线游戏所处生命周期为衰退和成熟期，2018 年只上线 1 款游戏。快游科技
计划 2019 年、2020 年上线 5 款新产品，2021 年上线 5 至 8 款新产品，并实现
独代发行业务 2000 万收入增长。
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请补充说明（1）快游科技上线游戏生命期、题材影响力、排名等方面的市
场竞争优势；（2）测试在研游戏的成熟度，研发能力是否支持新产品计划上线
速度，发行渠道的稳定性，在当前监管环境、行业背景下，新产品是否能够按
计划上线，上线后是否能够实现预计收入；（3）开展发行业务的投入、人才储
备和渠道积累情况、未来投入计划，2021 年独代发行业务 2000 万收入增长的可
行性；（4）业绩补偿能否覆盖交易对价，交易对方的履约能力，履行业绩补偿
的具体保障措施。请评估机构发表明确意见。
【公司回复】
（一）关于快游科技上线游戏生命期、题材影响力、排名等方面的市场竞
争优势
1、快游科技上线游戏生命期
游戏产品的生命周期受游戏类别、游戏品质、推广投入等因素影响，不同游
戏的生命周期存在较大差异。标的公司的游戏主打仙侠、武侠类 RPG 游戏，国
内同类型游戏生命周期基本在 2 年以内，绝大多数游戏流水发生在游戏上线运营
的 1.5 年以内，之后游戏进入衰退期，游戏流水迅速下滑，个别爆款游戏生命周
期相对较长。
快游科技已上线运营的游戏共有 7 款，各款游戏生命周期情况如下：
序号 游戏名称 游戏类别 上线时间 所处生命周期
1 《魔域永恒》 2D 魔幻题材 MMORPG 网页游戏 2017 年 6 月 成熟期
2 《刺秦秘史》 2D 武侠题材 MMORPG 网页游戏 2017 年 5 月 成熟期
3 《鸿蒙天尊》 2D 仙侠题材 MMORPG 网页游戏 2017 年 12 月 衰退期
4 《九剑魔龙传》 3D 仙侠题材 MMORPG 手机游戏 2017 年 12 月 成熟期
5 《画狐》 2D 仙侠题材 MMORPG 手机游戏 2018 年 5 月 成熟期
6 《桃源灵境》 3D 武侠题材 RPG 手机游戏 2017 年 10 月 衰退期
7 《御剑萌仙传》 3D 仙侠题材 MMORPG 网页游戏 2017 年 7 月 衰退期
从上表可以看出，快游科技已上线游戏中，基本符合同类型游戏产品生命周
期规律，个别游戏生命周期相对较长，例如《魔域永恒》在 17 年下半年上线，
已上线约 20 个月，单月流水仍然有 900 万左右，预计未来将保持一段时间的稳
定成熟期。总体而言，快游科技的已上线游戏产品与同类型游戏在生命周期上不
存在较大差异。
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2、快游科技题材影响力
快游科技专注于仙侠、武侠等题材类型游戏的开发和运行，在仙侠和武侠题
材类游戏领域积累了丰富的开发经验。仙侠和武侠游戏是我国游戏领域的传统题
材，从 1995 年《仙剑奇侠传》诞生开始，武侠和仙侠类游戏即成为我国最重要
的游戏题材类型之一，游戏受众累计较多，国内该题材类型的游戏也层出不穷。
快游科技在武侠和仙侠题材游戏领域拥有较深的研发底蕴，尤其是页游市场，快
游科技具备较好的竞争优势，形成了一定的竞争壁垒。
快游科技主要游戏简介如下：
序号 游戏名称 游戏简介
《魔域永恒》是一款基于端游魔域开发的网页 ARPG 游戏，游
戏倡导“荣誉、正义”的正能量核心设计理念，玩家在游戏中扮演救
世主身份，带领“幻兽”，对抗混乱恶魔，平息战争，抵抗魔族大军
的侵犯。游戏中可选择战士、法师、异能者，职业不同属性和技能
1 《魔域永恒》 不同。游戏中通过鼠标点击移动，每个职业有 7 个技能，使用鼠标
左键或者 TAB 键选中目标后点击技能可释放技能攻击目标，按快捷
键 Z 可自动挂机，自动选中目标进行攻击。魔域特有的多幻兽作战
系统，最多可携带 3 只幻兽，并拥有出战及合体模式，还拥有水、
火、土、风等元素属性，拥有极高的可玩性。
《刺秦秘史》是一款以战国末至秦朝为故事背景的网页游戏，
玩家在游戏中将扮演因一己之过导致宗门覆灭的罪人。游戏中通过
鼠标点击移动，有 5 个技能，使用鼠标左键或者 TAB 键选中目标后
点击技能可释放技能攻击目标，按快捷键 Z 可自动挂机，自动选中
2 《刺秦秘史》 目标进行攻击。玩家将在游戏中一一邂逅聂政，廉颇等历史名人，
亲眼见证诸子百家在乱世中的毅力与绽放，亲身体验与强秦的殊死
对抗。游戏以历史为背景，并引入稗史趣闻，令剧情真实的同时，
更增加了丰富的可塑性。特色的机甲墨宠，背饰等特色系统，更让
玩家行走乱世时不再是一位孤零零的独行侠。
《鸿蒙天尊》是一款东方仙侠题材的 ARPG 页游。主角秦宇少
时丹田缺陷被迫习武，一人独闯妖海，巧遇神界倾世公主姜璃，两
人暗生情愫。奈何仙凡有别，两人被迫分开，不得厮守，而《鸿蒙
天尊》故事也由此展开。经历和爱人的分离后，秦宇开始修习仙法，
只为逆天改命，和姜璃再续前缘。最终秦宇历经重重磨难，飞升神
3 《鸿蒙天尊》
界，逆袭成功的游戏世界观、逍遥飘逸的仙侠风、超清细腻的画质、
霸气无双的坐骑、至尊无上的神兵、还有精彩绝伦的技能组合玩法，
助你执掌鸿蒙! 游戏中通过鼠标点击移动，鸿蒙独创特殊技能将技
能玩法，数十种技能，玩家可自由搭配，产生不同类型的技能效果：
群攻、单攻、控制、辅助、生存、减益。
《魔君》是一款仙侠题材的 ARPG 手机游戏。使用手机摇杆控
制角色移动，选中目标后，点击技能快捷键释放技能，6 大技能，
每个技能附带不同攻击效果。游戏围绕一套完善的剧情系统，宏大
4 《九剑魔龙传》 的世界观，配合游戏流畅、清晰的画风，环环相扣的培育系统，丰
富多样的特色玩法，掌中豪情配合默契团战，灵活精妙的微细操作
走向超神之路！重新感受动作手游内涵。创新性开发的星蕴系统、
御剑系统等让游戏内容变得更加丰富，体验更上一层楼。游戏战斗
18
多视角任意切换，流畅爽快，使每一位玩家都能在游戏中体验到战
斗快感！
《画狐》一款玄幻仙侠战斗 RPG 手游，游戏展现了 2D 精致的
游戏画面，精心打造完美仙侠修真世界，让玩家畅游精彩绝伦的仙
侠冒险，丰富的职业角色选择，完善的角色养成系统，华丽百变时
5 《画狐》
装，演绎浪漫情缘故事。神器霸气外露，远古坐骑震撼登场。海量
副本热血对战。游戏中通过手机摇杆控制角色移动，选中目标后，
点击技能快捷键释放技能，技能搭配千变万化，酣畅淋漓战斗体验。
《桃源灵境》是一款新国风 Q 版回合制 RPG 手游。皇宫内乱
太子流亡民间的过程中发现了许多怪事都和一个叫“灵木先生”的人
有关，一段旷世奇遇就此展开…游戏力求脱离过往回合制 RPG 偏向
于重度氪金的特点，实现真正意义上的自由交易、无 VIP、全材料
6 《桃源灵境》 副本产出致力打造可全民零消费的寻梦回合。通过任务提升等级，
使用手机摇杆控制角色移动，遇到怪物后进入副本挑战，点击技能
快捷键释放技能。《桃源灵境》秉承简单易上手，在经典回合玩法
上进行创新，宝宝随心打书，装备轻松打造，资源超高产出体验高
自由度。
《御剑萌仙传》是一款仙侠 Q 版网页游戏。故事背景为天下五绝第
一绝 —“剑皇”失踪 2 年后的一天，其孙女谭花磷在剑皇的屋舍习武
并遭受袭击，对方的目标是“伏魔花灵剑”。花磷怀疑爷爷的失踪跟
7 《御剑萌仙传》 这把剑牵连，为了寻找答案她毅然闯入江湖，走进武林世界。一日，
在被人追杀中认识了新朋友、青年武士——韩飞官，故事由此展开。
游戏中拥有大量萌宠物，时装等，给玩家提供了高自由度的外观搭
配玩法。
3、关于快游科技产品市场排名
快游科技游戏产品主要以页游为主，已上线游戏质量较高，拥有良好的市场
和玩家的接受度。标的公司主打游戏产品《魔域永恒》，自 2017 年 6 月份上线开
始，一直处于页游市场开服排名前 10 名，同时《刺秦秘史》和《鸿蒙天尊》上
线以来，也处于页游市场开服排名前 20 名；通常游戏玩家越多，为满足玩家需
求，相应服务器开服量越多，因此页游开服排行能够较好的反映游戏的受欢迎程
度。鉴于我国页游市场同质化现象较为严重，热门题材存在较大的跟风问题，快
游科技已上线游戏能够取得较好的市场排名，说明快游科技的游戏质量相对较有
保证。
终上所述，快游科技的游戏产品生命周期与同类型产品不存在较大差异，同
时在游戏题材上拥有一定的竞争优势，已上线游戏取得了相对较好的市场排名，
因此，快游科技的游戏产品具有良好的市场竞争优势。
（二）测试在研游戏的成熟度，研发能力是否支持新产品计划上线速度，
发行渠道的稳定性，在当前监管环境、行业背景下，新产品是否能够按计划上
线，上线后是否能够实现预计收入。
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1、快游科技在研游戏开发进度
快游科技 2019 年规划上线 5 款游戏，目前均按照预期进度稳步推进，具体
进度情况如下表所示：
序号 游戏名称 进度安排
已在 YY 平台进行第一轮测试，并根据测试反馈进一
1 《天涯群侠》 步优化产品。预计在 2019 年 4 月中旬进行第二轮测试，
规划 2019 年 4 月下旬正式上线。
已完成内部开发及内部测试阶段，正在筹备第一轮对
2 《荡神志》
外测试，预计在 2019 年 4 月初进行对外测试。
已完成内部开发及内部测试阶段，预计在 2019 年 4 月中
3 《神魔战域》
下旬进行第一轮对外测试。
已处于内部开发收尾阶段，预计能够在规划的档期内
4 《乱世祭》
如期测试、上线。
已处于内部开发收尾阶段，预计能够在规划的档期内
5 《起航远征》
如期测试、上线。
2、快游科技发行渠道的稳定性
标的公司与国内主流的游戏发行平台建立了良好的合作关系，如欢聚时代
（流水占比 11.7%）、三七互娱（流水占比 21%）、腾讯（流水占比 17.4%）、360
（流水占比 3.1%）、金山猎豹（流水占比 3.9%）等。其中，快游科技与欢聚时
代的合作非常深入，双方的运营人员、技术人员、平台数据接入及服务器协调上
都有了较深的了解，双方沟通成本降低，沟通及时，能根据市场用户情况做出相
应调整，为玩家带来较为稳定、健康的游戏环境。2017 年快游科技的《刺秦秘
史》和《鸿蒙天尊》两款游戏上线，欢聚时代均给与了较大的推广力度，连续两
款均为季度主推产品，这也为快游科技上述两款游戏的成功打下了良好的基础。
3、当前监管环境对快游科技游戏上线的影响
网络游戏行业受到文化部、国家新闻出版广电总局、工业和信息化部等部门
的监管，在中国境内从事网络游戏运营业务需要取得该等部门的许可。随着网络
游戏行业的快速发展，政府对网络游戏行业的监管标准及措施不断完善，尤其是
对运营商的资质、游戏内容、游戏经营场所等多方面进行了更规范、更严格的要
求，行业准入标准将持续提高。
2018 年 4 月后网络游戏主管单位进行机构调整，网络游戏版号审批工作出
现了一段时间的暂停。随着主管单位机构调整的完成，国内游戏版号申请逐步恢
复，标的公司版号审批工作有序开展。当前监管环境相比 2018 年已有较大改善，
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标的公司在国家政策允许的范围内积极申请新游戏版号，力争完成预定上线游戏
的数量。
综上，快游科技已自主研发多款游戏产品，游戏研发已经有了较为深厚的技
术和人员积累，并与 YY、三七互娱等大型网络平台达成长期合作关系，未来将
按照预定计划上线运营多款游戏产品，产品数量和类型将不断丰富，预计能够继
续提升盈利能力，保持盈利的持久性及稳健性。快游科技历来重视对游戏内容的
审查，制定了严格的审查制度。在相关部门加强对网络游戏行业的监督和规范的
背景下，快游科技的产品不存在重大合规风险，不会对公司持续盈利能力产生重
大负面影响。实现预计收入可能性相对较高。
（三）开展发行业务的投入、人才储备和渠道积累情况、未来投入计划，
2021 年独代发行业务 2000 万收入增长的可行性
发行业务在移动游戏市场较为普遍的运作流程为：游戏开发商与游戏发行运
营商签订游戏代理协议，发行运营商凭借自己的渠道资源，与游戏运营平台接洽
沟通，发行运营商再通过游戏运营平台将游戏产品推广到最终的游戏玩家。游戏
运营平台通过搭建运营服务器、支付渠道及其他运营体系，完成对游戏玩家的收
费及向游戏玩家提供服务，并与发行运营商进行收入分成结算，此后由发行运营
商向开发商支付版权金。
1、快游科技对发行业务的投入：
发行业务在移动游戏市场较为普遍的运作流程为：游戏开发商与游戏发行运
营商签订游戏代理协议，发行运营商凭借自己的渠道资源，与游戏运营平台接洽
沟通，发行运营商再通过游戏运营平台将游戏产品推广到最终的游戏玩家。游戏
运营平台通过搭建运营服务器、支付渠道及其他运营体系，完成对游戏玩家的收
费及向游戏玩家提供服务，并与发行运营商进行收入分成结算，此后由发行运营
商向开发商支付版权金。发行运营主要的投入是人力成本、游戏版权金。
2019 年-2021 年预计发行投入： 单位：人民币元
代理项 全年版金 2019 发行人员 2020 发行人员 2021 发行人员
年度 合计
目 成本 成本（12 人/年）成本（15/年） 成本（17/年）
内部项
2019 1,440,000 1,440,000
目1
21
内部项
目1
外部项
2020 2,000,000 1,950,000 3,950,000
目1
内部项
目2
外部项
2021 4,000,000 2,448,000 6,448,000
目1
2、快游科技发行业务的人才储备
快游科技自设立以来高度重视人才储备及培养，目前已建立起 10 人的发行
团队，平均从业 7 年左右，负责为标的公司发行方面的业务，人员大部分拥有大
专及以上学历，在发行领域经验丰富。针对公司未来的市场发行方向，公司计划
引进培养一批市场开拓骨干不断为员工队伍补充新鲜血液，确保公司的持续创新
能力。
3、快游科技发行渠道的积累情况
目前公司已尝试发行了公司研发的《画狐》、《桃源灵境》两款游戏，积累起
了福建萝卜网络、北京奇域网络、西安易都网络、上海玄藏网络等部分发行渠道
的业务关系， 画狐》累计流水已超过 6,000 万， 桃源灵境》累计流水已超过 3,500
万，公司从事发行业务已取得相对较好的业绩。此外，快游科技此前也已与欢聚
时代、三七互娱、腾讯、360 等国内主流平台建立了合作关系，为标的公司未来
拓展发行业务打下了良好的基础。
4、快游科技未来发行业务投入计划
行业内大部分游戏开发企业由于缺乏资金实力与发行运营经验，商务合作资
源和游戏推广能力有限，因此大多游戏开发企业专注于游戏的开发工作，将游戏
产品交由专门的游戏发行商代理发行和推广，完成游戏在各个平台、渠道上的推
广和运营。
快游科技在游戏开发的基础上，进一步拓展了游戏发行业务，目前已建立起
了 10 人的发行业务团队，成功发行了《画狐》、《桃源灵境》两款游戏，未来将
把发行业务作为发展的重要方向。
2019 年，快游科技将继续扩大发行团队，并将页游渠道的合作伙伴扩展至
手游业务的合作；快游科技准备在 2019 年自主发行第一款手机游戏，2020 年预
计自主发行两款手机游戏，未来随着发行经验及发行渠道的积累，预计自主研发
22
的游戏产品自主发行的数量将继续增加。
此外，快游科技在发行渠道不断发展的同时，也加强与外部游戏研发厂商的
合作，增加外部发行产品线，通过对接优秀的研发团队，争取获得全渠道或部分
渠道的发行权，进一步扩大发行业务。
（四）业绩补偿能否覆盖交易对价，交易对方的履约能力，履行业绩补偿
的具体保障措施。
上市公司与交易对方在《关于支付现金购买资产的协议》（以下简称“资产购
买协议”）里约定了业绩补偿条款，在利润承诺期间的每个会计年度结束时，标
的公司截至当期期末实际盈利数未满足当期业绩承诺指标的，交易对方应于前述
每个年度专项审核意见出具之日起一个月内，以现金方式对上市公司进行连带足
额补偿，补偿计算方式如下：
当年应补偿的现金金额=（截至当年期末的累计承诺净利润总额－截至当年
期末的累计实现净利润总额）÷业绩承诺期内各年度的承诺净利润总和×交易总
价款－累计已补偿金额。
根据上述公式，业绩补偿的最大值为交易总价款，即业绩补偿能够覆盖交易
对价。
根据资产购买协议，业绩承诺方向上市公司支付的补偿额总计不超过 2.5 亿
元，未超过交易对价，且业绩承诺方在互联网服务领域已深耕多年，有了一定的
财富积累，具备对上市公司的业绩补偿能力。
上市公司与交易对方签署的资产购买协议明确约定了业绩承诺方需要履行
的补偿义务、补偿金额、方式等相关安排。公司第三届董事会第九次会议审议通
过《关于收购厦门市快游网络科技有限公司 100%股权的议案》后，公司认真听
取了各方意见，与交易对方进行了充分的讨论沟通，公司拟对收购快游科技的交
易对象、交易价格、收购比例等作出变更，届时公司将与交易对方重新签订协议，
进一步约定业绩补偿的履约保障措施。
【评估机构核查意见】
快游科技研发能力能够支持新产品计划上线速度，新产品能够按计划上线，
上线后能够实现预计收入；2021 年独代发行业务 2000 万收入增长可行；业绩补
偿能够覆盖交易对价。
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问题六、回函显示，快游科技在报告期内存在频繁的资金拆借行为。（1）
快游科技 2017 年 8 月预付厦门火游信息科技有限公司（以下简称“火游信息”）
270 万元信息服务费，后该合作意向取消，由于火游信息资金短缺，未能及时将
该笔预付款归还。2018 年快游科技再次向火游信息拆出资金 176 万元；（2）海
南创趣网络有限公司（以下简称“创趣网络”）是火游信息的母公司，广州瑞娱
网络科技有限公司（以下简称“瑞娱科技”）是快游科技的子公司，2018 年瑞娱
科技向创趣网络拆入 63 万元；（3）快游科技 2017 年 8 月预付厦门君心网络科
技有限公司（以下简称“君心科技”）56 万元信息服务费，后该合作意向取消，
由于君心科技资金短缺，未能及时将该笔预付款归还；（4）陈莉莉是君心科技
的员工，因快游科技资金短缺，2018 年向陈莉莉拆入资金 10 万元；（5）瑞娱科
技 2017 年、2018 年向广州名就信息科技有限公司（以下简称“名就科技”）拆
出资金 33 万元、27 万元，名就科技的实际控制人陈勇是快游科技的前员工，瑞
娱科技向陈勇拆入 10 万元。
请补充说明（1）快游科技与火游信息、君心科技合作意向的真实性，在已
经知悉火游信息、君心科技资金短缺的情况下仍然向其拆出资金的原因及商业
合理性；（2）快游科技向火游信息、君心科技拆出资金，而快游科技子公司瑞
娱科技向创趣网络拆入资金、快游科技向君心科技的员工拆入资金的合理性，
瑞娱科技向名就科技拆出资金，而瑞娱科技又向陈勇拆入资金的合理性；（3）
快游科技是否存在资金被董监高、股东及关联方、前雇员或前股东及关联方占
用的情形，快游科技的产品充值流水是否真实；（4）快游科技频繁拆借资金的
原因，经营是否存在困难，是否具有独立性；（5）快游科技资金拆入和拆出在
发生时都未履行审批程序，内控是否存在缺陷，是否存在违规占用资金或对外
担保的情形。请审计机构发表明确意见。
【公司回复】
(一)快游科技与火游信息、君心科技合作意向的真实性，在已经知悉火游信
息、君心科技资金短缺的情况下仍然向其拆出资金的原因及商业合理性。
经 2017 年 6 月 1 日的股东会决议,快游科技原股东林炜、柯晖和卢耀东同意
将其持有的快游科技股权转让给厦门璟娱投资合伙企业(有限合伙)和林晓彬，快
游科技在 2017 年 6 月之前无实际业务。自本次转让后，快游科技的业绩稳步上
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涨，但快游科技处于发展初期，存在组织结构不是很完整，内部控制不是很健全
的情况。
2017 年 8 月 1 日，快游科技与火游信息、君心科技分别签订了美术委托开
发合同，快游科技委托其开发部分项目的美术工作，在合作过程中，火游信息和
君心科技多次因作品要求未能达到快游科技要求，故快游科技提出与火游信息和
君心科技终止合作。快游科技实际控制人与火游信息实际控制人陆珍君、君心科
技实际控制人陈俊德的私交较好，在未及时收回预付资金的情况下，经各方友好
协商，快游科技同意将预付资金作为对厦门火游和君心科技的拆借款，各方已于
2017 年 8 月 10 日签订了资金拆借协议。在对快游科技审计时，已建议快游科
技减少甚至杜绝资金拆借，并尽快制定完善的内部控制管理制度和内部审批管理
制度。截至本问询函回复日，快游科技与火游信息、君心科技的本金及利息均已
结清，且快游科技已建立资金拆借的内部控制管理制度。
为了落实上述事项，审计机构主要执行以下核查程序：获取了报告期内快游
科技与火游信息、君心科技之间的合作意向协议；获取了报告期后快游科技收回
火游信息、君心科技之间的拆借本金和利息的银行转账单据；获取了快游科技资
金拆借的内部控制管理制度。
经核查，未发现快游科技与火游信息、君心科技合作意向的真实性存在重大
异常情况；快游科技处于发展初期，组织结构不是很完整，内部控制不是很健全。
快游科技实际控制人与火游信息实际控制人陆珍君、君心科技实际控制人陈俊德
的私交较好，在未及时收回预付资金的情况下，经各方友好协商，快游科技同意
将预付资金作为对厦门火游和君心科技的拆借款，存在商业合理性。
(二)快游科技向火游信息、君心科技拆出资金，而快游科技子公司瑞娱科技
向创趣网络拆入资金、快游科技向君心科技的员工陈莉莉拆入资金的合理性，
瑞娱科技向名就科技拆出资金，而瑞娱科技又向陈勇拆入资金的合理性。
快游科技向火游信息、君心科技拆出资金的原因详见问题六（一）之所述。
报告期内，瑞娱科技经营周转资金短缺，故瑞娱科技向创趣网络拆入资金，君心
科技的员工陈莉莉以个人名义代君心科技向瑞娱科技的母公司快游科技偿还部
分借款。截至本问询函回复日，瑞娱科技与创趣网络、陈莉莉的拆借本金和利息
均已结清。
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陈勇是广州名就的实际控制人，且为瑞娱科技以前的员工，瑞娱科技为支持
陈勇创业，故向名就科技拆出资金。陈勇以个人名义代名就科技归还部分借款，
已取得名就科技、瑞娱科技、陈勇之间于 2018 年 7 月 31 日签订的三方转账协议。
三方转账之后，瑞娱科技应收名就科技本金已结清，应收利息 108.50 元；瑞娱
科技应收陈勇本金 19,537.03 元，应收利息 910.16 元。截至本问询函回复日，
瑞娱科技与名就科技、陈勇之间的款项均已结清。
为了落实上述事项，审计机构主要执行以下核查程序：获取了瑞娱科技归还
创趣网络、陈莉莉、陈勇之间的拆借本金和利息的银行转账单据；获取了快游科
技与资金拆借相关的内部控制管理制度；获取了名就科技、瑞娱科技、陈勇之间
签订的三方转账协议。
经核查，快游科技处于发展初期，组织结构不是很完整，内部控制不是很健
全。瑞娱科技因经营周转资金短缺而向创趣网络拆入资金，君心科技的员工陈莉
莉以个人名义代君心科技向瑞娱科技的母公司快游科技偿还部分借款，存在合理
性。瑞娱科技为支持前员工陈勇创业，向其控制的公司名就科技拆出资金，陈勇
以个人名义代名就科技归还部分借款，存在合理性。
(三)快游科技是否存在资金被董监高、股东及关联方、前雇员或前股东及关
联方占用的情形，快游科技的产品充值流水是否真实。
经查询工商信息、快游科技账载信息，询问快游科技董监高和股东，并将快
游科技账列的往来单位和个人与上述信息进行交叉匹配。除与快游科技的股东林
晓彬、前股东林炜、监事王晔、瑞娱科技前雇员陈勇及其控制的公司名就科技存
在资金拆借外，未发现其他董监高、股东及关联方、前雇员或前股东及关联方存
在资金占用的情况。已获取了快游科技不存在资金被其他董监高、股东及关联方、
前雇员或前股东及关联方占用的声明。
为落实快游科技的产品充值流水的真实性，审计机构主要执行了以下核查程
序：
1. 对快游科技主要平台方客户进行实地走访。通过实地走访，了解相关客
户的基本信息、相关业务开展情况，判断该些平台方客户向快游科技代理游戏的
合理性，充值流水规模是否与平台方客户的业务规模相符等。实地走访的平台方
客户销售收入分别占 2017 年、2018 年 1-9 月快游科技营业收入的 94.20%、
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96.26%；
2. 对主要平台方客户的充值流水分成金额实施函证程序，并取得主要平台
方客户的回函，回函确认的销售收入分别占 2017 年、2018 年 1-9 月快游科技营
业收入的 94.20%、96.26%；
3. IT 审计时获取了主要游戏的玩家注册记录及充值流水数据，通过编写数
据库查询脚本对其游戏运营指标进行复算统计。
4. 取得了经快游科技与客户之间确认的分月结算流水，并将授权运营协议
与分月流水进行核对；
5. 对各款游戏的分月结算流水进行趋势分析，并结合各款游戏的生命周期
判断分月结算流水的合理性。
经核查，快游科技除与快游科技的股东林晓彬、前股东林炜、监事王晔、瑞
娱科技前雇员陈勇及其控制的公司名就科技存在资金拆借外，未发现其他董监
高、股东及关联方、前雇员或前股东及关联方存在资金占用的情况；在执行审计
时，实施了上述审计程序并获取了关键审计证据，未发现快游科技的产品充值流
水存在异常情况。
(四)快游科技频繁拆借资金的原因，经营是否存在困难，是否具有独立性。
报告期内，快游科技频繁拆借资金，主要系快游科技处于发展初期，经营资
金短缺，为维持快游科技的持续经营而频繁的进行拆借资金。报告期内，快游科
技与各拆借对方均已签订资金拆借协议，并按协议约定的利率计算资金占用费，
相关拆借行为合法合规，不影响快游科技的独立性。截至本问询函回复日，快游
科技报告期末的应收款累计已收回 3,483.70 万元，已足以应对资金周转。快游
科技已制定了资金拆借相关的内部控制管理制度，且报告期内的资金拆借已陆续
结清。
经核查，快游科技处于发展初期，内部控制不完善且经营资金短缺，为维持
快游科技的持续经营而频繁的进行拆借资金。截至本问询函回复日，快游科技报
告期末的应收款已陆续收回，已足以应对资金周转，快游科技具有独立性，且不
存在经营困难。
(五)快游科技资金拆入和拆出在发生时都未履行审批程序，内控是否存在缺
陷，是否存在违规占用资金或对外担保的情形。
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报告期内，快游科技基于经营需要进行资金拆借，资金拆借未履行相关审批
程序，内部控制存在一定缺陷，但快游科技的各股东均在发生资金拆借时知悉快
游科技与关联方以及非关联方之间的资金往来，且对上述资金往来事项无异议。
报告期内，快游科技的资金拆借事项均已签订了借款协议，并按协议约定的利率
计算资金占用费。根据快游科技与资金拆借对方签订的借款协议，未发现违法违
规条款。根据审计人员亲自获取的企业信用报告，未发现快游科技存在违规对外
担保情况。
经核查，报告期内快游科技内部控制存在一定缺陷，但快游科技基于经营需
要进行资金拆借，合法合规，且未发现快游科技存在违规对外担保情况。
【审计机构核查意见】
1、未发现快游科技与火游信息、君心科技合作意向的真实性存在重大异常
情况；在已经知悉火游信息、君心科技资金短缺的情况下仍然向其拆出资金，存
在商业合理性
2、快游科技向火游信息、君心科技拆出资金，而快游科技子公司瑞娱科技
向创趣网络拆入资金、快游科技向君心科技的员工陈莉莉拆入资金，存在合理性；
瑞娱科技向名就科技拆出资金，而瑞娱科技又向陈勇拆入资金，存在合理性。
3、除与快游科技的股东林晓彬、前股东林炜、监事王晔、瑞娱科技前雇员
陈勇及其控制的公司名就科技存在资金拆借外，未发现其他董监高、股东及关联
方、前雇员或前股东及关联方存在资金占用的情况。未发现快游科技的产品充值
流水存在异常情况。
4、快游科技具有独立性，且不存在经营困难。
5、报告期内快游科技内部控制存在一定缺陷，但快游科技基于经营需要进
行资金拆借，合法合规，且未发现快游科技存在违规对外担保情况。
问题七、回函显示，你公司目前未储备游戏研发人才，也无相关业务经验，
交易完成后将与快游科技核心管理人员签署任职及竞业限制协议，保持现有核
心业务人员不变。请补充说明你公司是否具备跨界整合游戏业务的能力，是否
存在无法控制标的资产的风险，本次交易是否不利于保护股东利益。
【公司回复】
公司储备了投资管理的相关人员，但为了保证快游科技经营业绩的稳定性，
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顺利完成业绩承诺，本次交易完成后，快游科技仍由现有管理团队进行管理，公
司向快游科技委派财务总监和副总经理参与管理。游戏行业人员流动性大，上市
公司的平台对人才具有吸附力，公司可通过股权激励计划，提高团队的稳定性，
公司也将根据情况向快游科技委派更多的管理人员，虽然公司收购快游科技后存
在整合风险，但不存在无法控制标的资产的风险，本次交易不存在不利于保护投
资者的情形。
特此公告。
杭州高新橡塑材料股份有限公司
董事会
2019 年 4 月 10 日
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