财通证券股份有限公司

关于杭州高新橡塑材料股份有限公司

          重大资产购买

    之 2018 年度持续督导意见

       暨持续督导总结报告




          独立财务顾问




         二〇一九年五月
                                   释    义
    在本意见书暨总结报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

杭州高新、上市公司、公司    指   杭州高新橡塑材料股份有限公司
奥能电源、标的公司          指   杭州奥能电源设备有限公司
                                 陈虹、任晓忠、孙云友、德清辉创投资管理合伙企业
交易对方                    指
                                 （有限合伙）
德清辉创                    指   德清辉创投资管理合伙企业（有限合伙）
本次交易、本次重组、本次         杭州高新通过向交易对方支付现金购买其合计持有
                            指
收购                             的奥能电源 100%股权
                                 《杭州高新橡塑材料股份有限公司与杭州奥能电源
《购买资产协议》            指
                                 设备有限公司股东关于支付现金购买资产的协议》
                                 《杭州高新橡塑材料股份有限公司与杭州奥能电源
《盈利补偿协议》            指   设备有限公司股东支付现金购买资产的盈利预测补
                                 偿协议》
财通证券、本独立财务顾问    指   财通证券股份有限公司
《公司法》                  指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》                  指   《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》            指   《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》                指   《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
中国证监会                  指   中国证券监督管理委员会
深交所                      指   深圳证券交易所
    本意见书暨总结报告中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与
总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
                                声    明

    财通证券接受杭州高新的委托，担任本次重大资产重组的独立财务顾问。根
据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》和《上市规则》等法律规范的有关规
定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，
本独立财务顾问履行持续督导职责，结合杭州高新定期报告、临时公告，出具了
杭州高新本次重大资产重组的持续督导报告。

    本独立财务顾问对本次重大资产重组所出具持续督导报告的依据是杭州高
新等本次交易涉及的各方当事人提供的资料，上述资料提供方已向本独立财务顾
问保证，其所提供的相关信息真实、准确、完整，不存在重大遗漏、虚假记载或
误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性负责。本独立财务顾问不承担由此
引起的风险责任。

    本持续督导报告不构成对杭州高新的任何投资建议，投资者根据本持续督导
报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

    本独立财务顾问提请投资者认真阅读杭州高新董事会发布的相关评估报告、
审计报告、法律意见书、年度/半年度报告等文件。
    财通证券作为杭州高新本次重大资产购买的独立财务顾问，依照《重组管理
办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关法律法规的规定，对
杭州高新进行持续督导，并发表持续督导意见如下：

     一、交易资产的交付或者过户情况

    （一）本次重大资产重组方案概述

    杭 州 高新以 现 金 支付 的 方式购 买 奥能电 源 100% 股权 ， 交 易 标的作 价
56,000.00 万元，具体支付安排如下：

         支付比例               支付金额                  支付时间
首期：本次交易对价的 35%       19,600 万元    协议生效之日起 15 个工作日内
第二期：本次交易对价的 35%     19,600 万元    上市公司在聘请的具有从事证券期货
                                              业务资格的会计师事务所出具关于标
                                              的公司 2018 年度的专项合并财务审
                                              计报告后的一个月内
第三期：本次交易对价的 30%     16,800 万元    上市公司在聘请的具有从事证券期货
                                              业务资格的会计师事务所出具关于标
                                              的公司 2019 年度的专项合并财务审
                                              计报告后的一个月内

    （二）本次重大资产重组的实施情况

    1、本次交易价款的支付情况

    2017 年 10 月，杭州高新已向相关交易对方支付第一期现金对价 19,600 万元。

    2、本次交易购买资产的过户情况

    奥能电源已依法就本次重大资产重组资产过户事宜履行工商变更登记手续。
2017 年 11 月 15 日，奥能电源取得杭州市高新区（滨江）市场监督管理局核发
的营业执照（统一社会信用代码“91330100716154179Y”）。至此，标的资产过户
手续已办理完成，杭州高新已持有奥能电源 100%股权。

    3、杭州高新已于 2018 年出售本次购买标的资产

    因杭州高新于 2018 年 12 月决议出售奥能电源 100%股权，根据已生效的《股
权转让协议》，本次重组的《购买资产协议》及其补充协议和《盈利补偿协议》
已终止，故本次收购方案终止实施，本次收购的后续价款亦不再支付。
       （三）独立财务顾问核查意见

    经核查，本独立财务顾问认为：奥能电源于 2017 年 11 月完成股权过户登记，
成为杭州高新的全资子公司。杭州高新已于 2018 年 12 月决议出售奥能电源 100%
股权，故前次重组终止实施。




       二、交易各方当事人承诺的履行情况

    本次交易过程中，交易各方出具的承诺主要包括：业绩补偿承诺、购买股票
承诺、关于所提供信息真实、准确和完整的承诺、关于保持上市公司独立性的承
诺、关于避免同业竞争的承诺、关于减少和规范关联交易的承诺等。上述承诺内
容已在《杭州高新橡塑材料股份有限公司重大资产购买报告书》中进行了详细披
露。

       （一）本次重大资产购买交易对方购买股票承诺的履行

    根据《购买资产协议》的约定，交易对方在收到公司 1.96 亿元股权交易款
后，应在九个月内将交易款的 20%用于从二级市场购买公司股份，如交易对方未
在九个月内买入甲方股票的，剩余款项归甲方所有。公司于 2017 年 10 月 20 日
向陈虹支付 6,441.14 万元、向孙云友支付 0.00 万元、向任晓忠支付 0.00 万元、
向德清辉创支付 13,158.86 万元。鉴于德清辉创已注销，其购买股票的义务由原
合伙人陈虹、金晖、任晓忠和孙云友履行，同时因金晖为陈虹的妻子，金晖购买
股票的义务由陈虹代为履行。经计算，陈虹需要通过二级市场购买公司股票的金
额为 35,910,285.00 元，任晓忠需要购买公司股票的金额为 2,631,772.00 元，孙云
友需要购买公司股票的金额为 657,943.00 元。

    陈虹于 2018 年 7 月 31 日履行完毕上述购买股票的承诺；孙云友于 2018 年
8 月 28 日履行完毕上述承诺；任晓忠于 2018 年 9 月 5 日履行完毕上述承诺。

    上市公司与交易对方约定购买股票的条款，是为了增加交易对方与上市公司
的利益相关性，使交易对方更加积极地管理奥能电源。虽然交易对方迟延履行上
述承诺，但在上市公司的催促下，交易对方也足额购买了公司股票，上市公司约
定购买股票的目的已达到。

    （二）其他承诺的履行

    除上述购买股票承诺迟延履行外，交易各方无违反相关承诺的情形。

    （三）承诺的后续履行

    因杭州高新于 2018 年 12 月出售奥能电源 100%股权，根据已生效的本次《股
权转让协议》，交易对方不再继续履行前次重组的《购买资产协议》及《盈利补
偿协议》中约定的相关承诺。

    （四）独立财务顾问核查意见

    1、持续督导期内，交易对方迟延履行了购买股票的承诺。因上市公司与交
易对方约定购买股票的条款，是为了增加交易对方与上市公司的利益相关性，使
交易对方更加积极地管理奥能电源。虽然交易对方履行上述承诺的时间略有超出
约定期限，但在上市公司的催促下，交易对方也足额购买了公司股票，上市公司
约定购买股票的目的已达到。除该事项外，交易对方未发生重大违反承诺的情形。

    2、因杭州高新于 2018 年 12 月出售奥能电源 100%股权，根据已生效的本次
《股权转让协议》，交易对方不再继续履行前次重组的《购买资产协议》及《盈
利补偿协议》中约定的相关承诺。




    三、业绩承诺的实现情况

    （一）业绩承诺及补偿安排

    根据上市公司与交易对方签署的《盈利补偿协议》，交易对方承诺奥能电源
2017 年、2018 年、2019 年实现的经审计的税后净利润分别不低于人民币 3,600
万元、5,000 万元、6,500 万元，每个年度净利润中的非经常性损益不超过 200
万元（不包含增值税退税）。

    上市公司聘请具有相关证券期货业务资格的会计师事务所进行年度审计的
同时，由该会计师事务所对标的公司在盈利承诺期间各个年度当年实现的净利润
与承诺净利润的差异情况进行单独披露，并对此出具专项审核意见。在盈利承诺
期间的每个会计年度结束时，如根据前述专项审核意见，标的公司截至当期期末
实际净利润数未满足当期业绩承诺指标的，则交易对方应于前述每个年度专项审
核意见出具之日起一个月内，以现金方式对上市公司进行连带足额补偿。

    补偿金的计算方式如下：当年应补偿的现金金额=（截至当年期末的累计承
诺净利润总额－截至当年期末的累计实现净利润总额）÷业绩承诺期内各年度的
承诺净利润总和×交易总价款－累计已补偿金额。

    （二）业绩承诺实现情况

    根据天健会计师事务所出具的《关于杭州奥能电源设备有限公司业绩承诺完
成情况的鉴证报告》（天健审〔2018〕2470 号），奥能电源 2017 年度经审计的净
利润为 3,807.58 万元，其中非经常性损益金额为 144.00 万元，未超过 200 万元。
奥能电源 2017 年达到业绩承诺。

    因杭州高新已于 2018 年 12 月出售奥能电源 100%股权，根据已生效的《股
权转让协议》，将终止前次重组的《购买资产协议》及其补充协议和《盈利补偿
协议》；奥能电源原股东的业绩承诺及补偿安排（2018 年、2019 年）不再履行。

    （三）独立财务顾问核查意见

    经核查，本独立财务顾问认为：奥能电源 2017 年达到业绩承诺；因杭州高
新已于 2018 年 12 月决议出售奥能电源 100%股权，根据已生效的《股权转让协
议》，将终止前次重组的《购买资产协议》及其补充协议和《盈利补偿协议》，奥
能电源原股东的业绩承诺及盈利补偿安排（2018 年、2019 年）不再履行。




     四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展情况

    本次交易完成后，上市公司在保持原有特种线缆新材料业务的基础上，涉足
盈利能力较强、发展前景广阔的新能源汽车充电设施业务，升级为“新材料+新
能源”两个战略新兴产业双引擎驱动的发展模式。

    （一）线缆用高分子材料
    公司的线缆用高分子材料广泛运用于电力、船舶、轨道交通、通信、电气装
备、建筑、新能源等领域。公司始终以市场为导向，以技术为抓手，在研发的道
路不断寻求突破，产品线得到有效延伸。公司目前已有通用聚氯乙烯电缆料、特
种聚氯乙烯电缆料、无卤低烟阻燃电缆料、特种聚乙烯及交联聚乙烯电缆料、橡
胶电缆料和橡塑改性弹性体材料六大产品系列，二百多个品种，是国内少数生产
规模化、产品系列化、配方和生产工艺先进的线缆材料生产企业。

    2018 年，公司线缆用高分子材料业务平稳发展，实现营业收入 72,423.20 万
元，同比增长 24.59%。

    （二）新能源业务

    公司于 2017 年收购的全资子公司奥能电源是国内新能源充电设备和智能一
体化电源系统的主流供应商之一。奥能电源主要通过招投标方式参与国家电网或
所属单位的充电桩建设项目，但 2018 年奥能电源未能中标国网项目，导致订单
减少，对其 2018 年营业收入造成较大影响；另一方面，奥能电源 2018 年订单主
要来自于网外客户，相比于国网项目，网外客户业务的毛利率相对较低，导致奥
能电源报告期内业绩大幅下滑。

    奥能电源原股东从促进奥能电源长远发展的角度，向上市公司提出回购奥能
100%股权的要约。上市公司进行了审慎研究，综合考虑奥能电源预期业绩、业
务发展战略及对上市公司的影响，决定出售奥能电源股权。

    2018 年 12 月，上市公司决议以 5.6 亿元的交易作价将奥能电源 100%股权全
部转让给陈虹、任晓忠和孙云友，即公司将新能源业务板块全部剥离。

    2019 年 4 月 24 日，奥能电源 100%股权过户登记手续办理完毕。

    【独立财务顾问核查意见】

    经核查，本独立财务顾问认为：2018 年，公司线缆用高分子材料平稳发展；
由于奥能电源主要通过招投标方式参与国家电网或所属单位的充电桩建设项目，
但 2018 年奥能电源未能中标国网项目，导致新能源业务发展未达预期。
     五、公司治理结构与运行情况

    本次重组交易前，公司已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准
则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运
作指引》及中国证监会有关法律法规要求，不断完善公司法人治理结构、建立健
全公司内部管理和控制制度，规范公司运作。

    在上述重组期间，公司按照规则要求，规范内幕信息登记管理，加强内幕信
息保密工作，建立内幕信息知情人档案，防范内幕交易，并及时对外公布本次重
组相关的董事会决议、股东大会决议、重组进展公告、重组报告书等可能对股票
价格产生重大影响的信息。

    上述重大资产购买完成后，公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理
准则》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求
规范运作，完善公司法人治理结构，加强对所收购标的公司的规范管理。

    奥能电源 2018 年未能中标网内客户的订单，系奥能电源业绩下滑的主要原
因。但上市公司在 2018 年半年度报告中描述“奥能电源主要客户为国家电网及其
下属企业”，未在其 2018 半年报中就奥能电源上半年未中标国网充电桩订单及下
半年中标的不确定性进行风险提示，因而在信息披露方面存在瑕疵。

    【独立财务顾问核查意见】

    经核查，本独立财务顾问认为：2018 年度，上市公司根据《公司法》、《证
券法》、《上市公司治理准则》及其他相关法律、法规的要求，建立和规范了公司
法人治理结构，并规范运行，充分尊重和维护投资者的合法权益。

    奥能电源 2018 年未能中标网内客户的订单，系奥能电源业绩下滑的主要原
因。但上市公司在 2018 年半年度报告中描述“奥能电源主要客户为国家电网及其
下属企业”，未在其 2018 半年报中就奥能电源上半年未中标国网充电桩订单及下
半年中标的不确定性进行风险提示，因而在信息披露方面存在瑕疵。

    除上述信息披露事项外，上市公司在公司治理及规范运行方面合法、合规。

     六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
    经核查，本独立财务顾问认为：杭州高新已于 2018 年 12 月出售奥能电源
100%股权，故前次重组已终止实施。在杭州高新出售奥能电源 100%股权之前、
持续督导期内，本次重组交易各方按照重组方案履行了各方责任和义务，实际实
施情况与公布的重组方案不存在重大差异。




    七、持续督导总结

    截至本持续督导工作总结报告出具日及上市公司出售奥能电源 100%股权前，
本次重大资产购买的标的资产已经完成交割及登记过户；除交易对方迟延履行了
购买股票的承诺外，交易各方均不存在其他违反所出具的承诺的情形；本次重组
的交易对方在 2017 年完成了业绩承诺，故无需进行盈利补偿；受制于新能源汽
车行业补贴退坡的持续影响和充电桩行业的竞争加剧，以及奥能电源 2018 年未
中标国网充电桩项目，奥能电源充电桩业务发展未达预期；自重组完成以来，上
市公司的治理结构继续完善，符合《上市公司治理准则》等规定的要求，除上市
公司未在其 2018 半年报中就奥能电源上半年未中标国网充电桩订单及下半年中
标的不确定性进行风险提示，因而在信息披露方面存在瑕疵外，上市公司在公司
治理及规范运作方面合法、合规。

    截至本持续督导工作总结报告出具日，本独立财务顾问对上市公司本次重大
资产购买的持续督导到期。

    杭州高新于 2018 年 12 月决议出售奥能电源 100%股权，故前次重组已终止
实施；奥能电源原股东的业绩承诺及补偿安排（2018 年、2019 年）及其他承诺
亦不再履行。2019 年 4 月 24 日，奥能电源 100%股权过户登记手续办理完毕。

    （以下无正文）
    （此页无正文，为《财通证券股份有限公司关于杭州高新橡塑材料股份有限
公司重大资产购买之 2018 年度持续督导意见暨持续督导总结报告》之签章页）




财务顾问主办人：______________           _____________
                    陈伟男                   魏   炜




财务顾问协办人：______________
                    张   槐




                                         财通证券股份有限公司（盖章）


                                                       年    月     日