证券代码：300479 证券简称：神思电子 公告编号：2019-045
神思电子技术股份有限公司
关于非公开发行股份解除限售的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次限售股申请上市流通数量为 1,644,064 股，占公司股本总数的 0.9712%；本次
限售股实际可上市流通数量为 1,644,064 股，占公司股本总数的 0.9712%。
2、本次限售股上市流通日期为 2019 年 6 月 17 日（星期一） 。
一、本次申请解除限售股份情况
（一）非公开发行限售股核准情况
神思电子技术股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018 年 4 月 11 日收到中国证券监
督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准神思电子技术股份有限公司向
齐心等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]603 号），核准发行股
份并支付现金购买资产并募集配套资金事宜。
2017 年 4 月 21 日，公司 2016 年年度股东大会审议通过《2016 年度利润分配方案》，
同意以 2016 年末公司总股本 16,000 万股为基数，向全体股东每 10 股派 0.60 元人民币现金
（含税），权益分派方案已于 2017 年 6 月 12 日实施完毕。
2018 年 4 月 26 日，公司 2017 年年度股东大会审议通过《关于公司 2017 年度利润分配
预案的议案》，同意以 2017 年末公司总股本 16,000 万股为基数，向全体股东每 10 股派发
现金股利 0.30 元（含税），权益分派方案已于 2018 年 5 月 9 日实施完毕。
据此，本次重组的股份发行价格和发行数量进行相应调整，公司向交易对方发行股份的
发行价格调整为 27.19 元/股，发行数量调整后具体如下：
序 本次调整前发行股 本次调整后发行股 发行股份后对上市
交易对方 股份对价（元）
号 份数量（股） 份数量（股） 公司持股比例
1 齐心 51,054,743.20 1,871,508 1,877,702 1.14%
2 王永新 40,519,637.46 1,485,323 1,490,240 0.90%
3 江海 17,018,247.73 623,836 625,900 0.38%
4 缪蔚 17,018,247.73 623,836 625,900 0.38%
5 赵明 8,509,123.87 311,918 312,950 0.19%
合计 134,120,000.00 4,916,421 4,932,692 2.99%
（二）非公开发行限售股股份登记情况
公司已于 2018 年 5 月 11 日就本次发行股份购买资产新增股份向中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司提交相关登记材料，并于 2018 年 5 月 17 日收到中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》、《上市公司股份未到账结构表》
和《证券持有人名册（在册股东与未到账股东合并名册）》。经确认，本次增发股份将于该
批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入公司的股东名册
二、申请解除股份限售股东履行承诺及履行情况
（一）交易对方关于股份锁定期的承诺
交易对方因本次发行股份购买资产而获得的上市公司的股份，自本次发行的股票发行上
市之日起十二个月内不得转让。上述锁定期届满后，交易对方作为业绩补偿义务人，需要按
照《业绩承诺和补偿协议》中业绩承诺的完成情况进行相应解锁，解锁期间及解锁比例如下：
期数 可申请解锁时间 累计可申请解锁股份
下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：
1、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，由具有证券业务
资格的会计师事务所对标的资产补偿期限第一年度期末
可申请解锁股份=本次发行所
实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审
第一期 得对价股份的 33.33%－当年已
核报告之后的第 5 日；
补偿的股份（如需）
2、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，履行完毕补偿义
务（如需）之后的第 5 日；
3、自对价股份上市日起已满 12 个月后的第 5 日。
下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：
1、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，由具有证券业务
资格的会计师事务所对标的资产补偿期限第二年度期末
可申请解锁股份=本次发行所
实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审
第二期 得对价股份的 66.66%－累计已
核报告之后的第 5 日；
补偿的股份（如需）
2、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，履行完毕补偿义
务（如需）之后的第 5 日；
3、自对价股份上市日起已满 24 个月后的第 5 日。
第三期 下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间： 可申请解锁股份=本次发行所
期数 可申请解锁时间 累计可申请解锁股份
1、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，由具有证券业务 得对价股份的 100%－累计已补
资格的会计师事务所对标的资产补偿期限第三年度期末 偿的股份（如需）—进行减值
实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审 补偿的股份（如需）
核报告之后的第 5 日；
2、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，履行完毕补偿义
务（如需）之后的第 5 日；
3、自对价股份上市日起已满 36 个月后的第 5 日。
如交易对方因履行《业绩承诺和补偿协议》约定的补偿义务导致交易对方在上表规定的
相应年度的可解锁股份数量小于或等于 0 的，则交易对方相应年度的实际可解锁股份数为 0。
交易对方通过本次交易取得的对价股份，未经上市公司书面同意不得设定质押或任何可
能影响股份补偿实施的权利限制。
（二）本次申请解除股份限售的股东在《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
报告书》中做出的承诺与《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股
份上市公告书》中做出的承诺一致，亦无后续追加承诺。
（三）截至本公告出具日，本次申请解除股份限售的股东严格遵守履行了上述承诺，未
发生违反上述承诺的情形。
（四）本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司对其不
存在违规担保情况。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、公司本次解除限售股份的上市流通时间为 2019 年 6 月 17 日（星期一）。
2、本次申请解除限售股份数量为 1,644,064 股，占目前公司股本总数的 0.9712%；本
次实际可上市流通数量为 1,644,064 股，占目前公司股本总数的 0.9712%。
3、本次解除股份限售股东共计 5 名，为自然人股东。
4、股份解除限售及上市流通具体情况如下：
单位：股
序 本次解除限售股份 本次实际可上市流
股东全称 持有限售股份总数 备注
号 数量 通股份数量
1 齐心 1,877,702 625,838 625,838 -
2 江海 625,900 208,612 208,612 -
3 王永新 1,490,240 496,696 496,696 -
4 缪蔚 625,900 208,612 208,612 -
5 赵明 312,950 104,306 104,306 -
合计 4,932,692 1,644,064 1,644,064 -
四、股本变动结构表
本次限售股份上市流通后，公司股本结构变动如下：
单位：股
本次变动股份 本次变动前 本次变动 本次变动后
类型 股份数量 比例 增加 减少 股份数量 比例
一、有限售条
9,287,237 5.4861% - 1,644,064 7,643,173 4.5149%
件的流通股份
1、境内法人持
4,354,545 2.5723% - - 4,354,545 2.5723%
股
2、境内自然人
4,932,692 2.9138% - 1,644,064 3,288,628 1.9426%
持股
二、无限售条
160,000,000 94.5139 % 1,644,064 - 161,644,064 95.4851%
件的流通股份
人民币普通股 160,000,000 94.5139 % 1,644,064 - 161,644,064 95.4851%
三、股本总数 169,287,237 100.00% - - 169,287,237 100.00%
五、独立财务顾问的核查意见
独立财务顾问招商证券股份有限公司认为：本次限售股份上市流通符合《公司法》、《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求；本次限售股份解
除限售数量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺；截
至本核查意见出具之日，神思电子与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。本独
立财务顾问对神思电子此次限售股份上市流通无异议。
六、备查文件
1、限售股份上市流通申请书；
2、股本结构表和限售股份明细表；
3、独立财务顾问的核查意见。
特此公告
神思电子技术股份有限公司董事会
二○一九年六月十二日
