神思电子：北京市中伦律师事务所关于公司2018年股票期权激励计划预留部分股票期权授予及首次授予股票期权行权价格调整事项的法律意见书2019-11-19
北京市中伦律师事务所
关于神思电子技术股份有限公司
2018 年股票期权激励计划预留部分股票期权授予及
首次授予股票期权行权价格调整事项的
法律意见书
二〇一九年十一月
北京 上海 深圳 广州 成都 武汉 重庆 青岛 杭州 南京 香港 东京 伦敦 纽约 洛杉矶 旧金山
Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Chengdu Wuhan Chongqing Qingdao Hangzhou Nanjing Hong Kong Toky o London New York Los Angeles San Francisco
法律意见书
目 录
一、本次授予和本次价格调整的批准与授权 ....................................................- 2 -
二、本次授予的相关情况 ....................................................................................- 3 -
三、本次价格调整的相关情况 ............................................................................- 6 -
四、结论意见 ........................................................................................................- 7 -
北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 31、33、36、37 层 邮政编码：100022
31, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P.R.China
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北京市中伦律师事务所
关于神思电子技术股份有限公司
2018 年股票期权激励计划预留部分股票期权授予及首次授予股
票期权行权价格调整事项的
法律意见书
致：神思电子技术股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）作为神思电子技术股份有限公
司（以下简称“公司”或“神思电子”）聘请的专项法律顾问，根据《中华人民
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称
“《证券法》”）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的
《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、深圳证券交易所《创
业板信息披露业务备忘录第 8 号——股权激励计划》（以下简称“《备忘录第 8
号》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，在对公司 2018 年股票期权激励计划（以下简称“本
激励计划”）预留部分股票期权授予（以下简称“本次授予”）及首次授予股票期
权行权价格调整（以下简称“本次价格调整”）所涉及的有关事实进行核查基础
上，现出具本法律意见书。
就公司提供的文件、资料和陈述，本所及本所律师已得到公司的如下保证：
（1）文件上所有的签名、印鉴都是真实的；
（2）所有提供给本所及本所律师的文件的原件都是真实的；
（3）所有提供给本所及本所律师的文件的复印件都与其原件一致；
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法律意见书
（4）该等文件中所陈述的事实均真实、准确、完整，并没有遗漏和/或误导。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
（1）本法律意见书系依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，
根据可适用的中国法律、法规和规范性文件而出具。
（2）本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖
于公司向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述，且公司已向本所及本所
律师保证了其真实性、准确性和完整性。
（3）本法律意见书仅对本激励计划有关的法律问题发表意见，而不对公司
本激励计划所涉及的考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项
发表意见。
（4）本所及本所律师确信本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重
大遗漏。
（5）本所及本所律师同意将法律意见书作为公司实施本激励计划所必备的
法律文件，随同其他材料一同报送及披露，并愿意就本法律意见书承担相应的法
律责任。
（6）本所及本所律师同意公司在其为实行本激励计划所制作的相关文件中
引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上
的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
（7）本法律意见书仅供公司为本激励计划之目的使用，非经本所及本所律
师书面同意，不得用作任何其他目的。
（8）公司已审慎阅读本法律意见书，确认本法律意见书所引述或引证的事
实部分，均为真实、准确与完整的，没有任何虚假或误导性陈述或结论。
基于上述，本所现为神思电子本激励计划出具法律意见如下：
一、本次授予和本次价格调整的批准与授权
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法律意见书
经核查，截至本法律意见书出具日，神思电子已就本次授予和本次价格调整
履行了如下程序：
1. 2018 年 11 月 21 日，神思电子第三届董事会 2018 年第十次会议审议通过
《关于审议公司<2018 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于
审议公司<2018 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公
司股东大会授权董事会办理 2018 年股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案。
2. 2018 年 11 月 21 日，神思电子独立董事发表意见，同意《神思电子技术
股份有限公司 2018 年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《股票期权激励计
划（草案）》”）及其摘要并同意提交神思电子股东大会审议。
3. 2018 年 11 月 21 日，神思电子第三届监事会 2018 年第九次会议审议通过
《关于审议公司<2018 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于
审议公司<2018 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于公司
<2018 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
4. 2018 年 12 月 11 日，神思电子 2018 年第一次临时股东大会审议通过《关
于审议公司<2018 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于审议
公司<2018 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股
东大会授权董事会办理 2018 年股票期权激励计划相关事宜的议案》。
5. 2019 年 11 月 18 日，神思电子第三届董事会 2019 年第七次会议和第三届
监事会 2019 年第七次会议审议通过《关于向激励对象授予预留部分股票期权的
议案》和《关于调整 2018 年股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格的议
案》。神思电子独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对本次授予的激励
对象名单进行了核实。
综上，本所律师认为，神思电子本次授予和本次价格调整事项已获得必要的
批准和授权，符合《管理办法》、《股票期权激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次授予的相关情况
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法律意见书
（一）本次授予的授予日
1. 根据 2018 年 12 月 11 日神思电子 2018 年第一次临时股东大会审议通过
的《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2018 年股票期权激励计划相关事宜
的议案》，公司股东大会授权董事会确定本激励计划的授予日。
2. 根据神思电子第三届董事会 2019 年第七次会议和第三届监事会 2019 年
第七次会议审议通过的《关于向激励对象授予预留部分股票期权的议案》，本次
授予的授予日为 2019 年 11 月 18 日。
3. 根据公司确认并经本所律师核查，本次授予的授予日由公司董事会在股
东大会审议通过本激励计划后 12 个月内确认，且不在下列期间内：
（1） 公司定期报告公布前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的不得进行限制性股票授予的其它
期间。
综上，本所律师认为，本次授予的授予日符合《管理办法》、《备忘录第 8
号》、《股票期权激励计划（草案）》的相关规定。
（二）本次授予的激励对象
1. 2019 年 11 月 18 日，神思电子第三届董事会 2019 年第七次会议审议通过
《关于向激励对象授予预留部分股票期权的议案》，同意授予 5 名激励对象 34
万份股票期权。
2. 2019 年 11 月 18 日，神思电子独立董事对本次授予相关事项发表了同意
的独立意见。
3. 2019 年 11 月 18 日，神思电子第三届监事会 2019 年第七次会议审议通过
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法律意见书
《关于向激励对象授予预留部分股票期权的议案》，认为本次授予的激励对象符
合有关法律、法规、规章、规范性文件规定的激励对象条件，符合《股票期权激
励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格
合法、有效。
4. 根据神思电子和相关激励对象的确认，并经本所律师通过中国证监会网
站（http://www.csrc.gov.cn）、深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）、上海证
券交易所网站（http://www.sse.com.cn）、证券期货市场失信记录查询平台（http:/
/shixin.csrc.gov.cn/honestypub）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn）等
公开网络查询，截至本法律意见书出具日，本次授予的激励对象均未出现《管理
办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。
综上，本所律师认为，本次授予的激励对象符合《管理办法》、《备忘录第 8
号》及《股票期权激励计划（草案）》的相关规定。
（三）本次授予的授予条件
根据《股票期权激励计划（草案）》，本激励计划的授予条件为：
1. 公司未发生如下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册
会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务
报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（3）上
市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。
2. 激励对象未发生如下任一情形：（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为
不适当人选；（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会
认定的其他情形。
根据神思电子及相关激励对象的确认、信永中和会计师事务所（特殊普通合
伙）出具的 XYZH/2019JNA40021 号《审计报告》和 XYZH/2019JNA40024 号《神
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法律意见书
思电子技术股份有限公司 2018 年 12 月 31 日内部控制鉴证报告》、神思电子最近
三年的年度报告，并经本所律师通过中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn）、
深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）、上海证券交易所网站（http://www.ss
e.com.cn）、证券期货市场失信记录查询平台（http://shixin.csrc.gov.cn/honestypub）、
中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn）等公开网络查询，截至本法律意见
书出具日，神思电子和本次授予的激励对象均未出现上述情形。
据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，《股票期权激励计划（草
案）》规定的本次授予中激励对象获授权益的条件已经成就。
综上，本所律师认为，本次授予的授予日和激励对象符合《管理办法》、《备
忘录第 8 号》、《股票期权激励计划（草案）》的相关规定，截至本法律意见书出
具日，《股票期权激励计划（草案）》规定的本次授予中激励对象获授权益的条件
已经成就。
三、本次价格调整的相关情况
（一）本次价格调整的原因
神思电子于 2019 年 7 月 3 日实施了 2018 年度权益分派方案，以股份总数
169,287,237 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 0.30 元（含税）。因此，
根据《股票期权激励计划（草案）》的相关规定，需对首次授予的股票期权行权
价格进行调整。
神思电子 2018 年第一次临时股东大会已审议通过《关于提请公司股东大会
授权董事会办理 2018 年股票期权激励计划相关事宜的议案》，授权董事会在神思
电子出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事
宜时，按照股票期权激励计划规定的方法对股票期权行权价格进行相应的调整。
（二）本次价格调整的内容
根据《股票期权激励计划（草案）》的相关规定，若在行权前神思电子有派
息事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
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法律意见书
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额； 为调整后的行权价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
据此，神思电子本激励计划首次授予股票期权行权价格应由 15.04 元/股调
整为 15.01 元/股。
综上，本所律师认为，本次价格调整符合《管理办法》、《股票期权激励计划
（草案）》的相关规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1. 神思电子 2018 年股票期权激励计划预留部分股票期权授予及首次授予股
票期权行权价格调整事项已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》、《股票期
权激励计划（草案）》的相关规定。
2. 本次授予的授予日和激励对象符合《管理办法》、《备忘录第 8 号》、《股
票期权激励计划（草案）》的相关规定，截至本法律意见书出具日，《股票期权激
励计划（草案）》规定的本次授予中激励对象获授权益的条件已经成就。
3. 神思电子 2018 年股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格调整事项
符合《管理办法》、《股票期权激励计划（草案）》的相关规定。
（以下为本法律意见书的签署页，无正文）
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法律意见书
（本页为《北京市中伦律师事务所关于神思电子技术股份有限公司 2018 年股票
期权激励计划预留部分股票期权授予及首次授予股票期权行权价格调整事项的
法律意见书》的签署页，无正文）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 都 伟
经办律师：
彭 林
年 月 日
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