神思电子：关于向激励对象授予预留股票期权的公告2019-11-19
证券代码：300479 证券简称：神思电子 公告编号：2019-071
神思电子技术股份有限公司
关于向激励对象授予预留股票期权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
神思电子技术股份有限公司（以下简称“公司”或“神思电子”）第三届董事会第七次
会议于 2019 年 11 月 18 日审议通过了《关于向激励对象授予预留部分股票期权的议案》，董
事会认为公司《2018 年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”、“本激励计
划”、“本计划”）规定的预留授予条件已经成就，同意确定 2019 年 11 月 18 日为预留部分授
予日，向 5 名激励对象授予 34 万份股票期权。现将有关事项说明如下：
一、股权激励计划简述
1、2018 年 11 月 21 日，公司第三届董事会 2018 年第十次会议审议通过《关于公司
2018 年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》等相关议案，公司独立董事对《激励
计划》发表了独立意见；
2、2018 年 11 月 21 日，公司第三届监事会 2018 年第九次会议审议通过《关于公司
2018 年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》等相关议案，且认为激励对象名单符
合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司股票期权激励计划激励对象的主体资格合
法、有效；
3、2018 年 11 月 22 日至 2018 年 12 月 1 日，公司对本次授予激励对象名单的姓名和职
务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任
何异议。2018 年 12 月 4 日，公司监事会发表了《监事会关于 2018 年股票期权激励计划首
次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》；
4、2018 年 12 月 11 日，公司 2018 年第一次临时股东大会审议通过《关于公司 2018 年
股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》等相关议案，公司董事会被授权确定股票期权
授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必须的全部
事宜，并于 2018 年 12 月 12 日披露了《关于 2018 年股票期权激励计划内幕信息知情人及首
次授予部分激励对象买卖公司股票情况的自查报告》；
5、2018 年 12 月 11 日，公司第三届董事会 2018 年第十一次会议审议通过《关于公司
2018 年股票期权激励计划首次授予事项的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，
监事会对本次授予股票期权的激励对象名单进行了核实。
6、2019 年 1 月 9 日，公司披露了《关于 2018 年股票期权激励计划首次授予登记完成
的公告》。
7、2019 年 11 月 18 日，公司第三届董事会 2019 年第七次会议和第三届监事会 2019 年
第七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分股票期权的议案》和《关于调整
2018 年股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格的议案》。公司独立董事对此发表了独
立意见，监事会对本次预留授予股票期权的激励对象名单进行了核实。
二、本激励计划的预留部分股票期权授予条件及董事会对授予条件满足的情况说明
本激励计划的预留部分股票期权的授予条件如下：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的
审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的
情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取
市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及本次股权激励计划激励对象均未发生或不属于上述任
一情况，本次激励计划的预留部分授予条件已经成就，同意向符合授予条件的 5 名激励对象
授予 34 万份股票期权。
三、本次实施的激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划的差异情况
本次预留部分股票期权的授予计划与公司 2018 年第一次临时股东大会审议通过的《激
励计划（草案）》相符。
四、本激励计划预留部分股票期权的授予情况
1、预留部分股票期权的股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。
2、预留部分股票期权的授予日：2019 年 11 月 18 日。
3、预留部分股票期权的行权价格：15.50 元/股。行权价格不低于下列价格较高者：
（1）预留股票期权授予董事会决议公布前 1 个交易日的公司股票交易均价；
（2）预留股票期权授予董事会决议公布前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易
日的公司股票交易均价之一。
4、授予的预留部分股票期权在各激励对象间的具体分配情况如下表所示：
公司拟向激励对象授予 34 万份预留部分股票期权，具体分配情况如下：
获授的股票期权数 占授予股票期权总 占目前总股本的
名称 职务
量(万份) 数的比例 比例
中层管理人员骨干（5 人） 34 8.72% 0.2008%
合计 34 8.72% 0.2008%
注：1、上述任何一名激励对象全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的 1%。公司全部在
有效期内的股权激励计划所涉及的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%。
2、本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
5、预留授予的股票期权的等待期与行权安排
预留授予的股票期权自本期激励计划授予登记日起满 12 个月后，激励对象应在未来 36
个月内分三期行权。行权期及各期行权时间安排如表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
预留授予的股票期权 自预留授予登记日起 12 个月后的首个交易日起至预
20%
第一个行权期 留授予登记日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
预留授予的股票期权 自预留授予登记日起 24 个月后的首个交易日起至预
40%
第二个行权期 留授予登记日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
预留授予的股票期权 自预留授予登记日起 36 个月后的首个交易日起至预
40%
第三个行权期 留授予登记日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
6、预留授予的股票期权行权的业绩考核要求
（1）公司层面业绩考核要求
本激励计划预留授予的股票期权，在行权期的各个会计年度中，分年度进行业绩考核并
行权，以达到业绩考核目标作为激励对象的行权条件。
各年度业绩考核目标如下表所示：
行权期 业绩考核目标
以 2016-2018年营业收入平均值为基数，2019年营业收入增长率不低
第一个行权期 于20%；或以2016-2018年净利润的平均值为基数，2019年净利润增长
率不低于15%。
以 2016-2018年营业收入平均值为基数，2020年营业收入增长率不低
第二个行权期 于25%；或以2016-2018年净利润的平均值为基数，2020年净利润增长
率分别不低于30%。
以 2016-2018年营业收入平均值为基数，2021年营业收入增长率不低
第三个行权期 于30%；或以2016-2018年净利润的平均值为基数，2021年净利润增长
率不低于45%。
注：净利润的统计口径为归属于上市公司股东的净利润，下同
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得
行权，由公司注销。
（2）个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，对激励对象
每个考核年度的综合考评结果进行评分，具体情况如下表所示：
考评结果 优秀 良好 合格 不合格
个人行权比例 100% 70% 0%
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际行权额度=行权比例×个人当
年计划行权额度。
激励对象考核当年不能行权的股票期权，由公司注销。
五、本激励计划预留授予的实施对公司的影响
根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和
计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价
值进行计算。
公司本激励计划股票期权的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的
影响。董事会已确定激励计划的预留部分股票期权授予日为 2019 年 11 月 18 日，根据授予
日的公允价值总额确认股票期权的激励成本。
经测算，本激励计划预留授予的股票期权对未来各年度会计成本的影响如下所示：
预留授予的股票期 需摊销的总费 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
权数量（万份） 用（万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
34 68.41 5.46 31.42 22.35 9.18
上述结果不代表最终的会计成本，实际会计成本除了与授予日、行权价格和授予数量相
关，还与实际生效和失效的数量有关。上述对公司经营成果影响的最终结果以会计师事务所
出具的年度审计报告为准。
六、激励对象行权时认购公司股票及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象的所需资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款
以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。激励对象缴纳个人所得税资金由激
励对象个人自筹。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税
及其它税费。
七、激励对象为董事、高级管理人员的，在股票期权授予日前 6 个月卖出公司股份情
况的说明。
经公司自查，参与公司 2018 年股权激励计划的预留权益授予的激励对象均为公司中层
管理人员骨干，不存在公司董事、高级管理人员参与本次激励计划预留权益授予的情形。
八、独立董事关于本次股票期权授予事项发表的独立意见
1、董事会确定公司《2018 年股票期权激励计划》预留授予日为 2019 年 11 月 18 日，
该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及公司《2018
年股票期权激励计划》（以下简称《激励计划》）中关于授予日的规定，同时《激励计划》规
定的激励对象获授权益的条件也已成就。
2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励
计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
3、公司确定授予预留权益的激励对象，均符合《公司法》、《管理办法》等法律法规和
《公司章程》中关于本次股权激励计划有关任职资格的规定，均符合《管理办法》规定的激
励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司股票期权激励计划预
留授予激励对象的主体资格合法、有效。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
5、公司实施股权激励计划有助于公司进一步完善公司法人治理结构，促进公司建立、
健全激励约束机制，充分调动公司高级管理人员、中层管理人员骨干及子公司管理人员的积
极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的
长远发展。
综上，我们一致同意公司以 2019 年 11 月 18 日为本激励计划的预留部分股票期权的
授予日，向 5 名激励对象授予 34 万份股票期权。
九、监事会的审核意见
监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2018 年股票期权激励计划》
关于预留权益的相关规定和公司 2018 年第一次临时股东大会的授权，公司 2018 年股票期
权激励计划规定的预留授予条件已经成就，董事会确定 2019 年 11 月 18 日为预留权益的
授予日，授予 5 名激励对象 34 万份股票期权。
经核查，激励对象不存在下列情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取
市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
本次授予预留部分股票期权的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范
性文件规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》及
其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划预留激励对象的主体资格合法、有效。
十、法律意见书的结论意见
1、神思电子 2018 年股票期权激励计划预留部分股票期权授予及首次授予股票期权行权
价格调整事项已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》、《股票期权激励计划（草案）》
的相关规定。
2、本次授予的授予日和激励对象符合《管理办法》、《备忘录第 8 号》、《股票期权激励
计划（草案）》的相关规定，截至本法律意见书出具日，《股票期权激励计划（草案）》规定
的本次授予中激励对象获授权益的条件已经成就。
十一、独立财务顾问的结论意见
经核查，上海荣正投资咨询股份有限公司认为：截至报告出具日，神思电子和本次股票
期权激励计划的激励对象均符合《股票期权激励计划（草案）》规定的预留部分股票期权授
予所必须满足的条件，本次预留部分股票期权的授予已经取得必要的批准和授权，符合《管
理办法》、《股票期权激励计划（草案）》的相关规定，公司本次授予尚需按照《管理办法》、
《创业板信息披露业务备忘录第 8 号——股权激励计划》及《股票期权激励计划（草案）》
的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所、中国结算深圳分公司办理相应
后续手续。
十二、备查文件
1、神思电子技术股份有限公司第三届董事会 2019 年第七次会议决议；
2、神思电子技术股份有限公司第三届监事会 2019 年第七次会议决议；
3、神思电子技术股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会 2019 年第七次会议相关
事项的独立意见；
4、北京市中伦律师事务所关于神思电子技术股份有限公司 2018 年股票期权激励计划预
留部分股票期权授予及首次授予股票期权行权价格调整事项的法律意见书；
5、上海荣正投资咨询股份有限公司关于神思电子 2018 年股票期权激励计划预留授予事
项之独立财务顾问报告。
特此公告
神思电子技术股份有限公司董事会
二〇一九年十一月十九日
