北京市嘉源律师事务所
关于
《深圳证券交易所关于
对濮阳惠成电子材料股份有限公司的重组问询函》
之
专项法律意见书
F408, OceanPlaza
158 FuxingMen Nei Street, Xicheng District
Beijing, China 100031
释义
上市公司、公司、濮
指 濮阳惠成电子材料股份有限公司
阳惠成
翰博高 新、 标的公
指 翰博高新材料(合肥)股份有限公司
司、目标公司
公司发行股份及支付现金购买翰博高新100%股权
本次重组 指
并募集配套资金
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
本所 指 北京市嘉源律师事务所
深交所 指 深圳证券交易所
股转系统 指 全国中小企业股份转让系统
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
中国、国家 指 中华人民共和国
元 指 人民币元
北京 BEIJING 上海 SHANGHAI 深圳 SHENZHEN 西安 XI ’ AN 香港 HONGKONG 广州 GUANGZHOU
致：濮阳惠成电子材料股份有限公司
北京市嘉源律师事务所
关于
《深圳证券交易所关于
对濮阳惠成电子材料股份有限公司的重组问询函》
之
专项法律意见书
嘉源(2019)-02-016 号
敬启者：
根据濮阳惠成与本所签订的《法律顾问协议》，本所担任本次重组项目的特
聘专项法律顾问，并获授权为公司本次重组出具法律意见书。2019年1月25日，
深交所出具创业板许可类重组问询函[2019]第4号《关于对濮阳惠成电子材料股
份有限公司的重组问询函》（以下简称“《问询函》”）。本所现就《问询函》中提
出的需要本所律师发表意见的问题，进行核查并出具本专项法律意见书（以下简
称“本法律意见书”）。
为出具本法律意见书，本所及本所经办律师按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽职精神，对本次重组所涉及的有关资料进行了合理、必要及可
能的核查与验证，并在此基础上出具法律意见书，本所保证本法律意见书所认定
的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
在前述调查过程中，本所得到公司如下保证：公司已经提供了本所认为出具
本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言。经本所律
1
师核查，有关副本材料或者复印件与原件一致。
本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、
实施的法律、法规和规范性法律文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解
发表法律意见。对于对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持
的事实，本所依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件作出判
断。
本所仅就与本次重组《问询函》有关的法律问题发表意见，并不对有关审计、
评估等发表评论。本所在法律意见书中对有关会计报表、审计报告和评估报告中
某些数据和结论的引述，不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任
何明示或暗示的保证。对本次重组所涉及的财务数据等专业事项，本所未被授权、
亦无权发表任何评论。
本法律意见书仅供公司本次重组之目的使用，不得用作任何其他目的。本所
同意将本法律意见书作为濮阳惠成对《问询函》的回复材料，随同其他材料一同
上报，并承担相应的法律责任。
《问询函》问题1：预案显示，上市公司拟向标的公司全体189名股东以发行
股份及支付现金相结合的方式，购买其持有的标的公司100%股权，但上市公司
尚未与标的公司全体股东签署与本次重组相关的协议。请你公司补充说明：（1）
截至目前上市公司与标的公司股东协议签署情况，包括但不限于签署协议对象、
主要内容、覆盖人数及其持股比例等，以及后续工作安排；（2）如标的公司部分
股东拒绝与上市公司签订《购买资产意向协议》，请你公司说明对本次交易方案
的影响以及公司的相关应对方案。（3）本次交易对象中包括合伙企业，请你公司
补充披露穿透计算后的标的公司股东总人数是否符合《证券法》第十条非公开发
行对象不超过200名的相关规定，如不符合，请说明公司的解决方案。请财务顾
问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）截至目前上市公司与标的公司股东协议签署情况，包括但不限于签署
协议对象、主要内容、覆盖人数及其持股比例等，以及后续工作安排
1、协议签署情况
2
根据标的公司提供的资料并经本所律师核查，本次重组的标的公司翰博高新
为在股转系统挂牌公开转让的非上市公众公司，目前股东数量合计为 189 名。截
至本法律意见书出具之日，王照忠、合肥合力投资管理有限公司、拉萨王氏翰博
科技有限公司、合肥协力投资合伙企业（有限合伙）、湖北鼎锋长江紫阳投资基
金合伙企业（有限合伙）、湖北鼎锋长江黄鹤投资基金合伙企业（有限合伙）、
王立静等 7 名标的公司主要股东（下称“交易对方”），已经与上市公司签署了《发
行股份及/或支付现金购买资产意向协议》，相关股东合计持有标的公司 69.92%
的股份。
2、协议主要内容
根据本所律师核查，上述已经签署的《发行股份及/或支付现金购买资产意
向协议》主要内容如下：
（1）标的资产的交易价格
本次交易的标的股权的预估交易价格，待具有证券期货业务资质的资产评估
机构对目标公司 100%股权作出整体预估值或本次交易各主要参与方达成一致意
见后，由交易双方协商确定。
本次交易的最终交易价格以经具有证券期货业务资质的资产评估机构出具
的《资产评估报告》确定的评估结果为基础，并经交易各方协商后确定。《资产
评估报告》正式出具后，上市公司应当与交易对方另行签订补充协议，明确标的
资产的交易价格。
本次交易价格的支付方式包括现金支付及/或股份支付。目前已经签署意向
协议的 7 名交易对方均同时选择了现金支付和股份支付，现金支付和股份支付的
比例均分别为 15%和 85%。
（2）现金对价的支付
各方同意，本次交易后续具体确定的现金支付金额，上市公司将于募集配套
资金到位并完成验资且目标公司已经变更为有限公司后的 20 个工作日内，向交
易对方指定的账户一次性支付完毕上述现金对价。
3
若上市公司董事会取消本次募集配套资金方案，或者中国证监会未核准本次
募集配套资金，则上市公司将于本次交易标的股权过户至上市公司名下且目标公
司已经变更为有限公司之日起 20 个工作日内，向交易对方指定的账户一次性支
付完毕上述现金对价。
（3）发行股份支付对价
1）发行股份的种类和面值
本次发行股份为上市公司境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值 1.00
元。
2）发行价格与定价依据
本次发行股份的定价基准日为上市公司审议本次重组的首次董事会决议公
告日，定价基准日前 20 个交易日上市公司股票的交易均价为 11.11 元/股，参考
上述均价并经各方协商，本次发行价格为 11 元/股。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、
配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，
计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
3）发行数量
本次发行的股份数量将按照下述公式确定：
本次向交易对方发行的股份数量=（交易对方所持标的资产的交易价格-现金
支付对价）÷本次发行股份的发行价格。
4
向交易对方发行股份的数量应为整数，精确至个位。若经确定的对价股份数
为非整数，交易对方同意放弃余数部分所代表的对价股份数，放弃余数部分对应
的价值计入上市公司的资本公积。本次发行股份的数量以中国证监会最终核准确
定的股份数量为准。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本
或配股等除息、除权行为，发行数量将根据发行价格的调整相应进行调整。
本次发行的股份数根据标的资产的交易价格和本次发行股份的价格，按照本
条确定的方式另行签订补充协议确定。
4）股票锁定期
王照忠及其控制的合肥合力投资管理有限公司、拉萨王氏翰博科技有限公
司、合肥协力投资合伙企业（有限合伙）承诺，在本次重组中以标的资产认购的
濮阳惠成全部股份，自本次股份发行完成并上市之日起 36 个月内不得以任何方
式转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让），也不得在
该等股份上设置质押或任何其他权利限制。自前述 36 个月锁定期结束后，上述
股份在随后 24 个月内转让累计不得超过 50%。
湖北鼎锋长江紫阳投资基金合伙企业（有限合伙）、湖北鼎锋长江黄鹤投资
基金合伙企业（有限合伙）、王立静承诺，通过本次交易取得濮阳惠成股份时，
若持续持有标的股权权益时间不足 12 个月，则自股份发行结束之日起 36 个月内
不得转让；若届时持续持有标的股权权益时间已经超过 12 个月，则自股份发行
结束之日起 12 个月内不得转让。
上述锁定期届满后，将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。本次重组
结束后，交易对方以标的资产认购的濮阳惠成全部股份如因濮阳惠成送股、资本
公积金转增股本等原因而增加的濮阳惠成股份，亦遵守上述约定。
（4）期间损益归属
过渡期间，标的股权产生的损益由各方聘请的具有证券期货业务资质的审计
机构在标的资产过户至上市公司名下后的 30 个工作日内，以标的资产过户至上
市公司名下为基准日进行审计，并由该审计机构出具报告予以确认。
5
过渡期间，标的资产如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分归上
市公司所有；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，由交易对方于专
项审计报告出具后 30 个工作日内基于交易对价的相对比例以现金向上市公司全
额补足。评估基准日至标的资产过户至上市公司日期间的损益的确定以专项审计
报告为准。
标的资产过户至上市公司后，标的资产过户至上市公司前目标公司滚存的未
分配利润，由目标公司新老股东按照本次发行完成后股份比例共享。
（5）标的资产的交割
各方同意，至迟不晚于上市公司召开股东大会审议本次交易事项前，目标公
司完成召开董事会及启动向股转系统申请其股票终止挂牌的相关程序。交易对方
同意将目标公司的组织形式由股份有限公司变更为有限责任公司，并承诺在相关
董事会及/或股东大会上将就此投赞成票。
各方同意，在目标公司股票自股转系统终止挂牌，且中国证监会核准本次交
易之日起 10 日内，交易对方应将本次交易的全部标的股权（若交易对方届时在
目标公司担任董事、监事、高级管理人员且目标公司仍为股份公司，应将其持有
的全部目标公司股份的 25%股份），过户至上市公司名下；同时，目标公司应尽
快向注册地工商行政主管部门提交将公司类型由股份有限公司变更为有限责任
公司的申请文件。目标公司届时任职的董事、监事、高级管理人员，应按照本次
重组方案尽快但最迟不晚于目标公司变更为有限责任公司之日起 10 日内，将所
持目标公司剩余全部股份/股权过户至上市公司名下，并办理完毕标的资产转让
的工商变更登记手续。
各方同意，标的资产的权利和风险自标的资产过户至上市公司名下起发生转
移，上市公司自标的资产过户之日起即为相应标的资产的唯一权利人，除协议另
有约定外，交易对方对标的资产不再享有任何权利。为避免歧义，在交易对方按
照目标公司及标的资产所适用法律、法规规定的程序分次将相应标的资产过户至
上市公司名下的，自每次过户完成日起，上市公司于该日即合法享有和承担相应
标的资产所代表的一切权利和义务。
（6）过渡期间的承诺及安排
6
在协议签署之后，各方在此同意并相互配合并尽其合理努力以促使本次发行
股份及/或支付现金购买资产达成，包括但不限于：1)交易各方应分别召开董事会、
股东（大）会或其他有权机构会议审议本次重组，并做好与董事、股东或合伙人
的沟通。2)交易各方就本次重组履行各自必要的其他内部审批程序。（交易对方
为自然人的，不适用上述约定。）
交易对方承诺在过渡期间：1)对标的资产尽善良管理义务，保证持续拥有标
的资产的合法、完整的所有权以使其权属清晰、完整。2)确保标的资产不存在司
法冻结、不为任何其他第三方设定质押或其他限制性权利，合理、谨慎地运营、
管理标的资产，若标的资产发生司法冻结的情形的，应当及时予以解决。3)不从
事任何非正常的导致标的资产价值减损的行为。本条约定自协议签署之日起即生
效。
王照忠及其控制的合肥合力投资管理有限公司、拉萨王氏翰博科技有限公
司、合肥协力投资合伙企业（有限合伙）另外承诺：1)交易对方及目标公司在过
渡期间，应严格控制与关联方之间资金、资产及其它资源往来，避免发生任何非
经营占用的情况。如发生异常情况，交易对方及目标公司应于上述情况发生之日
起 3 个工作日内报告上市公司。因上述原因给上市公司造成损失的，上市公司有
权要求交易对方承担相应赔偿责任。2)在过渡期间，上市公司可以派员列席目标
公司的董事会、股东（大）会，可以发表意见但不参与表决。交易对方不得允许
（需采取在董事会、股东（大）会投票反对的形式）目标公司进行下述行为，但
得到上市公司事前同意的除外：增加、减少公司注册资本或变更公司股权结构；
对公司章程进行对本次交易构成实质影响的调整；达成任何非基于正常商业交易
的安排或协议且对本次交易构成了实质影响；在其任何资产上新增任何形式的权
利负担，正常业务经营需要的需经过上市公司书面认可；日常生产经营以外且对
本次交易有实质影响的出售或收购重大资产行为；签订可能会对本次交易产生重
大不利影响的任何协议；实施新的担保、重组、长期股权投资、合并或收购交易
等日常生产经营以外可能引发目标公司资产发生重大变化的决策；进行利润分
配；其他可能对本次交易产生重大不利影响的作为或不作为。
（7）债权债务处理和员工安置
7
本次发行股份及/或支付现金购买资产所涉标的股权的转让，不涉及目标公
司债权债务的处理，原由目标公司承担的债权债务在标的资产过户至上市公司名
下后仍然由目标公司承担。
本次发行股份及/或支付现金购买资产所涉标的股权的转让，不涉及目标公
司员工安置问题，原由目标公司聘任的员工在标的资产过户至上市公司名下后仍
然由目标公司继续聘任。
3、后续工作安排
根据本次重组初步方案，濮阳惠成拟向标的公司全体股东以发行股份及/或
支付现金相结合的方式，购买其持有的翰博高新 100%股权。根据公司说明，鉴
于标的公司为在股转系统挂牌的非上市公众公司，流通股东较多，无法在短期
内与所有股东取得联系并就其所持标的公司股份转让事宜完成协议签署工作。
截至本法律意见书出具之日，交易各方尚在就标的资产的交易作价等交易条款
进行磋商。本次交易将在交易作价等交易条款确定后尽快启动与标的公司其他
股东的沟通，本次交易的最终支付比例及支付数量、各交易对手支付比例及支付
数量将至迟在重组报告书中予以披露。
（二）如标的公司部分股东拒绝与上市公司签订《购买资产意向协议》，请
说明对本次交易方案的影响以及公司的相关应对方案
根据公司说明，截至本法律意见书出具之日，上市公司仍在与标的公司主要
股东就标的资产拟作价进行磋商，并将在标的资产拟作价确定后启动与标的公司
各个股东的沟通；本次交易的最终作价，将参考具有证券期货相关业务资质的评
估机构出具的正式评估报告确定的评估结果，由交易各方友好协商确定。标的公
司目前是股转系统挂牌的股份有限公司，根据《公司法》、《全国中小企业股份
转让系统业务（试行）》的相关规定，交易对方持有的标的公司的股份的股东可
以依法转让，但实际控制人和董事、监事、高级管理人员所持股份不能一次性全
部对外转出。
因此，本次交易的实施，需要翰博高新股票从股转系统终止挂牌，并向注册
地工商行政主管部门递交将公司类型由股份有限公司变更为有限责任公司的申
8
请文件，并及时完成公司章程的修改和相关工商变更登记手续。上述终止挂牌及
标的公司性质转为有限公司的顺利推进需要取得标的公司股东的支持，上述事项
能否完成及完成的时间存在不确定性，可能影响本次交易的进程，并导致本次交
易的资产交割存在障碍。上市公司已在重组预案中提示相关风险。
若标的公司部分股东拒绝与上市公司签订资产购买相关协议，为保护该等异
议股东利益、减少本次重组对投资者的影响，标的公司将赋予异议股东现金选择
权。在本次重组经中国证监会核准后 3 个月内，该等异议股东可以选择由标的公
司实际控制人王照忠按照本次交易最终确定的标的资产每股价格受让其所持标
的公司股份，后续再由王照忠将所受让的标的公司相关股份按照受让价格原价，
全部转让给上市公司。
（三）本次交易对象中包括合伙企业，请补充披露穿透计算后的标的公司股
东总人数是否符合《证券法》第十条非公开发行对象不超过 200 名的相关规定，
如不符合，请说明公司的解决方案。
1、标的公司股权结构
根据标的公司提供的《证券持有人名册》等资料并经本所律师核查，标的公
司自 2019 年 1 月 7 日开市起暂停转让，目前股本结构如下：
序号 持有人名称 持有数量（股） 持有比例（%）
1 王照忠 15,589,000 26.3997
2 合肥合力投资管理有限公司 7,262,500 12.2989
3 拉萨王氏翰博科技有限公司 6,112,500 10.3514
4 合肥协力投资合伙企业（有限合伙） 4,405,000 7.4598
湖北鼎锋长江投资管理有限公司－湖北鼎锋长
5 3,500,000 5.9272
江紫阳投资基金合伙企业（有限合伙）
深圳市深商兴业创业投资基金合伙企业（有限
6 2,500,000 4.2337
合伙）
湖北鼎锋长江投资管理有限公司－湖北鼎锋长
7 2,500,000 4.2337
江黄鹤投资基金合伙企业（有限合伙）
8 陈永正 2,001,000 3.3887
9 王立静 1,921,000 3.2532
9
序号 持有人名称 持有数量（股） 持有比例（%）
上海相兑资产管理有限公司－杭州相兑道琺投
10 1,500,000 2.5402
资管理合伙企业（有限合伙）
11 拉萨长晟企业管理合伙企业（有限合伙） 1,006,000 1.7036
12 宁波铸英投资合伙企业（有限合伙） 1,000,000 1.6935
13 钱秋琦 1,000,000 1.6935
14 华侨基金管理有限公司 1,000,000 1.6935
北京国兵晟乾投资管理有限责任公司－平潭综
15 合实验区国兵晟乾股权投资合伙企业（有限合 900,000 1.5241
伙）
16 山东中泰天使创业投资基金企业（有限合伙） 750,000 1.2701
17 莱芜中泰安盈创业投资基金（有限合伙） 750,000 1.2701
18 张子伦 737,000 1.2481
19 西藏信晟创业投资中心（有限合伙） 587,000 0.9941
20 张鸿飞 560,000 0.9483
21 安徽鼎信创业投资有限公司 500,000 0.8467
22 中钢投资有限公司 500,000 0.8467
23 上海民铢股权投资管理中心（有限合伙） 256,000 0.4335
24 刘小丽 168,000 0.2845
25 蔡雪珍 167,000 0.2828
26 张明星 137,000 0.2320
27 中山证券有限责任公司 109,000 0.1846
广东中科招商创业投资管理有限责任公司－广
28 97,000 0.1643
东中科招商圣商沃土新三板一号基金
29 王卫平 90,000 0.1524
30 缪国荣 70,000 0.1185
武汉中经融信股权投资基金管理有限公司－星
31 62,000 0.1050
舰 1 号创投私募基金
32 施建跃 60,000 0.1016
33 胡丽蓉 54,000 0.0914
34 金燕萍 50,000 0.0847
10
序号 持有人名称 持有数量（股） 持有比例（%）
35 武汉华虹科技投资管理有限公司 50,000 0.0847
36 阮世海 44,000 0.0745
37 陈忠 42,000 0.0711
38 张娜 38,000 0.0644
39 艾晖 36,000 0.0610
40 周悦 31,000 0.0525
41 任菲 28,000 0.0474
42 陈永平 27,000 0.0457
43 上海弦耶企业管理中心（有限合伙） 25,000 0.0423
44 邓红霞 24,000 0.0406
45 张欣秋 22,000 0.0373
46 赵秀君 22,000 0.0373
47 北京琏瑚资本投资咨询有限公司 22,000 0.0373
48 张向东 19,000 0.0322
49 张凡虎 18,000 0.0305
50 刘金海 16,000 0.0271
51 罗雨花 16,000 0.0271
52 黑龙江省安兴投资管理有限公司 16,000 0.0271
53 王红星 15,000 0.0254
上海交创投资管理有限公司－上海交讯投资管
54 15,000 0.0254
理合伙企业（有限合伙）
55 陆瑶 15,000 0.0254
56 焦月生 14,000 0.0237
57 中惠融通金融服务(深圳)有限公司 14,000 0.0237
58 钱月琴 13,000 0.0220
59 王晔 13,000 0.0220
11
序号 持有人名称 持有数量（股） 持有比例（%）
60 曾世民 12,000 0.0203
61 曾子坤 12,000 0.0203
62 沈兵 12,000 0.0203
63 李向英 12,000 0.0203
64 胡奕顺 12,000 0.0203
65 李爱娟 11,000 0.0186
66 刘辉 11,000 0.0186
67 李祥华 10,000 0.0169
68 张斌 10,000 0.0169
69 常州众利简道信息科技中心（有限合伙） 10,000 0.0169
70 刘春艳 10,000 0.0169
71 李莉 10,000 0.0169
72 高欣 10,000 0.0169
73 马晓萍 10,000 0.0169
74 陈斯鹏 10,000 0.0169
75 吴雅娟 10,000 0.0169
76 魏涛 9,000 0.0152
77 张伍民 9,000 0.0152
78 季明玉 9,000 0.0152
79 苏小林 9,000 0.0152
80 何光新 8,000 0.0135
81 胡晓明 8,000 0.0135
82 陈志刚 8,000 0.0135
83 芜湖万隆新材料有限公司 8,000 0.0135
84 戴元平 8,000 0.0135
12
序号 持有人名称 持有数量（股） 持有比例（%）
85 陈剑 7,000 0.0119
86 周红兰 7,000 0.0119
87 黄明生 7,000 0.0119
88 钟武灿 6,000 0.0102
89 陈静 6,000 0.0102
90 高静 6,000 0.0102
91 肖兵 6,000 0.0102
92 张明月 6,000 0.0102
93 钱尧财 6,000 0.0102
94 周亚华 6,000 0.0102
95 史园 6,000 0.0102
96 张玉珍 6,000 0.0102
97 侯思欣 6,000 0.0102
98 姚云山 6,000 0.0102
99 刘绍清 5,000 0.0085
100 张存良 5,000 0.0085
101 沈晓君 5,000 0.0085
102 沈伟中 5,000 0.0085
103 赵后银 5,000 0.0085
104 上海弦开企业管理中心（有限合伙） 5,000 0.0085
105 陆军 5,000 0.0085
106 易建松 5,000 0.0085
107 苏州和基投资有限公司 5,000 0.0085
108 邹翠华 5,000 0.0085
109 张国华 5,000 0.0085
13
序号 持有人名称 持有数量（股） 持有比例（%）
110 刘仲渊 5,000 0.0085
111 包晓青 5,000 0.0085
112 杨俊 5,000 0.0085
113 周庆捷 5,000 0.0085
114 朱华茂 4,000 0.0068
115 李根水 4,000 0.0068
116 单贡华 4,000 0.0068
117 虞玲珑 4,000 0.0068
118 张建宝 4,000 0.0068
119 尹维民 4,000 0.0068
120 欧阳会胜 4,000 0.0068
121 郑家通 3,000 0.0051
122 孙明 3,000 0.0051
123 罗乐 3,000 0.0051
124 李荣元 3,000 0.0051
125 陈裕芬 3,000 0.0051
126 夏波 3,000 0.0051
127 黄雅卿 3,000 0.0051
128 张良坡 3,000 0.0051
129 江深 3,000 0.0051
130 王幼平 3,000 0.0051
131 欧阳玉葵 3,000 0.0051
132 胡建亮 3,000 0.0051
133 赵玉玲 3,000 0.0051
134 钱澄宇 3,000 0.0051
14
序号 持有人名称 持有数量（股） 持有比例（%）
135 王大光 3,000 0.0051
136 周月仙 3,000 0.0051
137 徐燕娟 2,000 0.0034
广州沐恩投资管理有限公司－沐恩资本富泽新
138 2,000 0.0034
三板私募投资基金一号
139 张皓 2,000 0.0034
140 曹霞 2,000 0.0034
141 丛姝娟 2,000 0.0034
142 孙宏 2,000 0.0034
143 沈燕珺 2,000 0.0034
144 安丰创业投资有限公司 2,000 0.0034
145 汤泓 2,000 0.0034
146 张龙根 2,000 0.0034
147 张铭森 2,000 0.0034
148 潘立真 2,000 0.0034
149 常丽荣 2,000 0.0034
150 黄海鹰 2,000 0.0034
151 崔岩 2,000 0.0034
152 乔锋 1,000 0.0017
153 陈飞 1,000 0.0017
154 宁波昭融汇韬投资管理有限公司 1,000 0.0017
155 裴骁 1,000 0.0017
156 杨静 1,000 0.0017
157 叶继军 1,000 0.0017
158 吴延平 1,000 0.0017
159 朱勇 1,000 0.0017
15
序号 持有人名称 持有数量（股） 持有比例（%）
160 胡博 1,000 0.0017
161 孙勇 1,000 0.0017
162 谢利 1,000 0.0017
163 谢凌飞 1,000 0.0017
164 谢英华 1,000 0.0017
165 金日红 1,000 0.0017
166 毕岳勤 1,000 0.0017
167 胡雪梅 1,000 0.0017
168 张鹏 1,000 0.0017
169 北京企巢简道科技发展中心（有限合伙） 1,000 0.0017
170 王翠云 1,000 0.0017
171 徐晗 1,000 0.0017
172 王悦晞 1,000 0.0017
173 李卉 1,000 0.0017
174 钱金英 1,000 0.0017
175 王贺琦 1,000 0.0017
176 朱罗刚 1,000 0.0017
177 吴齐伟 1,000 0.0017
178 余庆 1,000 0.0017
179 俞月利 1,000 0.0017
180 何敏 1,000 0.0017
181 徐国良 1,000 0.0017
182 黄应强 1,000 0.0017
183 邵希杰 1,000 0.0017
184 夏荣耀 1,000 0.0017
16
序号 持有人名称 持有数量（股） 持有比例（%）
185 钟水英 1,000 0.0017
186 上海天循久奕投资管理有限公司 1,000 0.0017
187 谢志凌 1,000 0.0017
188 陶陈灵 1,000 0.0017
189 刘力 1,000 0.0017
合计 59,050,000 100
2、有限合伙企业及基金类股东情况
根据标的公司提供的《证券持有人名册》等资料，标的公司目前共有 189 名
股东，其中：自然人股东 154 名、公司制法人类股东 15 名、有限合伙企业及基
金类股东 20 名。
（1）基本情况
根据本所律师通过公开网站查询情况，上述 20 名有限合伙企业及基金类股
东基本情况如下：
是否为最近 是否穿透
序 是否在基金
股东名称 股东类型 六个月新增 计算股东
号 业协会备案
股东 人数
合肥协力投资合伙企
1 有限合伙企业 否 否 是
业（有限合伙）
湖北鼎锋长江投资管
理有限公司－湖北鼎
2 有限合伙企业 否 SS6841 否
锋长江紫阳投资基金
合伙企业（有限合伙）
深圳市深商兴业创业
3 投资基金合伙企业（有 有限合伙企业 否 SD4118 否
限合伙）
湖北鼎锋长江投资管
理有限公司－湖北鼎
4 有限合伙企业 否 SS7425 否
锋长江黄鹤投资基金
合伙企业（有限合伙）
上海相兑资产管理有
限公司－杭州相兑道
5 有限合伙企业 否 SS7054 否
琺投资管理合伙企业
（有限合伙）
17
拉萨长晟企业管理合
6 有限合伙企业 是 否 是
伙企业（有限合伙）
宁波铸英投资合伙企
7 有限合伙企业 否 否 是
业（有限合伙）
北京国兵晟乾投资管
理有限责任公司－平
8 潭综合实验区国兵晟 有限合伙企业 否 ST5529 否
乾股权投资合伙企业
（有限合伙）
山东中泰天使创业投
9 资基金企业（有限合 有限合伙企业 否 S32131 否
伙）
莱芜中泰安盈创业投
10 有限合伙企业 否 SR4910 否
资基金（有限合伙）
西藏信晟创业投资中
11 有限合伙企业 否 否 是
心（有限合伙）
上海民铢股权投资管
12 有限合伙企业 否 SC9160 否
理中心（有限合伙）
广东中科招商创业投
资管理有限责任公司
13 契约型基金 否 SD8902 否
－广东中科招商圣商
沃土新三板一号基金
武汉中经融信股权投
资基金管理有限公司
14 契约型基金 否 SS7460 否
－星舰 1 号创投私募
基金
上海弦耶企业管理中
15 有限合伙企业 否 否 是
心（有限合伙）
上海交创投资管理有
限公司－上海交讯投
16 有限合伙企业 否 SM5430 否
资管理合伙企业（有限
合伙）
常州众利简道信息科
17 有限合伙企业 否 SR5990 否
技中心（有限合伙）
上海弦开企业管理中
18 有限合伙企业 否 否 是
心（有限合伙）
广州沐恩投资管理有
限公司－沐恩资本富
19 契约型基金 否 SS7834 否
泽新三板私募投资基
金一号
北京企巢简道科技发
20 有限合伙企业 否 SL1751 否
展中心（有限合伙）
（2）穿透情况
18
根据本所律师通过公开网站查询情况，截至本法律意见书出具之日，上述
20 名股东中，14 名已经在中国证券投资基金业协会备案，该等股东按照 1 人计
算，不再进行穿透；其余 6 名股东穿透至自然人、公司、国资委后，涉及的主体
情况如下：
穿透后的股 扣除重复股
序号 交易对方 穿透后的股东
东数量 东后的人数
合肥协力投资 王照忠、蔡姬妹、王立静、可传丽、
1 合伙企业（有限 骆强、肖志光、许永壮、许永强、 10 7
合伙） 曹园、拉萨王氏翰博科技有限公司
拉萨长晟企业
2 管理合伙企业 马恩平、王博 2 2
（有限合伙）
宁波铸英投资
上海西子联合投资有限公司、陈夏
3 合伙企业（有限 4 4
鑫、沈慧芬、董振东
合伙）
西藏信晟创业
曹兴平、阮世海、芜湖万隆新材料
4 投资中心（有限 3 1
有限公司
合伙）
上海弦耶企业
5 管理中心（有限 李洪晶、吴建浩 2 2
合伙）
上海弦开企业
6 管理中心（有限 李洪晶、吴建浩 2 0
合伙）
合计 23 16
3、本次重组关于发行对象人数问题的解决方案
根据上述穿透情况，截至本法律意见书出具之日，本次重组的交易对方按照
上述原则穿透计算后的发行对象人数为 199 名，未超过 200 名。若后续因上述需
穿透的交易对方的合伙人发生变更，或根据相关股东提供的最新信息重新穿透计
算，导致穿透后股东人数超过 200 名，公司将通过包括但不限于与标的公司部分
交易对方协商进行现金收购等方式，确保本次重组符合《证券法》等法律法规的
规定。
综上，本所认为：
1、截至本法律意见书出具之日，王照忠、合肥合力投资管理有限公司、拉
萨王氏翰博科技有限公司、合肥协力投资合伙企业（有限合伙）、湖北鼎锋长江
19
紫阳投资基金合伙企业（有限合伙）、湖北鼎锋长江黄鹤投资基金合伙企业（有
限合伙）、王立静等 7 名标的公司主要股东，已经与上市公司签署了《发行股份
及/或支付现金购买资产意向协议》，相关股东合计持有标的公司 69.92%的股份；
本次交易将在交易作价等交易条款确定后尽快启动与标的公司其他股东的沟通。
2、本次交易的后续顺利实施，需要得到标的公司股东的支持，相关事项能
否达成及达成的时间存在不确定性，上市公司已在重组预案中提示相关风险。若
标的公司部分股东拒绝与上市公司签订资产购买相关协议，为保护该等异议股东
利益、减少本次重组对投资者的影响，标的公司将赋予异议股东现金选择权。在
本次重组经中国证监会核准后 3 个月内，该等异议股东可以选择由标的公司实际
控制人王照忠按照本次交易最终确定的标的资产每股价格受让其所持标的公司
股份，后续再由王照忠将所受让的标的公司相关股份按照受让价格原价，全部转
让给上市公司。
3、截至本法律意见书出具之日，本次重组的交易对方穿透（对未经基金业
协会备案的有限合伙企业穿透至自然人、公司、国资委）计算后合计人数为 199
名，未超过 200 名。若后续因需穿透交易对方的合伙人发生变更，或根据相关股
东提供的最新信息重新穿透计算，导致穿透后股东人数超过 200 名，公司将通过
包括但不限于与标的公司部分交易对方协商进行现金收购等方式，确保本次重组
符合《证券法》等法律法规的规定。
本法律意见书正本一式六份，特致此书！
20
（此页无正文，为北京市嘉源律师事务所关于《深圳证券交易所关于对濮阳惠成
电子材料股份有限公司的重组问询函》之专项法律意见书的签署页）
北京市嘉源律师事务所 负 责 人：郭 斌
经办律师：黄国宝
吕丹丹
年 月 日
21
