濮阳惠成电子材料股份有限公司
证券代码：300481             证券简称：濮阳惠成         公告编号：2019-064




                   濮阳惠成电子材料股份有限公司

                 关于签订股权收购框架协议的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    特别提示：

    1、本次签署的协议仅为股权收购的框架性协议，属于各方合作意愿、意向
性约定，框架协议付诸实施以及实施过程中均存在变动的可能性；

    2、框架协议系公司与标的公司股东之间达成，尽管交易各方都有合作意向，
但最终交易协议仍需由交易各方进行商谈和签署，能否达成最终交易协议存在不
确定性；

    3、公司将根据尽职调查结论和审计/评估报告，决定是否实施本次股权收购
事项，本次交易最终能否实施并完成存在不确定性；

    4、本协议的签订不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理
办法》规定的重大资产重组；

    5、鉴于股权收购事项仍存在不确定性，本协议仅作为框架性协议，无法预
计对公司当年经营业绩造成的影响。

    基于以上，该股权收购事项尚存在不确定性，请广大投资者注意投资风险。

    一、对外投资概述

    2019 年 9 月 30 日，濮阳惠成电子材料股份有限公司（以下简称“公司”）与
施土根、许雯纹（以下合称“转让方”）签订了《濮阳惠成电子材料股份有限公司
与施土根、许雯纹关于山东清洋新材料有限公司之收购框架协议》 以下简称“《收
购框架协议》”），公司拟以现金方式购买转让方持有的山东清洋新材料有限公司
（以下简称“目标公司”）100%股权（以下简称“本次交易”）。本次交易不构成关
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联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    二、交易对方的基本情况

    1、交易对方情况介绍

    本次交易的交易对方为目标公司的股东施土根、许雯纹等 2 名自然人，施土
根，中国国籍，男，身份证号：330402195407******；许雯纹，中国国籍，女，
身份证号：330402195505******。

    2、交易对方与公司关系

    施土根、许雯纹与本公司及公司控股股东、董事、监事、高级管理人员不存
在关联关系。

    三、目标公司的基本情况

    1、企业名称：山东清洋新材料有限公司

    2、统一社会信用代码：91371700565238489A

    3、企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

    4、企业住所：菏泽开发区台湾东路(润泉化工以西)

    5、法定代表人：施土根

    6、注册资本：300 万元

    7、成立日期：2010 年 11 月 25 日

    8、经营范围：甲基四氢苯酐、甲基六氢苯酐、碳五混合物、甲四聚合物的
生产销售。(有效期限以许可证为准)。货物进出口业务(国家限定公司经营或禁止
出口的商品及及技术除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经
营活动)

    9、股东及持股比例：

          序号              股东名称                持股比例
           1                 施土根                 66.67%
           2                 许雯纹                 33.33%
                     合计                            100%
    四、《收购框架协议》的主要内容

    （一）总体方案
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    1、甲方（公司）拟以支付现金的方式购买乙方（施土根、许雯纹）持有的
目标股权。

    2、各方同意，经友好协商，本次交易的股权转让价格预计为 7,000 万元。
最终交易对价将根据尽职调查结论和审计/评估报告，在各方协商的基础上予以
确定。

    （二）目标股权交割

    各方同意，本框架协议项下的目标股权的交割日为以下条件均全部满足之
日：（1）甲方业经目标公司的工商管理部门正式登记为持有目标公司 100%股权
的股东；（2）甲方向目标公司委派的管理人员业经目标公司的工商管理部门正式
登记为目标公司的法定代表人、董事、监事及高级管理人员；（3）目标公司的资
产、档案、印章印鉴等全部移交公司并完成财务管理移交（需由甲方、乙方书面
签署的移交单为准）；（4）乙方及目标公司核心管理人员与技术人员需签订有关
保密及竞业限制/禁止协议。

    （三）进一步安排

    本框架协议签署后，甲方、甲方聘请或指定的中介机构将对目标公司进行法
律、财务、业务等方面的尽职调查。在甲方完成上述尽职调查之后，将最终确认
是否继续本框架协议项下之拟议交易。若公司在完成上述法律、财务、业务尽职
调查之后，仍决定继续本框架协议项下之拟议交易的，则各方应进一步商讨、签
署最终确定的交易文件。拟议交易的最终确定，应以各方的有权内部决策机构的
批准为前提。

    五、本次股权收购对公司的影响

    基于公司发展战略考虑，公司收购山东清洋新材料有限公司全部股权有利于
公司做大做强公司主业，符合公司及全体股东的利益。该《收购框架协议》仅为
公司与转让方达成的初步意向，能否成功尚存在不确定性，对公司当年的经营业
绩影响暂无法估计。

    六、交易的其他安排

    公司将按照《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和深圳证券交
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易所有关规定，及时披露公司本次股权收购的进展或变化情况。

    七、风险提示

    本次签署的仅为框架性协议，公司须在完成对目标公司进行详尽的尽职调
查、评估及审计之后，签署正式股权收购协议并经公司董事会（或股东大会）审
批通过后实施，本次股权收购付诸实施存在一定的不确定性。

    公司将根据项目后续进展情况及时履行相关程序和信息披露义务。敬请广大
投资者谨慎决策，注意投资风险。

    八、备查文件

    1、《濮阳惠成电子材料股份有限公司与施土根、许雯纹关于山东清洋新材料
有限公司之收购框架协议》。



    特此公告。

                                    濮阳惠成电子材料股份有限公司董事会

                                                           2019年10月7日