证券代码：300482            证券简称：万孚生物        公告编号：2017-032




               广州万孚生物技术股份有限公司
             第二届董事会第十八次会议决议公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。



    广州万孚生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十八
次会议于 2017 年 3 月 21 日上午 10:00 在公司会议室以现场和通讯相结合的方式
召开，会议通知于 2017 年 3 月 15 日以邮件、电话的方式向全体董事发出。会议
应到董事 9 名，实到 9 名，出席会议人数符合《公司法》和《公司章程》规定。
会议由公司董事长王继华女士主持。

    经与会董事认真审议，本次会议以现场书面表决方式通过以下议案：

    一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公
司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规、规范性文件关于非公开发行股票
的相关规定，公司经逐项自查论证后，认为公司符合非公开发行股票的各项条件。

    本议案以 9 票赞成，0 票弃权，0 票反对审议通过。

    公司独立董事对前述议案发表了明确的同意意见，具体内容详见公司同日刊
登在中国证监会指定的创业板披露网站的公告。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    二、逐项审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》

    王继华女士、李文美先生作为关联董事，对该议案回避表决，其余 7 名董事
参与表决。


                                    1
    公司本次非公开发行股票的方案为：

    1、发行股票种类及面值

    本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为
1.00 元。

    本议案以 7 票赞成，0 票弃权，0 票反对审议通过。

    2、发行方式

    本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行的方式。在获得中国证监会
核准后 6 个月内选择适当时机向特定对象发行股票。

    本议案以 7 票赞成，0 票弃权，0 票反对审议通过。

    3、发行对象和认购方式

    本次非公开发行对象为包括公司实际控制人之一王继华女士在内的符合中
国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公
司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不
超过 5 名特定投资者。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，
视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

    除王继华女士外，其他最终发行对象将在本次非公开发行股票申请获得中国
证监会的核准后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会与保荐机构（主
承销商）协商确定。

    所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。

    本议案以 7 票赞成，0 票弃权，0 票反对审议通过。

    4、定价基准日、定价原则及发行价格

    公司本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。

    发行价格将按照以下方式之一进行询价：

    （1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；


                                   2
    （2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，
或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。

    最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国
证监会的核准文件后，按照中国证监会相关规则，根据竞价结果与保荐机构（主
承销商）协商确定。

    若公司股票在定价基准日至发行期前发生派发股利、送红股、资本公积金转
增股本等除权除息事项，本次发行底价将作相应调整。调整方式如下：

    派发现金股利：

    送红股或转增股本：

    派发现金同时送红股或转增股本：

    其中， 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转
增股本数，调整后发行底价为 。

    王继华女士作为已经确定的具体发行对象不参与竞价过程，但承诺接受市场
询价结果并与其他投资者以相同价格认购。

    本议案以 7 票赞成，0 票弃权，0 票反对审议通过。

       5、发行数量

       本次非公开发行股票数量不超过 2,000.00 万股（含 2,000.00 万股），最终
发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及实际认购情况与
保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除
权、除息事项的，发行数量将根据发行价格的调整进行相应调整。调整公式如下：




    其中： 为调整前的本次发行股票数量的上限；N 为每股送红股或转增股本
数；     为调整后的本次发行股票数量的上限。

    公司实际控制人之一的王继华女士承诺拟认购股份数量不低于本次非公开
发行最终确定的发行股份总数的 10%（含 10%）且不超过 40%（含 40%）。


                                      3
    本议案以 7 票赞成，0 票弃权，0 票反对审议通过。

       6、限售期

    本次非公开发行完成后，王继华女士本次认购的股份自发行结束之日起三十
六个月内不得上市交易，其他投资者所认购的股份自发行结束之日起十二个月内
不得上市交易。

    本次发行对象所取得上市公司定向发行的股份因上市公司分配股票股利、资
本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

    限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

    本议案以 7 票赞成，0 票弃权，0 票反对审议通过。

       7、未分配利润的安排

    本次非公开发行完成后，公司的新老股东共享公司本次非公开发行前滚存的
未分配利润。

    本议案以 7 票赞成，0 票弃权，0 票反对审议通过。

       8、上市安排

    限售期满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所（创业板）上市交
易。

    本议案以 7 票赞成，0 票弃权，0 票反对审议通过。

       9、募集资金投向

    本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过 84,500.00 万元（含 84,500.00
万元），扣除发行费用后，计划投资于以下项目：

                                                                    单位：万元

 序号                       项目             项目总投资        募集资金投入

   1        万孚生物新生产基地建设项目             70,308.16          68,500.00

   2        信息系统升级改造项目                   16,059.30          16,000.00

                     合计                          86,367.46          84,500.00

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    募集资金到位前，公司将根据各项目的实际进度，通过自有资金和银行贷款
支付上述项目款项。募集资金到位后，将用募集资金置换前期已支付款项及支付
项目剩余款项。如果本次非公开发行募集资金扣除发行费用后少于上述项目募集
资金拟投入的金额，不足部分公司将以自有资金或其他融资方式解决。

    本议案以 7 票赞成，0 票弃权，0 票反对审议通过。

    10、发行决议有效期

    本次非公开发行股票决议的有效期为公司股东大会审议通过本次非公开发
行相关议案之日起 12 个月。

    本议案以 7 票赞成，0 票弃权，0 票反对审议通过。

    公司独立董事对前述议案发表了明确的同意意见，具体内容详见公司同日刊
登在中国证监会指定的创业板披露网站的公告。

    本议案尚需逐项提交公司股东大会审议。

    三、审议通过《关于<广州万孚生物技术股份有限公司 2017 年度非公开发
行股票预案>的议案》

    王继华女士、李文美先生作为关联董事，对该议案回避表决，其余 7 名董事
参与表决。

    《广州万孚生物技术股份有限公司 2017 年度非公开发行股票预案》的具体
内容详见公司同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告。

    本议案以 7 票赞成，0 票弃权，0 票反对审议通过。

    公司独立董事对前述议案发表了明确的同意意见，具体内容详见公司同日刊
登在中国证监会指定的创业板披露网站的公告。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    四、审议通过《关于<广州万孚生物技术股份有限公司非公开发行股票方案
的论证分析报告>的议案》

    王继华女士、李文美先生作为关联董事，对该议案回避表决，其余 7 名董事

                                   5
参与表决。

    《广州万孚生物技术股份有限公司非公开发行股票方案的论证分析报告》的
具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告。

    本议案以 7 票赞成，0 票弃权，0 票反对审议通过。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    五、审议通过《关于<广州万孚生物技术股份有限公司非公开发行股票募集
资金使用的可行性分析报告>的议案》

    王继华女士、李文美先生作为关联董事，对该议案回避表决，其余 7 名董事
参与表决。

    《广州万孚生物技术股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性
分析报告》的具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网
站的公告。

    本议案以 7 票赞成，0 票弃权，0 票反对审议通过。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    六、审议通过《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案》

    根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》 国发[2014]17
号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》（国办发[2013]110 号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重
组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的要求，为保
障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，制
定了《广州万孚生物技术股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补
回报措施》，具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定的创业板披露网站的
公告。

    本议案以 9 票赞成，0 票弃权，0 票反对审议通过。

    公司独立董事对前述议案发表了明确的同意意见，具体内容详见公司同日刊


                                    6
登在中国证监会指定的创业板披露网站的公告。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    七、审议通过《关于与王继华女士签署附条件生效的股份认购协议的议案》

    王继华女士、李文美先生作为关联董事，对该议案回避表决，其余 7 名董事
参与表决。

    本议案以 7 票赞成，0 票弃权，0 票反对审议通过。

    公司独立董事对前述议案发表了明确的同意意见，具体内容详见公司同日刊
登在中国证监会指定的创业板披露网站的公告。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    八、审议通过《关于非公开发行股票涉及关联交易的议案》

    王继华女士、李文美先生作为关联董事，对该议案回避表决，其余 7 名董事
参与表决。

    公司于 2017 年 3 月 21 日与王继华女士签订了附条件生效的《股份认购协议》。
王继华女士及其配偶李文美先生为本公司控股股东、实际控制人。王继华女士承
诺拟认购股份数量不低于本次非公开发行最终确定的发行股份总数的 10%（含
10%）且不超过 40%（含 40%）。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的
规定，王继华女士拟认购本次非公开发行股票事项构成关联交易。

    《广州万孚生物技术股份有限公司关于非公开发行股票涉及关联交易的公
告》具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定的创业板披露网站的公告。

    本议案以 7 票赞成，0 票弃权，0 票反对审议通过。

    公司独立董事对前述议案发表了明确的同意意见，具体内容详见公司同日刊
登在中国证监会指定的创业板披露网站的公告。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    九、审议通过《关于相关主体出具公司本次非公开发行股票涉及填补回报
措施能够得到切实履行的承诺函的议案》

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    根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》 国发[2014]17
号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》（国办发[2013]110 号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重
组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的要求，公司
控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员作为填补回报措施的相关责任主体
之一，同意签署《广州万孚生物技术股份有限公司控股股东、实际控制人关于切
实履行填补回报措施的承诺函》、《广州万孚生物技术股份有限公司董事、高级管
理人员关于切实履行填补回报措施的承诺函》。

    本议案以 9 票赞成，0 票弃权，0 票反对审议通过。

    公司独立董事对前述议案发表了明确的同意意见，具体内容详见公司同日刊
登在中国证监会指定的创业板披露网站的公告。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    十、审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

    《关于前次募集资金使用情况报告》的具体内容详见公司同日刊登在中国证
监会指定的创业板信息披露网站的公告。

    本议案以 9 票赞成，0 票弃权，0 票反对审议通过。

    公司独立董事对前述议案发表了明确的同意意见，具体内容详见公司同日刊
登在中国证监会指定的创业板披露网站的公告。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    十一、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开
发行股票相关事宜的议案》

    为保证顺利完成公司本次非公开发行股票工作，公司董事会提请股东大会授
权董事会办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：

    1、根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发
行数量、发行价格、发行时机、发行方式、发行起止日期、具体认购方法以及与
本次发行方案有关的其他一切事项；

                                   8
    2、根据市场条件、政策调整以及监管部门和深圳证券交易所的意见，并结
合公司的实际情况，调整并实施本次非公开发行的具体方案，包括但不仅限于适
当调整发行数量、发行价格、发行时机、发行方式、发行起止日期、具体认购方
法以及与本次发行方案有关的其他一切事项；

    3、根据有关监管部门的要求、相关市场的条件变化、本次发行情况以及项
目实施进展，授权董事会对拟投入的募集资金项目及各项目的募集资金拟投入顺
序和金额进行适当调整；

    4、为符合有关法律、法规、规范性文件或相关监管部门的要求而修订方案
（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外），根据监
管部门的具体要求对本次具体发行方案作相应调整；

    5、决定并聘请参与本次非公开发行的中介机构，签署与本次发行及股权认
购有关的一切协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、聘用中介机构的
协议等相关协议；

    6、确定募集资金专用账户；

    7、签署本次非公开发行股票募集资金投资项目运作过程中的重大合同；

    8、办理本次非公开发行股票的申报及上市事宜，包括制作、修改、签署、
呈报、执行与本次发行申报及上市有关的一切协议和申请文件并办理相关的申报
及上市事宜；

    9、在本次发行股票完成后，办理本次发行股票在深圳证券交易所创业板和
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

    10、办理与本次非公开发行有关的其他事项。

    本授权自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。若公司于该有效期内获
得中国证监会的审核通过，则该有效期自动延长至本次发行完成日。

    本议案以 9 票赞成，0 票弃权，0 票反对审议通过。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。



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    十二、审议通过《关于提请召开 2017 年第一次临时股东大会的议案》

    公司定于 2017 年 4 月 7 日召开 2017 年第一次临时股东大会，广州万孚生物
技术股份有限公司《关于召开 2017 年第一次临时股东大会通知的公告》同日披
露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

    本议案以 9 票赞成，0 票弃权，0 票反对审议通过。




    特此公告。




                                           广州万孚生物技术股份有限公司

                                                                    董事会

                                                         2017 年 3 月 21 日




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