证券代码：300482        证券简称：万孚生物     公告编号：2017-051

                   广州万孚生物技术股份有限公司
 关于对外投资设立广西东腾万孚生物工程有限公司的公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
    一、本次对外投资概述
    1、广州万孚生物技术股份有限公司(以下简称“公司”或“万孚生物”)于
2017 年 4 月 26 日与许海平、南宁东腾签署《共同出资设立公司合作协议》，共
同投资设立广西东腾万孚生物工程有限公司（具体名称以工商核定为准，以下简
称“东腾万孚”）。东腾万孚注册资本 1000 万元，其中万孚生物出资 510 万元，
占东腾万孚注册资本的 51%，许海平出资 490 万元，占东腾万孚注册资本的 49%。
    2、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规和《公司章程》
及《公司对外投资管理制度》等的相关规定，本次交易在公司董事会审批权限范
围内，无需提交股东大会审议。
    3、本次对外投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组
管理办法》规定的重大资产重组。
    二、交易对方介绍
    1、许海平，中国居民，身份证号码：36012419XXXXXX0331，系南宁东腾的
创始人及实际控制人之一。
    2、南宁东腾医疗设备有限公司（下称“南宁东腾”）
    统一社会信用代码证：91450100680105227N
    法定代表人：许杰明
    注册资本：人民币 500 万元；
    成立日期：2008 年 9 月 10 日；
    住所地：南宁市青秀区东葛路 118 号南宁青秀万达广场西 2 栋 2905 号；
    经营范围：销售二类、三类医疗器械


    上述交易对方与公司的控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员
不存在关联关系。
    三、合作设立公司的基本情况
    1、工商信息
    公司名称：广西东腾万孚生物工程有限公司(暂定)
    注册地址：南宁市青秀区(暂定)
    法定代表人：许海平
    注册资本：1,000 万元人民币
    经营范围：销售二类、三类医疗器械；检验试剂耗材。
    上述内容最终以工商部门核准登记为准。
    2、股权结构

           股东姓名或名称           出资额(万元)          出资比例

              万孚生物                   510                51%

                  许海平                 490                49%

                   合计                 1,000               100%

    3、出资方式
    双方均以货币资金方式出资。万孚生物出资资金全部为公司自有资金。
    四、投资合作协议主要内容
    万孚生物就本次投资与许海平、南宁东腾签署了《投资合作协议》,主要内
容如下：
    1、万孚生物和徐海平具体认缴出资额、出资方式如下:
    东腾万孚注册资本 1000 万元，其中万孚生物出资 510 万元，占山东万孚博
德注册资本的 51%，许海平出资 490 万元，占东腾万孚注册资本的 49%。
    2、业务的承接
    协议各方同意在本协议签订完成之日，东腾万孚将逐步承接南宁东腾的所有
业务。
    3、组织结构
    东腾万孚设董事会，共 3 名成员，其中由万孚生物指定 2 名，许海平指定 1
名，监事 1 名由万孚生物委派，总经理由许海平推选，并担任法定代表人。
    4、股权收购及业绩承诺

    目标公司业绩承诺期为 2017-2018 年度、2018-2019 年度、2019-2020 年度。
许海平承诺，目标公司业绩承诺期的具体业绩指标如下：第一个业绩承诺年度，

目标公司营业收入不低于 5000 万元，净利润不低于 500 万元；第二个业绩承诺

年度，目标公司营业收入不低于 5500 万元，净利润不低于 550 万元；第三个业

绩承诺年度，目标公司营业收入不低于 6100 万元，净利润不低于 610 万元。
    万 孚 生 物 根 据 东 腾 万 孚 设 立 后 三 个 业 绩 承 诺 年 度 (2017-2018 年 度 、
2018-2019 年度、2019-2020 年度)每年度的业绩完成情况(其中净利润指标以万
孚生物指定的会计师事务所审计后扣非净利润为准)，按照约定的价格分三个会
计年度依次收购许海平所持东腾万孚 3%、3%、3%的股权，最终实现万孚生物持
股比例达到 60%(以下简称“业绩承诺期”)。协议双方协商一致确定万孚生物收
购许海平持有的东腾万孚 9%股权的对价为在业绩承诺期东腾万孚实现的净利润
总和。
    五、本次投资的目的和存在的风险
    1、本次投资的目的
    公司自上市以来，在持续推进现有产品平台研发、生产及销售的基础上，积
极开启渠道外延式扩张模式，通过在广西地区投资设立控股销售子公司，顺应市
场的发展趋势，推动业务快速发展，提升边际利润和持续盈利能力，强化公司的
综合服务能力，进一步巩固和扩大公司在本行业的竞争优势和市场份额，为公司
全体股东创造价值。
    本次合作对象许海平先生在 IVD 行业从业已近 10 年，对行业、产品、客户
和市场竞争有深刻的认识，在广西市场有较为深厚的客户基础，通过与其合作投
资设立东腾万孚，将更有利于公司的渠道、产品、服务在广西区域的深化与拓展。
    2、本次投资存在的风险
    本次对外投资所设立的东腾万孚，具体执业内容与开业时间尚需取得相关部
门的审批，具有不确定性；投资双方在人员管理、制度建设、企业文化等方面存
在一定的差异性,存在运营管理团队磨合的风险。
    公司将充分利用合作双方的资源、技术、市场及服务优势，通过充分沟通协
作，确保营运计划的顺利实施。
    六、其他
    公司将根据有关规定及时披露本次对外投资的其他进展或变化情况。
七、备查文件
1、第二届董事会第十九次会议决议
2、第二届监事会第十六次会议决议


特此公告
                                  广州万孚生物技术股份有限公司
                                                         董事会
                                              2017 年 4 月 26 日