万孚生物：2017年限制性股票激励计划（草案）摘要2017-09-19
广州万孚生物技术股份有限公司
2017 年限制性股票激励计划
（草案）摘要
二〇一七年九月
声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司所有激励对象承诺，若公司因本次激励计划信息披露文件中有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对
象自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由
本次激励计划所获得的全部利益返还公司。
特别提示
一、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司股权激励管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及广州
万孚生物技术股份有限公司（以下简称“万孚生物”或“本公司”、“公司”）《公
司章程》制订。
二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票。股票来源为公司向激励对象
定向发行公司 A 股普通股。
三、本激励计划拟授予的限制性股票数量为 233.7 万股，占本激励计划草案
及其摘要公告日公司股本总数 17,600 万股的 1.33%。其中首次授予 213.7 万股，
占本激励计划草案及摘要公告日公司股本总数 17,600 万股的 1.21%，占本次授
予限制性股票总量的 91.44%。预留 20 万股，占本激励计划草案及摘要公告日公
司股本总数 17,600 万股的 0.11%，占本次授予限制性股票总量的 8.56%。
公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本
总额的 10%；任一单一激励对象通过全部有效的限制性股票激励计划获授的公司
股票累计不超过本激励计划提交股东大会审议前公司股本总额的 1%。
预留部分限制性股票将在首次授予后的 12 个月内一次性授予。预留部分的
授予由董事会薪酬与考核委员会拟定、董事会审议通过、监事会核实以及律师发
表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站对包括激励份额、激励对象职
务、授予价格等详细内容做出充分的信息披露后，按本激励计划的规定进行授予。
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四、本激励计划授予的激励对象总人数为 148 人，包括公司任职的董事、高
级管理人员、中基层管理人员、核心技术（业务）人员，以及公司董事会认为应
当激励的其他员工。
预留激励对象指本计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间
纳入激励计划的激励对象，由本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定。预
留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
参与本激励计划的激励对象不包括公司监事和独立董事。本激励计划激励对
象未同时参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，单独或合计持有公司 5%
以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。
激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成
为激励对象的下列情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）证监会认定的其他情形。
五、本激励计划首次授予部分的限制性股票的授予价格为 31.21 元/股。在
本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积
转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的
授予价格和限制性股票的数量将根据本计划做相应的调整。
六、本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的
限制性股票全部解锁或回购注销之日止，最长不超过 60 个月。
七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权
激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
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无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
八、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及
其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
九、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披
露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所
获得的全部利益返还公司。
十、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
十一、自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定
召开董事会对首次激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能
在 60 日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。
十二、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
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目录
第一章 释义 ....................................................... 5
第二章 本激励计划的目的与原则 ..................................... 6
第三章 本激励计划的管理机构 ....................................... 7
第四章 激励对象的确定依据和范围 ................................... 8
第五章 限制性股票的来源、数量和分配 .............................. 10
第六章 公司/激励对象发生异动的处理 ................................ 12
第七章 限制性股票回购注销原则 ..................................... 15
第八章 附则 ....................................................... 18
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第一章 释义
本草案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
万孚生物、公
指 广州万孚生物技术股份有限公司
司、本公司
广州万孚生物技术股份有限公司 2017 年限制性股票
本激励计划 指
激励计划
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对
象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限
限制性股票 指
售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方
可解除限售流通
按照本激励计划规定获得限制性股票的公司董事、高
激励对象 指 级管理人员、中基层管理人员、核心技术（业务）人
员，以及公司董事会认为应当激励的其他员工
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须
为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
限售期 指 激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止
转让、用于担保、偿还债务的期间
解除限售期 指 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持
有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
解除限售条件 指 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售
所必需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《备忘录 8 号》 指 《创业板信息披露业务备忘录第 8 号：股权激励计划》
《公司章程》 指 《广州万孚生物技术股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
说明：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该
类财务数据计算的财务指标。
2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
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第二章 本激励计划的目的与原则
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
公司中高级管理人员及核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公
司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充
分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券
法》、《管理办法》、《备忘录 8 号》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章
程》的规定，制定本激励计划。
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第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、
变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权
董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会
下设薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”），负责拟订和修订本激励计划
并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以
在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。
三、监事会是本激励计划的监督机构，负责审核激励对象名单。监事会应当
就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利
益的情形发表意见。并对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文
件和证券交易所业务规则进行监督。
四、独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权。并就本激励计划
是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表
意见。
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第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录 8
号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际
情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划激励对象为公司董事、高级管理人员，中基层管理人员，核心技
术（业务）人员，以及公司董事会认为应当激励的其他员工（不包括独立董事、
监事）。
二、激励对象的范围
本激励计划涉及的激励对象共计 148 人，包括：
（一）公司董事；
（二）公司高级管理人员；
（三）中高层管理人员；
（四）核心技术（业务）人员；
（五）董事会认为需要激励的其他人员。
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司
5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘
任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时以及在本计划的考核期内于公司
任职并签署劳动合同或聘用协议。
预留授予部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，
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经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律
意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过
12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次
授予的标准确定。
本激励计划涉及的激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公
司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。下列人员不得成为
本次股权激励计划的激励对象：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
如在公司本次激励计划实施过程中，激励对象出现以上规定不得参与本次激
励计划情形的，公司将终止其参与本次激励计划的权利，取消其获授资格，回购
注销激励对象尚未解锁的限制性股票。
三、激励对象的核实
（一）本计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，
公示期不少于 10 天。
（二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公
司股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况
的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
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第五章 限制性股票的来源、数量和分配
一、本激励计划的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通
股。
二、授出限制性股票的数量
本激励计划拟授予的限制性股票数量为 233.7 万股，占本激励计划草案及其
摘要公告日公司股本总数 17,600 万股的 1.33%。其中首次授予 213.7 万股，占
本激励计划草案及摘要公告日公司股本总数 17,600 万股的 1.21%，占本次授予
限制性股票总量的 91.44%。预留 20 万股，占本激励计划草案及摘要公告日公司
股本总数 17,600 万股的 0.11%，占本次授予限制性股票总量的 8.56%。
任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票
累计不得超过公司股本总额的 1%。
预留部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董
事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见
书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
三、激励对象获授的限制性股票分配情况
公司拟授出的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占授予限制性
获授的限制性股 占目前总股本
姓名 职务 股票总数的比
票数量(万股) 的比例（%）
例（%）
何小维 董事 5 2.14 0.03
董事会秘书、副
陈斌 5 2.14 0.03
总经理
彭仲雄 副总经理 5 2.14 0.03
余芳霞 财务总监 5 2.14 0.03
10
罗宏 副总经理 2.8 1.20 0.02
管理人员和核心骨干（143人） 190.9 81.68 1.08
预留 20 8.56 0.11
合计（148人） 233.7 100 1.33
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的
1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总
额的 10%。
2、预留部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、独立董事
及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当
次激励对象相关信息。
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第六章 公司/激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但
尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划正常实施：
1、公司控制权发生变更；
2、公司出现合并、分立的情形。
（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不
符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统
一回购注销处理，激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返
还已获授权益。
二、激励对象个人情况发生变化
（一）当激励对象发生以下情况时，经公司董事会批准，在情况发生之日，
对激励对象已获授尚未解除限售的限制性股票公司应当回购注销，并且可要求激
励对象返还其已解除限售的限制性股票收益：
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1、违反国家法律法规、《公司章程》或公司内部管理规章制度的规定，或发
生劳动合同约定的失职、渎职行为，严重损害公司利益或声誉，或给公司造成直
接或间接经济损失；
2、公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，存在受贿、索贿、贪污、
盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉等的违法违纪行为，直接或间
接损害公司利益；
3、因犯罪行为被依法追究刑事责任。
（二）当激励对象发生以下情况时，在情况发生之日，对激励对象已获授尚
未解除限售的限制性股票公司有权回购注销：
1、激励对象因辞职、公司辞退、裁员而离职；
2、激励对象到法定年龄退休且退休后不继续在公司任职；
3、激励对象非因公丧失劳动能力而离职；
4、激励对象非因执行职务而死亡；
5、激励对象成为独立董事、监事或法律法规规定不得参与上市公司股权激
励的其他情形；
6、董事会薪酬与考核委员会认定的其它情况。
（三）当激励对象发生以下情况时，其获授的限制性股票继续按照本计划规
定的程序进行：
1、激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司内任
职的，其获授的限制性股票按照职务变更前本计划规定的程序继续执行。但是，
激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职
或渎职等行为导致职务变更或导致公司解除与激励对象的劳动关系的，董事会有
权决定自上述情况发生之日起，对激励对象已获授尚未解除限售的限制性股票回
购注销。
2、激励对象因公丧失劳动能力而离职的，其获授的限制性股票按照丧失劳
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动能力前本计划规定的程序进行，且董事会有权决定其个人业绩考核条件不再纳
入解除限售条件。
3、激励对象若因执行职务而死亡，其获授的限制性股票将由其指定的财产
继承人或法定继承人代为持有，并按照死亡前本计划规定的程序进行，且董事会
有权决定其个人业绩考核条件不再纳入解除限售条件。
4、其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。
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第七章 限制性股票回购注销原则
公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格，但根
据本激励计划需对回购价格进行调整的除外。
一、回购数量的调整方法
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，公司应当按照调整后的数量对激
励对象获授的尚未解除限售的限制性股票进行回购。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
（二）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配
股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整
后的限制性股票数量。
（三）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为
n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
二、回购价格的调整方法
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、
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派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价
格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。调整
方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷(1＋n)
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价
格；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经
转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
（二）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×(1＋n)]
其中：P0 为调整前的每股限制性股票授予价格；P1 为股权登记日当天收盘价；
P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）。
（三）缩股
P＝P0÷n
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价
格；n 为每股的缩股比例（即 1 股股票缩为 n 股股票）。
（四）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调
整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
三、回购价格的调整程序
（一）公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的
回购价格。董事会根据上述规定调整回购价格后，应及时公告。
（二）因其他原因需要调整限制性股票回购价格的，应经董事会做出决议并
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经股东大会审议批准。
四、回购注销的程序
（一）公司及时召开董事会审议回购股份方案，并依法将回购股份方案递交
股东大会审议批准，并履行公告义务。
（二）回购注销已授予的限制性股票，需按照《公司法》的相关规定执行。
（三）公司实施回购时，应向证券交易所申请办理注销限制性股票的相关手
续，经证券交易所确认后，及时向证券登记结算公司申请确认办理完毕注销手续，
并进行公告。
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第八章 附则
一、本激励计划由公司股东大会审议通过后生效。
二、本激励计划由公司董事会负责解释。
广州万孚生物技术股份有限公司
董事会
2017 年 9 月 18 日
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