万孚生物：2018年第一次临时股东大会的法律意见书2018-01-10
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北京市中伦（广州）律师事务所
关于广州万孚生物技术股份有限公司
2018 年第一次临时股东大会的法律意见书
致：广州万孚生物技术股份有限公司
北京市中伦（广州）律师事务所（以下简称“本所”）受广州万孚生物技术
股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派郭伟康律师、周诗明律师（以下
简称“本所律师”）对公司召开的 2018 年第一次临时股东大会（以下简称“本
次股东大会”）进行见证。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公
司法》”）、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会
网络投票实施细则》及《广州万孚生物技术股份有限公司章程》（以下称“《公
司章程》”）的规定，对公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资
格、召集人资格、股东大会的表决程序及表决结果等事项的合法有效性进行了核
查和见证，并根据对事实的了解和法律的理解出具本法律意见书。
本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件进行公告，
并依法对本法律意见书承担相应的责任。
本所律师按照中国律师行业公认的业务标准，道德规范和勤勉尽责精神，出
具法律意见如下：
北京 Beijing 上海 Shanghai 深圳 Shenzhen 广州 Guangzhou 武汉 Wuhan 成都 Chengdu 香港 Hong Kong 东京 Tokyo 纽约 Newyork 伦敦 London
法律意见书
一、本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次股东大会的召集
本次股东大会由公司第二届董事会召集。公司于 2017 年 12 月 22 日召开的
第二届董事会第二十七次会议审议通过了《关于提请召开 2018 年第一次临时股
东大会的议案》，决定于 2018 年 1 月 10 日召开公司 2018 年第一次临时股东大
会。
2017 年 12 月 26 日，公司在指定披露媒体和巨潮资讯网上刊登了召开本次
股东大会的公告。根据上述公告，本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合
的方式，会议公告载明会议召集人、会议召开时间、股权登记日、召开地点、会
议方式、出席对象、审议议案、登记方法、参与网络投票的股东的身份认证与投
票程序等内容。
（二）本次股东大会的召开
本次股东大会现场会议于 2018 年 1 月 10 日下午 14 时在公司会议室如期召
开，会议由董事长王继华主持。
本次股东大会网络投票中通过深圳证券交易所交易系统实施的投票于 2018
年 1 月 10 日上午 9:30－11:30，下午 13:00－15:00 进行；通过深圳证券交易所互
联网投票系统的投票于 2018 年 1 月 9 日下午 15:00 至 2018 年 1 月 10 日下午 15:00
期间的任意时间进行。本次股东大会已按照会议通知通过网络投票系统为相关股
东提供了网络投票安排。
经核查，本次股东大会召开的实际时间、形式和会议内容与公告一致。
本所律师认为，本次股东大会的召集、股东大会的召开程序符合《公司法》、
《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施
细则》及《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会人员的资格、召集人的资格
（一）出席本次股东大会人员的资格
1．出席本次股东大会会议的股东及股东代理人
法律意见书
出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共计 6 名，代表股份数
111,616,882 股，占公司股份总数的 62.6880%。本所律师已核查了上述股东及股
东代理人的身份证明、持股凭证。
出席本次股东大会现场会议的人员还有公司部分董事、监事及董事会秘书。
2．参加网络投票的股东
根据深圳证券信息有限公司提供的数据，参加本次股东大会网络投票的股东
4 名，代表有效表决权股份数 4,660,000 股，占公司有表决权股份总数的 2.6172%，
通过网络系统参加表决的股东资格，其身份已经由深圳证券交易所系统进行认证。
3．列席人员
列席本次股东大会的人员有公司部分高级管理人员和见证律师。
（二）召集人资格
经核查，本次股东大会的召集人为公司第二届董事会。
本所律师认为，出席本次股东大会人员、本次股东大会的召集人具备《公司
法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》规定的相应资格。
三、本次股东大会的议案
本次股东大会审议的议案为： 关于控股子公司对外投资暨关联交易的议案》、
《关于公司对全资子公司提供担保的议案》、《关于修订<广州万孚生物技术股
份有限公司章程>的议案》的议案。
以上议案的具体内容已由公司于 2017 年 12 月 26 日在指定媒体和巨潮资讯
网披露了相关公告。
四、本次股东大会的表决程序、表决结果
本次股东大会现场会议以记名投票方式审议表决了会议公告中列明的议案，
按照《公司章程》的规定进行监票、计票，并当场公布了表决结果。深圳证券信
息有限公司提供了网络投票的表决权数和统计数。据此，在本次会议现场投票和
网络投票表决结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。
法律意见书
根据表决结果及本所律师的核查，本次股东大会的议案审议情况如下：
1．《关于控股子公司对外投资暨关联交易的议案》
表决结果：同意 116,215,382 股，反对 61,500 股，弃权 0 股，同意股份数占
出席会议有表决权的股东及股东委托代理人所持表决权的 99.9471%%。
其中，网络投票表决结果如下：同意 4,602,000 股，反对 58,000 股，弃权 0
股；中小投资者表决结果如下：同意 10,553,253 股，反对 61,500 股，弃权 0 股。
2．《关于公司对全资子公司提供担保的议案》
表决结果：同意 116,215,882 股，反对 58,000 股，弃权 3,000 股，同意股份
数占出席会议有表决权的股东及股东委托代理人所持表决权的 99.9475%。
其中，网络投票表决结果如下：同意 4,599,000 股，反对 58,000 股，弃权 3,000
股；中小投资者表决结果如下：同意 10,553,753 股，反对 58,000 股，弃权 3,000
股。
3．《关于修订<广州万孚生物技术股份有限公司章程>的议案》
表决结果：同意 116,215,882 股，反对 58,000 股，弃权 3,000 股，同意股份
数占出席会议有表决权的股东及股东委托代理人所持表决权的 99.9475%。
其中，网络投票表决结果如下：同意 4,599,000 股，反对 58,000 股，弃权 3,000
股；中小投资者表决结果如下：同意 10,553,753 股，反对 58,000 股，弃权 3,000
股。
本所律师认为，本次股东大会表决方式、表决程序符《公司法》、《上市公
司股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》及
《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
五、结论意见
本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、
召集人资格、表决方式、表决程序均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、
法律意见书
《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》及《公司章程》的规定，
表决结果合法有效。
本法律意见书一式四份，无副本，由经办律师及本所负责人签字并加盖本所
印章后生效。
法律意见书
本页无正文，为《北京市中伦（广州）律师事务所关于广州万孚生物技术股份有
限公司 2018 年第一次临时股东大会的法律意见书》的签字盖章页。
北京市中伦（广州）律师事务所 负责人： ______________
章小炎
经办律师： ______________
郭伟康
______________
周诗明
年 月 日
