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公司公告

万孚生物:广发证券股份有限公司关于公司2017年年度持续督导跟踪报告2018-05-04  

						                         广发证券股份有限公司

               关于广州万孚生物技术股份有限公司

                     2017年年度持续督导跟踪报告


保荐机构名称:广发证券股份有限公司       被保荐公司简称:万孚生物

保荐代表人姓名:张新强                   联系电话:020-87555888

保荐代表人姓名:陈家茂                   联系电话:020-87555888


一、保荐工作概述
              项       目                              工作内容
1.公司信息披露审阅情况
(1)是否及时审阅公司信息披露文件                         是
(2)未及时审阅公司信息披露文件的次数                     0
2.督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况
(1)是否督导公司建立健全规章制度(包
括但不限于防止关联方占用公司资源的制
                                                          是
度、募集资金管理制度、内控制度、内部审
计制度、关联交易制度)
(2)公司是否有效执行相关规章制度                         是
3.募集资金监督情况
(1)查询公司募集资金专户次数                             2
(2)公司募集资金项目进展是否与信息披
                                                          是
露文件一致
4.公司治理督导情况
(1)列席公司股东大会次数                                 0

(2)列席公司董事会次数                                   0
(3)列席公司监事会次数                                   0


                                     1
5.现场检查情况
(1)现场检查次数                                      1
(2)现场检查报告是否按照本所规定报送   已按照深交所规定,在年度现场检查
                                        结束后报备现场检查报告。
(3)现场检查发现的主要问题及整改情况   2017 年 1-9 月,公司实现营业收入
                                        75,655.48 万元,较上年同期增长
                                        97.35%;公司实现归属于母公司股东
                                        净利润 15,308.71 万元,较上年同期
                                        增长 30.36%,业绩波动较大。
                                        经核查,2017 年 1-9 月公司营业收
                                        入和归属于母公司股东净利润增幅
                                        显著,主要原因是:在公司所属
                                        POCT(现场即时检测)行业快速发展
                                        的背景下,公司继续坚持内生产品研
                                        发和外延渠道扩张并行的发展战略,
                                        一方面国内销售与海外销售的营业
                                        收入均保持快速增长的态势,积极扩
                                        充产品线,高毛利定量产品的销售占
                                        比继续扩大,另一方面公司加强了外
                                        延渠道扩张建设,公司通过和当地深
                                        耕多年的渠道商合作,以收购的形式
                                        持有股份,成为控股股东,将人员和
                                        市场资源并入公司,帮助公司产品在
                                        当地的快速铺开。
                                        此外,万孚生物属于 wind 行业分类
                                        中的 wind 医疗保健设备行业。2017
                                        年 1-9 月,万孚生物营业收入同比增
                                        长率为 97.35%,高于同期按照行业
                                        加总值口径计算的同行业上市公司


                                  2
                                        营业收入同比增长率 24.00%,主要
                                        系如前所述,在行业向好背景下,公
                                        司在 2017 年产品线扩充,高毛利定
                                        量产品的销售占比继续扩大的基础
                                        上,进一步加大渠道开拓力度所致。
                                        2017 年 1-9 月,万孚生物归属母公
                                        司股东净利润同比增长率为
                                        30.36%,与同行业上市公司同比增长
                                        率水平不存在重大差异。
                                        保荐机构已提醒公司对业绩波动原
                                        因进行关注,按照相关规定及时披露
                                        2017 年年度业绩预告公告,并在
                                        2017 年年报中对波动超过 30%的相
                                        关科目进行相应说明。
6.发表独立意见情况
(1)发表独立意见次数                                  15
(2)发表非同意意见所涉问题及结论意见                  无
7.向本所报告情况(现场检查报告除外)
(1)向本所报告的次数                                  1
(2)报告事项的主要内容                             跟踪报告
(3)报告事项的进展或者整改情况                        无
8.关注职责的履行情况
(1)是否存在需要关注的事项                            无
(2)关注事项的主要内容                              不适用
(3)关注事项的进展或者整改情况                      不适用
9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规                   是
10.对上市公司培训情况
(1)培训次数                                          1
(2)培训日期                                  2017 年 12 月 28 日


                                  3
(3)培训的主要内容                       创业板上市公司董事、监事、高级管
                                          理人员、中层以上管理人员及控股股
                                          东、实际控制人买卖股票行为规范
11.其他需要说明的保荐工作情况                                无

二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
             事   项                    存在的问题                采取的措施
1.信息披露                                    无                    不适用
2.公司内部制度的建立和执行                    无                    不适用
3.“三会”运作                               无                    不适用
4.控股股东及实际控制人变动                    无                    不适用
5.募集资金存放及使用                          无                    不适用
6.关联交易                                    无                    不适用
7.对外担保                                    无                    不适用
8.收购、出售资产                              无                    不适用
9.其他业务类别重要事项(包括对外
投资、风险投资、委托理财、财务资             无                     不适用
助、套期保值等)
10.发行人或者其聘请的中介机构配
                                             无                     不适用
合保荐工作的情况
11.其他(包括经营环境、业务发展、
财务状况、管理状况、核心技术等方             无                     不适用
面的重大变化情况)

三、公司及股东承诺事项履行情况
                                                                  未履行承诺的
                                                  是否履行
             公司及股东承诺事项                                   原因及解决措
                                                     承诺
                                                                       施
(一)股东关于股份锁定的承诺
    李文美、王继华承诺:自公司首次公开发行的
股票在证券交易所上市之日起三十六个月内,不转
让或者委托他人管理其在公司首次公开发行股票              是             不适用
前所直接和间接持有的公司股份,也不由公司回购
其所直接和间接持有的该等股份。
    广州风投、华工大集团、百诺泰、生物工程中
                                                        是             不适用
心承诺:自公司首次公开发行的股票在证券交易所

                                    4
上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理
其在公司首次公开发行股票前所持有的公司股份,
也不由公司回购其所持有的该等股份。
    担任公司董事、监事及高级管理人员的股东进
一步承诺:(一)在任职期间内每年转让的公司股
份 不 超过其所直接和间接持有公司股份总数的
25%;离职后半年内,不转让其所直接和间接持有
的公司股份。(二)在公司公开发行 A 股并在创业
板上市之日起六个月内申报离职的,自申报离职之
日起十八个月内不转让本人直接和间接持有的公      是   不适用
司股份;在公司公开发行 A 股并在创业板上市之日
起第七个月至第十二个月之间申报离职的,自申报
离职之日起十二个月内不转让本人直接和间接持
有的公司股份。因公司进行权益分派等导致持有公
司股份发生变化的,亦遵守上述规定。自离职申报
之日起六个月内,增持本公司股份也将予以锁定。
    李文美、王继华以及其他担任董事、高级管理
人员的股东进一步承诺:
    在所持股票锁定期满后两年内减持时,减持价
格不低于本次发行价。
                                                是   不适用
    公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交
易日的收盘价均低于发行价,或者上市后 6 个月期
末收盘价低于发行价,其持有公司股票的上述锁定
期自动延长 6 个月。
(二)股东关于减持意向的承诺
    公司控股股东李文美、王继华承诺:
    对于本次公开发行前持有的发行人股份,本人
                                                是   不适用
将严格遵守已做出的关于所持发行人的股份流通
限制及自愿锁定的承诺,在锁定期内,不出售本次


                                  5
公开发行前持有的发行人股份(本次公开发行股票
中公开发售的股份除外)。
    上述锁定期届满后两年内,在满足以下条件的
前提下,可进行减持:(1)上述锁定期届满且没有
延长锁定期的相关情形,如有锁定延长期,则顺延;
(2)如发生本人需向投资者进行赔偿的情形,本
人已经全额承担赔偿责任。
    本人承诺:在上述锁定期届满后两年内,如减
持则减持价格不低于本次发行价,每年转让的股份
不超过其持有的发行人股份的 25%。
    本人保证减持时遵守中国证监会、证券交易所
有关法律、法规的相关规定,并由发行人提前三个
交易日公告。
    如未履行上述承诺出售股票,本人将该部分出
售股票所取得的收益(如有),上缴发行人所有。
    发行人股东广州风投、百诺泰、华工大集团承
诺:
    对于本次公开发行前持有的发行人股份,本公
司将严格遵守已做出的关于所持发行人的股份流
通限制及自愿锁定的承诺,在锁定期内,不出售本
次公开发行前持有的发行人股份(本次公开发行股
票中公开发售的股份除外)。
                                                 是   不适用
    上述锁定期届满后两年内,在满足以下条件的
前提下,本公司可进行减持:1、上述锁定期届满
且没有延长锁定期的相关情形,如有锁定延长期,
则顺延;2、如发生本公司需向投资者进行赔偿的
情形,本公司已经全额承担赔偿责任。
    本公司承诺:在上述锁定期届满后两年内,如
减持则减持价格不低于本次发行价,每年转让的股


                                   6
份不超过本公司持有的发行人股份的 100%。
    本公司保证减持时遵守中国证监会、证券交易
所有关法律、法规的相关规定,并由发行人提前三
个交易日公告。
    如未履行上述承诺出售股票,本公司将该部分
出售股票所取得的收益(如有),上缴发行人所有。
(三)发行人关于填补即期回报的措施及承诺
    1、加强募集资金的监管措施,保证募集资金
合理合法使用
    为规范募集资金的管理和使用,确保本次发行
募集资金专项用于募投项目,发行人已经根据《公司
法》、《证券法》和《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》等法律、法规的规定和要求,结合公司实
际情况,制定了《广州万孚生物技术股份有限公司募
集资金使用管理制度》,明确规定发行人对募集资金
采用专户存储制度,以便于募集资金的管理和使用
以及对其使用情况进行监督,保证专款专用。发行人
将于本次发行募集资金到账后一个月内与保荐机
                                                 是   不适用
构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存
储三方监管协议,并积极配合监管银行和保荐机构
对募集资金使用的检查和监督,以保证募集资金合
理规范使用,合理防范募集资金使用风险。
    2、加快募投项目进度,争取早日实现项目预
期收益
    本次募集资金投资项目紧紧围绕公司主营业
务,主要用于体外快速检测产品扩产和技术升级项
目、营销网络扩建项目、研发中心和国家工程实验
室能力建设项目,本次募投项目效益良好,利润水平
较高,有利于提高长期回报,符合上市公司股东的长


                                  7
期利益。为了加快募投项目进度,本次募集资金到
位后,发行人将会加快募投项目的实施并实现销
售,尽早实现项目预期收益,增强未来几年股东的
回报。
    3、加强技术创新,推进产品升级
    随着现场即时检测产品的使用在全球范围内
逐步普及,加大研发投入、丰富产品结构、提升企
业自主创新能力成为保证公司稳定发展的关键因
素。本次募投项目中,公司拟建成自检型快速诊断
国家地方联合工程实验室,购置先进的研发设备,
提升公司研发的硬件实力,同时引进高端研发人
才,优化研发人员结构。项目的实施不仅有利于提
高公司自主创新研发能力、丰富产品线,还有利于
提高公司的产学研一体化水平,为公司产品的创新
和业绩的增长提供技术保障。
    4、加强经营管理和内部控制,提升经营效率
和盈利能力
    发行人将加强企业内部控制,发挥企业管控效
能。推进全面预算管理,优化预算管理流程,加强
成本管理,强化预算执行监督,全面有效地控制公
司经营和管控风险,提升经营效率和盈利能力。
(四)发行人及其控股股东关于股份回购的承诺
    发行人及其控股股东承诺发行人招股说明书
有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断发
行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质
                                                     是   不适用
影响的,发行人将按本次发行价格回购首次公开发
行时的全部新股,且发行人控股股东将按本次发行
价格回购已转让的原限售股份。
(五)控股股东、实际控制人出具的避免同业竞争的承诺


                                    8
    1、在本人作为公司的控股股东或者实际控制
人期间,本人(包括本人控制的全资、控股企业或
其他关联企业)不从事或参与任何可能与公司及其
控股子公司从事的经营业务构成竞争的业务,以避
免与公司构成同业竞争,如因本人未履行本承诺函
所作的承诺而给公司造成损失的,本人将予以赔
偿。
    本人今后如果不再是公司的控股股东或实际
控制人,本人自该控股或实际控制关系解除之日起
五年内,仍信守前款的承诺。
    2、本人从第三方获得的商业机会如果属于公
司主营业务范围之内的,则本人将及时告知公司,
并尽可能地协助公司取得该商业机会。
    3、本人不以任何方式从事任何可能影响公司
                                               是   不适用
经营和发展的业务或活动,包括但不限于:利用现
有的社会资源和客户资源阻碍或者限制公司的独
立发展;捏造、散布不利于股份公司的消息,损害
公司的商誉;利用对公司的控制地位施加不良影
响,造成公司高级管理人员、研发人员、技术人员
等核心人员的异常变动;从公司招聘专业技术人
员、销售人员、高级管理人员。
    4、本人将督促本人的配偶、成年子女及其配
偶,子女配偶的父母,本人的兄弟姐妹及其配偶、
本人配偶的兄弟姐妹及其配偶,以及本人投资的企
业,同受本承诺函的约束。
本承诺一经出具,即对本人产生法律约束力,若违
反承诺,本人将立即停止相关行为,并承担相应的
法律责任。

四、其他事项

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               报告事项               说   明
1.保荐代表人变更及其理由                   无
2.报告期内中国证监会和本所对保荐机
构或者其保荐的公司采取监管措施的事         无
项及整改情况
3.其他需要报告的重大事项                   无




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    (本页无正文,为《广发证券股份有限公司关于广州万孚生物技术股份有限
公司 2017 年年度持续督导跟踪报告》之签署页)




    保荐代表人:
                      张新强                   陈家茂




                                保荐机构(公章):广发证券股份有限公司


                                                         年   月   日




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