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公司公告

万孚生物:广州证券股份有限公司关于公司创业板非公开发行股票上市保荐书2018-05-09  

						                       广州证券股份有限公司
              关于广州万孚生物技术股份有限公司
               创业板非公开发行股票上市保荐书



深圳证券交易所:

    经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《关于核准广州万孚
生物技术股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2017]2000 号)核准,
广州万孚生物技术股份有限公司(以下简称“万孚生物”、“发行人”或“公司”)
向 2 名特定投资者非公开发行股票 12,433,085 股,发行价格为 57.91 元/股,募集
资金总额 719,999,952.35 元,募集资金净额 704,087,519.26 元。立信会计师事务
所(特殊普通合伙)对募集资金到位情况进行验证,并出具了“信会师报字[2018]
第 ZC10183 号”《验资报告》。广州证券股份有限公司(以下简称“广州证券”
或“保荐机构”)作为万孚生物本次非公开发行股票的保荐机构,认为万孚生物
申请本次非公开发行股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规的规定,特
推荐万孚生物本次发行的股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下:

     一、发行人基本情况

    (一)发行人概况

公司名称             广州万孚生物技术股份有限公司
英文名称             GUANGZHOU WONDFO BIOTECH CO., LTD.
成立时间             1992 年 11 月 13 日
上市日期             2015 年 6 月 30 日
股票上市地           深圳证券交易所
股票简称             万孚生物
股票代码             300482
法定代表人           王继华
董事会秘书            陈斌
注册资本              17,805.15 万元
住所                  广东省广州市萝岗区科学城荔枝山路 8 号
住所邮编              510641
电话                  020-32215701
传真                  020-32215701
公司网址              www.wondfo.com.cn
电子邮箱              stock@wondfo.com.cn
                      许可类医疗器械经营(即申请《医疗器械经营企业许可证》
                      才可经营的医疗器械”,包括第三类医疗器械和需申请《医
                      疗器械经营企业许可证》方可经营的第二类医疗器械);
                      医疗诊断、监护及治疗设备制造;医疗诊断、监护及治疗
                      设备零售;医疗诊断、监护及治疗设备批发;生物药品制
                      造;化学药品原料药制造;生物技术推广服务;生物技术
                      开发服务;生物技术咨询、交流服务;生物技术转让服务;
                      化学试剂和助剂制造(监控化学品、危险化学品除外);
                      进出口商品检验鉴定;实验分析仪器制造;药物检测仪器
经营范围              制造;通用和专用仪器仪表的元件、器件制造;仪器仪表
                      批发;技术进出口;贸易咨询服务;贸易代理;商品批发
                      贸易(许可审批类商品除外);商品零售贸易(许可审批
                      类商品除外);非许可类医疗器械经营(即不需申请《医
                      疗器械经营企业许可证》即可经营的医疗器械”,包括第
                      一类医疗器械和国家规定不需申请《医疗器械经营企业许
                      可证》即可经营的第二类医疗器械);化工产品零售(危
                      险化学品除外);材料科学研究、技术开发;货物进出口
                      (专营专控商品除外);药品研发;医疗用品及器材零售
                      (不含药品及医疗器械)

       (二)最近三年及一期主要财务数据和财务指标

    立信会计师事务所(特殊普通合伙)对发行人 2014 年 12 月 31 日、2015 年
12 月 31 日和 2016 年 12 月 31 日的资产负债表,2014 年度、2015 年度和 2016
年度的利润表、现金流量表和股东权益变动表进行了审计,出具了标准无保留意
见审计报告。2017 年 1-9 月财务报表未经审计。

       1、合并资产负债表主要数据

                                                               单位:万元
            项目               2017.9.30       2016.12.31      2015.12.31      2014.12.31

资产总额                        158,788.13       100,574.72       79,856.88       40,702.98

负债总额                         49,252.09        15,099.60        9,792.69        9,359.80

股东权益合计                    109,536.04        85,475.13       70,064.19       31,343.18

归属于母公司股东权益合计         96,814.45        84,264.89       70,064.19       31,343.18


    2、合并利润表主要数据

                                                                               单位:万元

           项目            2017 年 1-9 月      2016 年度       2015 年度       2014 年度

营业收入                       75,655.48         54,735.33       42,877.98        36,539.59

营业利润                       18,160.00         15,872.27       12,179.10         9,149.11

利润总额                       18,216.98         17,423.00       14,414.81        11,456.21

净利润                         15,600.47         14,550.66       12,535.15         9,836.40

归属母公司股东的净利润         15,308.71         14,498.67       12,535.15         9,836.40
扣除非经常性损益后归属
                               13,136.51         12,301.40       10,236.54         7,588.00
母公司股东的净利润

    3、合并现金流量表主要数据

                                                                               单位:万元

             项目             2017 年 1-9 月     2016 年度      2015 年度       2014 年度

经营活动产生的现金流量净额          2,387.98       11,200.71      13,181.43       10,447.03

投资活动产生的现金流量净额        -29,369.46       -3,299.50       -7,217.44      -2,940.36

筹资活动产生的现金流量净额         13,442.66      -12,215.90      26,028.19       -2,640.00

现金及现金等价物净增加额          -13,949.59       -2,838.82      32,192.72        4,831.09


    4、主要财务指标

                               2017.9.30/      2016.12.31/     2015.12.31/     2014.12.31/
         主要财务指标
                             2017 年 1-9 月     2016 年度       2015 年度       2014 年度
流动比率(倍)                        2.50             5.18           6.62            2.79

速动比率(倍)                        2.07             4.61           6.05            2.18

资产负债率(合并)(%)              31.02            15.01          12.26           23.00
资产负债率(母公司)(%)      16.38        12.73       11.67       21.98

应收账款周转率(次)            5.25        10.57       12.35       13.67

存货周转率(次)                2.41         2.69        2.84        2.66

每股净资产(元)                5.50         4.79        7.96        4.75
每股经营活动产生的现金流
                                0.14         0.64        1.50        1.58
量净额(元/股)
加权平均净资产收益率(扣
                               16.88        18.79       24.40       33.84
非前)(%)
加权平均净资产收益率(扣
                               14.49        15.94       19.93       26.11
非后)(%)
基本每股收益(扣非前)(元
                                0.87         0.82        0.81        0.75
/股)
基本每股收益(扣非后)(元
                                0.75         0.70        0.66        0.57
/股)
稀释每股收益(扣非前)(元
                                0.87         0.82        0.81        0.75
/股)
稀释每股收益(扣非后)(元
                                0.75         0.70        0.66        0.57
/股)


     二、申请上市股票的发行情况

    (一)发行方式

    本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行的方式。

    (二)发行股票种类及面值

    本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A 股),每股面值为
人民币 1.00 元。

    (三)发行数量

    本次非公开发行股票发行数量为 12,433,085 股,符合中国证监会证监许可
[2017]2000 号文核准的不超过 2,000 万股的要求。

    (四)发行价格及定价原则

    本次非公开发行的定价基准日为发行期首日,发行期首日为《认购邀请书》
发送日的下一个交易日,即 2018 年 3 月 27 日。本次非公开发行价格不低于发行
期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十,即不低于 57.91 元/股。
       发行人与联席主承销商根据投资者申购报价情况,按照价格优先、数量优先、
时间优先的基本原则,最终确定本次发行的发行价格为 57.91 元/股,相当于发行
底价 57.91 元/股的 100.00%,相当于发行期首日前二十个交易日股票均价 64.34
元/股的 90.01%。

       (五)募集资金数额

       本 次 发 行 募 集 资 金 总 额 为 719,999,952.35 元 , 扣 除 各 项 发 行 费 用
15,912,433.09 元,实际募集资金净额为 704,087,519.26 元。立信会计师事务所(特
殊普通合伙)对本次发行募集资金到位情况进行了验证,并出具了“信会师报字
[2018]第 ZC10183 号”《验资报告》。

       (六)发行对象、配售股份数量、配售金额及股份锁定情况

序号             认购对象          配售股数(股)      认购金额(元)    限售期

 1      王继华                             3,798,998    219,999,974.18   36 个月
        南京丰同投资中心(有限
 2                                         8,634,087    499,999,978.17   12 个月
        合伙)
               合计                       12,433,085    719,999,952.35     ——


       本次非公开发行完成后,王继华女士认购本次发行的股票自本次发行新增股
份上市之日起 36 个月内不得上市交易,南京丰同投资中心(有限合伙)认购本
次发行的股票自本次发行新增股份上市之日起 12 个月内不得上市交易。

       本次非公开发行股票发行对象因由本次发行取得的公司股份在锁定期届满
后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》(证监会公告[2017]9 号)等法律、
法规、规章、规范性文件、深圳证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规
定。本次发行完成后,由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份,亦应
遵守上述约定。若监管机关对非公开发行股票发行对象的锁定期进行调整,则公
司对本次非公开发行股票的锁定期也将作相应调整。投资者参与本次发行,视为
认可并承诺“获配后在锁定期内,委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或
退出合伙”。
       (七)本次非公开发行前后股本结构

    本次非公开发行后将增加 12,433,085 股限售流通股,具体股份变动情况如
下:

                              本次发行前            本次变动              本次发行后
       股份类别          股份数量                   股份数量          股份数量
                                         比例                                        比例
                           (股)                     (股)            (股)
一、有限售条件股份        71,945,500     40.41%     12,433,085         84,378,585    44.30%

二、无限售条件股份       106,106,000     59.59%                -      106,106,000    55.70%

三、股份总数             178,051,500    100.00%     12,433,085        190,484,585   100.00%


    本次非公开发行股票完成后,发行人股权分布符合《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》规定的上市条件。

       三、对发行人证券上市后持续督导工作的具体安排

                  事项                                         安排
                                       在本次发行证券上市当年的剩余时间及以后两个完
(一)持续督导事项
                                       整会计年度内对发行人进行持续督导
1、督导发行人有效执行并完善防止
                                       根据有关规定,协助发行人完善有关制度,并督导发
控股股东、实际控制人、其他关联方
                                       行人有效执行。
违规占用发行人资源的制度
                                       根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
2、督导发行人有效执行并完善防止
                                       券法》《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业
其董事、监事、高级管理人员利用职
                                       板股票上市规则》和《公司章程》等有关规定,协助
务之便损害发行人利益的内控制度
                                       发行人完善有关制度,并督导发行人有效实施。
                                       督导发行人的关联交易按照《公司章程》、《关联交易
                                       管理制度》等规定执行,对重大关联交易保荐机构将
3、督导发行人有效执行并完善保障
                                       按照公平、独立的原则发表意见;
关联交易公允性和合规性的制度,并
                                       发行人因关联交易事项召开董事会、股东大会,应事
对关联交易发表意见
                                       先通知保荐机构,保荐机构可派保荐代表人与会并提
                                       出意见和建议。
                                       定期跟踪了解项目进展情况,查阅募集资金专户中的
4、持续关注发行人募集资金的专户
                                       资金使用情况,对发行人募集资金项目的实施、变更
存储、投资项目的实施等承诺事项
                                       发表意见,根据情况列席发行人董事会、股东大会。
5、督导发行人履行信息披露的义务, 督导发行人履行信息披露义务,要求发行人向保荐机
审阅信息披露文件及向中国证监会、 构提供信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提
证券交易所提交的其他文件          交的其他文件并审阅。
6、持续关注发行人为他人提供担保        督导发行人遵守有关规定,并独立地对相关事项发表
等事项,并发表意见                 意见。

                                 提醒并督导发行人按照《证券发行上市保荐业务管理
(二)保荐协议对保荐机构的权利、 办法》和其他法律的规定以及《保荐协议》的约定,
履行持续督导职责的其他主要约定   及时通报有关信息;按照中国证监会、证券交易所信
                                 息披露规定,对发行人违法违规的事项发表公开声明
(三)发行人和其他中介机构配合保   对中介机构出具的专业意见存有疑义的,中介机构应
荐机构履行保荐职责的相关约定       做出解释或出具依据
                                   根据中国证监会、深圳证券交易所有关规定,持续督
(四)其他安排
                                   导发行人规范运作


     四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明

    保荐机构保证不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形:

    1、保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合
计超过百分之七的情形;

    2、发行人持有、控制保荐机构的股份超过百分之七的情形;

    3、保荐机构本次具体负责推荐的保荐代表人及其配偶,董事、监事、高级
管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情况;

    4、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实
际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况;

    5、保荐机构与发行人之间的其他关联关系。

     五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项

    (一)保荐机构已在证券发行保荐书中作出如下承诺:

    1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的
相关规定;

    2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏;

    3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达的意
见依据充分合理;
    4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不
存在实质性差异;

    5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责,对发行
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查;

    6、保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏;

    7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范;

    8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监
管措施;

    9、遵守中国证监会规定的其他事项。

    (二)本保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定,
自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。

    (三)本保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规
定,接受证券交易所的自律管理。

    六、保荐机构和相关保荐代表人的联系方式

   保荐机构:广州证券股份有限公司

   保荐代表人:张国勋、杨成云

   项目协办人:胡琪龙

    办公地址:广州市天河区珠江西路 5 号广州国际金融中心主塔 19 层、20 层

    联系电话:020-88836999

    传 真:020-88836624
     七、保荐机构认为应当说明的其他事项

    无应当说明的其他事项。

     八、保荐机构对本次股票上市的推荐意见

    保荐机构广州证券认为:万孚生物申请其本次非公开发行的股票上市符合
《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发
行暂行管理办法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规的有
关规定,本次发行的股票具备在深圳证券交易所创业板上市的条件。广州证券愿
意推荐万孚生物本次非公开发行的股票上市交易,并承担相关保荐责任。

    请予批准。

    (以下无正文)
   (本页无正文,为《广州证券股份有限公司关于广州万孚生物技术股份有限
公司创业板非公开发行股票上市保荐书》之签字盖章页)




   保荐代表人:
                       张国勋                    杨成云




   法定代表人:
                       胡伏云




                                                 广州证券股份有限公司


                                                      2018 年 5 月 9 日