北京市中伦（广州）律师事务所

关于广州万孚生物技术股份有限公司

   2017 年限制性股票激励计划

     预留部分限制性股票授予

          的法律意见书




           2018 年 6 月
               广州市天河区珠江新城华夏路 10 号富力中心 23 层         邮政编码：510623
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                    北京市中伦（广州）律师事务所

               关于广州万孚生物技术股份有限公司

       2017 年限制性股票激励计划预留部分限制性股票授予

                                     的法律意见书



 致：广州万孚生物技术股份有限公司

    北京市中伦（广州）律师事务所（以下简称“本所”）接受广州万孚生物技术
股份有限公司 （以下简称“公司”或“万孚生物”）的委托，担任公司 2017 年限制
性股票激励计划（以下简称“本次限制性股票激励计划”）的专项法律顾问，就
公司本次限制性股票激励计划预留部分限制性股票的授予有关法律事项出具意
见。

    本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”），以及中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管
理办法》”）、《创业板信息披露业务备忘录第 8 号：股权激励计划》（以下简
称“《股权激励备忘录》”）的相关规定，现就本次股票激励计划预留部分限制性
股票的授予相关事宜出具本法律意见书。
                                                              法律意见书

    本所对本法律意见书的出具特作如下声明：

    本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行有效
的有关法律、法规、规范性文件及行业自律规则的规定发表法律意见。本所认定
某些事项是否合法有效是以该等事项发生之时所应适用的法律、法规、规范性文
件和行业自律规则为依据，同时也充分考虑了政府有关主管部门给予的有关批准
和确认。

    在本法律意见书中，本所仅就与本次股票激励计划预留部分限制性股票的授
予有关的法律事项发表法律意见，并不对有关会计、审计等专业事项发表评论。
本所在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告中某些数据和结论的引述，并
不意味着本所对该等数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证，
本所对于该等文件的内容并不具备核查和作出评价的适当资格。

    公司已向本所保证，其已提供了本所认为出具本法律意见书所必需的真实、
准确、完整、有效的文件、材料或口头的陈述和说明，且该等文件、材料或口头
的陈述和说明不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。

    本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对与本次股
票激励计划预留部分限制性股票的授予有关的董事会批准与授权、限制性股票授
予日、授予条件是否成就及限制性股票授予对象及授予数量等事项进行审查，查
阅了必要的材料、文件，包括公司提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、
资料和证明，并就本次股权激励计划的有关事项向公司及其高级管理人员作了必
要的询问，并保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，愿意
就其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

    本法律意见书仅供公司实行本次限制性股票激励计划之目的使用，不得用作
任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为公司本次股票激励计划预留部分限
制性股票的授予必备的法定文件，随其他申报材料一并提交深圳证券交易所，愿
意作为公开披露文件，并同意依法对本所出具的法律意见书承担相应的责任。

    基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，就本次股票激励计划预留部分限制性股票的授予有关法律事项发表法律
意见如下：
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    一、关于董事会授予限制性股票预留部分的批准与授权

    经核查，董事会授予限制性股票预留部分已获如下批准与授权：

    1.2017 年 9 月 18 日，万孚生物召开第二届董事会第二十三次会议，审议通
过了《关于公司<2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关
于公司<2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请
股东大会授权董事会办理 2017 年限制性股票激励计划有关事宜的议案》等议案。
与上述议案有关联的董事已回避表决。万孚生物已按照《管理办法》的相关规定
在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）予以公告。

    2.公司对本次限制性股票激励计划确定的激励对象的姓名和职务在公司内
部进行了公示，公示期为自 2017 年 9 月 18 日起至 9 月 29 日止。截至公示期满，
公司监事会未收到关于本次拟激励对象的异议，并于 2017 年 9 月 29 日披露了《监
事会关于 2017 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况的
说明》。

    3.2017 年 10 月 11 日，万孚生物召开 2017 年第三次临时股东大会，审议通
过了《关于公司<2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关
于公司<2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请
股东大会授权董事会办理 2017 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。
对此，万孚生物已按照《管理办法》的相关规定在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）予以公告。

    4.由于本次股权激励计划拟首次授予的 10 名激励对象因个人原因自愿放弃
认购公司拟授予的全部限制性股票，根据本次股票激励计划及 2017 年第三次临
时股东大会对董事会的授权，万孚生物于 2017 年 11 月 8 日召开第二届董事会第
二十五次会议，审议通过了《关于调整公司 2017 年限制性股票激励计划激励对
象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，
确定以 2017 年 11 月 8 日作为激励计划的授予日，向符合条件的 137 名激励对象
授予 207.75 万股限制性股票。与上述议案有关联的董事已回避表决。公司独立
董事就调整 2017 年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量、授予日的确
定等事项发表了明确同意意见。
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    5. 2017 年 11 月 8 日，万孚生物召开第二届监事会第二十二次会议，审议通
过了《关于调整公司 2017 年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议
案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，对本次调整后的授予限
制性股票的激励对象名单进行了核实，认为激励对象主体资格合法、有效。

    6.2018 年 6 月 12 日，万孚生物召开第三届董事会第一次会议，审议通过《关
于向激励对象授予 2017 年激励计划预留部分限制性股票的议案》，董事会认为
公司《2017 年限制性股票激励计划（草案）》规定的预留部分的授予条件已经
成就，同意确定 2018 年 6 月 12 日为 2017 年限制性股票预留部分的授予日，授
予价格为 36.05 元/股，合计授予 27 名激励对象 20 万股限制性股票。

    基于上述，本所律师认为，董事会授予本次股票激励计划预留部分限制性股
票的相关事项已获得必要的批准与授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理
办法》及本次股票激励计划的规定。

    二、关于预留部分限制性股票的授予日

    1.2017 年 10 月 11 日，公司召开 2017 年第三次临时股东大会，审议通过《关
于提请股东大会授权董事会办理 2017 年限制性股票激励计划有关事项的议案》，
公司股东大会授权董事会确定本次限制性股票激励计划的授予日。

    2. 2018 年 6 月 12 日，万孚生物召开第三届董事会第一次会议，审议通过《关
于向激励对象授予 2017 年激励计划预留部分限制性股票的议案》，确定本次股
票激励计划预留部分限制性股票的授予日为 2018 年 6 月 12 日。

    本所认为，该授予日符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及本次股
票激励计划关于预留部分限制性股票授予日的相关规定。

    三、关于授予条件成就

    经查验，万孚生物预留部分限制性股票的下述授予条件已经成就：

    1.万孚生物未发生以下任一情形：

    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
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    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；

    （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；

    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

    （5）中国证监会认定的其他情形。

    2.激励对象未发生以下任一情形：

    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；

    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    （6）中国证监会认定的其他情形。

    基于上述，本所律师认为，万孚生物本次股票激励计划预留部分限制性股
票的授予条件已经成就，万孚生物向激励对象授予预留部分限制性股票符合《公
司法》、《证券法》、《管理办法》及本次股票激励计划的相关规定。

    四、关于预留部分限制性股票的授予对象及授予数量

    根据万孚生物 2017 年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司<2017 年
限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会
办理 2017 年限制性股票激励计划有关事项的议案》；公司董事会根据 2017 年
第三次临时股东大会的授权，于 2017 年 11 月 8 日召开的第二届董事会第二十
五次会议审议通过的《关于调整公司 2017 年限制性股票激励计划激励对象名单
及授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，于 2018
                                                                 法律意见书


年 6 月 12 日召开第三届董事会第一次会议，审议通过《关于向激励对象授予
2017 年激励计划预留部分限制性股票的议案》，公司确定 2018 年 6 月 12 日为
2017 年限制性股票预留部分的授予日，授予价格为 36.05 元/股，合计授予 27
名激励对象 20 万股限制性股票。

    基于上述，本所律师认为，万孚生物本次股票激励计划预留部分限制性股
票的授予对象和授予数量符合《管理办法》、《公司法》、《证券法》及本次
股票激励计划的相关规定。

    五、结论性意见

    1. 公司本次股票激励计划预留部分限制性股票的授予事项已获得现阶段
必要的批准和授权；

    2. 公司本次股票激励计划预留部分限制性股票的激励对象名单及授予数
量，以及授予日的确定符合《管理办法》、《股权激励备忘录》和《2017 年限
制性股票激励计划（草案）》的相关规定；

    3. 公司本次股票激励计划预留部分限制性股票的授予条件已经满足，公司
向激励对象授予预留部分限制性股票符合《管理办法》、《股权激励备忘录》
和《2017 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；

    4. 公司本次股票激励计划预留部分限制性股票的授予尚需依法履行信息
披露义务及办理限制性股票授予登记等事项。




    本法律意见书本文一式四份，无副本，经本所盖章及经办律师签字后生效。

    （以下无正文）
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（本页无正文，为《北京市中伦（广州）律师事务所关于广州万孚生物技术股
份有限公司 2017 年限制性股票激励计划预留部分限制性股票授予的法律意见
书》的签章页）




北京市中伦（广州）律师事务所      负责人：     ______________

                                                   章小炎




                                  经办律师：   ______________

                                                   全   奋




                                               ______________

                                                   邵   芳




                                                        年   月      日