万孚生物：关于回购注销部分限制性股票的公告2018-06-13
证券代码：300482 证券简称：万孚生物 公告编号：2018-059
广州万孚生物技术股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广州万孚生物技术股份有限公司(以下简称“公司”)于 2018 年 6 月 12 日召
开第三届董事会第一次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，
因公司 2017 年限制性股票激励计划中的 12 名激励对象陈斌、胡海升、程宝林、
马宪振、高宇哲、韩玲、吴映虹、肖敏、陈桂芳、刘伟芳、梁涛、罗勤离职导致
其不再具备激励资格，根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、公
司《2017 年限制性股票激励计划（草案）》、《2017 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法》以及公司章程的有关规定，公司董事会一致同意回购注销前述 12
名激励对象所涉及的公司限制性股票激励计划已授予但未满足解锁条件的合计
162,000 股限制性股票，公司因此需向该 12 名激励对象支付回购价款共计人民
币 5,056,020 元。现将有关情况公告如下：
一、2017 年限制性股票激励计划主要内容及实施情况
（一）公司 2017 年限制性股票激励计划简述
《广州万孚生物技术股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）》（以
下简称“《激励计划》”）已经由公司 2017 年第三次临时股东大会审议通过，根据
公司《激励计划》及《关于调整公司 2017 年限制性股票激励计划激励对象名单
及授予数量的议案》，本次股权激励计划的主要内容如下：
1、授予限制性股票的股票来源
本计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。
2、首次授予限制性股票的授予价格、授予对象
（1）限制性股票的授予价格：31.21 元/股
（2）限制性股票的授予对象
本计划的激励对象共计 137 人，包括公司任职的董事、高级管理人员、中高
层管理人员、核心技术（业务）人员，以及公司董事会认为应当激励的其他员工。
（3）对限制性股票限售期安排的说明
本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限
制性股票全部解锁或回购注销之日止，最长不超过 60 个月。
本激励计划授予的限制性股票限售期为自激励对象获受限制性股票登记之
日起算。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于
担保或偿还债务。
解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满
足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本激励计划授予的限制性股票的解锁期及各期解锁时间安排如下表所示：
解锁安排 解锁时间 解锁比例
自限制性股票授予登记完成之日起12个月后
首次授予的限制性股票
的首个交易日起至限制性股票授予登记完成 10%
第一个解除限售期
之日起24个月内的最后一个交易日当日止
自限制性股票授予登记完成之日起24个月后
首次授予的限制性股票
的首个交易日起至限制性股票授予登记完成 30%
第二个解除限售期
之日起36个月内的最后一个交易日当日止
自限制性股票授予登记完成之日起36个月后
首次授予的限制性股票
的首个交易日起至限制性股票授予登记完成 30%
第三个解除限售期
之日起48个月内的最后一个交易日当日止
自限制性股票授予登记完成之日起48个月后
首次授予的限制性股票
的首个交易日起至限制性股票授予登记完成 30%
第四个解除限售期
之日起60个月内的最后一个交易日当日止
预留部分的限制性股票解锁安排如下：
解锁安排 解锁时间 解锁比例
自预留授予登记完成之日起12个月后的首个
预留的限制性股票
交易日起至预留授予登记完成日起24个月内 30%
第一个解除限售期
的最后一个交易日当日止
自预留授予登记完成之日起24个月后的首个
预留的限制性股票
交易日起至预留授予登记完成日起36个月内 30%
第二个解除限售期
的最后一个交易日当日止
自预留授予登记完成之日起36个月后的首个
预留的限制性股票
交易日起至预留授予登记完成日起48个月内 40%
第三个解除限售期
的最后一个交易日当日止
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细
而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解
除限售期与限制性股票解除限售期相同。
（二）已履行的相关审批程序
1、2017 年 9 月 18 日，公司召开了第二届董事会第二十三次会议，审议并通
过了《关于公司<2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关
于公司<2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股
东大会授权董事会办理 2017 年限制性股票激励计划相关事项的议案》等议案；
公司独立董事发表了独立意见。
2、2017 年 9 月 18 日，公司召开第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关
于公司<2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司<2017 年限
制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
3、2017 年 9 月 18 日至 2017 年 9 月 29 日，公司对授予激励对象名单的姓名
和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟
激励对象有关的任何异议。2017 年 9 月 29 日，公司监事会作出了《监事会关于
2017 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况的说明》。
4、2017 年 10 月 11 日，公司召开 2017 年第三次临时股东大会，审议通过了
《关于公司<2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公
司<2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大
会授权董事会办理 2017 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。
5、2017 年 11 月 8 日，公司第二届董事会第二十五次会议和第二届监事会第
二十二次会议审议通过了《关于调整公司 2017 年限制性股票激励计划相关事项
的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》,公司独立董事对此发
表了同意的独立意见。
6、2017 年 11 月 27 日，公司完成了 2017 年限制性股票激励计划首次授予的
限制性股票登记工作。
7、2018 年 6 月 12 日，公司第三届董事会第一次会议审议通过了《关于回购
注销部分限制性股票的议案》、《关于向激励对象授予 2017 年激励计划预留部分
限制性股票的议案》。公司第三届监事会第一次会议审议通过了前述议案。公司
独立董事就前述回购注销发表了同意的独立意见，律师事务所就前述回购注销出
具了法律意见书。
二、回购注销部分限制性股票的原因、数量及价款
（一）回购注销原因
公司 2017 年股权激励计划的原激励对象陈斌、胡海升、程宝林、马宪振、
高宇哲、韩玲、吴映虹、肖敏、陈桂芳、刘伟芳、梁涛、罗勤共 12 人因个人原
因离职导致不再具备激励资格，根据公司《2017 年限制性股票激励计划（草案）》
以及《第二期限制性股票激励计划（草案）》第十三章第二条第（二）款中“当
激励对象发生以下情况时，在情况发生之日，对激励对象已获授尚未解除限售的
限制性股票公司有权回购注销：1、激励对象因辞职、公司辞退、裁员而离职；”
的规定，公司第三届董事会第一次会议、第三届监事会第一次会议，审议通过了
《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销陈斌、胡海升、程
宝林、马宪振、高宇哲、韩玲、吴映虹、肖敏、陈桂芳、刘伟芳、梁涛、罗勤已
授予但尚未解锁的全部限制性股票。
（二）回购注销数量
因上述激励对象已离职，公司回购注销的限制性股票数量为上述 12 名人员
合计持有的已授予但未解锁的 162,000 股限制性股票。
（三）回购价款
就回购上述 162,000 股限制性股票，公司应向上述 12 名人员支付回购价款
合计人民币 5,056,020 元。
（四）拟用于回购的资金来源
公司拟用于回购的资金来源于公司自有资金。
三、本次回购注销后公司股本结构变动情况表
本次变动限制性
本次变动前 本次变动后
股票
股份性质
数量（股） 比例（%） 数量（股） 数量（股） 比例（%）
一、有限
售条件流 84,378,585 44.30% -162,000 84,216,585 44.25%
通股
首发前限
69,894,000 36.69% —— 69,894,000 36.72%
售股
首发后限
14,484,585 7.60% -162,000 14,322,585 7.53%
售股
二、无限
售条件流 106,106,000 55.70% —— 106,106,000 55.75%
通股
三、总股
190,484,585 100.00% -162,000 190,322,585 100.00%
本
四、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销部分激励股份事项不会对公司的财务状况和经营业绩产生重
大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工
作职责，尽力为股东创造最大价值。
五、本次回购注销完成后的后续安排
本次回购注销完成后，公司 2017 年限制性股票激励计划均将按照相关法律
法规要求继续执行。公司股权激励计划作为公司人才发展战略的重要组成部分，
有利于优化企业管理制度，更好的推动公司发展。
六、监事会意见
公司监事会对公司本次回购注销部分限制性股票事项进行认真审核后，认为：
（一）根据相关法律法规、公司《2017 年限制性股票激励计划（草案）》、《2017
年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等有关规定，2017 年限制性股票激
励计划中的 12 名激励对象陈斌、胡海升、程宝林、马宪振、高宇哲、韩玲、吴
映虹、肖敏、陈桂芳、刘伟芳、梁涛、罗勤离职导致其不再具备激励资格，公司
应以购买价回购注销其已授予但未解锁的限制性股票。
（二）公司应回购并注销 2017 年限制性股票激励计划中 12 名激励对象已授
予但尚未解锁的合计 162,000 股限制性股票，回购价款合计 5,056,020 元。
（三）本次回购注销完成后，公司 2017 年限制性股票激励计划将按照相关
法律法规要求继续执行。
七、独立董事意见
鉴于 2017 年限制性股票激励计划中的 12 名激励对象陈斌、胡海升、程宝林、
马宪振、高宇哲、韩玲、吴映虹、肖敏、陈桂芳、刘伟芳、梁涛、罗勤离职导致
其不再具备激励资格，根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、公
司《2017 年限制性股票激励计划（草案）》、《2017 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法》以及公司章程的有关规定，公司应以购买价回购注销其已授予但未
解锁的限制性股票。
因此，独立董事一致同意：
（一）公司回购并注销 2017 年限制性股票激励计划中 12 名激励对象已授予
但尚未解锁的合计 162,000 股限制性股票，并向前述 12 名激励对象支付回购价
款合计 5,056,020 元。
（二）本次回购注销完成后，公司 2017 年限制性股票激励计划将按照相关
法律法规要求继续执行。
八、律师出具的法律意见
北京市中伦（广州）律师事务所律师认为:公司本次回购注销部分限制性股
票已根据本次限制性股票激励计划的规定获得现阶段必要的批准和授权，本次回
购注销部分限制性股票的原因、回购注销数量和价格符合本次限制性股票激励计
划的有关规定。公司就实施本次限制性股票激励计划已履行了《管理办法》等中
国法律规定的现阶段的信息披露义务。公司应就本次回购注销部分限制性股票持
续履行信息披露义务并按照《公司法》等法律法规的规定办理减少注册资本和股
份注销登记等手续。
九、备查文件
（一）第三届董事会第一次会议决议
（二）第三届监事会第一次会议决议
（三）独立董事对第三届董事会第一次会议相关事项的独立意见
（四）北京市中伦（广州）律师事务所关于广州万孚生物技术股份有限公司
回购注销部分限制性股票的法律意见书
特此公告。
广州万孚生物技术股份有限公司
董事会
2018 年 6 月 13 日
