证券代码:300482 证券简称:万孚生物 公告编号: 2018-061 广州万孚生物技术股份有限公司 首次公开发行前已发行股份上市流通的提示性公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示: 1、本次解除限售股票的数量 69,894,000 股,占公司总股本的 36.69%; 2、本次实际可上市流通股票数量 17,473,500 股,占公司总股本的 9.17%; 3、本次限售股份可上市流通日为 2018 年 7 月 2 日(周一)。 一、首次公开发行前已发行股份概况 广州万孚生物技术股份有限公司(以下简称“公司”或“万孚生物”)经 中国证券监督管理委员会证监许可【2015】1180 号文核准,公司向社会公开发 行人民币普通股(A 股)22,000,000 股,首次公开发行后,公司总股本为 88,000,000 股。经深圳证券交易所《关于广州万孚生物技术股份有限公司人民 币普通股股票在创业板上市的通知》(深证上【2015】313 号)文同意,公司发 行的人民币普通股股票于 2015 年 6 月 30 日在深圳证券交易所创业板挂牌交 易。 公司于 2016 年 4 月 29 日召开公司 2015 年度股东大会,审议通过 《2015 年度利润分配的预案》,以公司股本 88,000,000 为基数,向全体股东每 10 股转增 10 股。公司已于 2016 年 5 月 17 日实施上述权益分派,公司总股本 由原来的 88,000,000 股增加至 176,000,000 股。 公司于 2017 年 9 月 18 日召开第二届董事会第二十三次会议、2017 年 10 月 11 日召开 2017 年第三次临时股东大会、2017 年 11 月 8 日召开第二届董事会 第二十五次会议审议通过了 2017 年限制性股票激励计划的相关议案,公司于 2017 年 11 月 8 日授予公司 134 名激励对象 205.15 万股限制性股票,并于 2017 年 12 月 1 日上市,授予完成后,公司总股本由原来的 176,000,000 股增加至 178,051,500 股。 公司于 2017 年 3 月 21 日召开第二届董事会第十八次会议、2017 年 4 月 7 日召开 2017 年第一次临时股东大会、2017 年 5 月 26 日召开第二届董事会第二 十次会议、2018 年 3 月 20 日召开第二次董事会第二十八次会议、2018 年 4 月 9 1 日召开 2018 年第二次临时股东大会,审议通过公司关于非公开发行股票的相关 议案。2017 年 11 月 16 日,公司领取了中国证券监督管理委员会出具的《关于 核准广州万孚生物技术股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可【2017】 2000 号),公司向南京丰同投资中心(有限合伙)、王继华非公开发行人民币普 通股合计 12,433,085 股,发行完成后,公司总股本由原来的 178,051,500 股增 加至 190,484,585 股。 截止本公告日,公司总股本为 190,484,585 股,其中,首发前个人类、机 构类限售股合计 69,894,000 股,占公司总股本的 36.69%;首发后个人类、机构 类限售股合计 12,433,085 股,占公司总股本的 6.53%;股权激励限售股 2,051,500 股,占公司总股本的 1.08%;无限售条件流通股 106,106,000 股,占公司总股本 的 55.70%。 二、申请解除股份限售股东履行承诺情况 本次申请解除股份限售的股东为自然人股东李文美先生、王继华女士。 1、本次申请解除股份限售的股东在《首次公开发行股票并在创业板上市招 股说明书》及《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中作出如下承 诺: (1)股东关于股份锁定的承诺 李文美、王继华承诺:自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市之日 起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其在公司首次公开发行股票前所直接 和间接持有的公司股份,也不由公司回购其所直接和间接持有的该等股份。 担任公司董事、监事及高级管理人员的股东进一步承诺:在任职期间内每 年转让的公司股份不超过其所直接和间接持有公司股份总数的 25%;离职后半年 内,不转让其所直接和间接持有的公司股份。在公司公开发行 A 股并在创业板 上市之日起六个月内申报离职的,自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接 和间接持有的公司股份;在公司公开发行 A 股并在创业板上市之日起第七个月 至第十二个月之间申报离职的,自申报离职之日起十二个月内不转让本人直接和 间接持有的公司股份。因公司进行权益分派等导致持有公司股份发生变化的,亦 遵守上述规定。自离职申报之日起六个月内,增持本公司股份也将予以锁定。 李文美、王继华以及其他担任董事、高级管理人员的股东进一步承诺:在 所持股票锁定期满后两年内减持时,减持价格不低于本次发行价。公司上市后 6 2 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后 6 个月 期末(2015 年 12 月 31 日)收盘价低于发行价,其持有公司股票的上述锁定期 自动延长 6 个月。 (2)股东关于股份减持的承诺 李文美、王继华承诺: 对于本次公开发行前持有的发行人股份,本人将严格遵守已做出的关于所 持发行人的股份流通限制及自愿锁定的承诺,在锁定期内,不出售本次公开发行 前持有的发行人股份(本次公开发行股票中公开发售的股份除外)。 上述锁定期届满后两年内,在满足以下条件的前提下,可进行减持:上述 锁定期届满且没有延长锁定期的相关情形,如有锁定延长期,则顺延;如发生本 人需向投资者进行赔偿的情形,本人已经全额承担赔偿责任。 本人承诺:在上述锁定期届满后两年内,如减持则减持价格不低于本次发 行价,每年转让的股份不超过其持有的发行人股份的 25%。 本人保证减持时遵守中国证监会、证券交易所有关法律、法规的相关规定, 并由发行人提前三个交易日公告。 如未履行上述承诺出售股票,本人将该部分出售股票所取得的收益(如有), 上缴发行人所有。 2、本次申请解除股份限售的股东在公司 2017 年度非公开发行股票中作出 如下承诺: (1)王继华承诺:自万孚生物本次非公开发行股票新增股份上市之日起 36 个月内,不转让本人所认购的本次非公开发行股份。 (2)董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺:承 诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害 公司利益;承诺对本人的职务消费行为进行约束;承诺不动用公司资产从事与其 履行职责无关的投资、消费活动;承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与 公司填补回报措施的执行情况相挂钩;承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与 公司填补回报措施的执行情况相挂钩;承诺切实履行公司制定的有关填补回报措 施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺,若违反该等承诺并给公司或者 投资者造成损失的,愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。 (3)公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作 3 出的承诺:本人保证不越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益。如违反前 述承诺或拒不履行前述承诺,本人愿意承担相应的法律责任。 (4)李文美、王继华承诺:自本次非公开发行 A 股股票定价基准日前六个 月,本人不存在通过直接或间接方式减持万孚生物股票;自本承诺函出具日至本 次非公开发行股票完成后六个月内,本人不存在减持万孚生物股票的计划,也不 通过直接或间接方式减持万孚生物股票;若本人违反上述承诺减持万孚生物股票 的,则本人减持股票所得收益全部归万孚生物所有。同时,本人将承担由此引发 的全部法律责任。 3、截止本公告日,本次申请解除股份限售的股东严格履行上述各项承诺。 4、截止本公告日,本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市 资金的情形,也不存在公司对其违规担保的情况。 三、本次解除限售股份的上市流通安排 1、本次解除限售股份的上市流通日期:2018 年 7 月 2 日(星期一)。 2、本次解除限售股份的数量 69,894,000 股,占公司股本总额比例为 36.69%;其中,实际可上市流通股份数量为 17,473,500 股,占公司股本总额比 例为 9.17%。 3、本次申请解除股份限售的股东人数为 2 人。 4、股份解除限售及上市流通具体情况: 单位:股 序 所持限售股 本次解除限 本次实际可上市 证券账户名称 备注 号 份总数 售股份 流通股数 1 王继华 29,987,798 26,188,800 6,547,200 注1 2 李文美 43,705,200 43,705,200 10,926,300 注2 合计 73,692,998 69,894,000 17,473,500 注 1:王继华女士直接持有公司股份 30,296,998 股,其中:首发前个人类限售股 26,188,800 股,首发后个人类限售股(2018 年 5 月 11 日(新增股份上市日)通过非公开发行认购公司 股份)3,798,998 股,2018 年 2 月 9 日至 2018 年 6 月 11 日期间在二级市场合计增持公司股 份 309,200 股。本次解禁股份为王继华女士首次发行前所持有的个人限售股 26,188,800 股, 王继华女士系公司董事长,根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》 的相关规定,王继华女士本次实际可上市流通股份数为 6,547,200 股。 注 2:李文美先生直接持有公司股份 43,705,200 股,均为首发前个人类限售股,其中个人 4 质押 8,000,000 股。本次解禁股份为李文美先生首次发行前所持有的个人限售股 43,705,200 股,李文美先生系公司董事、总经理,根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规 范运作指引》的相关规定,李文美先生本次实际可上市流通股份数为 10,926,300 股。 四、保荐机构的核查意见 经核查,本保荐机构认为: 1、万孚生物本次限售股份上市流通符合《公司法》、《深圳证券交易所创业 板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律 法规和规范性文件的要求; 2、万孚生物本次申请解除股份限售的股东李文美先生、王继华女士均严格 履行了首次公开发行并上市时作出的相关承诺; 3、截至本核查意见出具之日,万孚生物与本次部分限售股份相关的信息披 露真实、准确、完整。 综上,保荐机构对万孚生物本次部分限售股份在创业板上市流通无异议。 五、备查文件 1.限售股份上市流通申请书; 2.限售股份上市流通申请表; 3.股份结构表和限售股份明细表; 4.保荐机构的核查意见(如适用); 5.深交所要求的其他文件。 广州万孚生物技术股份有限公司 董事会 2018 年 6 月 26 日 5