证券代码：300482 证券简称：万孚生物 公告编号：2018-111
广州万孚生物技术股份有限公司
关于调整 2017 年限制性股票激励计划相关事项的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏。
2018 年 12 月 3 日，广州万孚生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）第
三届董事会第八次会议审议通过《关于调整 2017 年限制性股票激励计划相关事
项的议案》，首期授予限制性股票的总数由 1,889,500 股调整为 3,401,100 股，授
予价格由 31.21 元/股调整为 17.06 元/股。
现将相关调整内容公告如下：
一、2017 年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2017 年 9 月 18 日，公司召开了第二届董事会第二十三次会议，审议
并通过了《关于公司<2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于公司<2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提
请股东大会授权董事会办理 2017 年限制性股票激励计划相关事项的议案》等议
案；公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
2、2017 年 9 月 18 日，公司召开第二届监事会第二十次会议，审议通过
了《关于公司<2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于
公司<2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司
<2017 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案。
3、2017 年 9 月 18 日至 2017 年 9 月 29 日，公司对授予激励对象名单
的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励
计划拟激励对象有关的任何异议。2017 年 9 月 29 日，公司监事会作出了《监
事会关于 2017 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况的
说明》。
4、2017 年 10 月 11 日，公司召开 2017 年第三次临时股东大会，审议
通过了《关于公司<2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关
于公司<2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股
东大会授权董事会办理 2017 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。
5、2017 年 11 月 8 日，公司第二届董事会第二十五次会议和第二届监事
会第二十二次会议审议通过了《关于调整公司 2017 年限制性股票激励计划相关
事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对
此发表了同意的独立意见。
6、2017 年 11 月 27 日，公司完成了 2017 年限制性股票激励计划首次授
予的限制性股票登记工作。
7、2018 年 6 月 6 日，公司召开 2017 年度股东大会，审议通过了《2017 年
度利润分配预案》，以公司总股本 190,484,585 股为基数， 向全体股东每 10 股
派发现金股利人民币 5.00 元（含税），合计派发现金股利为人民币 95,242,292.50
元（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 8 股，共计转增
152,387,668 股，转增完成后公司总股本变更为 342,872,253 股。公司已于 2018
年 7 月 13 日实施完成 2017 年度利润分配及资本公积转增股本方案。
8、2018 年 6 月 12 日，公司第三届董事会第一次会议和第三届监事会第
一次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于向激励对象
授予 2017 年激励计划预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事就预留部分授
予相关事项发表了同意的独立意见，律师事务所就预留部分授予及回购注销部分
限制性股票相关事项出具了法律意见书。
9、2018 年 7 月 13 日，公司第三届董事会第二次会议审议通过《关于调整
2017 年限制性股票激励计划预留部分授予价格及授予数量的议案》和《关于调
整 2017 年限制性股票回购注销价格及数量的议案》，公司独立董事对此发表了同
意的独立意见，律师事务所就该事项出具了法律意见书。预留部分授予价格调整
为 19.75 元/股，授予数量为 360,000 股。回购注销价格调整为 17.06 元/股，
回购股份数量为 291,600 股。
2018 年 7 月 27 日，因 1 名激励对象放弃认购其全部获授的限制性股票，最
终授予的预留限制性股票总数量为 351,000 股。
二、调整事项
（1）2017 年 11 月 27 日，公司登记完成了 2017 年限制性股票激励计划首
次授予，实际授予人数为 134 人，授予数量为 2,051,500 股，授予价格为 31.21
元/股。
（2）2018 年 5 月，公司以总股本 190,484,585 股为基数，向全体股东每
10 股派发现金股利人民币 5.00 元（含税），合计派发现金股利为人民币
95,242,292.50 元（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 8 股，共
计转增 152,387,668 股，转增完成后公司总股本变更为 342,872,253 股。公司已
于 2018 年 7 月 13 日实施完成 2017 年度利润分配及资本公积转增股本方案。
（3）2018 年 7 月 13 日，第三届董事会第二次会议审议通过《关于调整 2017
年限制性股票回购注销价格及数量的议案》，原激励对象共 12 人因个人原因离
职导致不再具备激励资格而回购注销股份数量为 291,600 股（股本转增之前为
162,000 股）。
经上述调整后，公司 2017 年限制性股票激励计划首次授予的调整情况具体
如下：
首期授予限制性股票的总数由 1,889,500 股调整为 3,401,100 股，授予价格
由 31.21 元/股调整为 17.06 元/股。
三、2017 年限制性股票激励计划的调整对公司的影响
公司本次对 2017 年限制性股票激励计划进行授予数量及授予价格的调整不
会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、独立董事意见
鉴于公司 2017 年度利润分配方案已经实施完毕，依照《上市公司股权激励
管理办法》等相关法律法规以及公司《2017 年限制性股票激励计划（草案）》的
规定，公司前述利润分配方案实施后，需对公司 2017 年限制性股票激励计划的
授予权益数量和授予/行权价格作相应调整。同时，2018 年 7 月 13 日，第三届
董事会第二次会议审议通过《关于调整 2017 年限制性股票回购注销价格及数量
的议案》，原激励对象共 12 人因个人原因离职导致不再具备激励资格而回购注
销股份数量为 291,600 股。因此，我们一致同意公司 2017 年限制性股票激励计
划作如下调整：
首期授予限制性股票的总数由 1,889,500 股调整为 3,401,100 股，授予价格
由 31.21 元/股调整为 17.06 元/股。
五、监事会意见
经审核，监事会认为：公司召开的 2017 年度股东大会，审议通过了《2017
年度利润分配预案》，以公司总股本 190,484,585 股为基数， 向全体股东每 10
股 派 发 现 金 股 利 人 民 币 5.00 元 （ 含 税 ）， 合 计 派 发 现 金 股 利 为 人 民 币
95,242,292.50 元（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 8 股，共
计转增 152,387,668 股，转增完成后公司总股本变更为 342,872,253 股。因此，
公司对本次股权激励计划的首次授予数量和价格进行调整，首次授予限制性股票
总量由 1,889,500 股调整为 3,401,100 股， 授予价格由 31.21 元/股调整为 17.06
元/股。以上调整符合公司《2017 年限制性股票激励计划（草案）》及相关法律
法规要求，不存在损害股东利益的情况。
六、律师出具的法律意见
北京市中伦（广州）律师事务所对公司本次调整相关事项出具法律意见书，
认为：
截至本法律意见书出具之日，万孚生物本次限制性股票激励计划的调整事项
已取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》、《2017 年限制性股票激励
计划（草案）》及《公司章程》的相关规定，公司尚需就本次限制性股票激励计
划调整事宜履行必要的信息披露义务。
七、备查文件
1、第三届董事会第八次会议决议
2、第三届监事会第七次会议决议
3、独立董事对相关事项的独立意见
4、北京市中伦（广州）律师事务所关于广州万孚生物技术股份有限公司 2017
年限制性股票激励计划调整事项和首次授予的限制性股票第一次解锁的法律意
见书
特此公告。
广州万孚生物技术股份有限公司
董事会
2018 年 12 月 4 日
