万孚生物：第三届董事会第十三次会议决议公告2019-06-20
证券代码：300482 证券简称：万孚生物 公告编号：2019-040
广州万孚生物技术股份有限公司
第三届董事会第十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广州万孚生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十三
次会议于 2019 年 6 月 19 日上午 10:00 在公司会议室以通讯的方式召开，会议
通知于 2019 年 6 月 14 日以邮件、电话的方式向全体董事发出。会议应到董事
9 名，实到 9 名，出席会议人数符合《公司法》和《公司章程》规定。会议由
公司董事长王继华女士主持。
经与会董事认真审议，本次会议通过以下议案：
议案一：审议通过《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
董事会同意在确保不影响募投项目正常开展的前提下，为提高募集资金使
用效率，公司通过使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的方式，降低财务
成本。根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资
金使用管理制度》等相关规定，公司拟使用不超过人民币 20,000 万元的闲置募
集资金暂时补充流动资金，用于公司主营业务相关的生产经营等，使用期限为
自股东大会表决通过之日起不超过 12 个月，到期前将归还至募集资金专户。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关
于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需公司股东大会审议。
议案二：审议通过《关于调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性
股票的议案》
根据公司《限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司 2018 年度利润分
配方案实施后，需对公司 2017 年限制性股票激励计划的回购价格作相应调整。
首期授予限制性股票的回购价格由 17.06 元/股调整为 16.84 元/股；限制性股
票激励计划预留部分回购价格由 19.75 元/股调整为 19.53 元/股。
因公司 2017 年限制性股票激励计划的 5 名激励对象已离职而不具备激励资
格，公司拟回购注销该 5 名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票，具体包
括：对 3 名首期限制性股票的授予对象和 2 名限制性股票预留部分的授予对象
已获授但尚未解锁的共计 170,280 股限制性股票予以回购注销，回购价款合计
人民币 3,133,825.20 元。本次回购后，公司股本将由 342,863,433 股变更为
342,693,153 股。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关
于调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票的公告》。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需公司股东大会审议。
议案三：审议通过《关于修订<广州万孚生物技术股份有限公司章程>的议
案》
公司根据实际情况，就《公司章程》部分条款进行了修订，具体修订条款
如下:
条款 修订前 修订后
第六条 公司注册资本为人民币 342,863,433 元 公司注册资本为人民币 342,693,153 元
第十九条 公司现时股份总数为 342,863,433 股 公司现时股份总数为 342,693,153 股
经公司股东大会通过本章程，公司股东大 经公司股东大会通过本章程，公司股东大
会即授权公司董事会批准以下事项的权 会即授权公司董事会批准以下事项的权
限为： 限为：
…… ……
第 一 百 一 （1）交易涉及的资产总额占上市公司最 （1）交易涉及的资产总额占上市公司最
十条 近一期经审计总资产的 10%以上，该交易 近一期经审计总资产的 10%以上，该交
涉及的资产总额同时存在账面值和评估 易涉及的资产总额同时存在账面值和评
值的，以较高者作为计算依据； 估值的，以较高者作为计算依据；
（2）交易标的（如股权）在最近一个会 （2）交易标的（如股权）在最近一个会
计年度相关的营业收入占公司最近一个 计年度相关的营业收入占公司最近一个
条款 修订前 修订后
会计年度经审计营业收入的 10%以上，且 会计年度经审计营业收入的 10%以上，
绝对金额超过 500 万元； 且绝对金额超过 500 万元；
（3）交易标的（如股权）在最近一个会 （3）交易标的（如股权）在最近一个会
计年度相关的净利润占公司最近一个会 计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对 计年度经审计净利润的 10%以上，且绝
金额超过 100 万元； 对金额超过 100 万元；
（4）交易的成交金额（含承担债务和费 （4）交易的成交金额（含承担债务和费
用）占公司最近一期经审计净资产的 10% 用）占公司最近一期经审计净资产的 10%
以上，且绝对金额超过 500 万元； 以上，且绝对金额超过 500 万元；
（5）交易产生的利润占公司最近一个会 （5）交易产生的利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对 计年度经审计净利润的 10%以上，且绝
金额超过 100 万元。 对金额超过 100 万元。
以下情形的对外投资还应当提交股东大 以下情形的对外投资还应当提交股东大
会审议： 会审议：
（1）交易涉及的资产总额占公司最近一 （1）交易涉及的资产总额占公司最近一
期经审计总资产的 50%上，该交易涉及的 期经审计总资产的 30%上，该交易涉及
资产总额同时存在账面值和评估值的，以 的资产总额同时存在账面值和评估值的，
较高者作为计算依据； 以较高者作为计算依据；
（2）交易标的（如股权）在最近一个会 （2）交易标的（如股权）在最近一个会
计年度相关的营业收入占公司最近一个 计年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的 50%以上，且 会计年度经审计营业收入的 30%以上，
绝对金额超过 3000 万元； 且绝对金额超过 3000 万元；
（3）交易标的（如股权）在最近一个会 （3）交易标的（如股权）在最近一个会
计年度相关的净利润占公司最近一个会 计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对 计年度经审计净利润的 30%以上，且绝
金额超过 300 万元； 对金额超过 300 万元；
（4）交易的成交金额（含承担债务和费 （4）交易的成交金额（含承担债务和费
用）占公司最近一期经审计净资产的 50% 用）占公司最近一期经审计净资产的
条款 修订前 修订后
以上，且绝对金额超过 3000 万元； 30%以上，且绝对金额超过 3000 万元；
（5）交易产生的利润占公司最近一个会 （5）交易产生的利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对 计年度经审计净利润的 30%以上，且绝
金额超过 300 万元。 对金额超过 300 万元。
…… ……
（四）审议批准公司与关联人发生的关联 （四）公司董事会审议批准公司与关联人
交易（公司获赠现金资产或提供担保除 发生的关联交易（公司获赠现金资产或提
外）的决策权限： 供担保除外）的决策权限：
（1）公司与关联自然人发生的交易金额 （1）公司与关联自然人发生的交易金额
在 30 万元以上，不足 100 万元的关联交 在 30 万元以上，占公司最近一期经审计
易； 净资产绝对值 3%以下的关联交易；
（2）公司与关联法人发生的交易金额在 （2）公司与关联法人发生的交易金额在
100 万元以上，且占公司最近一期经审计 100 万元以上且占公司最近一期经审计
净资产绝对值 0.5%以上，不足 1,000 万元 净资产绝对值 0.5%以上，但占公司最近
的关联交易。 一期经审计净资产绝对值 5%以下的关
联交易。
如关联交易金额达到下列情形的，由公
司董事会审批后提请公司股东大会审议
批准：
（1）公司与关联自然人发生的交易（公
司获赠现金资产和提供担保除外），占公
司最近一期经审计净资产绝对值 3％以
上的关联交易；
（2）公司与关联法人发生的交易（公司
获赠现金资产和提供担保除外），占公司
最近一期经审计净资产绝对值 5％以上
的关联交易；
（3）公司为关联人提供担保的，不论数
额大小。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《公
司章程》。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需公司股东大会审议。
议案四：审议通过《关于修订<广州万孚生物技术股份有限公司对外投资
管理制度>的议案》
公司根据实际情况，就《对外投资管理制度》部分条款进行了修订，具体
修订条款如下:
条款 修订前 修订后
为加强广州万孚生物技术股份有限公司 为加强广州万孚生物技术股份有限公司
（下称“公司”）的对外投资活动的内部控 （下称“公司”）的对外投资活动的内部控
制，规范对外投资行为，防范对外投资风 制，规范对外投资行为，防范对外投资风
险，保障对外投资安全，提高对外投资效 险，保障对外投资安全，提高对外投资效
益，根据《中华人民共和国公司法》、《中 益，根据《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所 华人民共和国证券法》、 深圳证券交易所
创业板股票上市规则（2014 年修订）》（以 创业板股票上市规则》（以下简称“《上市
第一条
下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易 规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市
所创业板上市公司规范运作指引（2015 公司规范运作指引》（以下简称“《规范运
年修订）》（以下简称“《规范运作指引》”）作指引》”）等有关法律、法规、规范性
等有关法律、法规、规范性文件和《广州 文件和《广州万孚生物技术股份有限公司
万孚生物技术股份有限公司公司章程》 公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
（以下简称“《公司章程》”）的规定，制 的规定，制定本制度。
定本制度。
公司对外投资的决策机构主要为股东大 公司对外投资的决策机构主要为股东大
会、董事会。 会、董事会。
股东大会授权董事会决定的对外投资权 股东大会授权董事会决定的对外投资权
第五条 限，以《公司章程》关于董事会对外投资 限，以《公司章程》关于董事会对外投资
等事项的审批权限之规定为准，并不超过 等事项的审批权限之规定为准，并不超过
法律、法规、规范性文件规定的最高限额。法律、法规、规范性文件规定的最高限额。
董事会决策权限如下： 董事会决策权限如下：
条款 修订前 修订后
（一）交易涉及的资产总额占上市公司最 （一）交易涉及的资产总额占上市公司最
近一期经审计总资产的 10%以上，该交易 近一期经审计总资产的 10%以上，该交
涉及的资产总额同时存在账面值和评估 易涉及的资产总额同时存在账面值和评
值的，以较高者作为计算依据； 估值的，以较高者作为计算依据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会 （二）交易标的（如股权）在最近一个会
计年度相关的营业收入占公司最近一个 计年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的 10%以上，且 会计年度经审计营业收入的 10%以上，
绝对金额超过 500 万元； 且绝对金额超过 500 万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会 （三）交易标的（如股权）在最近一个会
计年度相关的净利润占公司最近一个会 计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对 计年度经审计净利润的 10%以上，且绝
金额超过 100 万元； 对金额超过 100 万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费 （四）交易的成交金额（含承担债务和费
用）占公司最近一期经审计净资产的 10% 用）占公司最近一期经审计净资产的 10%
以上，且绝对金额超过 500 万元； 以上，且绝对金额超过 500 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会 （五）交易产生的利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对 计年度经审计净利润的 10%以上，且绝
金额超过 100 万元。 对金额超过 100 万元。
以下情形的对外投资还应当提交股东大 以下情形的对外投资还应当提交股东大
会审议： 会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一 （一）交易涉及的资产总额占公司最近一
期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及 期经审计总资产的 30%以上，该交易涉
的资产总额同时存在账面值和评估值的， 及的资产总额同时存在账面值和评估值
以较高者作为计算依据； 的，以较高者作为计算依据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会 （二）交易标的（如股权）在最近一个会
计年度相关的营业收入占公司最近一个 计年度相关的营业收入占公司最近一个
条款 修订前 修订后
会计年度经审计营业收入的 50%以上，且 会计年度经审计营业收入的 30%以上，
绝对金额超过 3000 万元； 且绝对金额超过 3000 万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会 （三）交易标的（如股权）在最近一个会
计年度相关的净利润占公司最近一个会 计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对 计年度经审计净利润的 30%以上，且绝
金额超过 300 万元； 对金额超过 300 万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费 （四）交易的成交金额（含承担债务和费
用）占公司最近一期经审计净资产的 50% 用）占公司最近一期经审计净资产的
以上，且绝对金额超过 3000 万元； 30%以上，且绝对金额超过 3000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会 （五）交易产生的利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对
计年度经审计净利润的 30%以上，且绝
金额超过 300 万元。控股子公司进行对外
对金额超过 300 万元。
投资，除遵照执行本制度外，还应执行公
司其他相关规定。 公司控股子公司进行对外投资，除遵照执
行本制度外，还应执行公司其他相关规
定。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《对
外投资管理制度》。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需公司股东大会审议。
议案五：审议通过《关于修订<广州万孚生物技术股份有限公司关联交易
管理制度>的议案》
公司根据实际情况，就《关联交易管理制度》部分条款进行了修订，具体
修订条款如下:
条款 修订前 修订后
为规范广州万孚生物技术股份有限公司 为规范广州万孚生物技术股份有限公司
第一条 （以下称 “公司”）的关联交易行为， （以下称 “公司”）的关联交易行为，保
保证公司与关联方之间订立的关联交易 证公司与关联方之间订立的关联交易合同
条款 修订前 修订后
合同符合公平、公正、公开的原则，确 符合公平、公正、公开的原则，确保公司
保公司的关联交易行为不损害公司和全 的关联交易行为不损害公司和全体股东的
体股东的利益，根据《中华人民共和国 利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中
公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深 华人民共和国证券法》、《上市公司治理准
圳 证 券 交 易 所 创 业 板 股 票 上 市 规 则 则》、《上市公司章程指引》（以下简称“《章
（2014 年修订）》（以下简称“《上市规 程指引》”）、《深圳证券交易所创业板股票
则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公 上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深
司规范运作指引》（2015 年修订）、《企业 圳证券交易所创业板上市公司规范运作指
会计准则第 36 号――关联方披露》等法 引》、 企业会计准则第 36 号――关联方披
律、法规、规范性文件和《公司章程》 露》等法律、法规、规范性文件和《公司
的有关规定，制定本制度。 章程》的有关规定，制定本制度。
涉及关联交易金额达到下列情形的，由 涉及关联交易金额达到下列情形的，由公
公司董事会审批后及时披露： 司董事会审批后及时披露：
（一）与关联自然人之间发生的金额在 （一）公司与关联自然人发生的交易金额
30 万元以上的关联交易； 在 30 万元以上，占公司最近一期经审计
第十一条 净资产绝对值 3%以下的关联交易；
（二）与关联法人之间发生的金额 100 （二）公司与关联法人发生的交易金额在
万元以上，且占公司最近一期经审计净 100 万元以上且占公司最近一期经审计净
资产绝对值 0.5%以上的关联交易。 资产绝对值 0.5%以上，但占公司最近一期
经审计净资产绝对值 5%以下的关联交易。
涉及金额达到下列情形的，由公司董事 涉及关联交易金额达到下列情形的，由公
会审批后提请公司股东大会审议批准： 司董事会审批后提请公司股东大会审议批
（一）交易涉及的资产总额占公司最近 准：
一期经审计总资产的 50％以上，该交易
涉及的资产总额同时存在账面值和评估
值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个
会计年度相关的营业收入占公司最近一
第十二条
个会计年度经审计营业收入的 50％以
上，且绝对金额超过 3000 万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个
会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 50％以上，且
绝对金额超过 300 万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和
费用）占公司最近一期经审计净资产的
条款 修订前 修订后
50％以上，且绝对金额超过 3000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 50％以上，且
绝对金额超过 300 万元；
（六）公司与关联人发生的交易（公司
获赠现金资产和提供担保除外）金额在
1000 万元以上，且占公司最近一期经审 （一）公司与关联自然人发生的交易（公
计净资产绝对值 5％以上的关联交易； 司获赠现金资产和提供担保除外），占公司
最近一期经审计净资产绝对值 3％以上的
关联交易；
（二）公司与关联法人发生的交易（公司
获赠现金资产和提供担保除外），占公司
（七）公司为关联人提供担保的，不论 最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的
数额大小，均应当在董事会审议通过后 关联交易；
提交股东大会审议。 （三）公司为关联人提供担保的，不论数
上述指标计算中涉及的数据如为负值， 额大小。
取其绝对值计算。
若交易标的为股权，公司应当聘请具有 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取
从事证券、期货相关业务资格会计师事 其绝对值计算。
务所对交易标的最近一年又一期财务会 若交易标的为股权，公司应当聘请具有从
计报告进行审计，审计截止日距协议签 事证券、期货相关业务资格会计师事务所
署日不得超过六个月；若交易标的为股 对交易标的最近一年又一期财务会计报告
权以外的其他资产，公司应当聘请具有 进行审计，审计截止日距协议签署日不得
从事证券、期货相关业务资格资产评估 超过六个月；若交易标的为股权以外的其
机构进行评估，评估基准日距协议签署 他资产，公司应当聘请具有从事证券、期
日不得超过一年。 货相关业务资格资产评估机构进行评估，
评估基准日距协议签署日不得超过一年。
董事在审议关联交易事项时，应当对关联
交易的必要性、公平性、真实意图、对上
市公司的影响作出明确判断，特别关注交
易的定价政策及定价依据，包括评估值的
第十四条 无 公允性、交易标的的成交价格与账面值或
者评估值之间的关系等，严格遵守关联董
事回避制度，防止利用关联交易调控利润、
向关联人输送利益以及损害公司和中小股
东的合法权益。
条款 修订前 修订后
公司不得对存在以下情形之一的关联交易
事项进行审议并作出决定：
（一）交易标的状况不清；
（二）交易价格未确定；
（三）交易对方情况不明朗；
（四）因本次交易导致或者可能导致公司
第十六条 无
被控股股东、实际控制人及其附属企业非
经营性资金占用；
（五）因本次交易导致或者可能导致公司
为关联人违规提供担保；
（六）因本次交易导致或者可能导致公司
被关联人侵占利益的其他情形。
公司向关联人购买资产按规定需要提交股
东大会审议且存在以下情形之一的，原则
上交易对方应当提供在一定期限内标的资
产盈利担保或者补偿承诺、或者标的资产
第十七条 无
回购承诺：
（一）高溢价购买资产的；
（二）购买资产最近一期净资产收益率为
负或者低于公司本身净资产收益率的。
公司拟部分或者全部放弃向与关联人共同
投资的公司同比例增资权或者优先受让权
的，应当以公司实际增资或者受让额与放
第十八条 无
弃同比例增资权或者优先受让权所涉及的
金额之和为关联交易的交易金额，履行相
应的审议程序及信息披露义务。
控股股东、实际控制人应当按照深圳证券
第二十五
无 交易所要求如实填报并及时更新关联人信
条
息，保证所提供的信息真实、准确、完整。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关
联交易管理制度》。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需公司股东大会审议。
议案六：审议通过《关于修订<广州万孚生物技术股份有限公司对外担保
管理制度>的议案》
公司根据实际情况，就《对外担保管理制度》部分条款进行了修订，具体
修订条款如下:
条款 修订前 修订后
为促进广州万孚生物技术股份有限公司 为促进广州万孚生物技术股份有限公司
的规范运作和健康发展，规范对外担保行 的规范运作和健康发展，规范对外担保行
为，有效防范公司对外担保风险，确保公 为，有效防范公司对外担保风险，确保公
司的资产安全，维护投资者的利益，根据 司的资产安全，维护投资者的利益，根据
《中华人民共和国担保法》、（以下简称 《中华人民共和国担保法》、（以下简称
“《担保法》”）、《中华人民共和国物权法》“《担保法》”）、 中华人民共和国物权法》
（以下简称“《物权法》”）、《关于规范上 （以下简称“《物权法》”）、《上市公司治
市公司对外担保行为的通知》、《深圳证券 理准则》、《上市公司章程指引》（以下简
第一条 交易所创业板股票上市规则（2014 年修 称“《章程指引》”）、《关于规范上市公司
订）》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳 对外担保行为的通知》、 深圳证券交易所
证券交易所创业板上市公司规范运作指 创业板股票上市规则》（以下简称“《上市
引（2015 年修订）》（以下简称“《规范运 规则》”）、 深圳证券交易所创业板上市公
作指引》”）等有关法律、法规、规范性文 司规范运作指引》（以下简称“《规范运作
件的规定，以及《广州万孚生物技术股份 指引》”）等 有关法律、法规、规范性文
有限公司公司章程》（以下简称“《公司章 件的规定，以及《广州万孚生物技术股份
程》”）的有关规定，制定本制度。 有限公司公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）的有关规定，制定本制度。
董事在审议对外担保议案前，应当积极
了解被担保方的经营和财务状况、资信
情况、纳税情况等基本情况，并对担保
的合规性、合理性、被担保方偿还债务
的能力以及反担保措施是否有效等作出
第十八条
审慎判断。
董事在审议对公司的控股子公司、参股子 董事在审议对公司的控股子公司、参股子
公司的担保议案时，应当重点关注控股子 公司的担保议案时，应当重点关注控股子
公司、参股子公司的各股东是否按股权比 公司、参股子公司的各股东是否按股权比
例进行同比例担保。 例进行同比例担保。
第十九条
无 申请担保人明显不具有清偿能力
第（六）项
具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《对
外担保管理制度》。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需公司股东大会审议。
议案七：审议通过《关于提请召开 2019 年第二次临时股东大会的议案》
董事会同意公司于 2019 年 7 月 5 日（周五）下午 14:00 以现场与网络相结
合的方式召开 2019 年第二次临时股东大会。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关
于召开 2019 年第二次临时股东大会的通知》。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
广州万孚生物技术股份有限公司
董事会
2019 年 6 月 19 日
