证券代码：300482       证券简称：万孚生物        公告编号：2019-057

                 广州万孚生物技术股份有限公司

 关于 2017 年限制性股票激励计划预留部分的限制性股票第一

               个解锁期股份上市流通的提示性公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。



    重要内容提示：
    1、公司 2017 年限制性股票激励计划预留部分第一个解锁期可解锁的股份数
量为 75,600 股，占目前公司总股本的 0.022%；
    2、本次符合解锁条件的激励对象共计 24 人；

    3、本次限制性股票的上市流通日为：2019 年 8 月 9 日（星期五）。
    4、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划不存在差异。
    2019 年 8 月 2 日，广州万孚生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）
召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于确认 2017 年限制性股票激
励计划预留部分第一个解锁期解锁条件成就的议案》。公司董事会同意根据 2017

年第三次临时股东大会的授权，按照《关于公司<2017 年限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》的相关规定办理激励计划预留部分第一个解锁期股份上
市流通事宜。现就相关事项说明如下：

    一、2017 年限制性股票激励计划简述和已履行的相关审批程序

    （一）2017 年限制性股票激励计划简述
    2017 年 9 月 18 日，公司召开了第二届董事会第二十三次会议，审议通过了
《关于公司<2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，其主要内
容如下：

    1、标的股票种类：公司普通股 A 股股票。
    2、标的股票来源：公司向激励对象定向增发的公司 A 股普通股。
    3、激励对象：激励计划授予的激励对象总人数为 148 人，包括公司任职的
董事、高级管理人员、中基层管理人员、核心技术（业务）人员，以及公司董事
会认为应当激励的其他员工。
    4、授予价格：激励计划授予的限制性股票的授予价格为 31.21 元。
    5、对限制性股票锁定期安排的说明：自限制性股票授予登记完成之日起至

激励对象获授的限制性股票全部解锁或回购注销之日止，最长不超过 60 个月。
本激励计划授予的限制性股票自授予之日起 12 个月内为锁定期。激励对象根据
本激励计划获授的限制性股票在锁定期内不得转让、用于偿还债务。激励对象获
授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同
时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制

性股票解除限售期相同。
    授予限制性股票的解锁期：
    自授予日起的 12 个月后为解锁期，授予的限制性股票解锁期及各期解锁时
间安排如下表所示：
     解锁安排                         解锁时间                  解锁比例
                       自限制性股票授予登记完成之日起12个月后
首次授予的限制性股票
                       的首个交易日起至限制性股票授予登记完成     10%
  第一个解除限售期
                       之日起24个月内的最后一个交易日当日止
                       自限制性股票授予登记完成之日起24个月后
首次授予的限制性股票
                       的首个交易日起至限制性股票授予登记完成     30%
  第二个解除限售期
                       之日起36个月内的最后一个交易日当日止
                       自限制性股票授予登记完成之日起36个月后
首次授予的限制性股票
                       的首个交易日起至限制性股票授予登记完成     30%
  第三个解除限售期
                       之日起48个月内的最后一个交易日当日止
                       自限制性股票授予登记完成之日起48个月后
首次授予的限制性股票
                       的首个交易日起至限制性股票授予登记完成     30%
  第四个解除限售期
                       之日起60个月内的最后一个交易日当日止

   预留部分的限制性股票解锁安排如下：

     解锁安排                         解锁时间                  解锁比例
                       自预留授予登记完成之日起12个月后的首个
  预留的限制性股票
                       交易日起至预留授予登记完成日起24个月内     30%
  第一个解除限售期
                       的最后一个交易日当日止
                       自预留授予登记完成之日起24个月后的首个
  预留的限制性股票
                       交易日起至预留授予登记完成日起36个月内     30%
  第二个解除限售期
                       的最后一个交易日当日止
                       自预留授予登记完成之日起36个月后的首个
  预留的限制性股票
                       交易日起至预留授予登记完成日起48个月内     40%
  第三个解除限售期
                       的最后一个交易日当日止
    6、解锁业绩考核要求：
    （1）公司层面解锁业绩条件：
               解锁期                                 业绩考核目标
                                           相比2016年，2017年净利润增长率不低于
 首次授予的限制性股票第一个解除限售期
                                           25%；
 首次授予的限制性股票第二个解除限售期      相比2016年，2018年净利润增长率不低于
   预留的限制性股票第一个解除限售期        55%；

 首次授予的限制性股票第三个解除限售期      相比2016年，2019年净利润增长率不低于
   预留的限制性股票第二个解除限售期        90%；

 首次授予的限制性股票第四个解除限售期      相比2016年，2020年净利润增长率不低于
   预留的限制性股票第三个解除限售期        135%；

    公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的
限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。
    由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
    （四）个人层面绩效考核要求

    激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。
  考核等级          优秀                良好            合格           不合格

  解锁系数          1.00                1.00            0.80              0

    若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=个

人层面标准系数×个人当年计划解除限售额度。未能解除限售的当期拟解锁份额，
由公司回购注销。
    （二）2017 年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
    1、2017 年 9 月 18 日，公司召开了第二届董事会第二十三次会议，审议并
通过了《关于公司<2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关

于公司<2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股
东大会授权董事会办理 2017 年限制性股票激励计划相关事项的议案》等议案；
公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
    2、2017 年 9 月 18 日，公司召开第二届监事会第二十次会议，审议通过了
《关于公司<2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公

司<2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司
<2017 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案。
    3、2017 年 9 月 18 日至 2017 年 9 月 29 日，公司对授予激励对象名单的姓
名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划

拟激励对象有关的任何异议。2017 年 9 月 29 日，公司监事会作出了《监事会关
于 2017 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况的说明》。
    4、2017 年 10 月 11 日，公司召开 2017 年第三次临时股东大会，审议通过
了《关于公司<2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于
公司<2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东

大会授权董事会办理 2017 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。
    5、2017 年 11 月 8 日，公司第二届董事会第二十五次会议和第二届监事会
第二十二次会议审议通过了《关于调整公司 2017 年限制性股票激励计划激励对
象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公
司独立董事对此发表了同意的独立意见。

    6、2017 年 11 月 27 日，公司完成了 2017 年限制性股票激励计划首次授予
的限制性股票登记工作。
    7、2018 年 6 月 12 日，公司第三届董事会第一次会议和第三届监事会第一
次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于向激励对象授
予 2017 年激励计划预留部分限制性股票的议案》。监事会对 2017 年限制性股票

激励计划预留部分的激励对象名单发表了同意的核查意见。公司独立董事就预留
部分授予相关事项发表了同意的独立意见，律师事务所就预留部分授予及回购注
销部分限制性股票相关事项出具了法律意见书。
    8、2018 年 7 月 13 日，公司第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二
次会议审议通过了《关于调整 2017 年限制性股票激励计划预留部分授予价格及

授予数量的议案》。预留部分授予价格调整为 19.75 元/股，授予数量为 360,000
股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师事务所对 2017 年限制性股
票激励计划调整事项出具了法律意见书。
    9、2019 年 5 月 17 日，公司召开 2018 年度股东大会，审议通过了《2018
年度利润分配预案》，公司以现有总股本剔除已回购股份后 342,273,229 股数，

向全体股东每 10 股派 2.20 元人民币现金（含税），合计派发现金股利为人民币
75,300,110.38 元（含税）。公司已于 2019 年 6 月 11 日实施完成 2018 年度利润
分配方案。
     10、2019 年 6 月 19 日，公司第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第

十一次会议审议通过了《关于调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股
票的议案》。首期授予限制性股票的回购价格由 17.06 元/股调整为 16.84 元/股；
限制性股票激励计划预留部分回购价格由 19.75 元/股调整为 19.53 元/股；对 3
名首期限制性股票的授予对象和 2 名限制性股票预留部分的授予对象已获授但
尚未解锁的共计 170,280 股限制性股票予以回购注销。公司独立董事对此发表了

同意的独立意见，律师事务所对此出具了法律意见书。
     11、2019 年 8 月 2 日，公司第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第
十二次会议审议通过了《关于确认 2017 年限制性股票激励计划预留部分第一个
解锁期解锁条件成就的议案》。2017 年限制性股票激励计划预留部分第一个限售
期解除限售条件已成就，本次符合解除限售条件的激励对象共计 24 人，可申请

解除限售的限制性股票数量为 75,600 股，占公司总股本的 0.022%。独立董事对
此事项发表了独立意见，律师事务所对此事项出具了法律意见书。

     二、股权激励计划限制性股票解锁条件已达成的说明

     （一）预留部分限制性股票的限售期已届满
     根据《2017 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司 2017 年限
制性股票预留部分第一个解除限售期为自限制性股票授予登记完成之日起 12 个
月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交
易日当日止，解除限售比例为 30%。截至本公告披露日，公司授予的限制性股票

预留部分的第一个锁定期已届满。公司授予限制性股票预留部分的授予日为
2018 年 6 月 12 日，上市日为 2018 年 7 月 27 日。公司本次激励计划授予的限制
性股票预留部分第一个限售期已于 2019 年 7 月 27 日届满，可以进行解除限售安
排。
     （二）限制性股票预留部分的解锁条件成就情况
解除限售条件                                   是否达到解除限售条件的说明


   （一）本公司未发生如下任一情形：            公司未发生前述情形，满足解除限售条件。


   1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计
师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

    2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册
会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报
告；

    3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、
公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

    4、法律法规规定不得实行股权激励的；

    5、中国证监会认定的其他情形。


    （二）激励对象未发生以下任一情形：              本次解锁的激励对象未发生前述情形。

    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适
当人选；

    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机
构认定为不适当人选；

    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中
国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入
措施；

    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、
高级管理人员情形的；

    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励
的；

    （6）中国证监会认定的其他情形。


    （三）公司层面的业绩考核要求                        2018 年度归属于上市公司股东的净利润 较
                                                    2016 年度增长 112.26%，高于业绩考核要求，达到
    授予的限制性股票 预留部分第一个解除限售
                                                    解除限售条件。
期：相比 2016 年，2018 年净利润增长率不低于 55%。


    （四）个人层面绩效考核要求                      （1）24 名激励对象考核等级为优秀、良好，其全
                                                    部限制性股票符合解锁条件，合计解锁 75,600 股；
    激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬
与考核的相关规定组织实施。

  考核                                  不合
           优秀      良好     合格
  等级                                   格
  解锁
           1.00      1.00     0.80        0
  系数

    若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个
人当年实际解除限售额度=个人层面标准系数×个
人当年计划解除限售额度。未能解除限售的当期拟
       解锁份额，由公司回购注销。


              综上所述，董事会认为公司《2017 年限制性股票激励计划（草案）》中规定
       的授予限制性股票预留部分第一个解除限售期的解除限售条件已经成就，并根据
       公司 2017 年第三次临时股东大会的授权，同意按照激励计划的相关规定办理限
       制性股票预留部分解除限售事宜。

              三、本次解锁的限制性股票的上市流通安排

              （一）本次解锁的限制性股票的上市流通日为：2019 年 8 月 9 日
              （二）本次解锁的限制性股票数量为 75,600 股，占公司目前股本总额的
       0.022%；实际可上市流通数量为 75,600 股，占公司现有股本总额的 0.022%。

              （三）本次申请解锁的激励对象人数为：24 名
              （四）本次限制性股票解锁及上市流通具体情况如下：
                                        获授的限制        获授的限制性股       第一次可解锁     剩余未解锁的

序号         姓名         职务          性股票数量        票数量（公积金转     的限制性股票     限制性股票数

                                          (万股)          增股本后）(万股)     数量（万股）      量（万股）

 1      中层管理人员、技术（业                                                                       17.64
                                            14                 25.2                7.56
          务）骨干（24人）
          合计（24 人）                     14                 25.2                7.56              17.64

              四、本次股份解除限售后公司股本结构的变动情况

                                    本次变动前             本次变动增            本次变动后

             股份性质                                      减股数（＋，
                           数量（股）        比例                          数量（股）         比例
                                                              －）

        一、有限售条件
                           103,253,397           30.12%        -75,600     103,177,797        30.09%
        股份

        高管锁定股           93,064,771          27.14%               0      93,064,771       27.14%

        首发后限售股          6,838,196           1.99%               0       6,838,196        1.99%

        股权激 励限售
                              3,350,430           0.98%        -75,600        3,274,830        0.96%
        股

        二、无限售条件
                           239,610,036           69.88%         75,600     239,685,636        69.91%
        股份
三、股份总数    342,863,433   100.00%      0   342,863,433    100.00%



   特此公告。



                                        广州万孚生物技术股份有限公司
                                                      2019 年 8 月 6 日