国浩律师（上海）事务所
             GRANDALL LAW FIRM
                 （Shanghai）


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                       关于

           上海沃施园艺股份有限公司

          2017 年第二次临时股东大会的

                 见证法律意见书

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国浩律师（上海）事务所                                     股东大会法律意见书



                         国浩律师（上海）事务所
                    关于上海沃施园艺股份有限公司
         2017 年第二次临时股东大会的见证法律意见书


致：上海沃施园艺股份有限公司

     上海沃施园艺股份有限公司（以下简称“公司”）2017 年第二次临时股东大
会于 2017 年 10 月 18 日（星期三）下午 13 时 30 分在上海闵行区元江路 5000
号上海沃施园艺股份有限公司会议室召开，国浩律师（上海）事务所（以下简称
“本所”）接受公司的委托，指派赵威律师、罗端律师（以下简称“本所律师”）
出席会议，并依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民
共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证券监督管理委员会《上市公司股
东大会规则》和《上海沃施园艺股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）出
具本法律意见书。

     本所律师按照有关法律、法规的规定对公司 2017 年第二次临时股东大会召
集、召开程序是否合法及是否符合《公司章程》、出席会议人员资格的合法有效
性和股东大会表决程序的合法有效性发表法律意见。法律意见书中不存在虚假、
严重误导性陈述及重大遗漏，否则愿意承担相应的法律责任。

     本所律师是根据对事实的了解和对法律的理解发表法律意见。

     本法律意见书依据国家有关法律、法规的规定而出具。

     本所律师同意将本法律意见书作为公司 2017 年第二次临时股东大会的必备
文件公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。

     本所律师已经对与出具法律意见书有关的所有文件材料及证言进行审查判
断，并据此出具法律意见如下：




     一、本次股东大会的召集、召开程序


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       1、公司召开本次 2017 年第二次临时股东大会，董事会已于会议召开 15 日
以前（2017 年 9 月 30 日）在深圳证券交易所发布公告通知各股东。

     公司发布的公告载明了会议的时间、会议的地点、会议审议的事项，说明了
股东有权出席，并可委托代理人出席和行使表决权及有权出席股东的股权登记日，
出席会议股东的登记办法、联系电话和联系部门。根据上述公告，公司董事会已
在公告中列明本次股东大会讨论事项，并按有关规定对议案的内容进行了充分披
露。

       2、经本所律师核查，本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，
其中：

       （1）本次会议按照会议通知为股东提供了网络投票安排。网络投票时间为
2017 年 10 月 17 日至 2017 年 10 月 18 日，其中通过深圳证券交易所交易系统进
行网络投票的具体时间为：2017 年 10 月 18 日上午 9:30 至 11:30,下午 13:00
至 15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间
为:2017 年 10 月 17 日下午 15:00 至 2017 年 10 月 18 日下午 15:00 期间的任意
时间。

       （2）本次会议于 2017 年 10 月 18 日下午 13 时 30 分在上海闵行区元江路
5000 号上海沃施园艺股份有限公司会议室召开，会议的时间、地点及其他事项
与会议通知披露的一致。

   经验证，本次 2017 年第二次临时股东大会的召集、召开程序符合法律、行政
法规、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定。




       二、出席会议人员资格的合法有效性

       1、出席现场会议的股东及委托代理人

       根据公司出席会议股东的签名和《授权委托书》等文件，出席现场会议的股
东及股东代理人共 5 名，代表公司股份 16,960,900 股。

    2、网络投票股东


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    根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次会议参加网络投票的股东人数
1 人，代表股份 100 股。

     3、出席现场会议的其他人员

     出席现场会议人员除股东外，为公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请
的律师等。

     4、本次会议的召集人

     本次会议的召集人为公司董事会。

     经验证，本次股东大会出席会议人员的资格、召集人资格均合法有效。




     三、本次股东大会的表决程序

     经验证，本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的表决方式。本次股
东大会的现场会议以记名方式投票表决，出席现场会议的股东或委托代理人就列
入本次股东大会议事日程的议案逐项进行了表决，并在监票人和记票人监票、验
票和计票后，当场公布表决结果；深圳证券信息有限公司提供了网络投票的表决
权数和统计数。本次股东大会投票表决结束后，公司合并统计了现场和网络投票
的表决结果。根据公司指定的监票代表对表决结果所做的清点、统计并经本所律
师见证，本次股东大会议案审议通过的表决票数符合公司章程规定，其表决程序、
表决结果合法有效。具体表决结果如下：

                                                                  （单位：股）

    议案                  同意          反对         弃权         回避
1   《关于变更公司经营
    范围暨修订公司章程     16,960,900          100          0            0
    的议案》




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       四、结论意见

     综上所述，本所律师认为：本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政
法规、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定；出席本次股东大会的
人员资格、召集人资格均合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有
效。

     （以下无正文）




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【本页无正文，为国浩律师（上海）事务所关于上海沃施园艺股份有限公司 2017
年第二次临时股东大会的法律意见书之签章页】




     本法律意见书正本三份，无副本。




         国浩律师（上海）事务所              经办律师：




     负责人：

                         黄宁宁                       赵威




                                                       罗端




                                                二〇一七年十月十八日