沃施股份：关于公司发行股份购买资产相关各方出具承诺事项的公告2019-02-22
证券代码：300483 证券简称：沃施股份 公告编号：2019-011
上海沃施园艺股份有限公司
关于公司发行股份购买资产相关各方出具承诺事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
上海沃施园艺股份有限公司（以下简称“沃施股份”或“公司”）发行股份购买
资产（以下简称“本次交易”或“本次重组”）事项已获得中国证券监督管理委员会
《关于核准上海沃施园艺股份有限公司向山西汇景企业管理咨询有限公司等发行股
份购买资产的批复》（证监许可〔2018〕2152号）核准。具体内容详见2018年12月26
日公司发布的《上海沃施园艺股份有限公司关于发行股份购买资产事项获得中国证
监会核准批复的公告》（公告编号：2018-118）。
截至本公告披露日，本次发行股份购买资产之标的资产已完成过户手续及相关
工商变更登记，中海沃邦13.30%股权，以及耐曲尔99.00%合伙企业份额，已变更登
记至上市公司名下。上市公司已控制中海沃邦50.50%的股权。具体内容详见公司于
2019年1月3日在巨潮资讯网等指定信息披露媒体上披露的《上海沃施园艺股份有限
公司关于发行股份购买资产之标的资产过户完成的公告》（公告编号：2019-001）
本次重组中，相关各方所做的重要承诺或说明具体如下（本公告中的简称与公
司于2018年12月8日在巨潮资讯网披露的《上海沃施园艺股份有限公司发行股份购买
资产报告书》中的简称具有相同含义）：
承诺主体 承诺内容
承诺主体 承诺内容
维持上市公司控制权的承诺
本人吴海林、吴海江、吴君亮、吴汝德、吴君美作为沃施股份的实际控制
人，确认目前不存在任何放弃对上市公司控制权的计划和安排，同时承诺本次
吴海林、吴海
交易完成后 60 个月内，不会主动放弃或促使本人控制的主体放弃在上市公司董
江、吴君亮、
事会的提名权和股东大会的表决权，也不会协助或促使本人控制的主体协助任
吴汝德、吴君
何其他方谋求对上市公司的控股股东及实际控制人地位。本次交易完成后 60 个
美
月内，本人将在符合法律、法规及规范性文件的前提下，维持本承诺人及一致
行动人对上市公司的实际控制地位。
不谋求上市公司控制权的承诺
本次交易完成后 60 个月内，本公司/本人仍认可并尊重吴海林、吴海江、吴
山西汇景、山
君亮、吴汝德、吴君美家族五人的沃施股份实际控制人地位，不对吴海林、吴
西瑞隆、博睿
海江、吴君亮、吴汝德、吴君美家族五人在沃施股份经营发展中的实际控制地
天晟
位提出任何形式的异议，本公司/本人不谋求沃施股份实际控制权。
未来 60 个月不增持的承诺
山西汇景、山 如本次发行股份购买资产获得证监会核准并顺利实施，本公司作为本次重
西瑞隆、博睿 大资产重组的交易对方，承诺自本次交易完成后 60 个月内不通过自身或其一致
天晟 行动人增持上市公司的股票。
维持现有业务稳定的承诺
吴海林、吴海 本人吴海林、吴海江、吴君亮、吴汝德、吴君美作为沃施股份的实际控制
江、吴君亮、 人，确认本次交易完成后 60 个月内，促使上市公司继续巩固发展现有园艺用品、
吴汝德、吴君 园艺工具、园艺机械的生产与零售业务，维持现有业务的稳定，且不会与任何
美 第三方签署置出前述业务的协议或作出类似的安排。
中海沃邦股权后续安排的承诺
若后续本公司继续向山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟收购标的公司股权的，
上市公司
无论交易金额、交易步骤如何，届时的价款支付方式为现金支付。
向第三方减持的承诺
本次交易中以资产认购上市公司股份（包括因公司送红股、转增股本等原
於彩君、桑康 因增加的股份）在限售期满后通过大宗交易、协议转让方式向任何第三方转让
乔、许吉亭 的，该等股票的受让方均应放弃表决权，届时於彩君、桑康乔、许吉亭应在其
与第三方的转让协议中将前述承诺约定为协议转让的前提条件。
承诺主体 承诺内容
董事会席位安排的承诺
本次交易完成后，在为上市公司 5%以上股东期间，山西汇景可以向上市公
司提出增选董事的议案并最多推荐一名董事候选人，上市公司后续因山西汇景
山西汇景、山
推选的董事辞职需要增选董事或董事会换届选举时，山西汇景承诺届时其仅有
西瑞隆、博睿
权推荐一名董事候选人。成为上市公司 5%以下股东后，山西汇景承诺不再向上
天晟
市公司推荐董事候选人。山西瑞隆和博睿天晟承诺，在持有上市公司股票期间，
不向上市公司推荐董事候选人。
业绩承诺期内限售股质押的承诺
本次重大资产重组实施完成后，本公司自本次重大资产重组所获上市公司
山西汇景、山
股份（包括但不限于因上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份）根据《发
西瑞隆、博睿
行股份购买资产协议》未解锁的部分不得进行质押融资或用于其他担保，并确
天晟
保前述股份不会存在冻结、扣押等影响《业绩承诺与补偿协议》履行的情形。
《合作合同》因国家政策调整被终止的补偿承诺
在本次交易获得中国证监会批准并实施完毕后，在中海沃邦本次交易评估
基准日中海沃邦的账面净资产及其之后累计实现的净利润之和达到 45 亿前，若
《合作合同》因国家政策调整被终止的，承诺方将按照如下公式向沃施股份、
沃晋能源、耐曲尔进行补偿：
补偿总额=（本次交易中海沃邦 100%股权的估值 45 亿-中海沃邦 2017 年 12
山西汇景、山
月 31 日的账面净资产-中海沃邦 2018 年度至《合同合同》终止时实现的累计净
西瑞隆、博睿
利润-因《合作合同》终止而取得的补偿收益）*沃施股份届时控制的中海沃邦
天晟，刘庆礼、
股权比例
刘明五、曹建
伟 若上述金额小于 0，则承诺方不需要提供补偿。
山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟按照其各自累计转让中海沃邦股权的相对
比例分别向上市公司承担补偿责任。
刘庆礼、刘明五、曹建伟分别作为山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟的实际
控制人，将对山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟分别承担连带赔偿义务。
承诺主体 承诺内容
提供信息真实、准确、完整的承诺
1、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员所提供关于本次重组的纸质
版和电子版资料均完整、真实、可靠，有关副本资料或者复印件与原件一致，
文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。
2、本公司及董事、监事、高级管理人员保证为本次重组提供的资料和信息
的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
上市公司及董 如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失
事、监事、高 的，本公司将依法承担赔偿责任。
级管理人员 本公司及本公司董事、监事、高级管理人员提供的关于本次交易的信息涉
嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券
监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司董事、监事、高级
管理人员不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交
易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为
向证券交易所和登记结算公司申请锁定。
1、公司已如实提供了本次重大资产重组所需的全部文件资料的正本、副本
或复印件及相关口头证言，并保证为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、
准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的
中海沃邦 真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
2、公司提供的所有文件的签字和签章均为真实，该等文件之复印件或副本
与其正本或原件相符，该等文件对事实的陈述全部是正确的、准确的，该等文
件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件。
承诺主体 承诺内容
1、本公司及中海沃邦所提供关于本次重大资产重组的纸质版和电子版资料
均完整、真实、可靠，有关副本资料或者复印件与原件一致，文件上所有签字
与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。本公司保证所提供的资料和信息的
真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投
资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
2、本公司及董事、监事、高级管理人员保证为本次重大重组提供的资料和
山西汇景、山 信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
西瑞隆、博睿 遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造
天晟 成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
本公司及本公司董事、监事、高级管理人员提供的关于本次重大资产重组
交易的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或
者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不得
转让持有的上市公司股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让
的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和登
记结算公司申请锁定。
特此承诺。
1、本人及耐曲尔提供关于本次重大资产重组的纸质版和电子版资料均完
整、真实、可靠，有关副本资料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印
章皆真实、有效，复印件与原件相符。本人及耐曲尔保证所提供的资料和信息
的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投
於彩君、桑康
资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。
乔、许吉亭
2、本人及耐曲尔提供的关于本次交易的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，
在形成调查结论以前，本人不得转让持有的上市公司股份，并于收到立案稽查
通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，
由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定。
承诺主体 承诺内容
业绩承诺（关于发行股份购买中海沃邦 23.20%的股权）
山西汇景、山
中海沃邦 2018 年、2019 年、2020 年实现经审计合并报表扣除非经常性损
西瑞隆、博睿
益后的净利润分别不低于 36,220 万元、45,450 万元、55,560 万元。
天晟
股份锁定承诺
1、山西汇景承诺：本公司因本次重大资产重组而获得的上市公司股份，自
本次发行结束之日起 12 个月内不得转让。
2、山西瑞隆、博睿天晟承诺：
（1）本公司因本次重大资产重组而获得的上市公司股份，如在取得新增股
份时对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间满 12 个月，则自本次发行结
束之日起 12 个月内不得转让；如不满 12 个月，则自本次发行结束之日起 36 个
月内不得转让，证券监管部门对锁定期另有要求的，按照证券监管部门另行要
求为准。
（2）在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的
股份，锁定期与上述股份相同。
3、山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟承诺：
山西汇景、山
西瑞隆、博睿 （1）为了增强盈利预测补偿的操作性和可实现性，本公司因本次重大资产
天晟 重组而获得的新增股份的锁定期在满足上述法定锁定期的同时应按照下述规则
分三次解锁，前述法定限售期限届满之日起至新增股份最后一次解禁之日的期
间内，未解禁的新增股份不进行转让，最后一次解禁之日后按照中国证券监督
管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行，具体按以下规则分期解锁：
第一期解锁：上市公司就业绩承诺期第一年的年报公告且本公司完成当期
业绩承诺的或履行完毕当期的业绩补偿义务后，本公司可解锁的股份数=本公司
就本次发行股份购买资产所获股份总额×（标的公司累计实现净利润数÷业绩承
诺期内承诺净利润总和）-本公司当期履行利润承诺补偿义务所补偿股份；
第二期解锁：上市公司就业绩承诺期第二年的年报公告且本公司完成当期
业绩承诺的或履行完毕当期的业绩补偿义务后，本公司可解锁的股份数=本公司
就本次发行股份购买资产所获股份总额×（标的公司累计实现净利润数÷业绩承
诺期内承诺净利润总和）-本公司已解锁股份数-本公司履行利润承诺补偿义务累
承诺主体 承诺内容
计补偿股份；
第三期解锁：上市公司就业绩承诺期第三年的年报公告且本公司完成当期
业绩承诺的或履行完毕当期的业绩补偿义务后，本公司可解锁的股份数=本公司
就本次发行股份购买资产所获股份总额-本公司已解锁股份数-业绩承诺期累计
应补偿的股份数。
（2）如本次重大资产重组因涉嫌本公司所提供或披露的信息存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调
查的，在案件调查结论明确以前，本公司不得转让上述股份。
（3）在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的
股份，锁定期与上述股份相同。
1、本人因本次重大资产重组而获得的上市公司股份，如在取得新增股份时
对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间满 12 个月，则自本次发行结束之
日起 12 个月内不得转让；如不满 12 个月，则自本次发行结束之日起 36 个月内
不得转让，证券监管部门对锁定期另有要求的，按照证券监管部门另行要求为
准。
於彩君、桑康
乔、许吉亭 2、如本次重大资产重组因涉嫌本人所提供或披露的信息存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，
在案件调查结论明确以前，本人不得转让上述股份。
3、在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股
份，锁定期与上述股份相同。
承诺主体 承诺内容
关于避免同业竞争承诺
1、截至本承诺函签署之日，除持有中海沃邦的股权外，本公司未以直接或
间接的方式从事与中海沃邦相同或相似的业务。
2、在本次重大资产重组完成后，除非经上市公司同意，本公司不得在上市
公司、中海沃邦及其控制的其他企业以外，通过直接或间接控制的其他经营实
体或以其它名义从事与上市公司及中海沃邦存在竞争的业务；本公司的任何员
工不得在与上市公司或中海沃邦存在竞争业务的任何经营实体中任职或者担任
博睿天晟 任何形式的顾问。
3、在本次重大资产重组完成后，如本公司或本公司拥有控制权的公司有任
何商业机会可从事或参与任何可能与上市公司的生产经营构成竞争的业务，则
立即将上述商业机会书面通知上市公司，如在书面通知中所指定的合理期间内，
上市公司书面作出愿意利用该商业机会的肯定答复，则应将该商业机会提供给
上市公司。
4、如违反上述承诺给上市公司造成损失，本公司将向上市公司作出赔偿。
承诺主体 承诺内容
关于减少和规范关联交易
1、在本次重大资产重组完成后，本公司及本公司实施控制或施加重大影响
的其他企业（以下简称“本公司的关联企业”）原则上不与上市公司和标的公司
及二者控制的企业发生关联交易，对于上市公司能够通过市场与独立第三方之
间发生的交易，将由上市公司与独立第三方进行。
2、在本次重大资产重组完成后，若上市公司和标的公司及二者控制的企业
在经营活动中必须与本公司的关联企业发生不可避免的关联交易，本公司将促
使此等交易严格按照国家有关法律法规、上市公司章程及有关规定履行有关程
序，并与上市公司依法签订书面协议；保证将遵循市场交易的公开、公平、公
正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，且本公司及本公司的关联企
山西汇景 业将不会要求或接受上市公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠
的条件，保证不通过关联交易损害上市公司的合法权益。本公司及本公司的关
联企业将严格履行其与上市公司签订的各种关联交易协议，不会向上市公司谋
求任何超出该等协议规定以外的利益或收益。
3、在本次重大资产重组完成后，本公司及本公司的关联企业将严格避免向
上市公司和标的公司及二者控制的企业拆借、占用上市公司和标的公司及二者
控制的企业资金或采取由上市公司和标的公司及二者控制的企业代垫款、代偿
债务等方式侵占上市公司和标的公司及二者控制的企业资金。
4、如违反上述承诺与上市公司和标的公司及二者控制的企业进行交易而给
其造成损失，由本公司向上市公司承担赔偿责任。
承诺主体 承诺内容
1、在本次重大资产重组完成后，本人及本人关系密切的家庭成员（包括配
偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、
配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）、本人及本关系密切的家庭成员实施控制或
施加重大影响的其他企业（以下简称“本人及本人关系密切的家庭成员的关联企
业”）原则上不与上市公司和标的公司及二者控制的企业发生关联交易，对于上
市公司能够通过市场与独立第三方之间发生的交易，将由上市公司与独立第三
方进行。
2、在本次重大资产重组完成后，若上市公司和标的公司及二者控制的企业
在经营活动中必须与本人及本人关系密切的家庭成员、本人及本人关系密切的
家庭成员的关联企业发生不可避免的关联交易，本人及本人关系密切的家庭成
员将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、上市公司章程及有关规定履行
有关程序，并与上市公司依法签订书面协议；保证将遵循市场交易的公开、公
刘庆礼 平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，且本人及本人关系密
切的家庭成员、本人及本人关系密切的家庭成员的关联企业将不会要求或接受
上市公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过
关联交易损害上市公司的合法权益。本人及本人关系密切的家庭成员、本人及
本人关系密切的家庭成员的关联企业将严格履行其与上市公司签订的各种关联
交易协议，不会向上市公司谋求任何超出该等协议规定以外的利益或收益。
3、在本次重大资产重组完成后，本人及本人关系密切的家庭成员、本人及
本人关系密切的家庭成员的关联企业将严格避免向上市公司和标的公司及二者
控制的企业拆借、占用上市公司和标的公司及二者控制的企业资金或采取由上
市公司和标的公司及二者控制的企业代垫款、代偿债务等方式侵占上市公司和
标的公司及二者控制的企业资金。
4、如违反上述承诺与上市公司和标的公司及二者控制的企业进行交易而给
其造成损失，由本人及本人关系密切的家庭成员向上市公司承担连带赔偿责任。
承诺主体 承诺内容
1、在本次重大资产重组完成后，本人及本人实施控制或施加重大影响的其
他企业（以下简称“本人的关联企业”）原则上不与上市公司和标的公司及二者
控制的企业发生关联交易，对于上市公司能够通过市场与独立第三方之间发生
的交易，将由上市公司与独立第三方进行。
2、在本次重大资产重组完成后，若上市公司和标的公司及二者控制的企业
在经营活动中必须与本人及本人的关联企业发生不可避免的关联交易，本人将
促使此等交易严格按照国家有关法律法规、上市公司章程及有关规定履行有关
程序，并与上市公司依法签订书面协议；保证将遵循市场交易的公开、公平、
公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，且本人及本人的关联企业
於彩君、桑康
将不会要求或接受上市公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的
乔
条件，保证不通过关联交易损害上市公司的合法权益。本人及本人的关联企业
将严格履行其与上市公司签订的各种关联交易协议，不会向上市公司谋求任何
超出该等协议规定以外的利益或收益。
3、在本次重大资产重组完成后，本人及本人的关联企业将严格避免向上市
公司和标的公司及二者控制的企业拆借、占用上市公司和标的公司及二者控制
的企业资金或采取由上市公司和标的公司及二者控制的企业代垫款、代偿债务
等方式侵占上市公司和标的公司及二者控制的企业资金。
4、如违反上述承诺与上市公司和标的公司及二者控制的企业进行交易而给
其造成损失，由本人向上市公司承担赔偿责任。
关于标的资产权属清晰的承诺
本公司持有中海沃邦的股权，系本公司真实、合法、有效持有，不存在任
何以协议、信托或其他方式代持股权的情形，不存在任何权属纠纷；除所持部
山西汇景、山
分中海沃邦股权存在质押事项外，不存在其他设定质押或第三方权利、权利限
西瑞隆、博睿
制、被查封或被冻结的情形。
天晟
本公司转让的部分中海沃邦股权，权属清晰，不涉及诉讼、仲裁、司法强
制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
承诺主体 承诺内容
1、本人持有耐曲尔的合伙企业份额系真实、合法、有效持有，不存在任何
以协议、信托或其他方式代持合伙企业份额的情形，不存在任何权属纠纷，也
不存在设定质押或第三方权利、权利限制、被查封或被冻结的情形；本人持有
耐曲尔的合伙企业份额权属清晰，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争
於彩君、桑康 议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
乔、许吉亭 2、本人通过耐曲尔间接持有中海沃邦的股权系真实、合法、有效持有，不
存在任何以协议、信托或其他方式代持股权的情形，不存在任何权属纠纷，也
不存在设定质押或第三方权利、权利限制、被查封或被冻结的情形；本人通过
宁波耐曲尔间接持有中海沃邦的股权权属清晰，不涉及诉讼、仲裁、司法强制
执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
关于诚信守法情况的承诺
公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证
券监督管理委员会立案调查的情形。
公司最近三年内未受到过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关
上市公司
的重大民事诉讼或者仲裁的情形；亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、
被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分、公
开谴责等情况，也不存在其他重大失信行为。
本公司为依法设立、有效存续的有限责任公司，不存在法律法规规定的禁
止认购上市公司股份的情形。本公司最近五年内不存在受到行政处罚（与证券
山西汇景、山 市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
西瑞隆、博睿 者仲裁的情况；不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚
天晟 案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证
监会立案调查的情形。最近 5 年内，本公司不存在未按期偿还大额债务、未履
行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
本人最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事
山西汇景、山
处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；不存在未按
西瑞隆、博睿
期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交
天晟之董事、
易所纪律处分的情况等；不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及
监事、高级管
行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正
理人员
被中国证监会立案调查的情形。
承诺主体 承诺内容
1、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国
证券监督管理委员会立案调查的情形。
2、本人最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑
於彩君、桑康
事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；亦不存在
乔、许吉亭
未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管
措施或受到证券交易所纪律处分、公开谴责等情况，也不存在其他重大失信行
为。
不存在内幕交易的承诺
山西汇景、山
本公司不存在泄露本次重组的内幕信息以及利用内幕信息进行内幕交易的
西瑞隆、博睿
情形；不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查。
天晟
山西汇景、山
西瑞隆、博睿 本人不存在泄露本次重大资产重组的内幕信息以及利用内幕信息进行内幕
天晟之董事、 交易的情形；不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者
监事、高级管 立案侦查。
理人员
1、本人不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的
情形。
2、本人最近 36 个月内不存在因内幕交易被中国证券监督管理委员会行政
於彩君、桑康
处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
乔、许吉亭
3、本人不存在《中国证券监督管理委员会关于加强与上市公司重大资产重
组相关股票异常交易监管的暂行规定》规定的不得参与上市公司重大资产重组
的情形。
承诺主体 承诺内容
1、本人不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的
情形。
2、本人最近 36 个月内不存在因内幕交易被中国证券监督管理委员会行政
上市公司的董
处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
事、监事和高
级管理人员 3、本人不存在《中国证券监督管理委员会关于加强与上市公司重大资产重
组相关股票异常交易监管的暂行规定》规定的不得参与上市公司重大资产重组
的情形。
关于为上市公司提供资金支持的承诺
若届时第二部分交易不能实施，上市公司通过支付现金的方式继续收购标
上市公司实际
的公司股权的，本人将无条件利用本人可以利用的一切资源包括但不限于质押
控制人之一吴
所持上市公司股票、抵押本人房产等融资方式融资为上市公司继续履行收购义
海林
务提供资金支持。
关于还原或出售中海沃邦 27.20%股权的承诺
若届时本公司控制的标的公司股权比例最终不能达到标的公司控股地位
上市公司 的，本公司将根据相关法律、法规、监管政策及相关监管机构的要求在 12 个月
内还原或出售第一部分交易受让的标的公司 27.20%的股权。
放弃上市公司表决权的承诺
承诺人不可撤销地承诺，在其持有公司股份期间放弃其在本次重组中以资
於彩君、桑康
产认购的公司股份（包括因上市公司送红股、转增股本等原因增加的股份）的
乔、许吉亭
表决权。
截至本公告披露日，上述相关各方未出现违反上述相关承诺的情形，公司将继
续督促上述相关各方履行相关承诺。
特此公告。
上海沃施园艺股份有限公司
董 事 会
2019 年 2 月 22 日
