沃施股份 2018 年董事会工作报告

                         上海沃施园艺股份有限公司
                          2018 年度董事会工作报告
    2018 年度上海沃施园艺股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按
照《公司法》、《证券法》等国家法律、法规和《公司章程》等相关规定，切实履
行股东大会赋予的董事会职责，勤勉尽责地开展各项工作，促进公司持续、健康、
稳定的发展。现将公司董事会 2018 年工作情况汇报如下：
    一、2018 年公司经营情况回顾
    （一）总体经营情况
    公司管理层围绕年初制定的发展战略和年度经营目标，坚持推动主营园艺业
务经营优化与积极推进天然气行业战略布局并举的战略。本年度，管理层基本完
成预定的战略目标，一方面通过多维度发力，优化传统主业经营，另一方面完成
了重大资产重组工作，通过采用发行股份与支付现金相结合的方式，控制了中海
沃邦 50.50%的股权。
    受到国内市场激烈竞争的影响，国内市场销售出现下降，2018 年度实现营
业收入 33,862.28 万元，比上年同期减少 4,629.64 万元，下降 12.03%。报告期
内，公司积极推进收购中海沃邦公司，导致 2018 年度管理费用及财务费用较去
年有所增加,比去年同期增加 876.17 万元，增幅达到 24.02%。2018 年，公司归
属于上市公司股东的净利润为 561.28 万元，比上年同期略有下降，下降幅度为
3.47%。
    （二）重大资产重组
    报告期内，公司通过采用发行股份与支付现金相结合的方式，完成了对中海
沃邦的并购。2018 年 1 月 26 日，公司召开 2018 年第一次临时股东大会，同意
支付现金购买中海沃邦 27.20%股权。2018 年 10 月 25 日，公司召开 2018 年第三
次临时股东大会，审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金方案的议案》等议案，同意发行股份购买中海沃邦 23.20%的股权。
2018 年 12 月 24 日，中国证监会核准了发行股份购买中海沃邦股权的事项。至
此，公司通过采用发行股份与支付现金相结合的方式，控制了中海沃邦 50.50%
的股权，实现了公司在天然气开采领域的布局，初步实现公司的多元化发展战略，



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形成了园艺用品业务和天然气业务的双主业布局。
    近年来，面对国内外严峻的市场环境形势，市场竞争加剧等不利影响，公司
传统园艺业务及产品毛利率有所下降。天然气行业发展迅速，政策支持力度大，
市场需求旺盛，通过对天然气行业战略性布局，实现双主业发展，公司的盈利能
力可以提高，单一业务格局的风险将得到化解，实现多元化发展。
    （三）募投项目
    产品研发及方案设计中心建设项目及生产基地技术改造项目已按照 2017 年
度的预定计划，于 2018 年度内完成。
    二、公司董事会日常工作情况
    (一)董事会召开情况
    2018 年公司共召开十一次董事会会议，具体情况如下：
    1、第三届董事会第十九次会议
    会议时间：2018 年 1 月 8 日
    会议审议通过：
    （1）《关于对西藏沃晋能源发展有限公司增加注册资本的议案》；
    （2）《关于签署〈关于北京中海沃邦能源投资有限公司之收购框架协议补充
协议〉的议案》；
    （3）《关于签署附生效条件的<西藏沃晋能源发展有限公司与山西汇景企业
管理咨询有限公司、山西瑞隆天成商贸有限公司、博睿天晟（北京）投资有限公
司关于北京中海沃邦能源投资有限公司之股权转让协议>的议案》；
    （4）《关于收购北京中海沃邦能源投资有限公司 27.2%股权相关事宜的承诺
函的议案》；
    （5）《关于<上海沃施园艺股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其
摘要的议案》；
    （6）《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相
关性以及评估定价公允性的议案》；
    （7）《关于批准本次重大资产购买有关审计报告、资产评估报告、备考审阅
报告的议案》；
    （8）《关于调整公司三季度财务报表数据的议案》；


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    （9）《关于本次重大资产购买符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一
条规定的议案》；
    （10）《关于本次重大资产购买不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第
十三条规定的重组上市的议案》；
    （11）《关于本次重大资产购买履行法定程序的完备性、合规性及提交法律
文件的有效性的议案》；
    （12）《关于本次收购第二部分交易后续安排的议案》；
    （13）《关于使用暂时闲置募集资金补充流动资金的议案》；
    （14）《关于公司及子公司 2018 年度向银行申请授信融资额度的议案》；
    （15）《关于提请召开公司 2018 年第一次临时股东大会的议案》。
    2、第三届董事会第二十次会议
    会议时间：2018 年 2 月 5 日
    会议审议通过：
   （1）《关于公司<2017 年度总经理工作报告>的议案》；
   （2）《关于公司<2017 年度董事会工作报告>的议案》；
   （3）《关于公司<2017 年年度报告>及年报摘要的议案》；
   （4）《关于公司<2017 年度财务决算报告>的议案》；
   （5）《关于公司〈2017 年度利润分配预案〉的议案》；
   （6）《关于〈公司 2017 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告〉的
议案》；
   （7）《关于〈2017 年度内部控制评价报告>的议案》；
   （8）《关于聘请 2018 年度审计机构的议案》；
   （9）《关于公司<2018 年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案>的议案》；
   （10）《关于聘任董事会秘书的议案》；
   （11）《关于公司未来三年股东回报规划（2018 年-2020 年）的议案》；
   （12） 关于公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产条件的议案》；
   （13） 关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》；
   （14）《关于签署附生效条件的<上海沃施园艺股份有限公司与山西汇景企业
管理咨询有限公司、山西瑞隆天成商贸有限公司、博睿天晟（北京）投资有限公


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司、於彩君、桑康乔、许吉亭关于上海沃施园艺股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产协议>的议案》；
   （15）《关于签署附生效条件的<上海沃施园艺股份有限公司与山西汇景企业
管理咨询有限公司、山西瑞隆天成商贸有限公司、博睿天晟（北京）投资有限公
司关于北京中海沃邦能源投资有限公司业绩承诺与补偿协议>的议案》；
   （16）《关于<上海沃施园艺股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》；
   （17）《关于本次重大资产重组不构成关联交易的议案》；
   （18）《关于本次重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定
的议案》；
   （19）《关于本次重组不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规
定的重组上市的议案》；
   （20）《关于本次重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规
定的议案》；
   （21）《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问
题的规定>第四条规定的议案》；
   （22）《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估
目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；
   （23）《关于批准本次重组相关审计报告、备考审阅报告及评估报告的议案》；
   （24）《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有
效性的议案》；
   （25）《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资
产相关事宜的议案》；
   （26）《关于提请召开公司 2017 年度股东大会的议案》。
    3、第三届董事会第二十一次会议
    会议时间：2018 年 3 月 5 日
    会议审议通过：
   （1）《关于对子公司银行借款进行担保的议案》。
    4、第三届董事会第二十二次会议


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    会议时间：2018 年 3 月 23 日
    会议审议通过：
   （1）《关于组织机构设置调整的议案》。
    5、第三届董事会第二十三次会议
    会议时间：2018 年 4 月 26 日
    会议审议通过：
   （1）《关于<2018 年第一季度报告>的议案》。
    6、第三届董事会第二十四次会议
    会议时间：2018 年 6 月 29 日
    会议审议通过：
   （1）《关于继续推进公司本次重大资产重组事项的议案》；
   （2）《关于接受控股股东财务资助暨关联交易的议案》；
   （3）《关于调整董事会成员人数暨修订<公司章程>的议案》；
   （4）《关于董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事的议案》；
   （5）《关于董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事的议案》；
   （6）《关于聘任财务总监的议案》；
   （7）《关于公司及子公司 2018 年度对外申请授信融资额度的议案》；
   （8）《关于提请召开公司 2018 年第二次临时股东大会的议案》。
      7、第四届董事会第一次会议
    会议时间：2018 年 8 月 29 日
    会议审议通过：
   （1）《关于选举第四届董事会董事长的议案》；
   （2）《关于选举第四届董事会各专门委员会成员的议案》；
   （3）《关于聘任总经理及其他高级管理人员的议案》；
   （4）《关于<2018 年半年度报告全文与摘要>的议案》；
   （5）《关于<2018 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议
案》。
    8、第四届董事会第二次会议
    会议时间：2018 年 9 月 17 日


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    会议审议通过：
   （1）《关于公司符合向特定对象发行股份购买资产条件的议案》；
   （2）《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议
案》；
   （3）《关于签署附生效条件的<上海沃施园艺股份有限公司与山西汇景企业管
理咨询有限公司、博睿天晟（北京）投资有限公司、山西瑞隆天成商贸有限公司、
於彩君、桑康乔、许吉亭关于上海沃施园艺股份有限公司发行股份购买资产协议>
的议案》；
   （4）《关于签署附生效条件的<上海沃施园艺股份有限公司与山西汇景企业管
理咨询有限公司、博睿天晟（北京）投资有限公司、山西瑞隆天成商贸有限公司
关于北京中海沃邦能源投资有限公司业绩承诺与补偿协议>的议案》；
   （5）《关于<上海沃施园艺股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）修
订稿>及其摘要的议案》；
   （6）《关于本次重大资产重组不构成关联交易的议案》；
   （7）《关于本次重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的
议案》；
   （8）《关于本次发行股份购买资产方案调整后不构成<上市公司重大资产重组
管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》；
   （9）《关于本次重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定
的议案》；
   （10）《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问
题的规定>第四条规定的议案》；
   （11）《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目
的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；
   （12）《关于批准本次重组相关审计报告、备考审阅报告的议案》；
   （13）《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效
性的议案》；
   （14）《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产相关事宜的
议案》；


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   （15）《关于落实中国证券监督管理委员会并购重组委审核意见说明的议案》；
   （16）《关于签署<关于北京中海沃邦能源投资有限公司后续股权收购的合作
备忘录>的议案》；
   （17）《关于控股子公司为上市公司提供质押担保的议案》；
   （18）《关于注销全资子公司的议案》；
   （19）《关于提请召开公司 2018 年第三次临时股东大会的议案》。
    9、第四届董事会第三次会议
    会议时间：2018 年 10 月 9 日
    会议审议通过：
   （1）《关于修改<关于收购北京中海沃邦能源投资有限公司 27.20%股权相关
事宜的承诺>的议案》；
   （2）《关于提请召开公司 2018 年第三次临时股东大会的议案》。
    10、第四届董事会第四次会议
    会议时间：2018 年 10 月 25 日
    会议审议通过：
   （1）《关于<2018 年第三季度报告>的议案》。
    11、第四届董事会第五次会议
    会议时间：2018 年 11 月 12 日
    会议审议通过：
   （1）《关于全资子公司为上市公司提供担保的议案》；
   （2）《关于对子公司银行借款进行担保的议案》；
   （3）《关于提请召开公司 2018 年第四次临时股东大会的议案》。
       (二)独立董事履职情况
    公司独立董事自任职以来，认真履行独立董事的职责，勤勉尽责，按时参加
股东大会、董事会及董事会专门委员会会议，深入了解公司发展及经营状况。对
公司财务报告、关联交易、公司治理等事项做出了客观、公正的判断，发表独立
董事意见，对公司的良性发展起到了积极的作用，切实维护了公司及投资者的利
益。
    （三）董事会专门委员会履行职责情况


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    1、董事会审计委员会履职情况
    2018 年度，公司董事会审计委员会根据《公司章程》、《董事会审计委员会
议事规则》的有关要求，认真履行了监督、检查职责。对公司财务报告、内部控
制情况、内外审计机构的工作情况等事项进行审议，并提交公司董事会审议，配
合审计工作。
    2、董事会战略委员会履职情况
    2018 年度，公司董事会战略委员会严格按照相关法律法规及《公司章程》、
《董事会战略委员会议事规则》的有关规定积极开展相关工作，结合行业发展态
势和公司发展的实际情况，向董事会提出公司中长期战略规划的合理建议。
    3、董事会提名委员会履职情况
    2018 年度，公司董事会提名委员会严格按照《公司章程》、《董事会提名委
员会议事规则》的相关要求，秉着勤勉尽职的态度履行职责，在公司董事会、高
级管理人员的选任方面发挥了重要作用。
    4、董事会薪酬与考核委员会履职情况
    2018 年度，公司董事会薪酬与考核委员会按照《公司章程》、《薪酬与考核
委员会议事规则》的相关要求，积极履行职责并提出合理化建议，促进公司在规
范运作的基础上，进一步提高在薪酬考核方面的科学性。并根据董事及高级管理
人员管理岗位的主要范围、职责制定薪酬方案，监督公司薪酬制度的执行情况。
    三、2019 年公司经营思路及工作重点
    （一）2019 年经营思路
    2019 年度，公司将坚持双主业发展战略，综合提升公司的境遇状况及盈利
能力。一方面，稳定和优化公司园艺用品业务，积极维护与海外客户的合作关系，
稳定海外市场，同时继续拓展国内市场销售渠道，加大自主品牌建设。另一方面，
加强内部的整合协同，与中海沃邦实现有效整合，同时支持中海沃邦在石楼西区
进行进一步的勘探与开发。
   （二）2019 年工作重点
    1、继续推进公司园艺用品的技术研发和产品创新，优化产品结构，拓展自
有产品线，加大研发投入，持续改造升级锂电动力产品，积极维护大型商超、园
艺中心和经销商渠道，稳步拓展国内市场与海外市场。


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    2、充分利用公司现有经营与管理上的优势，结合天然气行业的特殊性与中
海沃邦的实际经营情况，优化中海沃邦的管理运营体系，实现有效整合。通过协
同管理，协助中海沃邦构建符合上市公司规范和市场发展要求的内部管理要求。
在现有激励机制的基础上，结合中海沃邦的业务特点，制定更为完善的激励机制，
确保中海沃邦现有高级管理人员和核心人员的稳定，保证中海沃邦的核心竞争力，
充分利用上市公司平台优势，为中海沃邦不断吸引优秀人才提供支持。
    3、公司将在 2019 年度，借助资本市场平台，推进实施少数股权收购，进一
步提高在中海沃邦享有的权益比例，从而有效改善公司的经营状况，增强公司盈
利能力。
    4、进一步推进公司治理建设，董事会将按照《公司法》、《证券法》、《上市
公司治理准则》等有关规定和《公司章程》，以维护公司和股东的利益最大化为
行为准则，勤勉尽职，强化董事的义务和责任，提高董事会的战略决策能力、风
险与内部控制能力，为股东、员工、客户和社会创造更多的价值。进一步完善股
东大会、董事会、监事会的各项制度建设，提高公司的法人治理水平。
    5、公司将加强董事、监事、高级管理人员的培训工作，积极组织参加相关
法律法规培训及规章制度的学习，提高董事、监事、高管人员的自律意识和工作
的规范性，提高决策的科学性、高效性，不断完善风险防范机制，保障公司健康
稳定持续发展；
    6、切实做好公司信息披露工作。公司董事会将继续严格按照《公司法》、《证
券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件
和《公司章程》的要求，依法依规履行信息披露义务，切实提升公司规范运作和
透明度。


                                               上海沃施园艺股份有限公司
                                                              董   事   会
                                                        2019 年 4 月 25 日




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