沃施股份：关于出售子公司及参股公司股权暨关联交易的公告2020-04-04
证券代码：300483 证券简称：沃施股份 公告编号： 2020-045
上海沃施园艺股份有限公司
关于出售子公司及参股公司股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1．上海沃施园艺股份公司（以下简称“公司”、“沃施股份”、“上市公司”）为集
中资源专注发展天然气业务及园艺用品业务，拟剥离绿化工程业务，出售绿化工程
业务相关子公司股权，从而实现公司业务优化及经营效率提升。
2．公司拟向上海瑞驰曼投资有限公司（以下简称“瑞驰曼投资”）转让上海沃施
生物科技有限公司（以下简称“沃施生物”）100%股权、上海沃施绿化工程有限公司
（以下简称“沃施绿化工程”）100%股权及瑞驰曼（上海）商业保理有限公司 15%
股权（以下简称“瑞驰曼保理”）。本次交易完成后，公司将不再持有上述公司股权。
3．交易对方瑞驰曼投资为公司关联方，本次交易构成关联交易。
4．本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，
无须经有关部门批准。
5．本次交易在董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议批准。
一、关联交易概述
本公司为聚焦天然气业务及园艺用品业务，拟出售绿化工程业务相关子公司及参
股公司股权，剥离绿化工程业务，从而实现公司业务优化及经营效率提升。本公司
与瑞驰曼投资签订《股权转让协议》，拟转让公司持有的沃施生物 100%股权、沃施
绿化工程 100%股权、瑞驰曼保理 15%股权，股权转让对价合计为 1,500.48 万元，以
现金方式支付股权转让对价。
公司召开第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于出售子公司及参股公司股
权暨关联交易的议案》，董事会审议同意上述股权交易事项，同意授权公司管理层与
股权受让方签订相关文件及办理工商变更手续。
公司实际控制人吴海林的配偶徐卫芬为本次交易对方瑞驰曼投资的法定代表人
及股东，本次交易构成关联交易。本次关联交易金额合计为 1,500.48 万元，依据《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法规及公司内部控制管理制度的要求，
本次交易属于公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
关联董事吴海林、吴君亮在本次董事会审议时均回避表决，公司独立董事对本次
交易进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、 关联方基本情况
1、公司基本情况
公司名称：上海瑞驰曼投资有限公司
成立日期：2015 年 11 月 27 日
住所：上海市闵行区元江路 5000 号 5 幢 302、305 室
法定代表人：徐卫芬
注册资本：10000 万
统一社会信用代码：91310000MA1FL0QA4M
2、股权结构
徐卫芬持有 39%股权，吴美燕持有 31%股权，赵蒙黎持有 30%股权。
3、最近一年一期的主要财务数据
单位：万元
财务指标 2019 年 12 月 31 日（未经审计） 2018 年 12 月 31 日（未经审计）
资产总额 12,210.96 12,261.09
负债总额 2,332.95 2,342.91
归属于母公司所有者
9,878.01 9,918.18
权益
财务指标 2019 年 12 月（未经审计） 2018 年度（未经审计）
营业收入 51.10 172.37
利润总额 -40.17 134.75
净利润 -40.17 134.75
经营活动产生的现金
-880.03 -204.16
流量净额
4、最近三年主营业务
股权投资业务。
5、关联关系
上海瑞驰曼投资有限公司法定代表人及股东徐卫芬为上市公司实际控制人吴海
林的配偶。
三、关联交易标的基本情况
（一） 沃施生物
1、标的资产基本情况
公司名称： 上海沃施生物科技有限公司
成立日期： 2018 年 1 月 10 日
住所： 上海市松江区申港路 2399 号 1 幢-3
法定代表人：吴海林
注册资本： 1000 万
实收资本： 80 万
统一社会信用代码：91310117MA1J2M3Q9A
2、股权结构
沃施股份持有 100%股权。
3、最近一年一期的主要财务数据
单位：万元
财务指标 2019 年 12 月 31 日（经审计） 2018 年 12 月 31 日（经审计）
资产总额 39.02 20.71
应收账款 10.49 7.13
负债总额 2.09 0.16
归属于母公司所有
36.92 20.55
者权益
财务指标 2019 年 12 月（经审计） 2018 年度（经审计）
营业收入 44.89 16.11
营业利润 -35.05 -10.23
净利润 -33.63 -9.45
经营活动产生的现
-41.39 0.00
金流量净额
4、最近三年的主营业务
公司无实际业务经营。
5、其他情况说明
截至本公告日，沃施生物对沃施股份及其合并报表范围内的其他权益主体之间不
存在往来款项余额。沃施生物不存在非经营性资金占用的情形，公司不存在为沃施
生物提供担保、委托理财的情形。
（二） 沃施绿化
1、标的资产基本情况
公司名称： 上海沃施绿化工程有限公司
成立日期： 2010 年 6 月 4 日
住所：上海市闵行区元江路 5000 号 1 幢 205 室
法定代表人：吴海林
注册资本： 1000 万
实收资本： 1000 万
统一社会信用代码：91310112555990896M
2、股权结构
沃施股份持有其 100%股权。
3、最近一年一期的主要财务数据
单位：万元
财务指标 2019 年 12 月 31 日（经审计） 2018 年 12 月 31 日（经审计）
资产总额 3,839.17 4,024.27
应收账款 2,982.11 3,254.96
负债总额 2,543.75 2,370.12
归属于母公司所有者
1,313.55 1,658.31
权益
财务指标 2019 年 12 月（经审计） 2018 年度（经审计）
营业收入 1,306.17 30.41
营业利润 -427.16 -864.72
净利润 -344.76 -618.07
经营活动产生的现金
208.58 -75.58
流量净额
4、最近三年主营业务
主要从事园林绿化工程、景观设计、绿化养护等业务。
5、其他情况说明
截至目前，沃施绿化工程应付沃施股份往来款项余额为 2,057.08 万元。公司不存
在为沃施绿化提供担保、委托理财的情形。
（三） 瑞驰曼保理
1、标的资产基本情况
公司名称： 瑞驰曼（上海）商业保理有限公司
成立日期： 2017 年 8 月 25 日
住所：中国（上海）自由贸易试验区加枫路 26 号 108 室
法定代表人：徐卫芬
注册资本： 10000 万
实收资本： 1000 万
统一社会信用代码：91310115MA1K3UNK5D
2、股权结构
沃施股份持有其 15%股权，瑞驰曼投资持有 85%股权。
3、最近一年一期的主要财务数据
单位：万元
财务指标 2019 年 12 月 31 日（未经审计） 2018 年 12 月 31 日（未经审计）
资产总额 1,117.86 1,066.93
应收账款 400.00 400.00
负债总额 53.60 25.12
归属于母公司所有者
1,064.26 1,041.81
权益
财务指标 2019 年 12 月（未经审计） 2018 年度（未经审计）
营业收入 48.54 262.57
营业利润 22.20 27.67
净利润 22.43 10.08
经营活动产生的现金
55.33 -2,937.56
流量净额
4、最近三年主营业务
主要从事进出口保理业务、商业保理业务及其他咨询服务。
四、交易的定价政策及定价依据
参考立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海沃施园艺股份有限公司
2019 年度审计报告》，交易双方同意，本次沃施绿化工程 100%股权、沃施生物 100%
股权交易作价以截止定价基准日经审计的归属于母公司净资产为作价依据，瑞驰曼
保理 15%股权以截止定价基准日的账面净资产为定价依据，最终确定股权转让作价
合计为 1,500.48 万元。
五、交易协议的主要内容
转让方：上海沃施园艺股份有限公司
受让方：上海瑞驰曼投资有限公司
标的公司：沃施绿化工程 100%股权、沃施生物 100%股权、瑞驰曼保理 15%股
权
1、经双方协商一致，受让方以现金购买转让方所持的标的公司股权。
2、双方同意，沃施绿化工程 100%股权、沃施生物 100%股权以经沃施股份聘请
的审计机构审计的截止定价基准日的归属于母公司净资产值为定价依据，瑞驰曼保
理 15%股权以截止定价基准日的账面净资产为定价依据，协商确定沃施绿化工程
100%股权交易价格为 13,135,548.24 元、沃施生物 100%股权交易价格为 369,242.83
元、瑞驰曼保理 15%股权交易价格为 1,500,000.00 元，标的股权转让价款合计为
15,004,791.07 元。
3、双方同意本次交易的定价基准日为 2019 年 12 月 31 日。
4、受让方应于本协议生效后的 10 个工作日内向转让方支付第一期股权转让价
款 13,000,000.00 元。受让方应于完成日之日起 10 个工作日内向转让方支付剩余股
权转让价款合计 2,004,791.07 元。
5、双方同意于第一期股权转让款支付完毕之日起 5 个工作日内共同启动办理标
的股权的工商变更登记手续，乙方承诺全力配合并协调标的公司尽快完成该项变更
登记。
6、双方确认，标的公司在基准日至完成日之间的损益由完成日后全体股东按其
持股比例享有。
7、截至本协议签署日，沃施股份向绿化工程提供资金而形成绿化工程应付沃施
股份往来款项余额为 20,570,842.38 元，沃施绿化工程应于 2020 年 12 月 31 日前偿还
上述款项，按期不能偿还的，由受让方代绿化工程向沃施股份清偿。
六、涉及关联交易的其他安排
1、截至目前，沃施绿化工程应付沃施股份往来款项余额为 2,057.08 万元，根据
交易协议安排，沃施绿化工程应于 2020 年 12 月 31 日前偿还上述款项，按期不能偿
还的，由受让方代绿化工程向沃施股份清偿。
2、本次交易不涉及人员安置、土地租赁及债务重组问题。本次交易完成后，上
市公司将不再持有交易标的公司股权，沃施生物、沃施绿化工程将不再纳入上市公
司财务报表合并范围。上市公司与交易标的将继续保持各自独立经营，在资产、人
员、财务、机构和业务方面严格分开，不存在相互依赖的情况，对公司的独立性不
会造成负面影响。
3、鉴于瑞驰曼投资为上市公司实际控制人的配偶控制的关联公司，实际控制人
吴海林及一致行动人吴海江、吴汝德同意为瑞驰曼投资代为支付第一期股权转让款。
鉴于吴海林、吴海江、吴汝德为支持公司重大资产重组向上市公司提供了借款支持，
截止目前借款本金余额为 1,300 万元。上市公司与吴海林、吴海江、吴汝德双方达成
一致：确认债权债务进行抵消，确认第一期股权转让价款已支付完毕，确认双方 1,300
万元债务本金已清偿。
七、交易目的和对上市公司的影响
本次交易的主要目的是剥离上市公司业务体系中绿化工程业务板块，聚焦公司天
然气业务及园艺用品业务主业，提升公司经营效率及盈利能力。本次交易不会对公
司的生产经营产生重大影响，不存在损害上市公司及中小股东利益的情况。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2020 年初至披露日公司与该关联人未发生关联交易。
九、独立董事事前认可和独立意见
1、独立董事事前认可意见
经审阅《关于出售子公司及参股公司股权暨关联交易的议案》，充分了解了该关
联交易的背景情况，我们认为该关联交易作价合理公允，没有损害公司股东的利益，
不会影响公司业务的独立性，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，
不会对公司的经营业绩产生不利影响，同意将该议案提交董事会审议。
2、独立董事独立意见
本次向关联方出售子公司及参股公司股权事项，符合公司经营发展的实际要求，
属于合理的交易行为，本次交易作价合理公允，具有合理的依据，不存在向关联方
输送利益的情形，不存在损害公司及全体股东利益的情形，符合公司和全体股东的
利益。交易对方具有足够履约能力，能够保证双方股权转让协议的履行。公司对该
议案的审议程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》
等有关规定，该事项不存在损害公司利益及股东尤其是中小股东利益的情形。因此，
同意公司实施上述关联交易事项。
十、备查文件
1、上海沃施园艺股份有限公司第四届董事会第十五次会议决议；
2、上海沃施园艺股份有限公司独立董事关于相关事项的事前认可意见。
3、上海沃施园艺股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见。
4、上海沃施园艺股份有限公司第四届监事会第十次会议决议；
特此公告。
上海沃施园艺股份有限公司
董 事 会
二〇二〇年四月四日
