蓝海华腾：第三届董事会第二次会议决议公告2019-04-23
蓝海华腾 2019 年公告
证券代码：300484 证券简称：蓝海华腾 公告编号：2019-025
深圳市蓝海华腾技术股份有限公司
第三届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
深圳市蓝海华腾技术股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二
次会议由公司董事长邱文渊先生召集，会议通知于 2019 年 4 月 11 日以专人送达、
电子邮件等通讯方式发出。
本次会议于 2019 年 4 月 21 日在深圳市光明新区田寮社区光明高新园区东侧
七号路中科诺数字科技工业园厂房 11 层公司会议室以现场结合通讯方式召开。
本次会议应出席董事 8 人，实际出席董事 8 人（其中：以通讯表决方式出席
会议的人数 2 人），公司独立董事郑梅莲女士、董事傅颖女士以电话方式参加会
议并以通讯方式进行表决。会议由公司董事长邱文渊先生主持，公司董事会秘书
杨延帆先生列席会议，全体监事及高级管理人员列席会议。
本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法
律、法规及《公司章程》的有关规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司 2018 年年度报告全文及其摘要的议案》
经审议，公司董事会认为：公司《2018 年年度报告》及其摘要所载资料内
容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果：同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票
本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
蓝海华腾 2019 年公告
具体内容详见 2019 年 4 月 23 日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网
站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
（二）审议通过《关于公司 2018 年度董事会工作报告的议案》
经审议，公司董事会认为：《2018 年度董事会工作报告》内容真实、客观地
反映了公司董事会在 2018 年度的工作情况及对股东大会决议的执行情况。具体
内容详见公司《2018 年年度报告》“第四节 经营情况讨论与分析”与“第九节
公司治理”部分相关内容。
公司第二届董事会独立董事叶佩青先生、王建优先生、龙湖川先生，第三届
董事会独立董事刘思跃先生、郑梅莲女士、陈建兴先生向董事会提交了独立董事
2018 年度述职报告，并将在公司 2018 年年度股东大会上述职。
表决结果：同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票
本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
具体内容详见 2019 年 4 月 23 日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网
站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
（三）审议通过《关于公司 2018 年度总经理工作报告的议案》
经审议，公司董事会同意总经理编制的《2018 年度总经理工作报告》，认为
2018 年度公司经理层有效执行了股东大会、董事会的各项决议，完成了 2018 年
度经营目标。
表决结果：同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票
（四）审议通过《关于公司 2018 年度财务报告的议案》
经审议，公司董事会认为：公司 2018 年度财务报告已按《企业会计准则》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范
运作指引》及《公司章程》的相关规定编制，客观、真实反映了公司 2018 年度
的经营成果及财务状况。
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公司 2018 年度财务报告业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出
具“瑞华审字【2019】33050018 号”的《审计报告》。
表决结果：同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票
本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
具体内容详见 2019 年 4 月 23 日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网
站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
（五）审议通过《关于公司 2018 年度财务决算报告的议案》
经审议，公司董事会认为：公司《2018年度财务决算报告》客观、真实地反
映了公司2018年的财务状况和经营成果等。
表决结果：同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票
本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
具体内容详见 2019 年 4 月 23 日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网
站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2018 年年度报告》“第十一节 财务报
告”部分相关内容。
（六）审议通过《关于公司 2019 年度财务预算报告的议案》
经审议，董事会认为：公司《2019 年度财务预算报告》符合公司目前实际
财务状况和经营状况，充分考虑公司在 2019 年度的经营计划和目标，具有合理
性。
表决结果：同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票
本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
（七）审议通过《关于公司 2018 年度拟不进行利润分配的议案》
公司目前处于发展阶段，近两年宏观经济环境及新能源汽车产业政策变化，
导致公司经营受到影响，净利润下降，随着后续业务的发展，公司在研发、采购、
生产、销售等经营环节均需要较大数额的营运资金，用于支付原材料、库存商品
和经营性应收项目占用的资金以及费用支出，此外公司也需要加大电动汽车电机
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控制器业务投入，用于技术研究、产品开发和市场开拓。为保证公司稳定的现金
流及可持续发展，并谋求公司及股东利益最大化，公司拟决定 2018 年度不进行
利润分配。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票
本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
具体内容详见 2019 年 4 月 23 日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网
站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
（八）审议通过《关于公司 2018 年度内部控制自我评价报告的议案》
经审议，公司董事会认为：公司已按照财政部等五部委发布的《企业内部控
制基本规范》及《企业内部控制配套指引》的要求建立与财务报表相关的内部控
制，内部控制制度健全，且得到了有效执行，能够对编制真实、公允财务报表提
供合理保证，能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和单位内
部规章制度的贯彻执行提供保证。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，且保荐机构中泰证券股份有
限公司对此事项发表了核查意见。
表决结果：同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票
本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
具体内容详见 2019 年 4 月 23 日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网
站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
（九）审议通过《关于公司控股股东及其他关联方资金占用情况专项报告的议
案》
经审议，公司董事会认为：2018 年度，公司不存在控股股东及其他关联方
违规占用公司资金的情况，也不存在将资金直接或间接提供给控股股东及其他关
联方使用的情形。
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专项报告业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审核并出具了《关于深圳
市蓝海华腾技术股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总
表的专项审核报告》（瑞华核字【2019】33050010 号）。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票
本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
具体内容详见 2019 年 4 月 23 日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网
站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
（十）审议通过《关于公司 2018 年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》
经审议，公司董事会认为：2018 年度，公司已按照《上市公司监管指引第
2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、及《募集资金
管理办法》等有关规定和要求存放、使用募集资金，并对募集资金的存放、使用
情况进行了及时的披露，在募集资金使用及管理方面不存在违规情形。
公司 2018 年度募集资金存放与使用情况专项报告业经瑞华会计师事务所
（特殊普通合伙）鉴证并出具了《关于深圳市蓝海华腾技术股份有限公司募集资
金年度存放与使用情况的鉴证报告》（瑞华核字【2019】33050011 号）。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，且保荐机构中泰证券股份有
限公司对此事项发表了核查意见。
表决结果：同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票
本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
具体内容详见 2019 年 4 月 23 日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网
站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
（十一）审议通过《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度的议案》
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结合公司生产经营资金需求的实际情况，为确保公司及子公司生产经营和流
动周转资金需要，公司拟向银行申请综合授信额度人民币 15 亿元，业务范围包
括但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票、信用证等信用品种，授信期限一年。
公司董事会授权董事长邱文渊先生代表公司及子公司与银行签署上述授信
融资项下的有关法律文件，由此产生的法律、经济责任全部由本公司承担。以上
授信额度不等于公司及子公司的融资金额，实际融资金额应在授信额度内以金融
机构与公司及子公司实际发生的融资金额为准。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票
本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
具体内容详见 2019 年 4 月 23 日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网
站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
（十二）审议通过《关于公司 2019 年度董事、高级管理人员薪酬的议案》
公司拟定的 2019 年度董事、高级管理人员薪酬方案如下：
1、公司董事（不包含独立董事）、高级管理人员薪酬暂不做调整，依照公司
现有绩效考核与激励约束机制进行。
2、独立董事津贴每年税前 6.5 万元。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票
本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
公司 2018 年度董事、高级管理人员薪酬情况详见 2019 年 4 月 23 日刊登于
中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2018
年年度报告》“第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况”之“四、董事、
监事、高级管理人员报酬情况”部分相关内容。
(十三) 审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
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同意公司继续聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度审
计机构，聘任期限为一年，自公司股东大会审议通过之日起生效。
公司独立董事对该事项予以事先认可并发表了同意的独立意见。
表决结果：同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票
本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
具体内容详见 2019 年 4 月 23 日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网
站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
（十四）审议通过《关于制定<外汇套期保值业务管理制度>的议案》
为规范公司的外汇套期保值业务及相关信息披露工作，加强对外汇套期保值
业务的管理，防范投资风险，健全和完善公司外汇套期保值业务管理机制，确保
公司资产安全，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作
指引》、《上市公司信息披露管理办法》及《公司章程》等有关规定，结合公司实
际情况，制定了《外汇套期保值业务管理制度》。
表决结果：同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票
具体内容详见 2019 年 4 月 23 日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网
站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
（十五）审议通过《关于开展外汇套期保值业务的议案》
为有效防范公司及控股子公司开展境外业务、外币银行借款所产生外币收付
汇结算等过程中外币汇率大幅波动的风险，提高外汇资金使用效率，同意公司及
控股子公司与金融机构开展外汇套期保值业务，使用自有资金与银行等金融机构
开展累计总额不超过人民币 2 亿元或等值外币的外汇套期保值业务，在授权期限
及额度范围内，资金可以滚动使用，授权期限自公司董事会审议通过之日起 12
个月内有效。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，且保荐机构中泰证券股份有
限公司对此事项发表了核查意见。
蓝海华腾 2019 年公告
表决结果：同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票
具体内容详见 2019 年 4 月 23 日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网
站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
（十六）审议通过《关于变更公司经营范围的议案》
表决结果：同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票
本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
（十七）审议通过《关于修订公司<董事会议事规则>议案》
根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会【第 10 号公告】
《关于修改〈上市公司章程指引〉的决定》、《上市公司治理准则》及《深圳证券
交易所股票上市规则》等相关规定，结合公司的实际情况，公司修订了《董事会
议事规则》。
表决结果：同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票
本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
具体内容详见 2019 年 4 月 23 日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网
站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
（十八）审议通过《关于修订公司<股东大会议事规则>议案》
根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会【第 10 号公告】
《关于修改〈上市公司章程指引〉的决定》、《上市公司治理准则》及《深圳证券
交易所股票上市规则》等相关规定，结合公司的实际情况，公司修订了《股东大
会议事规则》。
表决结果：同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票
本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
具体内容详见 2019 年 4 月 23 日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网
站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
（十九）审议通过《关于修订公司章程及办理工商变更登记的议案》
蓝海华腾 2019 年公告
根据中国证券监督管理委员会【第 10 号公告】《关于修改〈上市公司章程指
引〉的决定》及结合公司实际情况，公司现拟将《公司章程》中有关条款作相应
修订。修订后的事项最终以工商部门登记、备案结果为准。
公司授权董事会办理工商变更登记相关事宜。
表决结果：同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票
本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
《公司章程修正案》以及修订后的《公司章程》内容详见 2019 年 4 月 23
日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的公告。
（二十）审议通过《关于制定<公司未来三年（2019 年-2021 年）股东分红回报
规划>的议案》
为进一步健全和完善公司利润分配决策和监督机制，强化公司回报股东的意
识，增强公司利润分配的透明度，同意制定《公司未来三年（2019 年-2021 年）
股东分红回报规划》。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票
本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
具体内容详见 2019 年 4 月 23 日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网
站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
（二十一）审议通过《关于会计政策变更的议案》
董事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部颁布的企业会计准则要求
实施，符合相关法律法规的规定，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映
公司的财务状况和经营成果，不会对公司财务状况、经营成果产生重大影响，不
存在损害公司及全体股东利益的情形。公司董事会同意本次会计政策变更。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
蓝海华腾 2019 年公告
表决结果：同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票
具体内容详见 2019 年 4 月 23 日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网
站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
（二十二）审议通过《关于公司 2019 年第一季度报告的议案》
经审议，公司董事会认为：公司《2019 年第一季度报告》所载资料内容真
实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果：同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票
具体内容详见 2019 年 4 月 23 日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网
站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
（二十三）审议通过《关于提请召开公司 2018 年年度股东大会的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、
规章及《公司章程》的有关规定，公司第三届董事会第二次会议的部分议案涉及
股东大会职权，需提请股东大会审议通过。
公司拟定于 2019 年 5 月 14 日（星期二）召开 2018 年年度股东大会，本次
股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式召开。
表决结果：同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票
具体内容详见 2019 年 4 月 23 日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网
站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告《关于召开 2018 年年度股东大会的
通知》。
三、备查文件
1、《公司第三届董事会第二次会议决议》；
2、《公司独立董事关于第三届董事会第二次会议相关事项之事前认可意见》；
3、《公司独立董事关于第三届董事会第二次会议相关事项之独立意见》。
特此公告。
深圳市蓝海华腾技术股份有限公司
蓝海华腾 2019 年公告
董事会
2019 年 4 月 23 日
