证券代码:300485 证券简称:赛升药业 公告编号:2018-041 北京赛升药业股份有限公司 关于首次公开发行前已发行股份上市流通的提示性公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整,并对公告中 的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。 特别提示: 1、本次申请限售股份解禁数量为 155,520,000 股,占公司股本总数的 64.8000%;本次申请实际可上市流通数量为 20,995,200 股,占公司股本总数的 8.7480%。 2、本次申请解除限售股份的上市流通日为 2018 年 6 月 27 日(星期三)。 一、 本次解除限售的股份取得的基本情况 (一)本次限售股上市类型 本次限售股上市类型为首次公开发行前已发行限售股 (二)首次公开发行前已发行股份概况 北京赛升药业股份有限公司(以下简称“赛升药业”或“公司”)经中国证 券监督管理委员会《关于核准北京赛升药业股份有限公司首次公开发行股票的批 复》(证监许可[2015]1176号文)核准,首次公开发行人民币普通股3,000万股, 并于2015年6月26日在深圳证券交易所创业板挂牌上市。公司首次公开发行前股 本为9,000万股,发行上市后总股本为12,000万股。 2016 年 3 月 24 日召开的公司 2015 年年度股东大会,审议通过了《关于公 司<2015 年度利润分配预案>的议案》,公司 2015 年年度利润分配方案为:以截 止 2015 年 12 月 31 日公司总股本 120,000,000 股为基数,向全体股东每 10 股派 3.600000 元人民币现金(含税),同时,以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10.000000 股。转增后,公司总股本由 120,000,000 股增加至 240,000,000 股。 2015 年年度利润分配方案已于 2016 年 4 月 26 日实施完毕。 截至本申请日,公司股份总额为 240,000,000 股,尚未解除限制的股份数 量为 155,520,000 股,无限售条件流通股为 84,480,000 股。 二、本次申请解除股份限售股东履行承诺情况 (一)关于股份锁定的承诺 公司控股股东、实际控制人马骉及股东马丽、刘淑芹分别承诺:自公司股票 上市之日起36个月内,不转让或者委托他人管理本人持有的公司首次公开发行股 票前已发行的股份,也不由公司回购本人持有的公司公开发行股票前已发行的股 份。 除前述锁定期外,作为公司董事、高级管理人员的马骉、马丽分别承诺:在 本人担任公司董事、高级管理人员期间,本人将向公司申报所持有的公司股份及 其变动情况,本人每年转让的股份不超过本人所持公司可转让股份总数的25%; 在上述锁定期届满后本人离职的,自离职之日起半年内,不转让本人所持有的公 司股份。 股东刘淑芹承诺:在马骉、马丽担任公司董事、高级管理人员期间,本人将 向公司申报所持有的公司股份及其变动情况,本人每年转让的股份不超过本人所 持公司可转让股份总数的25%;在上述锁定期届满后马骉、马丽离职的,自离职 之日起半年内,不转让本人所持有的公司股份。 公司控股股东马骉及董事、高级管理人员马丽、股东刘淑芹承诺:本人所持 股票在上述锁定期届满后24个月内转让的,转让价格不低于发行价格;公司股票 上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价格均低于发行价格,或者公 司股票上市后6个月期末收盘价低于发行价格,则本人所持公司股票的锁定期限 自动延长6个月。 (二)股份减持承诺 一、控股股东、实际控制人马骉 1、在本人所持赛升药业之股份的锁定期届满后,且在不丧失对赛升药业控 股股东地位、不违反本人已作出的相关承诺的前提下,本人根据需要以集中竞价 交易、大宗交易、协议转让或其他合法的方式减持本人所持赛升药业的股票。具 体减持计划为: (1)自本人所持赛升药业之股份的锁定期届满之日起 12 个月内,减持额度 将不超过本人届时所持赛升药业股份总数的 10%; (2)自本人所持赛升药业之股份的锁定期届满之日起 12 个月至 24 个月期 间,减持额度将不超过本人届时所持赛升药业股份总数的 15%; (3)本人在上述期间的减持股票行为不影响本人在公司的控股股东地位。 减持价格将均不低于赛升药业的发行价格。若赛升药业已发生派息、送股、资本 公积转增股本等除权除息事项,则上述减持价格指赛升药业股票复权后的价格。 2、若本人减持赛升药业股份,本人将在减持前 3 个交易日通过公司公告减 持意向。 3、本人保证不会因职务变更、离职等原因不遵守上述承诺。若本人未履行 上述承诺,则本人减持赛升药业股份所得收益归赛升药业所有。 (二)截至本公告日,本次申请解除股份限售的股东严格履行上述各项承诺。 (三)截至本公告日,本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上 市资金的情形,也不存在公司对其违规担保的情况。 二、发行人持股5%以上的股东马丽出具的《关于持有及减持北京赛升药业 股份有限公司股份意向之承诺函》 1、本人作为发行人持股 5%以上的股东,如确因自身资金需求,在本人所持 赛升药业之股份的锁定期届满后,本人根据需要以集中竞价交易、大宗交易、协 议转让或其他合法的方式减持本人所持赛升药业的股票。具体减持计划为: (1)自本人所持赛升药业之股份的锁定期届满之日起 12 个月内,减持额度 将不超过本人届时所持赛升药业股份总数的 25%; (2)自本人所持赛升药业之股份的锁定期届满之日起 12 个月至 24 个月期 间,减持额度将不超过本人届时所持赛升药业股份总数的 25%; (3)本人在上述期间的减持价格将均不低于赛升药业的发行价格。若赛升 药业已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项,则上述减持价格指 赛升药业股票复权后的价格。 2、若本人减持赛升药业股份,本人将在减持前 3 个交易日通过公司公告减 持意向。 3、本人保证不会因职务变更、离职等原因不遵守上述承诺。若本人未履行 上述承诺,则本人减持赛升药业股份所得收益归赛升药业所有。 (三)提议人马骉、5%以上股东及董监高持股变动情况及未来减持计划 1、2018 年 3 月 9 日,公司 2017 年利润分配预案的提议人马骉、持股 5%以 上股东和董事、监事、高级管理人员在利润分配预案披露的前 6 个月股份处于锁 定期,没有持股变动的情况,包括在二级市场增减持、认购公司定向增发股份、 参与股权激励或员工持股计划等。 2、经向提议人马骉、5%以上股东及公司全体董事、监事、高级管理人员问 询,上述人员在本次利润分配预案披露之日起 6 个月内不存在减持计划。 三、本次解除限售股份的上市流通安排 (一)本次解除限售股份可上市流通日为 2018 年 6 月 27 日。 (二)本次申请限售股份解禁数量为 155,520,000 股,占公司股本总数的 64.8000%;本次申请实际可上市流通数量为 20,995,200 股,占公司股本总数的 8.7480%。 (三)本次总计 3 名股东申请解除限售股份,分别为实际控制人马骉先生, 一致行动人马丽女士及刘淑芹女士。 (四)本次解除限售股份及上市流通具体情况如下: 单位:股 序号 股东名称 所持限售股份总数 本次解除限售数量 本次实际可上市 流通数量 1 马骉 119,232,000 119,232,000 11,923,200① 2 马丽 28,512,000 28,512,000 7,128,000② 3 刘淑芹 7,776,000 7,776,000 1,944,000③ 合计 155,520,000 155,520,000 20,995,200 注:①根据马骉先生的减持承诺“本人所持赛升药业之股份的锁定期届满之日起 12个月内,减持额度将不超过本人届时所持赛升药业股份总数的10%”;马骉本次 解除限售数量=所持限售股份总数119,232,000股*10%=11,923,200,本次实际可 上市流通数量11,923,200股,2018年6月27日至2019年6月26日,减持直接持有赛 升药业股份数量合计不超过11,923,200股。 ②马丽女士本次实际可上市流通数量 =所持限售股份总数28,512,000*25%=7,128,000 ③刘淑芹女士本次实际可上市流通数量 =所持限售股份总数7,776,000*25%=1,944,000 四、保荐机构的核查意见 保荐机构经核查后认为:公司本次限售股份上市流通申请的股份数量、上市 流通时间符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交 易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求,公司 限售股份持有人严格履行了发行前所做出的承诺。截至核查意见出具之日,公司 与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。综上所述,保荐机构对赛升 药业本次限售股份上市流通无异议。 五、备查文件 1、限售股份上市流通申请书; 2、股份结构表和限售股份明细表; 3、保荐机构的核查意见; 4、深交所要求的其他文件。 北京赛升药业股份有限公司 董事会 2018 年 6 月 22 日