证券代码：300485 证券简称：赛升药业 公告编码：2019-031
北京赛升药业股份有限公司
关于与关联方共同对外投资暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
（一）对外投资的基本情况
北京赛升药业股份有限公司（以下简称“公司”）于近日与北京亦庄生物医
药并购投资中心（有限合伙）（以下简称“并购基金”）、 北京绿竹生物技术股份
有限公司（以下简称“绿竹生物”）及孔健、张琰平签署了《增资协议》，公司与
并购基金拟以现金出资方式，共计出资 25,000 万元认购绿竹生物新增注册资本
总计人民币 4,911.25 万元。其中公司拟以人民币 5,000 万元认购绿竹生物新增
注册资本 982.25 万元，并购基金拟以人民币 20,000 万元认购绿竹生物新增注册
资本 3,929 万元。增资后公司持有绿竹生物 7.69%股权，并购基金持有绿竹生物
30.77%股权。
（二）董事会审议投资议案的表决情况
公司于2019年7月23日召开的第三届董事会第十次会议审议通过《关于与关
联方共同对外投资暨关联交易的议案》，董事以5票同意，0票反对，0票弃权,表
决通过。关联董事马骉、马丽、王雪峰回避表决。公司独立董事对该事项出具了
事前认可意见，并发表了明确同意的独立意见。
根据《股票上市规则》及《公司章程》相关规定，本次与关联方共同对外
投资事项无需提交公司股东大会审议。
（三）关联关系的说明
公司之关联方天津赛鼎方德资产管理中心（有限合伙）（合伙人为马骉、马
丽、王雪峰、马嘉楠，以下简称“赛鼎方德”）及天津赛德瑞博资产管理中心（有
限合伙）（合伙人为马嘉楠和马丽，以下简称“赛德瑞博”），与博泰方德（北京）
资本管理有限公司（以下简称“博泰方德”）共同设立北京屹唐赛盈基金管理有
限公司。北京屹唐赛盈基金管理有限公司（以下简称“屹唐赛盈”）为并购基金
的普通合伙人及基金管理人。因本次并购基金拟以人民币20,000万元认购绿竹生
物新增注册资本3,929万元。因此本次交易事实将形成关联交易。
本次交易定价合理公允，不存在损害公司或公司股东利益的情况，也不构
成 《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易各方介绍
（一）北京亦庄生物医药并购投资中心（有限合伙）
公司类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：北京屹唐赛盈基金管理有限公司
成立日期：2015 年 11 月 16 日
注册地址：北京市北京经济技术开发区兴盛街 8 号 1 号楼 104 室
经营范围：投资、资产管理。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；
依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事
本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
股权结构：
认缴出资额
股东名称 类型 出资比例%
（万元）
北京屹唐赛盈基金管理有限公司 普通合伙人 1,000 1.25
北京赛升药业股份有限公司 有限合伙人 2,1000 26.25
北京市经济和信息化委员会经济
有限合伙人 20,000 25.00
技术市场发展中心
天津赛德瑞博资产管理中心（有
有限合伙人 13,000 16.25
限合伙）
北京亦庄国际新兴产业投资中心
有限合伙人 10,000 12.50
（有限合伙）
苏州中证金葵花生物医药投资中
有限合伙人 10,000 12.50
心（有限合伙）
北京亦庄国际生物医药投资管理 有限合伙人 4,000 5.00
有限公司
博泰方德（北京）资本管理有限
有限合伙人 1,000 1.25
公司
关联关系:公司之关联方赛鼎方德及赛德瑞博，与博泰方德共同设立北京屹
唐赛盈基金管理有限公司。屹唐赛盈为北京亦庄生物医药并购投资中心（有限合
伙）的普通合伙人及基金管理人。因此并购基金为公司关联法人。公司董事马骉、
王雪峰任并购基金投资决策委员会委员，除此之外绿竹生物及其他股东与公司的
控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员不存在关联关系。
（二）孔健，中国公民，身份证号码：12010119XXXXXXXX19，系绿竹生物股
东；
（三）张琰平，中国公民，身份证号码：11010519XXXXXXXX46，系绿竹生物
股东。
三、标的公司基本情况
（一）基本情况
公司名称：北京绿竹生物技术股份有限公司
公司类型：股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)
法定代表人：孔健
注册资本：7,858 万元人民币
公司住所：北京市通州区工业开发区广通街 3 号
经营范围：生物制品、药品、诊断试剂、医疗器械的技术开发、转让、服务；
生物技术的信息咨询；销售：免疫试剂、实验仪器（企业依法自主选择经营项目，
开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营
活动；不得从事本区产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（二）绿竹生物最近一年及一期的财务指标
单位：元
项目 2018 年 12 月 31 日 2019 年 3 月 31 日
总资产 83,922,346.07 82,236,866.94
总负债 1,065,301.83 1,809,399.43
所有者权益 82,857,044.24 80,427,467.51
2018 年 1 月 1 日至 2018 2019 年 1 月 1 日至 2019
年 12 月 31 日 年 3 月 31 日
营业收入 7,148,923.72 10,262,916.85
营业利润 -25,965,453.37 -2,379,576.73
净利润 -23,460,532.33 -2,429,576.73
（三）绿竹生物本次增资前后的股权结构表
本次投资之前，公司的股东、出资额及持股比例情况如下：
持股比例
序号 股东 出资方式 出资额（万元）
（%）
1 孔健 净资产折股、货币 5,210 66.30
2 张琰平 净资产折股 1,925.00 24.50
3 蒋先敏 净资产折股 220.00 2.80
4 孔茜 净资产折股 55.00 0.70
5 周朋 净资产折股 30.00 0.38
6 叶艺 净资产折股 25.00 0.32
7 陈清云 货币 157.2 2.0
8 钟思雨 货币 235.8 3.0
合计 - 7,858.00 100.00
本次投资完成后，公司的股东、出资额及持股比例情况如下：
持股比例
序号 股东 出资方式 出资额（万元）
（%）
1 孔健 净资产折股、货币 5,210.00 40.80
2 张琰平 净资产折股 1,925.00 15.08
3 蒋先敏 净资产折股 220.00 1.72
4 孔茜 净资产折股 55.00 0.43
5 周朋 净资产折股 30.00 0.23
6 叶艺 净资产折股 25.00 0.20
7 陈清云 货币 157.2 1.23
8 钟思雨 货币 235.8 1.85
北京亦庄生物医
9 药并购投资中心 货币 3,929.00 30.77
（有限合伙）
北京赛升药业股
10 货币 982.25 7.69
份有限公司
合计 12,769.25 100.00
（四）交易定价依据
本次投资交易价格是基于绿竹生物良好的发展前景，以本次增资市场价格为
依据，经各方沟通协商后最终确定交易价格。
四、协议的主要内容
（一）增资价格、增资款的支付及用途
1、增资价格
自协议生效且协议约定的条件成就之后，并购基金及公司以每 1 元出资作价
5.09 元人民币的价格，总计人民币 25,000 万元认购绿竹生物新增注册资本总计
人民币 4911.25 万元（对应增资后股权比例约 38.46%）。其中，并购基金以人民
币 20,000 万元认购绿竹生物新增注册资本 3,929 万元（对应增资后股权比例约
30.77%），公司以人民币 5,000 万元认购绿竹生物新增注册资本 982.25 万元（对
应增资后股权比例约 7.69%）。
增资完成后，绿竹生物注册资本由人民币 7,858 万元增至 12,769.25 万元，
对价中超过新增注册资本的溢价部分即人民币 20,089 万元计入公司的资本公积
金。
2、增资款的支付
在协议生效且协议约定所有事项成就之日起 20 个工作日内，并购基金和公
司分别向绿竹生物以货币出资方式支付首期增资款 10,000 万元和 5,000 万元；
在 K193（指结合人 CD19 和 CD3 的双特异性抗体药物，用于治疗 B 细胞淋巴瘤/B
细胞白血病。目前已获得国家药品监督管理局临床研究批件，申报的产品名称为
“K193 抗体注射液”）完成 I 期药物临床试验并取得积极结果、提交Ⅱ期临床
试验申请之日起 20 个工作日内，并购基金再向绿竹生物以货币出资方式支付最
后一笔增资款 10,000 万元。
若 K193 项目 I 期药物临床试验未取得积极结果，并购基金有权根据实际情
况终止后续增资。若并购基金终止后续增资，各方同意并确认，本次投资的增资
总额以届时并购基金和公司累计支付的增资款为准，折合为相应的股份，并购基
金未实缴出资部分做减资处理。
3、增资价款的用途
除协议另有规定或各方另有约定外，绿竹生物应将从本次交易中获得的投资
人增资价款主要用于 K193 后续的临床试验费用及绿竹生物在研的重组带状疱疹
病毒疫苗等产品临床前研究费用支出。未经并购基金及公司事先书面同意，绿竹
生物不得将增资价款用于任何其他用途，包括但不限于偿还公司债务、分红或回
购公司股权等。
（二）投资的先决条件
1、自并购基金和公司支付首期投资款之日起，绿竹生物拥有的 K3 和 K11
药物项目现有及未来研究开发的成果及知识产权（包括但不限于专利申请权、专
利权、技术秘密权、著作权、药物临床试验批件、药品上市许可等）全部归属于
公司，绿竹生物应及时配合公司办理项目成果资料的交接工作及专利权转让相关
事宜。
绿竹生物与公司另行签署《人用单克隆抗体 K3、K11 技术转让合同》，合
同总金额 835 万元，用以部分补偿绿竹生物的前期开发费用，由公司在协议签署
30 天内一次性支付给绿竹生物，公司须按照《技术转让合同》约定结清技术转
让费用及后续的产品销售提成。
2、K3 药物（仅指 I 期临床用药）由绿竹生物负责完成 I 期临床试验；后续
的 III 期临床试验由公司承担。公司承担 K3 药物后续研发除绿竹生物人员工资
以外的所有研发及报批等费用。
K11 项目 I 期临床研究用药物由绿竹生物人员在绿竹生物场地生产，公司负
责完成 I 期临床试验及后续的 III 期临床试验，并承担本协议签署后后续研究开
发除绿竹生物人员工资以外的所有研发、报批等费用。
K3 和/或 K11 药物获得药品上市许可后，绿竹生物享有自药物获得药品上市
销售之日起（自开出第一张发票计算）为期十年的收益分配权，具体收益分配方
式如下：每年 5 月 30 日前，绿竹生物获得上一年度 K3/K11 药物净销售额（不含
税）一定比例的分成，剩余归公司所有；但当上一年 K3/K11 药物净利润率低于
15%时，绿竹生物和公司将按照上一年 K3/K11 药物净利润一定比例的分成。
（三）公司治理
自并购基金和/或公司支付首期增资款之日起 30 日内，孔健、张琰平应促使
绿竹生物召开股东大会按如下方式调整绿竹生物董事会成员：绿竹生物董事会共
5 名董事，其中并购基金和公司分别有权各提名 1 名董事，孔健、张琰平有义务
选举并购基金和公司提名的董事作为公司董事会的董事，并向工商机关提交董事
备案资料。并购基金和/或公司提名并当选的董事辞任或者被解除职务时，由其
提名继任者，孔健、张琰平有义务确保该继任者成为新的董事。
（四）股份回购
发生以下任一情况的，孔健、张琰平有义务根据并购基金的要求，对并购基
金届时持有的绿竹生物全部股份进行回购：
（1）2022 年 12 月 31 日前，绿竹生物或其控制的实体未能实现 QIPO/并购、
并购基金未能以 QIPO/并购方式实现退出；
（2）K193 药物 I 期临床试验未取得积极结果。
（五）违约责任
绿竹生物和/或孔健、张琰平违反协议约定并主动提出终止合作，并购基金
和/或公司有权自主选择要求绿竹生物和/或孔健、张琰平承担以下任一约定的违
约责任：
（1）接到并购基金和/或公司书面通知其违约之日起 3 个月内，向并购基金
和/或公司支付本协议约定的已支付投资款 20%的违约金；
（2）接到并购基金和/或公司书面通知之日起 3 个月内回购并购基金和/或
公司所持绿竹生物的全部股权/股份（以办理完毕相应的工商变更登记手续为准），
回购款为并购基金和/或公司全部投资款本金和按年化 8%利率（单利）加计利息
的总额。
并购基金和/或公司违反本协议约定，逾期支付增资款的，每逾期一日，按
照逾期支付金额的万分之 6.5 支付违约金。协议签订后 30 天之内未按协议金额
付款，本协议自动失效。
五、对外投资目的、存在的风险及对公司的影响
1、绿竹生物以人用疫苗、治疗性单抗药物为主要研究方向，截止目前已成
功研究出了 A 群 C 群脑膜炎球菌多糖结合结合疫苗、ACYW135 群脑膜炎球菌多糖
疫苗、新型 b 型流感嗜血杆菌结合疫苗（降解多糖，磷酸铝佐剂）、AC 群脑膜
炎球菌-b 型流感嗜血杆菌结合疫苗、AC 群脑膜炎球菌多糖疫苗。自 2007 年开始
EV71 灭活疫苗的研究，2011 年申报临床研究，是国内最早开展 EV71 疫苗研究的
机构之一；自 2010 年开始人用单克隆抗体药物的研究，2017 年获得生物类似药
人源化抗 VEGF 单抗注射液、抗人肿瘤坏死因子-单抗注射液临床研究批件。绿竹
生物与公司战略发展方向具有较强协同性，本次与绿竹生物的合作符合公司以搭
建研发创新平台、医药产业链创新平台、协作平台、产业资本平台为导向，深入
布局高端制剂、口服制剂及原料药、现代中药三大产业链板块的战略布局。有利
于推动公司医药产业链创新平台的升级打造，扩展公司单克隆抗体药物领域的布
局。
2、存在的风险
本次投资标的虽有较大的市场前景，但新药研发投资大、周期长、环节多，
风险高。根据《药品注册管理办法》等法规的相关规定，新药注册需经过临床前
研究、申报临床、获得临床批件、临床试验、新药生产申报与审批等阶段，容易
受到一些不可预测因素的影响，存在一定的不确定性和风险性。如果最终未能通
过新药注册审批，可直接影响到本公司前期投入的回收和预期效益的实现。为此，
公司将同绿竹生物推进技术研发进度，加强双方的交流，确保本次投资顺利实施，
减少存在的风险。
六、与该关联方累计发生的各类关联交易总金额
2019 年 1 月 1 日至今，公司与关联方并购基金累计发生的各类关联交易的
总金额为 5,000 万元。
七、独立董事意见
独立董事对本次关联交易进行了事前认可，同意提交本次董事会。独立董事
认为：本次关联交易事项的决策程序符合相关法律、法规及公司章程的规定，且
未损害公司及中小股东的合法权益，因此，我们同意本次关联交易事项。
八、备查文件
1、公司第三届董事会第十次会议决议；
2、公司第三届监事会第十次会议决议；
3、独立董事关于第三届董事会第十次会议相关事项的事前认可和独立意见；
4、《增资协议》。
特此公告。
北京赛升药业股份有限公司
董 事 会
2019 年 7 月 24 日
