中信证券股份有限公司
关于山西东杰智能物流装备股份有限公司
关联交易事项的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为山西
东杰智能物流装备股份有限公司（以下简称“东杰智能”、“公司”或“乙方”）
首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管
理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》等有关法律法规的要求，就公司关联交易事项进行了核
查，具体如下：
一、关联交易概述
1、东杰智能拟以自有资金受让太原东杰车库运营有限公司（以下简称“东
杰运营”或“甲方”）持有的深圳市道尔智控科技股份有限公司（以下简称“道
尔智控”或“标的公司”）3.2407%的股权（279.3 万股）（以下简称“本次关联
交易”）。受让价格：人民币 1,150.00 万元。资金来源：自有资金。受让完成后，
公司将持有道尔智控 3.2407%股权。
2、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定，交易对方为公司控
股股东控制的企业，本次交易事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产
重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、本次关联交易事项已经公司第六届董事会第三十次会议审议批准，关联
董事姚长杰先生回避表决。
至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与同一关联人累计的关联交易总
金额未达到本公司最近一期经审计净资产的 5%，上述关联交易无需提交公司股
东大会审议。
二、关联方基本情况
单位全称：太原东杰车库运营有限公司
公司住所：太原不锈钢产业园区丰源西路 26 号
1
注册资本：壹亿元人民币
成立日期：2016 年 7 月 12 日
营业期限：2016 年 7 月 12 日至 2037 年 7 月 11 日
主营业务：智能立体停车场、停车库、停车楼的开发建设等。
截至 2018 年 9 月 30 日，东杰运营总资产 13,420.30 万元；净资产 8,758.14 万
元，2018 年上半年营业收入 44.19 万元，净利润-506.51 万元。（未经审计）
三、关联交易标的的基本情况
1、交易标的
道尔智控 3.24%股权（279.3 万股）。 本次受让的标的股权不存在抵押、质
押或其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存
在查封、冻结等司法措施。
2、标的公司的基本情况
公司名称：深圳市道尔智控科技股份有限公司；
统一社会代码：91440300586733614B
住所：深圳市龙华区大浪街道浪口社区华荣路 496 号德泰工业园 4 号厂房 1
层至 4 层
法人代表：王志刚
注册资本：8616.59 万人民币
成立日期：2011 年 11 月 18 日
营业期限：2011 年 11 月 18 日至长期
经营范围：智能计费终端设备、IC 卡读写器、智能卡产品及相关读写机具、
移动手持终端设备、智能通道产品、RFID 电子标签及读写器、射频识别系统及
产品、传感器、物联网技术及产品、交通管理设备设施、机电产品、报警器材、
监控器材、感应器、生物识别系统的生产、销售、设计与施工；办公设备、电子
安防工程、计算机系统集成、计算机软硬件、计算机网络工程设计与施工；经营
进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得
许可后方可经营）。
3、标的公司的主要股东情况
截至 2018 年 9 月 30 日，道尔智控的前十大股东情况如下：
2
持股数量 持股比例
序号 股东名称
（股） （%）
1 深圳市今迈道尔投资企业(有限合伙) 31,471,601 36.5160
2 王志刚 17,100,000 19.8408
3 郑州中金今迈投资中心（有限合伙） 16,106,299 18.6879
4 邓三军 3,345,500 3.8817
5 王朋辉 3,149,300 3.6541
6 太原东杰车库运营有限公司 2,793,000 3.2407
7 姚云鹏 2,375,000 2.7556
8 魏凯 2,333,200 2.7071
9 高胜国 1,140,000 1.3227
10 蔡昌贵 950,000 1.1023
合 计 80,763,900 93.708
本次交易后，道尔智控的前十大股东情况如下：
持股数量 持股比例
序号 股东名称
（股） （%）
1 深圳市今迈道尔投资企业(有限合伙) 31,471,601 36.5160
2 王志刚 17,100,000 19.8408
3 郑州中金今迈投资中心（有限合伙） 16,106,299 18.6879
4 邓三军 3,345,500 3.8817
5 王朋辉 3,149,300 3.6541
6 山西东杰智能物流装备股份有限公司 2,793,000 3.2407
7 姚云鹏 2,375,000 2.7556
8 魏凯 2,333,200 2.7071
9 高胜国 1,140,000 1.3227
10 蔡昌贵 950,000 1.1023
合 计 80,763,900 93.708
4、标的公司的主要财务数据
道尔智控最近一年又一期主要财务数据如下表所示：
单位：元
项目 2017 年 12 月 31 日 2018 年 9 月 31 日
总资产 129,678,570.47 125,558,496.18
净资产 103,600,716.44 108,164,167.81
项目 2017 年度 2018 年 1-9 月
3
营业收入 103,311,496.97 82,707,502.07
净利润 18,886,612.05 9,099,551.37
注：2018 年 1-9 月数据未经审计
四、交易的定价政策和定价依据
根据经审计的财务数据，2015 年至 2017 年，道尔智控营业收入分别为
6,062.57 万元、8,288.06 万元、10,331.15 万元，归母净利润分别为 1,034.32 万元、
1,732.10 万元、1,888.66 万元，保持稳定增长。道尔智控主营业务为停车场管理
系统的开发销售，未来前景看好，与东杰智能的主要产品立体智能停车系统具有
相关性。参考道尔智控 2017 年股票增发价格，经甲乙双方协商，公司拟以自有
资金 1,150.00 万元的价格受让道尔智控 3.2407%的股权（279.3 万股）。
五、交易协议的主要内容
1、协议签订主体
转让方/甲方：太原东杰车库运营有限公司
受让方/乙方：山西东杰智能物流装备股份有限公司
2、转让标的
本次交易的标的资产为深圳市道儿智控股份有限公司 3.2407%股权。
3、转让价格
本次转让价格为 1,150.00 万元。
4、支付方式
本协议生效之日起 10 个工作日内，乙方以现金方式向甲方支付股权转让价
款。
5、争议解决
本协议发生争议，各方应友好协商解决；协商解决不成的，任何一方均可向
本协议签署地人民法院提起诉讼。
6、生效条件
本协议于以下所有条件最终成就之日生效：
（1）经双方签署、双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章；
（2）乙方董事会审议批准本次交易相关议案。
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六、本次交易的其他安排
本次关联交易不涉及人员安置的问题，对本公司高管人员不构成影响，不存
在与关联人存在同业竞争的情况。
七、本次交易对公司的影响
本次交易是公司以业务拓展协同效益为出发点做的整体布局。本次交易后，
公司将持有道尔智控 3.2407%的股权，使之成为公司的参股子公司，不会对公司
当前主业的发展构成重大影响。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
公司 2018 年初至披露日与关联方东杰运营累计已发生的各类关联交易的总
金额为 0 元。
九、履行的公司内部决策程序
本次关联交易事项已获得了公司独立董事的事前认可，并发表了同意的独立
意见。
公司第六届董事会第三十次会议审议通过该关联交易事项 ，关联董事回避
表决。
公司第六届监事会第二十五次会议审议通过该关联交易事项 。
十、保荐机构专项核查意见
保荐机构查阅了相关董事会文件、监事会文件、独立董事意见。经核查，保
荐机构认为：
本次关联交易事项已经东杰智能第六届董事会第三十次会议、第六届监事会
第二十五次会议审议通过，关联董事回避表决，并经独立董事事前认可且发表了
同意的独立意见，上述关联交易事项履行了必要的审批程序，符合有关法律法规
和东杰智能《公司章程》的规定。中信证券同意东杰智能本次关联交易事项。
（以下无正文）
5
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于山西东杰智能物流装备股份有限
公司关联交易事项的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
罗耸
孙鹏飞
中信证券股份有限公司
2018 年 11 月 23 日
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