东杰智能：中信证券股份有限公司关于公司2018年度跟踪报告2019-04-26
中信证券股份有限公司
关于山西东杰智能物流装备股份有限公司
2018 年度跟踪报告
保荐机构名称：中信证券股份有限公司 被保荐公司简称：东杰智能
保荐代表人姓名：罗耸 联系电话：021-20262072
保荐代表人姓名：孙鹏飞 联系电话：010-60833031
一、保荐工作概述
项 目 工作内容
1.公司信息披露审阅情况
（1）是否及时审阅公司信息披露文件 是。2018 年度，中信证券股份有
限公司（以下简称“保荐机构”）及时
审阅了东杰智能 2018 年的公开信息披
露文件。
（2）未及时审阅公司信息披露文件的次 无
数
2．督导公司建立健全并有效执行规章制
度的情况
（1）是否督导公司建立健全规章制度（包 是。保荐机构于 2018 年度持续督
括但不限于防止关联方占用公司资源的 导公司建立健全各项规章制度。
制度、募集资金管理制度、内控制度、内
部审计制度、关联交易制度）
（2）公司是否有效执行相关规章制度 是
3.募集资金监督情况
（1）查询公司募集资金专户次数 4次
（2）公司募集资金项目进展是否与信息 是
披露文件一致
1
4.公司治理督导情况
（1）列席公司股东大会次数 1次
（2）列席公司董事会次数 1次
（3）列席公司监事会次数 1次
5.现场检查情况
（1）现场检查次数 1次
（2）现场检查报告是否按照本所规定报 是
送
（3）现场检查发现的主要问题及整改情 1、发现的主要问题：
况 保荐机构关注到公司“年产 100
台/套工业自动化智能物流装备扩建项
目”、“年产 50 座物流仓储成套设备扩
建项目”已结项，提请公司关注募集
资金投资项目的效益实现情况。
2、整改情况
公司募集资金投资项目的效益实
现情况已在《关于募集资金年度存放
与使用情况的专项报告》中做说明。
6.发表独立意见情况
（1）发表独立意见次数 12 次
（2）发表非同意意见所涉问题及结论意 0次
见
7.向本所报告情况（现场检查报告除外）
（1）向本所报告的次数 0次
（2）报告事项的主要内容 不适用
（3）报告事项的进展或者整改情况 不适用
8．关注职责的履行情况
（1）是否存在需要关注的事项 无
（2）关注事项的主要内容 不适用
2
（3）关注事项的进展或者整改情况 不适用
9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规 是。2018 年，保荐机构已按深圳
证券交易所规定建立并保管相关保荐
业务工作底稿
10.对上市公司培训情况
（1）培训次数 1次
（2）培训日期 2018 年 5 月 15 日
（3）培训的主要内容 1、公司治理相关法规解析，包括
公司治理、三会运作、财务会计制度、
内控制度等；
2、上市公司规范运作重点，包括
募集资金使用、对外担保、关联交易
与关联方资金往来、控股股东与实际
控制人行为、董监高买卖股票行为、
承诺事项等；
3、其他内容，包括内幕交易、上
市公司信息披露、员工持股计划、证
券市场违规案例等。
11.其他需要说明的保荐工作情况 无
二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
事 项 存在的问题 采取的措施
1.信息披露 无 不适用
2.公司内部制度的建立和 无 不适用
执行
3．“三会”运作 无 不适用
4.控股股东及实际控制人 无 不适用
变动
5.募集资金存放及使用 无 不适用
3
6.关联交易 无 不适用
7.对外担保 无 不适用
8.收购、出售资产 无 不适用
9.其他业务类别重要事项 无 不适用
（包括对外投资、风险投
资、委托理财、财务资助、
套期保值等）
10．发行人或者其聘请的中 无 不适用
介机构配合保荐工作的情
况
11.其他（包括经营环境、 无 不适用
业务发展、财务状况、管理
状况、核心技术等方面的重
大变化情况）
三、公司及股东承诺事项履行情况
未履行承诺
公司及股东承诺事项 是否履行承诺 的原因及解
决措施
（一）股东所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺
1.公司控股股东、实际控制人之一姚卜文承诺： 是 不适用
自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或
者委托他人管理本人直接或者间接持有的公司
公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购
本人直接或者间接持有的公司公开发行股票前
已发行的股份。
2.公司股东王志、丁全石、境界投资、祥山投资、 是 不适用
俊亭投资、东辉投资、创意投资、古美盛合承诺：
自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者
4
委托他人管理本单位/本人直接或者间接持有的
公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司
回购本单位/本人直接或者间接持有的公司公开
发行股票前已发行的股份。
3.公司董事姚卜文、王志承诺：在担任公司的董 是 不适用
事期间，每年转让的股份不超过其持有的公司股
份总数的百分之二十五。在离职后半年内，不转
让其持有的公司股份；如在公司股票上市之日起
六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个
月内不转让其持有的公司股份，如在股票上市之
日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自
申报离职之日起十二个月内不转让其持有的公
司股份。其所持公司公开发行股票前已发行的股
份在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低
于本次发行并上市时公司股票的发行价（若发行
人股份在该期间内发生分红、派息、送股、资本
公积金转增股本等除权除息事项的，则减持价格
将相应进行调整）；公司上市后六个月内如公司
股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，
或者上市后六个月期末（如该日不是交易日，则
以该日后第一个交易日为准）收盘价低于发行
价，本人所持公司股票的锁定期限自动延长六个
月。在上述承诺履行期间，不因其职务变更、离
职等原因而放弃履行该承诺。
4.公司控股股东、实际控制人之一姚卜文承诺： 是 不适用
在承诺的持股锁定期满后两年内每年减持的股
份不超过所持发行人股份总数的 25%，减持价格
不低于本次发行并上市时公司股票的发行价（若
发行人股份在该期间内发生分红、派息、送股、
5
资本公积转增股本等除权除息事项的，则减持价
格和股份数量将相应进行调整）；在实施减持时，
将提前三个交易日通知发行人并进行公告，未履
行公告程序前不得减持。
5.持股 5%以上的股东境界投资、祥山投资、俊 是 不适用
亭投资、王志、东辉投资承诺：在满足本人/本
单位其他承诺的前提下，在承诺的持股锁定期满
后两年内减持比例最高可至其所持发行人股份
总数的 100%，减持价格不低于本次发行并上市
时公司股票的发行价（若发行人股份在该期间内
发生分红、派息、送股、资本公积转增股本等除
权除息事项的，则减持价格和股份数量将相应进
行调整）；在实施减持时，将提前三个交易日通
知发行人并进行公告，未履行公告程序前不得减
持。
6.公司共同实际控制人之一姚长杰承诺：自公司 是 不适用
股票上市之日起三十六个月内，若本人依法继承
公司股份，并成为公司的控股股东，本人将承继
姚卜文作为公司控股股东和实际控制人所出具
的承诺，直至承诺期满，既不转让或者委托他人
管理本人直接或者间接持有的公司公开发行股
票前已发行的股份，也不由公司回购本人直接或
者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股
份。
在担任公司的董事长期间，若本人依法继承公司
股份，并成为公司的控股股东，每年转让的股份
不超过其持有的公司股份总数的百分之二十五。
在离职后半年内，不转让其持有的公司股份；如
在公司股票上市之日起六个月内申报离职的，自
6
申报离职之日起十八个月内不转让其持有的公
司股份，如在股票上市之日起第七个月至第十二
个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个
月内不转让其持有的公司股份。其所持公司公开
发行股票前已发行的股份在锁定期满后两年内
减持的，其减持价格不低于本次发行并上市时公
司股票的发行价（若发行人股份在该期间内发生
分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权
除息事项的，则减持价格将相应进行调整）；公
司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易
日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期
末（如该日不是交易日，则以该日后第一个交易
日为准）收盘价低于发行价，本人所持公司股票
的锁定期限自动延长六个月。在上述承诺履行期
间，不因其职务变更、离职等原因而放弃履行该
承诺。
若本人依法继承公司股份，并成为公司的控股股
东，本人将承继姚卜文作为公司控股股东和实际
控制人所出具的承诺，即在上述承诺的持股锁定
期满后两年内每年减持的股份不超过所持发行
人股份总数的 25%，减持价格不低于本次发行并
上市时公司股票的发行价（若发行人股份在该期
间内发生分红、派息、送股、资本公积转增股本
等除权除息事项的，则减持价格和股份数量将相
应进行调整）；在实施减持时，将提前三个交易
日通知发行人并进行公告，未履行公告程序前不
得减持。
（二）关于稳定公司股价的预案的承诺以及未能履行承诺的约束措施
公司就发行上市后稳定股价相关事宜承诺如下： 是 不适用
7
1、启动股价稳定措施的具体条件
公司上市后 3 年内股票收盘价连续 20 个交易日
低于最近一期经审计的每股净资产，且同时满足
监管机构对于回购、增持公司股份等行为的规
定，则触发公司、公司董事、高级管理人员及公
司控股股东履行稳定公司股价的义务。
2、稳定公司股价的具体措施
（1）于触发稳定股价义务之日起 10 个交易日
内，公司控股股东应通过增持公司股份的方式以
稳定公司股价，并向公司送达增持公司股票书面
通知（以下简称“增持通知书”），增持通知书应
包括增持股份数量、增持价格确定方式、增持期
限、增持目标及其他有关增持的内容。公司控股
股东应于触发稳定股价义务之日起 3 个月内以
不少于人民币 1,000 万元资金增持股份，但在上
述期间如股票收盘价连续 20 个交易日高于最近
一期经审计的每股净资产，则控股股东可中止实
施增持计划。
（2）公司董事（不包括独立董事，下同）、高级
管理人员应于触发稳定股价义务之日起 10 个交
易日内（如期间存在 N 个交易日限制董事、高
级管理人员买卖股票，则董事、高级管理人员应
于触发稳定股价义务之日起 10+N 个交易日内），
向公司送达增持通知书，增持通知书应包括增持
股份数量、增持价格确定方式、增持期限、增持
目标及其他有关增持的内容，公司董事、高级管
理人员应于触发稳定股价义务之日起 3 个月内
增持公司股份，其累计增持资金金额不低于其上
一年度薪酬总额及公司对其现金股利分配总额
8
之和的 30%。如上述期间公司股票收盘价连续
20 个交易日高于最近一期经审计的每股净资产，
则董事、高级管理人员可中止实施增持计划。对
于未来新选举的董事及新聘的高级管理人员，应
履行公司发行上市时董事、高级管理人员已作出
的相应承诺要求。
（3）控股股东上市后三年内单次或多次用于增
持公司股份的资金总额累计不超过人民币 2,000
万元；董事及高级管理人员上市后三年内单次或
多次用于增持公司股份的资金总额累计不超过
人民币 200 万元。
（4）公司董事会应于触发稳定股价义务之日起
10 个交易日内公告回购公司股份的预案，回购
预案包括但不限于回购股份数量、回购价格区
间、回购资金来源、回购对公司股价及公司经营
的影响等内容。公司应于触发回购义务起 3 个月
内以单次不少于人民币 300 万元资金回购公司
股份，且一年内公司单次或多次用于回购股份的
资金总额累计不超过 1,000 万元；公司一次或多
次实施回购后，剩余回购资金不足 300 万元的，
下次回购可以 1,000 万元与已使用回购资金的差
额进行回购。在上述期间如股票收盘价连续 20
个交易日高于最近一期经审计的每股净资产，则
公司可中止回购股份计划。公司回购方案实施完
毕后，应在 2 个交易日内公告公司股份变动报
告，并依法注销所回购的股份，办理工商变更登
记手续。
（5）在触发稳定股价条件时，控股股东增持股
份、董事及高级管理人员增持股份、公司回购股
9
份依次履行。
（6）公司、公司董事、高级管理人员及公司控
股股东在履行上述增持或回购义务时，应按照深
圳证券交易所股票上市规则及其他适用的监管
规定履行其相应的信息披露义务。
（7）公司、公司董事、高级管理人员及公司控
股股东在履行上述增持或回购义务时，如根据法
律法规或中国证监会以及深圳证券交易所的有
关规定，需要顺延或调整履行增持或回购义务的
时点的，依法顺延或调整。
（8）任何对稳定股价具体措施的修订均应经股
东大会审议通过。
3、未能履行增持或回购义务的约束措施
（1）如控股股东已向公司送达增持通知书但未
能实际履行增持义务的，则公司有权将相等金额
的应付控股股东现金分红予以扣留，直至控股股
东履行其增持义务。
（2）如公司董事、高级管理人员未能履行其增
持义务的，则公司有权将相等金额的应付董事、
高级管理人员薪酬及现金分红予以扣留，直至董
事、高级管理人员履行其增持义务。
（3）如公司未采取上述稳定股价的具体措施，
公司承诺接受以下约束措施：①本公司将在公司
股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未
采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股
东和社会公众投资者道歉；②如果未履行上述承
诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，
本公司将依法赔偿投资者损失。
（4）如控股股东、公司的董事及高级管理人员
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增持股份影响公司上市地位的，则公司有权将应
付控股股东、公司的董事及高级管理人员的现金
分红用于股份回购计划。
（三）信息披露的承诺以及未能履行承诺的约束措施
公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、 是 不适用
高级管理人员就首次公开发行股票并上市的信
息披露事宜承诺如下：
（1）公司及公司控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员承诺本次发行及上市的招股
说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并对其真实性、准确性、完整性以及及时性
承担单独和连带的法律责任。
（2）公司承诺若在公司投资者缴纳股票申购款
后且股票尚未上市交易前，因本次发行及上市的
招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构
成重大、实质影响的，对于首次公开发行的全部
新股，公司将按照投资者所缴纳股票申购款加该
期间内银行同期 1 年期存款利息，对已缴纳股票
申购款的投资者进行退款。
公司及公司控股股东承诺若在公司首次公开发
行的股票上市交易后，因公司本次发行及上市的
招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，导致对判断公司是否符合法律规定的发行条
件构成重大、实质影响的，公司及公司控股股东
将依法回购首次公开发行的全部新股，并根据相
关法律、法规规定的程序实施。上述回购实施时
法律法规另有规定的从其规定。
公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、
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高级管理人员承诺，若因公司本次发行及上市的
招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司
将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国
证监会、证券交易所或司法机关认定后，公司及
公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级
管理人员将本着主动沟通、尽快赔偿、切实保障
投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资
者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者
沟通赔偿，积极赔偿投资者由此遭受的直接经济
损失。
（3）为进一步细化上述承诺函，对回购和赔偿
的实施制定方案如下：
①回购新股、收购股份、赔偿损失义务的触发条
件
经中国证监会、深圳证券交易所或司法机关认
定，公司本次发行及上市的招股说明书有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断公司
是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影
响的，公司及公司控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员负有其所承诺的购回股份或
赔偿损失的义务。
②公告程序
公司应在本次发行及上市招股说明书有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏被中国证监会、深
圳证券交易所或司法机关认定的当日就该等事
项进行公告，并在前述公告后每 5 个交易日定期
公告相应的购回股份或赔偿损失方案的制定和
进展情况。
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③约束措施
若上述购回股份或赔偿损失的承诺未得到及时
履行，公司将及时进行公告，并且公司将在定期
报告中披露关于回购股份或赔偿损失等承诺的
履行情况以及未履行承诺时的补救及改正情况。
若违反承诺，相关责任主体将依法承担相应责
任。
（四）填补被摊薄即期回报的措施及承诺以及未能履行承诺的约束措施
1.填补被摊薄即期回报的措施及承诺 是 不适用
本次发行后，公司净资产将大幅增加，由于本次
募集资金项目建设存在周期，项目收益需要在完
工后逐步体现，发行当年的净利润增幅将低于净
资产的增幅，可能导致公司净资产收益率及每股
收益与上年同期相比出现一定程度的下降。
鉴于上述情况，公司拟通过加强募集资金有效使
用、加快募投项目实施、完善利润分配政策等方
式，提高公司盈利能力，增厚未来收益，以填补
被摊薄即期回报并承诺如下：
（1）保障本次发行募集资金安全、规范使用以
确保资金的安全使用，公司制定了《募集资金管
理制度》，明确规定公司上市后建立专户存储制
度，募集资金到位后将存放于董事会指定的专项
账户中；在后续募集资金使用过程中公司将专款
专用，并严格按照相关法律法规及交易所规则进
行管理，强化公司、存储银行、保荐机构的三方
监管，合理防范资金使用风险；公司还将及时披
露募集资金使用状况，充分保障投资者的知情权
与决策权。
（2）加快募投项目投资进度，尽早实现项目预
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期收益从而保障投资者的权益，公司已经根据业
务开展的实际需要对本次募集资金投资项目进
行了先期投入，本次募集资金到位后，公司将进
一步加快推进募投项目的建设，争取募投项目早
日达产并实现预期效益，提高公司的整体盈利水
平，同时增强公司持续盈利能力，提升公司股票
的短期及长期价值。
（3）完善利润分配政策：公司详细规定了利润
分配原则、利润分配形式、现金分红的比例、利
润分配的期间间隔、利润分配方案的制定和决策
机制、利润分配方案的实施、利润分配政策程序；
公司优先采用现金分红进行利润分配，且公司每
年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可
供分配利润的 10%，同时公司制定了上市后三年
的分红回报规划。
（4）其他方式：公司承诺未来将根据中国证监
会、证券交易所等监管机构出台的具体细则及要
求，并参照上市公司较为通行的惯例，继续补充、
修订、完善公司投资者权益保护的各项制度并予
以实施。
2.未能履行承诺的约束措施
公司承诺将积极采取上述措施填补被摊薄即期
回报，保护中小投资者的合法权益，同时公司承
诺若上述措施未能得到有效履行，公司将在股东
大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行
的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。
（五）利润分配政策的承诺
1.利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分 是 不适用
配政策，公司的利润分配应当重视对投资者的合
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理投资回报并兼顾公司的可持续发展。
2、利润分配形式、现金分红比例、利润分配的
期间间隔：公司采取积极的现金或者股票方式分
配股利，在公司当年经审计的净利润为正数的情
况下且无重大投资计划或重大现金支出发生，公
司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。
公司每连续三年以现金方式累计分配的利润不
少于连续三年实现的年均可分配利润的 30%；每
年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可
分配利润的 10%。公司董事会应当综合考虑所处
行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平
以及是否有重大资金支出安排等因素，区分以下
情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化
的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且
无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在该次利润分配中所占比例最低应达到
80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次
利润分配中所占比例最低应达到 40%；（3）公司
发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进
行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占
比例最低应达到 20%；（4）公司发展阶段不宜区
分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定
处理。原则上，公司每年度进行一次利润分配；
在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分
红。若公司营业收入增长迅速，并且董事会认为
公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在
满足上述现金股利分配的同时，制订股票股利分
配预案；采用股票股利进行利润分配的，应当考
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虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因
素。重大投资计划或重大现金（资金）支出指以
下情形之一：（1）公司未来十二个月内拟对外投
资、收购资产或购买设备等累计支出达到或超过
公司最近一期经审计净资产的 20%，且超过
2,000 万元；（2）公司未来十二个月内拟对外投
资、收购资产或购买设备等累计支出达到或超过
公司最近一期经审计总资产的 10%。
3、当年未分配利润的使用计划安排：公司当年
未分配利润将用于生产经营或者留待以后年度
进行分配。
4、利润分配政策研究论证程序：公司制定利润
分配政策或者因公司外部经营环境或者自身经
营状况发生较大变化而需要修改利润分配政策
时，应当以股东利益为出发点，注重对投资者利
益的保护并给予投资者稳定回报，由董事会充分
论证，并听取独立董事、监事、公司高级管理人
员和公众投资者的意见；对于修改利润分配政策
的，还应详细论证其原因及合理性。
5、利润分配政策决策机制：董事会应就制定或
修改利润分配政策做出预案，该预案应经全体董
事过半数表决通过并经二分之一以上独立董事
表决通过，独立董事应对利润分配政策的制订或
修改发表独立意见；对于修改利润分配政策的，
董事会还应在相关提案中详细论证和说明原因。
监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政
策进行审议，并且经半数以上监事表决通过，若
公司有外部监事（不在公司担任职务的监事），
则应经外部监事表决通过，并发表意见。股东大
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会审议制定或修改利润分配政策时，须经出席股
东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决
权的 2/3 以上表决通过，并且相关股东大会会议
应采取现场投票和网络投票相结合的方式，为公
众投资者参与利润分配政策的制定或修改提供
便利。
6、利润分配履行的决策程序：
（1）每个会计年度结束后，由公司董事会提出
利润分配方案。公司董事会在利润分配方案论证
过程中，需与独立董事充分讨论，在考虑对全体
股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润
分配预案。公司独立董事和监事会应对利润分配
预案进行审核。公司独立董事和监事会未对利润
分配预案提出异议的，利润分配预案将提交公司
董事会审议，经全体董事过半数以上表决通过后
提交股东大会审议，相关提案应当由出席股东大
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分
之一以上表决通过。
（2）董事会审议现金分红具体方案时，应当认
真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低
比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独
立董事应当发表明确意见；独立董事可以征集中
小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事
会审议；股东大会对现金分红具体方案进行审议
前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股
东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票
表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股
东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问
题。
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（3）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，
公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成
股利（或股份）的派发事项。
（4）公司的利润分配政策不得随意变更。如现
行政策与公司生产经营情况、投资规划和长期发
展的需要确实发生冲突的，可以调整利润分配政
策。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会
和证券交易所的有关规定。调整利润分配政策的
相关议案需分别经监事会和二分之一以上独立
董事同意后提交董事会、股东大会批准，提交股
东大会的相关提案中应详细说明修改利润分配
政策的原因。
（5）如公司董事会决定不实施利润分配，或利
润分配方案中不含现金分配方式的，应在定期报
告中披露不实施利润分配或利润分配方案中不
含现金分配方式的理由以及留存资金的具体内
容，公司独立董事应对此发表独立意见。
（6）公司应当在年度报告中详细披露现金分红
政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项
说明：是否符合公司章程的规定或者股东大会决
议的要求；分红标准和比例是否明确和清晰；相
关的决策程序和机制是否完备；独立董事是否履
职尽责并发挥了应有的作用；中小股东是否有充
分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益
是否得到了充分保护等。对现金分红政策进行调
整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是
否合规和透明等进行详细说明。
7、利润分配规划与计划：公司发行上市后，将
着眼于长远和可持续发展，以股东利益最大化为
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公司价值目标，持续采取积极的现金及股票股利
分配政策，注重对投资者回报，切实履行上市公
司社会责任，严格按照《中华人民共和国公司
法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监
督管理委员会、深圳证券交易所有关规定，建立
对投资者持续、稳定、科学的回报机制。
公司确定上市后三年的分红回报计划：公司在足
额预留法定公积金、盈余公积金以后，每年以现
金形式分配的利润不低于当年实现的可分配利
润的 10%；除上述年度股利分配外，公司可根据
具体情况进行中期现金分红。
（六）避免同业竞争的承诺以及未能履行承诺的约束措施
1.公司的控股股东、实际控制人之一姚卜文及共 是 不适用
同实际控制人姚长杰出具了《关于避免同业竞争
的承诺函》，具体内容如下：截至本承诺函出具
之日，本人没有、将来也不会以任何方式在中国
境内外直接或间接参与任何导致或可能导致与
公司竞争的业务或活动，亦不生产任何与公司产
品相同或相似的产品。若公司认为本人从事了对
公司的业务构成竞争的业务，本人将及时转让或
者终止该等业务。若公司提出受让请求，本人将
无条件按公允价格和法定程序将该等业务优先
转让给公司。如果本人将来可能获得任何与公司
产生直接或者间接竞争的业务机会，本人将立即
通知公司并尽力促成该等业务机会按照公司能
够接受的合理条款和条件首先提供给公司。本人
将保证合法、合理地运用股东权利，不采取任何
限制或影响公司正常经营的行为。如因本人违反
本承诺而导致公司遭受损失、损害和开支，将由
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本人予以全额赔偿。
2、公司持有 5%以上股份的股东、董事、监事及 是 不适用
高级管理人员出具了《关于避免同业竞争的承诺
函》，具体内容如下：截至本承诺函出具之日，
本公司/本合伙企业/本人没有、将来也不会以任
何方式在中国境内外直接或间接参与任何导致
或可能导致与公司竞争的业务或活动，亦不生产
任何与公司产品相同或相似的产品。若公司认为
本公司/本合伙企业/本人从事了对公司的业务构
成竞争的业务，本公司/本合伙企业/本人将及时
转让或者终止该等业务。若公司提出受让请求，
本公司/本合伙企业/本人将无条件按公允价格和
法定程序将该等业务优先转让给公司。如果本公
司/本合伙企业/本人将来可能获得任何与公司产
生直接或者间接竞争的业务机会，本公司/本合
伙企业/本人将立即通知公司并尽力促成该等业
务机会按照公司能够接受的合理条款和条件首
先提供给公司。本公司/本合伙企业/本人将保证
合法、合理地运用股东权利，不采取任何限制或
影响公司正常经营的行为。如因本公司/本合伙
企业/本人违反本承诺而导致公司遭受损失、损
害和开支，将由本公司/本合伙企业/本人予以全
额赔偿。
（七）规范关联交易的承诺以及未能履行承诺的约束措施
1、公司的控股股东、实际控制人之一姚卜文及 是 不适用
共同实际控制人姚长杰就规范关联交易出具承
诺函：股东大会审议与本人控制或参股的其他企
业有关的关联交易事项时，本人所代表的股份数
将不参与投票表决，所代表的有表决权的股份数
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不计入有效表决总数。董事会会议审议与本人控
制或参股的其他企业有关的关联交易事项时，本
人将对该项决议回避表决，也不委托其他董事代
理行使表决权。本人承诺不利用发行人实际控制
人及控股股东地位与身份，损害发行人及其他股
东的合法利益。本人将尽可能避免由本人控制或
参股的企业与发行人发生关联交易，以确保发行
人及非关联股东的利益得到有效的保护。如因客
观情况导致必要的关联交易无法避免的，本承诺
人及控制的其他企业将严格遵守法律法规及中
国证监会和《公司章程》、《关联交易管理制度》
的规定，按照公平、合理、通常的商业准则进行。
如违反上述承诺，通过发行人及时公告违反承诺
的事实及原因，并向投资者公开道歉；给其他投
资者或者公司造成损失的，应依法进行赔偿；在
依法履行承诺前，发行人暂停向本人进行分红。
2.公司持有 5%以上股份的股东、董事、监事及 是 不适用
高级管理人员就规范关联交易出具承诺函：本公
司/本合伙企业/本人将尽可能避免由本公司/本
合伙企业/本人控制或参股的企业与发行人发生
关联交易，以确保发行人非关联股东的利益得到
有效的保护。如因客观情况导致必要的关联交易
无法避免的，本承诺人及控制的其他企业将严格
遵守法律法规及中国证监会和《公司章程》、《关
联交易管理制度》的规定，按照公平、合理、通
常的商业准则进行。如违反上述承诺，通过发行
人及时公告违反承诺的事实及原因，并向投资者
公开道歉；给其他投资者或者公司造成损失的，
应依法进行赔偿；在依法履行承诺前，发行人暂
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停向持有公司 5%以上股份的股东进行分红。
（八）控股股东、实际控制人关于社会保险和住房公积金的相关承诺以及
未能履行承诺的约束措施
公司控股股东、实际控制人之一姚卜文及共同实 是 不适用
际控制人姚长杰出具承诺函：如将来因任何原因
出现公司及其子公司补缴社会保险金、住房公积
金及其滞纳金或被相关部门处罚之情况，本人将
无条件支付所有社会保险金、住房公积金及其滞
纳金、罚款款项，由此可能产生的劳动仲裁和诉
讼事项而造成的相关经济损失全部由本人承担。
如本人违反上述承诺，则公司有权依据本约束措
施扣留控股股东和实际控制人从公司获取的工
资、奖金、补贴、股票分红等收入，用以承担控
股股东、实际控制人承诺承担的社会保险和住房
公积金责任和义务，并用以补偿公司因此而遭受
的损失。
四、其他事项
报告事项 说 明
1.保荐代表人变更及其理由 无
2.报告期内中国证监会和本 2018 年度，存在以下中国证监会（包括派出
所对保荐机构或者其保荐的 机构）和贵所对本保荐机构或者保荐的公司采取
公司采取监管措施的事项及 监管措施的事项：
整改情况 1、2018 年 1 月 2 日，中国证监会河北监管局
出具《关于中信证券股份有限公司持续督导乐凯
胶片相关事项的监管提示函》（冀证监函【2018】
6 号），对我公司关于乐凯胶片使用闲置募集资金
购买理财产品的督导工作予以监管提示。
我公司在收到上述监管函件后高度重视，督
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促项目组勤勉尽责、认真履行上市公司持续督导
义务。
22018 年 5 月 22 日，深圳证券交易所中小板
公司管理部对我公司保荐的深圳劲嘉股份有限公
司（以下简称“劲嘉股份”）出具了《关于对深圳
劲嘉股份有限公司的监管函》（中小板监管函
【2018】第 77 号），认为劲嘉股份 3 月 29 日回购
股份的行为违反了相关规定。
我公司及劲嘉股份在收到上述监管函件后高
度重视，督促相关人员加强相关法律、法规的学
习，完善信息披露工作，杜绝违规情况再次发生。
32018 年 5 月 22 日，中国证监会对公司及相
关保荐代表人出具行政监管措施决定书[2018]69
号《关于对中信证券股份有限公司采取监管谈话
措施的决定》、[2018]70 号《关于对黄超和曾春采
取监管谈话措施的决定》及[2018]71 号《关于对
叶建中和董文采取出具警示函监管措施的决定》，
认定我公司作为宁夏宝丰能源集团股份有限公司
首次公开发行股票并上市的保荐机构，未勤勉尽
责、缺少必要的职业审慎，存在对申报项目把关
不严的问题；黄超、曾春在担任宁夏宝丰能源集
团股份有限公司首次公开发行股票并上市保荐代
表人的过程中，未勤勉尽责、缺少必要的职业审
慎，存在对申报项目把关不严的问题；叶建中、
董文在担任青岛港国际股份有限公司首次公开发
行股票并上市保荐代表人的过程中，出具的专业
文件不符合真实、准确、完整的要求；
我公司在收到上述监管函件后高度重视，督
促各项目组勤勉尽责、扎实推进项目，审慎判断
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决策，提高执业质量和风险意识，避免此类事件
的再次发生。
4、2018 年 5 月 24 日，中国证监会安徽监管
局出具《监管关注函》（皖证监函[2018]176 号），
对我公司保荐的国元证券股份有限公司在年报和
合规报告中对于合规总监的收入、合规管理部人
员数量、以及对于子公司的合规管理工作存在问
题予以关注。
我公司作为持续督导机构已督促国元证券
针对上述问题向监管机构做出解释并进行相应
整改。
3.其他需要报告的重大事项 1、2017 年 5 月 24 日，公司公告收到证监会
《行政处罚事先告知书》（处罚字[2017]57 号）。
公司在司度（上海）贸易有限公司从事证券交易
时间连续计算不足半年的情况下，为其提供融资
融券服务，违反了法律法规的相关规定。依据相
关规定，中国证监会拟决定：责令公司改正，给
予警告，没收违法所得人民币 61,655,849.78 元，
并处人民币 308,279,248.90 元罚款。具体处罚事项
将以我公司最终收到的行政处罚决定书为准。
2018 年 11 月 5 日，我公司收到中国证监会结
案通知书（结案字[2018]18 号），其中提及，经审
理，中国证监会认为公司的涉案违法事实不成立，
决定该案结案。
此事件发生以来的近两年间，在监管机构的
指导下，公司持续完善相关内控机制，今后公司
将进一步加强日常经营管理，依法合规地开展各
项业务。
（以下无正文）
24
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于山西东杰智能物流装备股份
有限公司 2018 年度跟踪报告》之签署页）
保荐代表人：
罗耸
孙鹏飞
中信证券股份有限公司
2019 年 4 月 25 日
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