北京德恒律师事务所

关于西安蓝晓科技新材料股份有限公司

        2018 年年度股东大会的

                    法律意见




   北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
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北京德恒律师事务所     关于西安蓝晓科技新材料股份有限公司 2018 年年度股东大会的法律意见




                         北京德恒律师事务所

                 关于西安蓝晓科技新材料股份有限公司

                       2018 年年度股东大会的

                                 法律意见

                                                          德恒 01G20190011-02 号

致：西安蓝晓科技新材料股份有限公司

     北京德恒律师事务所受西安蓝晓科技新材料股份有限公司（以下简称“蓝晓
科技”或“公司”）委托，由本所律师出席蓝晓科技 2018 年年度股东大会（以
下简称“本次股东大会”），对本次股东大会的合法性进行见证并出具本法律意
见。

     本所律师根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会
《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施
细则》（以下简称“《深交所网络投票细则》”）等现行有效的法律、法规和规
范性文件，以及《西安蓝晓科技新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司
章程》”）、《西安蓝晓科技新材料股份有限公司股东大会议事规则》（以下简
称“《股东大会议事规则》”）的规定，出具本法律意见。

     为出具本法律意见，本所律师严格履行了法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信
用原则，审查了《公司章程》、公司董事会为召开本次股东大会所做出的决议及
公告文件、本次股东大会会议文件、出席现场会议的股东或股东委托代理人的登
记证明等必要的文件和资料，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任。

     本所律师已得到公司如下保证：其已向本所提供了为出具本法律意见所需要
的全部事实材料，包括但不限于原始书面资料、副本或复印件、电子资料等。其
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所提供文件资料均真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载和误导性信息，且
其已将全部事实向本所披露，无任何隐瞒、遗漏之处。所有副本、复印件、电子
文件均与正本、原件一致，所有文件和资料上的签名与印章都是真实的。

     在本法律意见中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议
人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果事项发表法律意见，并不对股
东大会审议的议案以及其他与议案相关的事实或涉及的数据的真实性及准确性
发表意见。

     本法律意见仅供公司为本次股东大会之目的使用，不得用于其他任何目的或
用途。

     基于上述，本所律师根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东大会的相关法律事项出具如下见证
意见：

     一、本次股东大会的召集、召开程序

     2019年2月22日，公司第三届董事会第十四次会议决议召开2018年年度股东
大会，并于2019年2月26日在巨潮资讯网上（http://www.cninfo.com.cn）刊登了《西
安蓝晓科技新材料股份有限公司关于召开2018年年度股东大会的通知》，在法定
期限内公告了有关本次股东大会的会议召开时间、会议召开地点、召集人、会议
召开方式、会议出席对象、会议审议事项、出席现场会议登记办法等相关事项，
说明了有权出席本次股东会议的股东及股东可委托代理人出席会议并参加表决
的权利。

     本次股东大会于2019年3月19日在西安市高新区锦业路135号公司会议室召
开，会议的时间、地点及其他事项与会议通知披露一致。本次股东大会完成了全
部会议议程。本次股东大会的召开情况由董事会秘书制作了会议记录，并由参加
会议的全体董事、董事会秘书签名存档。

     本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合法律、法规和《公司章
程》的规定。
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     二、出席本次股东大会会议人员、召集人资格

     （一）出席本次股东大会会议人员资格

     本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式进行。

     根据公司出席会议股东的登记资料，现场出席本次股东大会的股东共计 8
人，代表股份 113,364,850 股，占公司有表决权总数的 56.0120%。

     出席本次会议有表决权的中小股东及股东代表共 31 人（除公司董事、监事、
高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东），
代表有表决权股份数为 8,989,195 股，占公司有表决权股份总数的 4.4414%。

     根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会通过网络投票系统进
行有效表决的股东共计 29 人，代表公司股份 8,988,095 股，占公司股份总数的
4.4409%。以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机
构深圳证券信息有限公司验证其身份。

     经核查，本所律师认为，上述现场参加本次股东大会的股东均具有出席本次
股东大会并行使表决权的合法、有效资格；网络投票股东的股东资格在其进行网
络投票时，由深圳证券交易所交易系统进行认证。

     除上述股东外，公司董事、监事及董事会秘书出席了本次股东大会，其他高
级管理人员及本所律师列席了本次股东大会。其他参会人员资格符合法律、法规
及规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。

     （二）本次股东大会的召集人资格

     本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合法律、法规、规范性
文件以及《公司章程》的规定。

     三、本次股东大会的表决程序和表决结果

    本次股东大会依据《公司法》、《深交所网络投票细则》等相关法律、法规、
规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，采取现场投票与网
络投票相结合的方式进行表决。现场出席本次股东大会的股东以记名投票方式进
行表决，表决结束后，公司按《公司章程》规定的程序进行了计票、监票；网络
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投票结果由深圳证券信息有限公司提供。

     经对现场投票与网络投票的表决结果合并统计及对中小股东表决结果单独
计票，本次股东大会审议通过了以下议案：

     1.审议通过《2018年度董事会工作报告》；

     2.审议通过《2018年度监事会工作报告》；

     3.审议通过《2018年年度报告及摘要》；

     4.审议通过《2018年度财务决算报告》；

     5.审议通过《2018年度利润分配预案》；

     6.审议通过《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；

     7.审议通过《2018 年度内部控制自我评价报告》；

     8.审议通过《关于聘请会计师事务所的议案》；

     9.审议通过《关于向银行申请综合授信的议案》；

     10.审议通过《关于预计日常性关联交易的议案》；

     11.审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；

     12.审议通过《关于选举非独立董事的议案》；

     在审议《关于预计日常性关联交易的议案》时，关联股东寇晓康、高月静、
杨亚玲回避表决。

     经核查，本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》等法律、
法规、规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，表决结果合
法、有效。

    四、结论意见

     综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议
人员和召集人资格、会议审议事项和表决程序、会议表决结果均符合我国相关法
律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法、有效。
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     本法律意见一式两份，经本所盖章并由经办律师签字后生效。

     （以下无正文）
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（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于西安蓝晓科技新材料股份有限公司
2018 年年度股东大会的法律意见》之签署页）




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                                                     负责人：

                                                                      王    丽




                                                     经办律师：

                                                                      黄    丰




                                                      经办律师：

                                                                      李    婷




                                                          2019 年 3 月 19 日