国浩律师（杭州）事务所
关于
恒锋工具股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
2018 年度盈利补偿涉及回购注销交易对方
股票事项
之
法律意见书
地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼 邮编：310008
Grandall Building, No.2＆No.15, Block B, Baita Park, Old Fuxing Road, Hangzhou, Zhejiang 310008, China
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二〇一九年六月
国浩律师（杭州）事务所 恒锋工具资产重组 2018 年度盈利补偿涉及股份回购事宜之法律意见书
国浩律师（杭州）事务所
关于
恒锋工具股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
2018 年度盈利补偿涉及回购注销交易对方股票事项之
法律意见书
致：恒锋工具股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）接受恒锋工具股份有限公司（以
下简称“恒锋工具”或“公司”）的委托，担任恒锋工具特聘专项法律顾问，根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）和《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重
组管理办法》”）等现行有效的相关法律、法规、行政规章、规范性文件和中国证
监会其他的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
就恒锋工具以发行股份及支付现金相结合的方式，购买交易对方合计持有的浙江
上优刀具有限公司 100%股权（以下简称“本次资产重组”）交易实施完毕后，2018
年度需要回购注销部分交易对方获得的部分恒锋工具股票之相关事项（以下简称
“本次回购注销”）出具本法律意见书。
第一部分 引 言
一、律师事务所及经办律师简介
本所系国浩律师事务所成员之一，于 2001 年经浙江省司法厅核准成立的合伙
制律师事务所，持有浙江省司法厅颁发的《律师事务所执业许可证》（统一社会信
用代码：31330000727193384W）。本所的业务范围中包括了证券法律服务业务、
公司投资、融资法律服务业务。
本所为恒锋工具本次回购注销出具法律文件的签字律师为张雪婷律师、郑上
俊律师，两位律师执业以来均无违法违规记录，签字律师联系方式为：办公电话：
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国浩律师（杭州）事务所 恒锋工具资产重组 2018 年度盈利补偿涉及股份回购事宜之法律意见书
0571－85775888，传真：0571－85775643，联系地址：杭州市老复兴路白塔公园
B 区 2 号、15 号楼（国浩律师楼）。
二、律师应当声明的事项
为出具本法律意见书，本所特作如下声明：
（一）本所及本所律师根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《律师
事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试
行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法
定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律
意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
（二）本所律师同意将本法律意见书作为恒锋工具本次回购注销的必备法律
文件之一，随其他申请材料一同公开披露，并依法对出具的法律意见承担相应的
法律责任。
（三）本所律师依据本法律意见书出具日为止的中国现行有效的法律、法规
和规范性文件，以及对恒锋工具本次回购注销有关事实的了解发表法律意见。
（四）本所已得到公司的保证：公司向本所提供的为出具本法律意见书必须
的原始书面资料、副本材料或口头证言均真实、合法、有效，不存在虚假记载、
误导性陈述及重大遗漏；公司向本所提供的有关副本材料或复印件与原件一致；
公司提供的文件、材料的签署、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需
的法定程序，获得合法授权；公司所有口头陈述和说明的事实真实、完整和有效，
一切足以影响本律师意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏
之处。
（五）本所律师仅对恒锋工具本次回购注销涉及的法律问题发表法律意见，
不对有关会计、审计等其他专业性事项发表法律意见。本所律师在本法律意见书
中对有关会计报表、审计报告中的任何数据或结论的引述，并不意味着本所律师
对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
（六）本法律意见书仅供恒锋工具本次回购注销之目的使用，非经本所事先
书面许可，不得用作任何其他目的。
（七）本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或
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国浩律师（杭州）事务所 恒锋工具资产重组 2018 年度盈利补偿涉及股份回购事宜之法律意见书
说明。
除本法律意见书上下文另有说明，本法律意见书相关含义及简称与本所出具
的《国浩律师（杭州）事务所关于恒锋工具股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产之法律意见书》中的相关简称的含义相同。
本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神，对恒锋工具本次回购注销事项所涉及的有关事实进行了
核查和验证，出具本法律意见书。
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国浩律师（杭州）事务所 恒锋工具资产重组 2018 年度盈利补偿涉及股份回购事宜之法律意见书
第二部分 正 文
一、本次资产重组的基本情况
（一）本次资产重组的审批及核准
1、2016 年 9 月 27 日，恒锋工具召开第二届董事会第十六次会议，审议通过
了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产方案的议案》等相关议案。同日，
恒锋工具与交易对方分别签署了《购买资产协议》及《盈利承诺补偿协议》。
2、2016 年 11 月 8 日，恒锋工具召开 2016 年第二次临时股东大会，审议通
过了本次资产重组的相关议案，包括：《关于公司符合发行股份及支付现金购买资
产条件的议案》、《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产方案的议案》、《关
于公司本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易的议案》、《关于本次交
易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》、《关于本次交易
符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》、《关于本次交易
符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉（中国证券监督管理委员
会公告[2016]17 号）第四条规定的议案》、《关于本次交易不构成<上市公司重大资
产重组管理办法>第十三条规定的借壳上市的议案》、《关于公司发行股份及支付
现金购买资产报告书（草案修订稿）及其摘要的议案》、《关于签订附条件生效的
购买资产协议的议案》、《关于签订附条件生效的盈利承诺补偿协议的议案》、《关
于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》、《关于
评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及
评估定价的公允性的议案》、《关于批准本次交易有关的审计报告及评估报告的议
案》、《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》、《关于公司股票价格
波动是否达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉（证监公司字
[2007]128 号）第五条相关标准的说明的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事
会全权办理本次交易相关事宜的议案》、《关于聘请相关中介机构的议案》、《关于
本次交易摊薄上市公司即期回报情况及填补措施的议案》等。
3、2017 年 2 月 8 日，中国证监会以证监许可[2017]189 号《关于核准恒锋工
具股份有限公司向叶志君等发行股份购买资产的批复》，核准恒锋工具本次发行股
份及支付现金购买资产事宜。
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4、2017 年 2 月 27 日，经温岭市市场监督管理局核准，上优刀具已就本次发
行股份及支付现金购买资产事项办理完毕股东变更的工商登记手续。恒锋工具本
次发行股份及支付现金购买资产的全部资产过户完成。
5、2017 年 3 月 6 日，中登公司深圳分公司出具《股份登记申请受理确认书》，
中登公司深圳分公司已于 2017 年 3 月 6 日受理并完成恒锋工具本次发行股份及支
付现金购买资产涉及的增发股份预登记，预登记非公开发行新股数量为 2,226,109
股（其中限售流通股数量 2,226,109 股），并于 2017 年 3 月 23 日在深交所上市。
（二）本次资产重组的相关协议约定
2016 年 9 月 27 日，恒锋工具与交易对方叶志君、陈连军等二十名自然人
及鹰潭盛瑞一家合伙企业及标的公司上优刀具共同签署了《购买资产协议》。
2016 年 9 月 27 日，恒锋工具与交易对方叶志君、陈连军等二十名自然人
及鹰潭盛瑞一家合伙企业签署了《盈利承诺补偿协议》，关于业绩承诺及股份补偿
的约定主要如下：
1、业绩承诺
交易对方确认：如果本次交易在 2016 年实施完毕，利润补偿期内交易对方对
于标的公司的承诺净利润 2016 年不低于 1,450 万元、2017 年不低于 1,850 万元、
2018 年不低于 2,300 万元。若本次交易未能在 2016 年实施完毕，则 2019 年承诺
净利润数不低于 2,625 万元。
《盈利承诺补偿协议》所指净利润，包括不限于净利润预测数、净利润承诺
数、净利润实现数等，系指利润补偿期内，经具有证券期货从业资格的会计师事
务所审计的标的公司合并报表中归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益
后的归属于母公司股东的净利润孰低者。
2、在《盈利承诺补偿协议》约定的利润补偿期间，如上优刀具当期净利润实
现数低于净利润承诺数的，则交易对方应根据其在本次资产重组中获得的对价方
式以股份和/或现金方式对恒锋工具进行补偿。
3、利润补偿方式与程序
（1）利润补偿方式：
①先由交易对方以本次交易中获得股份对价进行补偿，交易对方用于补偿的
股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利；
②若由于司法判决或其他原因导致交易对方中的任何一方在股份锁定期内转
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让其持有的全部或部分恒锋工具股份，使其所持有的股份不足以履行《盈利承诺
补偿协议》约定的补偿义务或其本次认购的股份不足以履行《盈利承诺补偿协议》
约定的补偿义务时，差额部分由交易对方以现金方式补偿。
（2）利润补偿程序：
①恒锋工具在利润补偿期每年《审计报告》及《专项审核报告》出具后 10
个交易日内，确定利润补偿方案并书面通知交易对方。交易对方应在收到恒锋工
具送达的书面通知后 10 个交易日作出无条件书面同意，否则将视作交易对方无条
件同意恒锋工具利润补偿方案。
②恒锋工具在《审计报告》及《专项审核报告》出具后 30 个交易日内召开董
事会及股东大会审议补偿股份回购注销事项；上述股东大会审议补偿股份回购注
销应作为特别决议事项，且交易对方需回避表决。股东大会审议通过股份回购事
宜后，恒锋工具以 1 元的总价回购注销交易对方当期应补偿的股份，并在股东大
会决议公告日后 10 个交易日内向中登公司深圳分公司完成补偿股份的回购注销
事宜，并根据《公司法》、《公司注册资本登记管理规定》等相关法律、法规及规
范性文件同时履行通知债权人、公告等法定程序。交易对方承诺在补偿股份回购
注销前，对上述股份进行锁定，未经恒锋工具董事会同意，保证不对锁定股份进
行质押，也不对补偿股份解除锁定，锁定股份不拥有表决权且不享有股利分配的
权利。
③若应补偿股份数量大于交易对方持有的股份数量，不足以完全向恒锋工具
承担补偿责任的，交易对方应在收到恒锋工具送达的现金对价补偿书面通知后的
10 个交易日内向恒锋工具支付当期现金补偿额。现金补偿方式根据计算确定的补
偿金额由交易对方转账至董事会设立的专门资金账户。
4、利润补偿对价计算与支付
（1）当期补偿对价总额的计算公式为：
当期补偿对价总额 = （上优刀具自利润补偿期起始日至当期期末累计承诺
净利润额 –上优刀具自利润补偿期起始日至当期期末累计实现净利润额） / 上优
刀具利润补偿期间承诺净利润总额 ×上优刀具 100%股权交易价格 - 已补偿对价
额
各交易对方当期补偿对价额 = 该交易对方本次交易前所持上优刀具股权比
例 × 交易对方当期补偿对价总额
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各交易对方当期股份补偿数量 =该交易对方当期补偿对价额 / 恒锋工具本
次发行股份购买资产股票发行价格
如恒锋工具在利润补偿期间实施送股、公积金转增股本的，上述公式的应补
偿股份数量应调整为：按照上述确定的公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或
送股比例）。
如恒锋工具在利润补偿期间内实施现金分配的，则交易对方还需向恒锋工具
返还股份补偿部分的现金股利。计算公式为各交易对方返还股利金额 = 利润补
偿期间每股分配的现金股利额（税后金额） × 该交易对方补偿股份数量。
若应补偿股份数量大于交易对方持有的股份数量，不足以完全向恒锋工具承
担补偿责任的，差额部分由交易对方以现金补偿。
各交易对方当期现金补偿额 = 该交易对方当期补偿对价额 – 该股东当期
股份补偿数量 × 恒锋工具本次购买资产股票发行价格
（2）在《盈利承诺补偿协议》约定的利润补偿期间，补偿对价金额不超过标
的股权交易价格，交易对方股份补偿数量总计不超过恒锋工具购买资产向其发行
的股份总数及利润补偿期间获得的送股、转增的股份数，交易对方现金补偿额总
计不超过恒锋工具购买资产向其支付的现金对价总额。在逐年补偿的情况下，在
各年计算的补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回；如果计算
结果存在小数的，应当向上取整。
本所律师核查后认为，本次资产重组涉及的《购买资产协议》、《盈利承诺补
偿协议》已经恒锋工具和交易对方签署，协议内容符合《中华人民共和国合同法》、
《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。
二、本次回购注销的审批程序
2019 年 4 月 25 日，恒锋工具第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于
浙江上优刀具有限公司 2018 年度业绩承诺完成情况的说明的议案》、关于定向回
购浙江上优刀具有限公司原股东 2018 年度应补偿股份及现金返还的议案》。
2019 年 5 月 17 日，恒锋工具 2018 年年度股东大会审议通过了《关于定向回
购浙江上优刀具有限公司原股东 2018 年度应补偿股份及现金返还的议案》。
本所律师核查后认为，本次回购注销已经依法取得了全部的、必要的批准和
授权，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
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三、本次回购注销的股票数量和回购价格
1、业绩承诺完成情况
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于浙江上优刀具有限公
司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审〔2019〕2850 号），上优刀具 2018 年
度经审计的归属于母公司股东的净利润为 12,611,335.05 元，扣除非经常性损益后
归属于母公司股东的净利润 12,552,567.73 元，两者孰低为 12,552,567.73 元，少于
承诺数 2,300 万元，未完成 2018 年度业绩承诺。
根据《购买资产协议》、《盈利承诺补偿协议》的约定以及恒锋工具第三届董
事会第十三次会议、2018 年年度股东大会审议通过的《关于定向回购浙江上优刀
具有限公司原股东 2018 年度应补偿股份及现金返还的议案》，恒锋工具将以 1 元
的总价回购交易对方 2018 年度未达成业绩承诺相应补偿股份合计 760,314 股。
2、股份补偿方案具体计算过程
（1）2018 年度总补偿金额
2018 年度总补偿金额=（上优刀具自利润补偿期起始日至当期期末累计承诺
净利润额–上优刀具自利润补偿期起始日至当期期末累计实现净利润额）/上优刀
具利润补偿期间承诺净利润总额×上优刀具 100%股权交易价格-已补偿对价额=
（41,500,000.00-27,671,451.49）/67,750,000.0×193,800,000.00-9,671,739.15=
29,885,053.49 元 。
（2）补偿股份数
2018 年度应补偿股份数=交易对方当期补偿对价额/恒锋工具本次发行股份购
买资产股票发行价格=29,885,053.49/62.89=475,196 股。
因公司在利润补偿期间内实施了 2016 年度利润分配，以资本公积金每 10 股
转增 6 股，故 2018 年度应补偿股份数应调整为：
按照上述确定的公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）=475,196
股×（1+0.6）=760,314 股。
（3）返还现金数
因公司在利润补偿期间内实施了 2016 年度利润分配，按每 10 股派发现金股
利人民币 2.50 元（含税），实施了 2017 年度利润分配，按每 10 股派发现金股利
人民币 2.606096 元（含税），故补偿义务人还需向公司返还股份补偿部分的现金
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股利。2018 年度补偿义务人返还股利金额=利润补偿期间每股分配的现金股利额
×补偿义务人补偿股份数量=0.25×475,196+0.2606096×760,314=316,944.13 元。
（4）各交易对方应承担补偿股份数具体情况如下：
交易对方在本次资产
交易对方姓名/ 补偿股份数 返还现金数
序号 重组前所持上优刀具
名称 （股） （元）
股权比例
1 叶志君 23.52% 178,826 74,545.26
2 陈连军 16.48% 125,300 52,232.39
3 鹰潭盛瑞 13.00% 98,841 41,202.74
4 夏雪琴 10.00% 76,032 31,694.42
5 叶梦娅 10.00% 76,032 31,694.42
6 夏香云 4.00% 30,413 12,677.77
7 叶君芬 4.00% 30,413 12,677.77
8 陈领斐 3.00% 22,809 9,508.32
9 朱云莲 2.00% 15,206 6,338.88
10 叶君华 2.00% 15,206 6,338.88
11 王建波 2.00% 15,206 6,338.88
12 游奕跃 1.00% 7,603 3,169.44
13 张 旭 1.00% 7,603 3,169.44
14 赵群英 1.00% 7,603 3,169.44
15 郑如明 1.00% 7,603 3,169.44
16 颜云莲 1.00% 7,603 3,169.44
17 徐菊连 1.00% 7,603 3,169.44
18 王 斌 1.00% 7,603 3,169.44
19 林雪芬 1.00% 7603 3,169.44
20 金兵德 1.00% 7,603 3,169.44
21 林伯友 1.00% 7,603 3,169.44
合计 100.00% 760,314 316,944.13
本所律师核查后认为，恒锋工具本次回购注销交易对方的股票数量和价格，
符合《购买资产协议》、《盈利承诺补偿协议》的约定。
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四、结论意见
综上所述，本所律师认为，恒锋工具本次回购注销已获得现阶段必要的批准
和授权，程序合法、有效；本次回购注销的依据、数量和价格的确定均符合相关
法律、法规、规范性文件及恒锋工具与交易对方的约定。本次回购注销尚需根据
深圳证券交易所的有关规定进行信息披露，并根据《公司法》及相关规定办理股
份注销登记和履行减资变更登记手续。
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第三部分 签署页
本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于恒锋工具股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产盈利补偿涉及回购注销交易对方股票事项之法律意见
书》签署页。
本法律意见书的出具日为二零一九年 月 日。
本法律意见书的正本叁份，无副本。
国浩律师（杭州）事务所
负责人：颜华荣 经办律师：张雪婷
郑上俊
