证券代码：300488 证券简称：恒锋工具 公告编号：2019-063
恒锋工具股份有限公司
关于变更公司注册资本及修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
恒锋工具股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 10 月 28 日召开第
三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本及修订<公司章
程>的议案》，鉴于：（1）公司拟终止实施 2017 年限制性股票激励计划，并回购
注销 214 名激励对象已获授但尚未解锁的共计 1,007,293 股限制性股票，本次回
购注销完成后，公司股份总数由 167,092,123 股减少至 166,084,830 股，公司注
册资本由 167,092,123 元减少至 166,084,830 元，拟对《公司章程》相应条款进
行修订；（2）根据中国证券监督管理委员会于 2019 年 4 月 17 日发布的《关
于修改〈上市 公司章程指引〉的决定 》，结合公司实际需要，公司董事会特修
订《公司章程》相关条款。
基于上述，公司拟对《公司章程》相关内容修订如下：
条目 修订前内容 修订后内容
公司注册资本为人民币 167,092,123.00 公司注册资本为人民币 166,084,830.00
第六条
元。 元。
公司股份总数为 167,092,123 股，均为人 公司股份总数为 166,084,830 股，均为人
第十九条
民币普通股（A 股）。 民币普通股（A 股）。
公司在下列情况下，可以依照法律、 公司在下列情况下，可以依照法律、
第二十三条 行政法规、部门规章和本章程的规定，收 行政法规、部门规章和本章程的规定，收
购本公司的股份： 购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司 （二）与持有本公司股票的其他公司
合并； 合并；
（三）将股份奖励给本公司职工； （三）将股份用于员工持股计划或者
（四）股东因对股东大会作出的公司 股权激励；
合并、分立决议持异议，要求公司收购其 （四）股东因对股东大会作出的公司
股份的。 合并、分立决议持异议，要求公司收购其
除上述情形外，公司不进行买卖本公 股份的；
司股份的活动。 （五）将股份用于转换上市公司发行
的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权
益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司
股份。
公司收购本公司股份，可以选择下列 公司收购本公司股份，可以通过公开
方式之一进行： 的集中交易方式，或者法律法规和中国证
（一）证券交易所集中竞价交易方 监会认可的其他方式进行。
第二十四条
式； 公司因本章程第二十三条第一款第
（二）要约方式； （三）项、第（五）项、第（六）项规定
（三）法律、行政法规规定和中国证 的情形收购本公司股份的，应当通过公开
监会认可的其他方式。 的集中交易方式进行。
公司因本章程第二十三条第（一）项 公司因本章程第二十三条第一款第
至第（三）项的原因收购本公司股份的， （一）项、第（二）项规定的情形收购本
应当经股东大会决议。公司依照第二十三 公司股份的，应当经股东大会决议；公司
条规定收购本公司股份后，属于第（一） 因本章程第二十三条第一款第（三）项、
项情形的，应当自收购之日起10日内注 第（五）项、第（六）项规定的情形收购
第二十五条 销；属于第（二）项、第（四）项情形的， 本公司股份的，可以依照本章程的规定或
应当在6个月内转让或者注销。 者股东大会的授权，经三分之二以上董事
公司依照第二十三条第（三）项规定 出席的董事会会议决议。
收购的本公司股份，将不超过本公司已发 公司依照本章程第二十三条第一款
行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从 规定收购本公司股份后，属于第（一）项
公司的税后利润中支出；所收购的股份应 情形的，应当自收购之日起10 日内注销；
当 1 年内转让给职工。 属于第（二）项、第（四）项情形的，应
当在6 个月内转让或者注销；属于第（三）
项、第（五）项、第（六）项情形的，公
司合计持有的本公司股份数不得超过本
公司已发行股份总额的10%，并应当在3
年内转让或者注销。
董事由股东大会选举或更换，任期三 董事由股东大会选举或者更换，并可
年。董事任期届满，可连选连任。董事在 在任期届满前由股东大会解除其职务。董
第九十六条
任期届满以前，股东大会不能无故解除其 事任期三年，任期届满可连选连
职务。...... 任。......
董事会行使下列职权： 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会 （一）召集股东大会，并向股东大会
报告工作； 报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方 （三）决定公司的经营计划和投资方
案； 案；
（四）制订公司的年度财务预算方 （四）制订公司的年度财务预算方
案、决算方案； 案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥 （五）制订公司的利润分配方案和弥
补亏损方案； 补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资 （六）制订公司增加或者减少注册资
第 一 百零七
本、发行债券或其他证券及上市方案； 本、发行债券或其他证券及上市方案；
条
（七）拟订公司重大收购、收购本公 （七）拟订公司重大收购、收购本公
司股票或者合并、分立、解散及变更公司 司股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案； 形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定 （八）在股东大会授权范围内，决定
公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易等事 对外担保事项、委托理财、关联交易等事
项； 项；
（九）决定公司内部管理机构的设 （九）决定公司内部管理机构的设
置； 置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董 （十）聘任或者解聘公司总经理、董
事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者 事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者
解聘公司副总经理、总工程师、财务负责 解聘公司副总经理、总工程师、财务负责
人等高级管理人员，并决定其报酬事项和 人等高级管理人员，并决定其报酬事项和
奖惩事项； 奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案； （十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项； （十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换 （十四）向股东大会提请聘请或更换
为公司审计的会计师事务所； 为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报 （十五）听取公司总经理的工作汇报
并检查总经理的工作； 并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章 （十六）法律、行政法规、部门规章
或本章程授予的其他职权。 或本章程授予的其他职权。
对于超过股东大会授权范围的事项， 公司董事会设立审计委员会、战略委
董事会应当提交股东大会审议。 员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。
上述各专门委员会对董事会负责，依照本
章程和董事会授权履行职责，提案应当提
交董事会审议决定。专门委员会成员全部
由董事组成，其中审计委员会、提名委员
会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数
并担任召集人，审计委员会的召集人为会
计专业人士。董事会负责制定专门委员会
工作规程，规范专门委员会的运作。
对于超过股东大会授权范围的事项，
董事会应当提交股东大会审议。
第 一 百二十 在公司控股股东、实际控制人单位担 在公司控股股东单位担任除董事、监
六条 任除董事以外其他职务的人员，不得担任 事以外其他行政职务的人员，不得担任公
公司的高级管理人员。 司的高级管理人员。
本次修订后的《公司章程》以工商登记机关核准的内容为准。
除上述条款外，《公司章程》其他内容保持不变。修订后的《公司章程》具
体 内 容 于 同 日 刊 登 于 中 国 证 监 会 指 定 的 创 业 板 信 息披 露 网 站 巨 潮 资 讯 网
(http://www.cninfo.com.cn)。
本次变更注册资本及修订《公司章程》尚需公司 2019 年第一次临时股东大
会审议。同时，公司董事会提请股东大会授权董事会及其授权办理人员负责向工
商登记机关办理工商变更（备案）登记相关手续。
特此公告。
恒锋工具股份有限公司董事会
2019 年 10 月 29 日