证券代码：300489          证券简称：中飞股份          公告编号：2020-037



                     哈尔滨中飞新技术股份有限公司

         关于子公司受让关联方部分股权暨关联交易的补充公告



    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。



    哈尔滨中飞新技术股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于 2020
年 3 月 6 日召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于子公司拟与滁
州市琅琊国有资产运营有限公司受让关联方股权共同投资暨关联交易的议案》，
并于当日披露了相关公告。现就安徽中飞先导科技有限公司（以下简称“子公司”、
“合资公司”、“独资公司”）通过受让股权方式控股安徽先导光电技术有限公司
（以下简称“项目公司”），并由项目公司作为“红外光学与激光器件产业化项目”
（以下简称“产业化项目”）实施主体的背景情况，及项目公司的财务状况等补
充说明如下：
    一、子公司受让关联方股权控股项目公司运营产业化项目的补充说明
    公司关联方广东先导稀材股份有限公司（以下简称“先导稀材”）与安徽滁州
市人民政府就“红外光学与激光器件产业化项目”的合作洽谈已久，为具体落实
该项目的承载主体，先导稀材于 2018 年 12 月注册成立项目公司——安徽先导光
电技术有限公司，注册资本 9 亿元。2020 年 1 月，先导稀材与滁州市琅琊区人
民政府签订《红外光学与激光器件产业化项目投资协议书》及《红外光学与激光
器件产业化项目补充协议书》，双方约定，先导稀材出资 5 亿元，政府平台公司
出资 4 亿元，由项目公司具体运营该产业化项目。
    此间，上市公司为扭转自身主业增长缓慢及盈利能力下降趋势，培育新的利
润增长点，于 2020 年 1 月与关联方先导稀材成立“合资公司”——清远中飞先
导科技有限公司，注册资本 5 亿元，致力于向关联方的优势产业光学材料和光学
元器件领域拓展。后为合资公司获取更好的发展环境和要素支持，于 2 月上旬将
合资公司注册地址变更至安徽滁州，公司名称变更为安徽中飞先导科技有限公
司。
    再融资新规出台后，公司积极响应，迅速对合资公司定位及关联方与政府平
台合作产业化项目建设进行综合规划。为兼顾再融资顺利推进，满足募投项目主
体合规要求，先导稀材经与滁州市琅琊区人民政府协商并获同意，将在产业化项
目中先导稀材的全部权利和义务无偿转让给合资公司，即由合资公司与政府平台
公司——滁州市琅琊国有资产运营有限公司签署“红外光学与激光器件产业化项
目”出资协议。后续，合资公司将通过必要审议程序实施股权转让，由合资公司
变更为上市公司之独资公司。
    鉴于项目公司是先导稀材为与滁州政府合作“红外光学与激光器件产业化项
目”而专门设立的，且还未实质运营，先导稀材将其在产业化项目中相关合作权
益转让给合资公司，相应的，项目公司仍作为产业化项目的实施主体具备可行性
和合理性，属有效利用。这样，客观上形成的上市公司、子公司与项目公司的层
级关系，有利于上市公司的业务板块清晰化，有利于子公司在未来适当时机与新
的合作方扩充红外、激光领域的产品线，有利于子公司作为独立经营管理平台，
承担与合作方洽谈、设计、落地实施合作项目的职能。故产生子公司受让关联方
股权控股项目公司运营产业化项目的情况。
       二、项目公司财务状况的补充说明
    项目公司自 2018 年 12 月成立至今，未开展运营，其注册资本 9 亿元全部未
实缴，资产、负债均为 0 元。


    特此公告。




                                         哈尔滨中飞新技术股份有限公司
                                                    董事会
                                               2020 年 3 月 16 日