华自科技：东兴证券股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2018年度独立财务顾问持续督导意见2019-04-16
东兴证券股份有限公司
关于
华自科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易之
2018 年度独立财务顾问持续督导意见
独立财务顾问
签署日期：二零一九年四月
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声明与承诺
东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”）接受委托，担任华自科技
股份有限公司（以下简称“华自科技”或“上市公司”）2017 年度发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司重
大资产重组管理办法》、 上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法律、
法规的规定，东兴证券对华自科技进行持续督导，并按照证券行业公认的业务标
准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经审慎核查，出具独立财务顾
问持续督导意见。
本持续督导意见不构成对华自科技的任何投资建议。投资者根据本持续督导
意见所作出的任何投资决策而产生的相应风险，独立财务顾问不承担任何责任。
本持续督导意见出具的前提是：上市公司向本独立财务顾问提供了出具本持
续督导意见所需的资料。上市公司保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在
任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性承
担责任。
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目录
声明与承诺 ................................................................................................................... 2
目录 ............................................................................................................................... 3
释义 ............................................................................................................................... 4
正文 ............................................................................................................................... 6
一、本次交易的基本情况 ................................................................................... 6
（一）本次交易方案概述............................................................................ 6
（二）发行股份及支付现金购买资产........................................................ 6
（三）发行股份募集配套资金.................................................................... 7
二、交易各方当事人协议及承诺的履行情况.................................................... 9
（一）本次交易涉及的相关协议履行情况................................................ 9
（二）本次交易涉及的相关承诺及履行情况............................................ 9
三、盈利预测及业绩承诺实现情况.................................................................. 10
（一）业绩承诺情况.................................................................................. 10
（二）业绩承诺完成情况.......................................................................... 10
（三）独立财务顾问意见.......................................................................... 10
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状.............................. 11
五、上市公司治理结构与运行情况.................................................................. 11
六、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异...................................... 11
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释义
在本核查意见中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
释义项 指 释义内容
本公司、公司、上市公司、华
指 华自科技股份有限公司，股票代码：300490
自科技
华自集团 指 长沙华能自控集团有限公司
精实机电 指 深圳市精实机电科技有限公司，标的公司之一
格兰特 指 北京格兰特膜分离设备有限公司，标的公司之一
交易标的、标的资产 指 精实机电100%股权、格兰特100%股权
交易对方 指 精实机电的全体股东、格兰特的全体股东
共青城尚坤 指 共青城尚坤投资管理合伙企业（有限合伙）
湖州格然特 指 格然特科技（湖州）有限公司
格莱特 指 北京格莱特投资管理中心（有限合伙）
本次以发行股份及支付现金的方式购买李洪波、毛秀
红、共青城尚坤等3名股东持有的精实机电100%股权，
以发行股份及支付现金的方式购买湖州格然特、华自集
本次重大资产重组、本次交易 指
团、格莱特等3名股东持有的格兰特100%股权，同时拟
向不超过5名（含5名）符合条件的特定投资者发行股份
募集配套资金
《华自科技股份有限公司与李洪波、毛秀红、共青城尚
《发行股份及支付现金购买
指 坤投资管理合伙企业（有限合伙）之附条件生效的发行
精实机电100%股权协议》
股份及支付现金购买资产协议》
《华自科技股份有限公司与湖州格然特、长沙华能自控
《发行股份及支付现金购买
指 集团有限公司、北京格莱特投资管理中心（有限合伙）
格兰特100%股权协议》
之附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议》
《华自科技股份有限公司与李洪波、毛秀红关于发行股
《精实机电盈利补偿协议》 指 份及支付现金购买资产之附条件生效的盈利预测补偿
协议》
《华自科技股份有限公司与格然特科技（湖州）有限公
司、长沙华能自控集团有限公司、北京格莱特投资管理
《格兰特盈利补偿协议》 指
中心（有限合伙）关于发行股份及支付现金购买资产之
附条件生效的盈利预测补偿协议》
天职会计师出具的《华自科技股份有限公司备考合并财
《华自科技备考审阅报告》 指
务报表审阅报告》天职业字[2017]13949号
发行股份募集配套资金的联席主承销商东兴证券股份
联席主承销商 指
有限公司、中泰证券股份有限公司
发行股份及支付现金购买资
指 华自科技第二届董事会第十七次会议决议公告之日
产的定价基准日
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
独立财务顾问、东兴证券 指 东兴证券股份有限公司，本次交易聘请的独立财务顾问
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释义项 指 释义内容
会计师、审计机构、天职会计
指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
师
评估机构、开元评估 指 开元资产评估有限公司
法律顾问、启元律所 指 湖南启元律师事务所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修订）
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《发行管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
《创业板上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2018年修订）》
《非公开实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：除特别说明外，所有数值保留两位小数，均为四舍五入。若本核查意见中部分合计
数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
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正文
本独立财务顾问根据现行法律、法规及中国证监会发布的规范性文件要求，
按照独立财务顾问行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，结合上市公
司 2018 年年度报告，对本次重大资产重组实施情况的相关文件和事实进行了核
查和验证，出具持续督导意见书如下：
一、本次交易的基本情况
（一）本次交易方案概述
本次交易上市公司通过发行股份及支付现金相结合的方式购买精实机电
100%股权、格兰特 100%股权，本次交易完成后，精实机电、格兰特将成为华自
科技的全资子公司。本次交易包括发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集
配套资金两部分。
（二）发行股份及支付现金购买资产
1、相关资产过户或交付情况
2017 年 10 月，交易各方完成了精实机电和格兰特 100%股权过户事宜，相
关工商变更手续已办理完毕，华自科技已持有标的公司精实机电和格兰特的 100%
股权。
本次交易系发行股份及支付现金购买精实机电、格兰特 100%股权，不涉及
相关债权债务的处理。
2、证券发行登记及上市事宜的办理情况
根据《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司上市公司非公开发行新股
登记业务指南（2017 年版）》的有关规定，中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司于 2017 年 11 月 8 日受理完成本次向毛秀红、李洪波、湖州格然特、华
自集团、格莱特发行 24,948,627 股 A 股股份的相关登记申请，并出具了《股份
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登记申请受理确认书》。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易
日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为 2017 年 11 月 28
日。根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票价格在上市首日不除权，
股票交易设涨跌幅限制。
（三）发行股份募集配套资金
1、认购邀请书发送情况
2018 年 9 月 13 日，发行人、联席主承销商向已经提交认购意向书的 16 名
投资者、截至 2018 年 8 月 31 日收市前 20 大股东（除去控股股东、实际控制人
及其关联方后共计 11 名无关联关系的股东）、以及符合《证券发行与承销管理
办法》规定的 20 家证券投资基金管理公司、10 家证券公司和 5 家保险机构投资
者，共计 62 名询价对象发送了《认购邀请书》。
2、申购报价及保证金缴纳情况
在《认购邀请书》约定的有效申报时间（2018 年 9 月 18 日上午 9:00-12:00）
内，共接收到 2 名投资者的申购报价及申购保证金。所有申购均为有效申购，发
行人和联席主承销商对全部有效《申购报价单》进行了簿记建档，湖南启元律师
事务所律师进行了现场见证。
投资者具体申购情况如下：
保证金 申购价格 申购数量 是否
投资者名称
（万元） （元/股） （股） 有效
1 江苏新华沣裕资本管理有限公司 1,000 11.14 16,000,000 是
2 玄元（横琴）股权投资有限公司 1,000 11.14 10,771,992 是
根据认购邀请书中的定价规则，本次发行价格确定为发行底价 11.14 元/股。
因申购情况未能达到预计发行股份数量和筹资规模，发行人和联席主承销商协商
确定启动追加认购程序，按照发行价格 11.14 元/股继续向投资者征询申购意向。
2018 年 9 月 18 日，发行人和联席主承销商在湖南启元律师事务所的见证下，向
《华自科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
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交易之配套融资拟发送认购邀请书对象的名单》中的全部投资者及名单之外的 1
家其他投资者发送了《华自科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易之配套融资追加认购邀请书》及附件，其中名单之外的黄
立山于 2018 年 9 月 18 日表达了认购意向。
2018 年 9 月 21 日下午 17:00（追加申购截止时间）前，发行人和联席主承
销商接收到黄立山和上海含德股权投资基金管理有限公司的追加申购，具体情况
如下：
申购数量 是否有
序号 投资者名称 保证金（万元）
（股） 效
1 黄立山 500 3,330,000 是
2 上海含德股权投资基金管理有限公司 500 3,076,186 是
黄立山和上海含德股权投资基金管理有限公司按照《追加认购邀请书》的约
定提交了完整的追加申购材料，其申购数量和申购保证金缴纳情况均符合《追加
认购邀请书》的约定，其追加申购合法有效。
3、获配情况
发行人和联席主承销商严格贯彻价格优先、数量优先、时间优先的基本原则，
遵循《认购邀请书》及《追加认购邀请书》确定的程序和规则，根据投资者的申
购情况，确定本次发行价格即为发行底价 11.14 元/股，参与申购的 4 名投资者均
获配。具体情况如下：
获配对象 获配数量（股） 获配金额（元）
1 江苏新华沣裕资本管理有限公司 16,000,000 178,240,000.00
2 玄元（横琴）股权投资有限公司 10,771,992 119,999,990.88
3 黄立山 3,330,000 37,096,200.00
4 上海含德股权投资基金管理有限公司 3,076,186 34,268,712.04
总 计 33,178,178 369,604,902.92
4、证券发行登记及上市事宜的办理情况
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公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次发行新增股
份的登记手续，并已于 2018 年 10 月 12 日收到中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》。
公司本次发行新增股份的股票上市已经获得深圳证券交易所批准，新增股份
上市日为 2018 年 10 月 19 日。根据深交所相关业务规则，公司股票价格在上市
首日不除权，股票交易设涨跌幅限制。
二、交易各方当事人协议及承诺的履行情况
（一）本次交易涉及的相关协议履行情况
2017 年 5 月 26 日，华自科技与精实机电交易对方签署了附条件生效的《发
行股份及支付现金购买精实机电 100%股权协议》和《精实机电盈利补偿协议》；
2017 年 5 月 26 日，华自科技与格兰特交易对方签署了附条件生效的《发行
股份及支付现金购买格兰特 100%股权协议》和《格兰特盈利补偿协议》；
2017 年 8 月 14 日，华自科技与交易对方李洪波、毛秀红、共青城尚坤以及
湖州格然特、华自集团、格莱特签订《附条件生效的发行股份及支付现金购买资
产协议之补充协议（二）》，约定取消《发行股份购买资产协议》及《发行股份购
买资产协议之补充协议（一）》中发行股份价格调整机制的相关安排，本次发行
股份购买资产不设置任何价格调整机制。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告签署日，上述交易各方均依据协
议的约定履行了相关义务，不存在违反协议约定的情形。
（二）本次交易涉及的相关承诺及履行情况
在本次交易过程中，交易对方对股份锁定、避免同业竞争、规范关联交易等
方面做出了相关承诺，以上承诺的主要内容已在《华自科技股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中公告披露。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具之日，交易对方已经或正在
按照相关的承诺履行，无违反承诺的行为。
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三、盈利预测及业绩承诺实现情况
（一）业绩承诺情况
1、精实机电
2017 年 5 月 26 日，华自科技与毛秀红、李洪波签署了《精实机电盈利补偿
协议》。毛秀红、李洪波承诺精实机电 2017 年度、2018 年度、2019 年度扣除非
经常性损益后的净利润分别不低于 2,240.00 万元、3,093.33 万元、4,266.67 万元，
三年累计扣除非经常性损益后的净利润不低于 9,600.00 万元。
2、格兰特
2017 年 5 月 26 日，华自科技与湖州格然特、华自集团、格莱特签署了《格
兰特盈利补偿协议》。湖州格然特、华自集团、格莱特承诺格兰特 2017 年度、2018
年度和 2019 年度扣除非经常性损益后的净利润不低于 3,500 万元、4,550 万元和
6,100 万元。
（二）业绩承诺完成情况
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《华自科技股份有限公
司业绩承诺完成情况专项审核报告》（天职业字[2019]20955 号），精实机电 2018
年度扣除非经常性损益后的净利润为 3,206.13 万元，精实机电 2018 年度业绩承
诺已完成。
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《华自科技股份有限公
司业绩承诺完成情况专项审核报告》（天职业字[2019]20958 号），格兰特 2018 年
度扣除非经常性损益后的净利润为 4,950.84 万元，格兰特 2018 年度业绩承诺已
完成。
（三）独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易
涉及的标的公司精实机电、格兰特均已完成 2018 年度业绩承诺。
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四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
华自科技从电力自动化行业起步，经过多年的内生增长和一系列的投资、并
购整合，已形成了“自动化及信息化产品与服务”、“新能源及智能装备”、“环保
与水处理产品及服务”三大业务板块。
通过 2017 年收购精实机电 100%股权、格兰特 100%股权，华自科技旨在原
有业务平稳发展的基础上，紧跟《“十三五”国际科技创新规划》、《水污染防治
行动计划》等国家重大发展政策，布局锂离子电池测试及膜法水处理市场，增强
公司产品覆盖面、降低经营风险、增强盈利能力，实现公司的可持续发展。
从财务数据上来看，上市公司通过收购精实机电 100%股权、格兰特 100%
股权，新增锂离子电池测试及膜法水处理业务，精实机电 2018 年度扣除非经常
性损益后的净利润为 3,206.13 万元，格兰特 2018 年度扣除非经常性损益后的净
利润为 4,950.84 万元，增强了上市公司持续盈利能力。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司通过实施发行股份及支付现金购买
资产，实现了向锂离子电池测试及膜法水处理领域的快速切入，完善了上市公司
的业务布局，增强了上市公司持续盈利能力，整体发展状况符合重组预期和目标。
五、上市公司治理结构与运行情况
上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司规范运作指引》
等有关法律、法规的要求，规范股东大会、董事会、监事会以及审计、战略、薪
酬、提名委员会的运作，建立了科学有效的决策机制和风险防范机制。通过投资
者咨询电话、互动易等渠道与投资者进行互动交流，积极回复相关问题，认真履
行信息披露义务，做到信息披露的及时、真实性、准确性及完整性。
综上，经本独立财务顾问核查，截至本持续督导意见出具日，上市公司法人
治理结构完善，运行规范。
六、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
本独立财务顾问经核查后认为：交易各方已按照公布的重组方案履行各方责
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任和义务，实际实施方案与公布的重组方案不存在差异，未发现上市公司及承诺
人存在可能影响上市公司履行承诺的其它情况。
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（本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于华自科技股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2018 年度独立财务顾问
持续督导意见》之签章页）
财务顾问主办人：
王伟洲 袁科
东兴证券股份有限公司
年 月 日
13
