华自科技：东兴证券股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2018年度业绩承诺实现情况核查意见2019-04-16
东兴证券股份有限公司
关于
华自科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易之
2018 年度业绩承诺实现情况核查意见
独立财务顾问
签署日期：二零一九年四月
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东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”）接受委托，担任华自科技
股份有限公司（以下简称“华自科技”或“上市公司”）2017 年度发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司重
大资产重组管理办法》、 上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法律、
法规的规定，东兴证券对交易各方做出的关于 2018 年深圳市精实机电科技有限
公司（以下简称“精实机电”）、北京格兰特膜分离设备有限公司（以下简称“格
兰特”）的业绩承诺实现情况进行了核查，并发表如下意见：
一、标的公司业绩承诺情况
（一）精实机电
华自科技与精实机电股东李洪波、毛秀红签署了附条件生效的《精实机电盈
利补偿协议》。
李洪波、毛秀红同意就精实机电 2017 年、2018 年和 2019 年合并报表口径
下归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润进行承诺：精实机电
2017 年不低于 2,240.00 万元、2018 年不低于 3,093.33 万元、2019 年不低于 4,266.67
万元，三年累计扣除非经常性损益后的净利润不低于 9,600 万元。
（二）格兰特
华自科技与格兰特股东湖州格然特、华自集团、格莱特签署了附条件生效的
《格兰特盈利补偿协议》。
湖州格然特、华自集团、格莱特同意就格兰特 2017 年、2018 年和 2019 年
合并报表口径下归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润进行承诺：
格兰特 2017 年净利润不低于 3,500.00 万元、2018 年净利润不低于 4,550.00 万元、
2019 年净利润不低于 6,100.00 万元。
二、盈利预测补偿协议的主要条款
（一）精实机电
1、合同主体与签订时间
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2017 年 5 月 26 日，华自科技与毛秀红、李洪波签署了《精实机电盈利补偿
协议》。
2、业绩承诺
毛秀红、李洪波承诺精实机电 2017 年度、2018 年度、2019 年度扣除非经常
性损益后的净利润分别不低于 2,240.00 万元、3,093.33 万元、4,266.67 万元，三
年累计扣除非经常性损益后的净利润不低于 9,600.00 万元。
本次标的资产进行收益法评估是在其现有资产、现存状况、现有经营范围、
产品结构、运营方式等不发生较大变化基础之上进行的，未考虑募集配套资金对
标的资产经营的影响。考虑到本次配套融资尚需获得中国证监会的核准，本次评
估未以配套募集资金成功实施作为假设前提，本次配套募集资金成功与否并不影
响标的资产的评估值。因此，本次收益法评估预测的现金流不包含募集配套资金
投入带来的效益，交易对方基于收益法评估的相关资产未来盈利预测进行的业绩
承诺中也不包含募集配套资金投入带来的收益。
募投项目新能源自动检测装备及数控自动装备生产项目所产生的收益均与
业绩承诺无法区分，且考虑利用募集配套资金投入相关标的公司后，对相关标的
公司业绩有一定的增厚作用。上市公司与业绩承诺方在 2017 年 8 月分别签署的
《附条件生效的发行股份及支付现金购买资产盈利预测补偿协议之补充协议
（一）》中作出如下约定：“在利润承诺期间内，标的公司实现净利润应扣除本次
交易完成后标的公司实际使用上市公司以本次募集配套资金提供的资金支持部
分带来的收益对净利润的影响，该项因素对标的公司净利润影响的金额按如下公
式计算：
标的公司实际使用募集配套资金的金额×同期银行贷款利率×（1－标的公司
的所得税税率）×标的公司实际使用募集配套资金的天数/365（注：同期银行贷
款利率根据中国人民银行公布的同期商业银行三年期贷款基准利率确定；实际使
用天数以募投项目投入使用开始计算）。
上述收益不计入标的资产在业绩承诺期间内的实际净利润。”
通过上述约定资金使用成本的方式可扣除由于相关标的公司使用募集配套
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资金而节省财务费用支出对本次交易业绩承诺的影响。
综上，若本次募集配套资金成功实施，公司在对精实机电和格兰特实施业绩
考核时，将扣除由于使用募集配套资金而节省的财务费用支出对本次交易业绩承
诺的影响。
3、实际净利润的确定
（1）精实机电承诺期内实际实现的净利润按照如下标准计算：
①精实机电的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规
定并与上市公司会计政策及会计估计保持一致；
②除非法律、法规规定或华自科技改变会计政策、会计估计，否则，承诺期
内，未经精实机电董事会批准，不得改变华自科技与精实机电的会计政策、会计
估计；
③在符合《企业会计准则》及其他相关规定并与华自科技会计政策及会计估
计保持一致的前提下，华自科技与本次交易有关的费用和成本（包括律师费、审
计费、评估费、财务顾问费用等）不计算为精实机电的费用。
（2）每一业绩承诺年度结束后 4 个月内，由华自科技聘请具有证券期货从
业资格的会计师事务所对精实机电进行审计并出具《审计报告》，精实机电实现
的净利润与承诺净利润的差额根据审计报告数据确定。
4、业绩承诺补偿的安排
（1）盈利预测补偿金额
在精实机电 2017 年、2018 年、2019 年每一年度的《审计报告》出具后，若
精实机电实际实现的净利润数低于承诺净利润数，则由李洪波、毛秀红对华自科
技进行补偿，除协议另有约定外，当期应补偿金额计算公式如下：
当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实
际净利润数）÷承诺期限内各年的承诺净利润数总和×精实机电的交易价格－累
计已补偿金额。
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2017 年度、2018 年度，如（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期
末累计实际净利润数）÷截至当期期末累计承诺净利润数≤10%，则李洪波、毛秀
红当期应补偿金额=0。
2019 年度，如（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际
净利润数）÷截至当期期末累计承诺净利润数≤5%，则李洪波、毛秀红当期应补
偿金额=截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际净利润数－已
补偿金额。
其中：
李洪波当期应补偿金额=李洪波、毛秀红当期应补偿金额×69.32%；
毛秀红当期应补偿金额=李洪波、毛秀红当期应补偿金额×30.68%。
李洪波、毛秀红按照协议约定的补偿方式计算出来的补偿金额以李洪波、毛
秀红在本次交易所获得的交易价款（38,000 万元）为上限。
如根据上述公式计算的补偿数小于或等于 0 时，则按 0 取值，即李洪波、毛
秀红无需向华自科技补偿，但李洪波、毛秀红已经进行的补偿不冲回。
（2）股份补偿
①当出现李洪波、毛秀红须向华自科技承担盈利预测补偿责任时，李洪波、
毛秀红优先以其通过本次交易获得的华自科技股份向华自科技履行盈利预测补
偿责任，当期应补偿股份数量的计算公式为：
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次股份发行价格。
李洪波当期应补偿股份数量=李洪波当期应补偿金额÷本次股份发行价格；
毛秀红当期应补偿股份数量=毛秀红当期应补偿金额÷本次股份发行价格。
②在本次股份发行前，华自科技如有派息、资本公积金转增股本、送股等除
权除息事项，发行价格将做相应调整，具体调整方式以华自科技股东大会决议内
容为准。
③如在业绩承诺期间华自科技以转增或送股、资本公积金转增股本等方式进
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行分配而导致李洪波、毛秀红持有的华自科技股份数发生变化，则补偿股份数量
应进行调整，调整计算公式为：
调整后的补偿股份数=按照上述公式计算的当期应补偿股份数×（1+每股转
增或送股比例）。
李洪波调整后当期的补偿股份数=李洪波按照上述公式计算的当期应补偿股
份数×（1+每股转增或送股比例）；
毛秀红调整后当期的补偿股份数=毛秀红按照上述公式计算的当期应补偿股
份数×（1+每股转增或送股比例）。
④李洪波、毛秀红在业绩承诺期间合计补偿股份数不超过李洪波、毛秀红通
过本次交易所获得的华自科技股份总数；若业绩承诺期间内华自科技进行送股、
配股、资本公积金转增股本导致李洪波、毛秀红持有的华自科技股份数量发生变
化，则股份补偿的上限相应调整。
根据前述“当期应补偿金额”以及“当期应补偿股份数量”公式以及上述股份
调整原则计算出来的“应补偿股份数量”非为整数时，不足 1 股的以 1 股计算。
如果华自科技在上述业绩承诺期间内实施现金分红，则李洪波、毛秀红根据
上述公式计算出的当年度补偿股份所对应的分红收益无偿返还至华自科技指定
账户。
李洪波返还金额=每股已分配现金分红×李洪波补偿股份数量；
毛秀红返还金额=每股已分配现金分红×毛秀红补偿股份数量。
（3）现金补偿
①当李洪波、毛秀红所持有华自科技股份不足以承担盈利预测补偿责任时，
李洪波、毛秀红须以现金另行向华自科技承担补偿责任。
当期应补偿现金金额＝（当期应补偿股份数量－当年实际补偿股份数量）×
本次发行价格。
李洪波当期应补偿现金金额＝（李洪波当期应补偿股份数量－李洪波当年实
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际补偿股份数量）×本次发行价格。
毛秀红当期应补偿现金金额＝（毛秀红当期应补偿股份数量－毛秀红当年实
际补偿股份数量）×本次发行价格。
②如在业绩承诺期间出现华自科技以转增或送股方式进行分配而导致李洪
波、毛秀红持有的华自科技股份数发生变化，需对补偿股份数量进行调整时，则
前述现金补偿的计算公式调整为：
调整后李洪波、毛秀红当期现金补偿金额=调整后该年度不足补偿股份数÷
（1+每股转增或送股比例）×本次华自科技发行股份的股票单价。
李洪波调整后当期现金补偿金额=调整后李洪波该年度不足补偿股份数÷
（1+每股转增或送股比例）×本次华自科技发行股份的股票单价；
毛秀红调整后当期现金补偿金额=调整后毛秀红该年度不足补偿股份数÷
（1+每股转增或送股比例）×本次华自科技发行股份的股票单价。
（4）盈利预测补偿的实施
①除协议另有约定外，发生应由李洪波、毛秀红向华自科技履行业绩承诺补
偿责任时，华自科技应在精实机电业绩承诺期间每年度的《审计报告》出具后
30 日内，由华自科技董事会根据前述原则计算确定当期应回购股份数量和应补
偿的现金金额，并向华自科技股东大会提交以一元对价定向回购股份并注销的议
案；华自科技股东大会审议通过上述定向回购股份并注销的议案后，华自科技应
依法办理相关股份的回购及注销手续，李洪波、毛秀红负有协助、配合义务。
若上述应补偿股份回购并注销事宜因未获得华自科技股东大会审议通过或
因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则李洪波、毛秀红承诺在上述情
形发生后的 2 个月内，将该等股份按照本次补偿的股东大会股权登记日登记在册
的除李洪波、毛秀红外的其他华自科技股东各自所持华自科技股份占华自科技其
他股东所持全部华自科技股份的比例赠送给华自科技其他股东。
②当出现李洪波、毛秀红需以现金补偿的情形时，李洪波、毛秀红应在接到
华自科技要求现金补偿的书面通知后 10 个工作日内将应补偿的全部现金付至华
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自科技的指定账户。
③自应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销或赠送过户前，该等股份不
拥有表决权，且李洪波、毛秀红不享有股利分配的权利。
5、减值测试及补偿
（1）在业绩承诺期限届满时，由华自科技聘请具有证券期货从业资格的会
计师事务所对精实机电进行减值测试，并对减值测试结果出具专项审核意见暨
《减值测试报告》。
如果业绩承诺期限届满时，精实机电的减值额大于李洪波、毛秀红已补偿数
额（业绩承诺期内业绩承诺方已补偿股份数额×本次发行价格+已补偿现金数额），
则李洪波、毛秀红还需另行向华自科技补偿差额部分：
李洪波、毛秀红应补偿金额＝期末减值额－（李洪波、毛秀红补偿期限内已
补偿股份总数×本次发行价格+李洪波、毛秀红已补偿现金数额）。其中：
李洪波应补偿金额=李洪波、毛秀红应补偿金额×69.32%；
毛秀红应补偿金额＝李洪波、毛秀红应补偿金额×30.68%。
前述减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内
精实机电股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
（2）李洪波、毛秀红应以股份方式向华自科技补偿期末减值额与已补偿金
额之间的差额部分，不足部分以现金补足。具体股份或现金补偿数量的确定参照
协议相关内容执行。
（3）上述减值补偿应在华自科技聘请的具有证券期货相关业务资格的会计
师事务所出具《减值测试报告》后 30 内，由双方参照协议的相关内容执行。
6、超过承诺业绩的奖励
（1）业绩承诺期届满后，如精实机电于业绩承诺期内累计实际实现的净利
润数超过累计承诺净利润数，则华自科技同意将包含非经常性损益的累计净利润
减去累计承诺净利润数后的差额的 30%，由精实机电奖励给精实机电主要经营管
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理团队成员，计算公式如下：超额业绩奖励额为 X，精实机电业绩承诺期累计实
现的包含非经常性损益的净利润为 A，业绩承诺期累计承诺净利润为 B，则：超
额业绩奖励额为：X=（A-B）×30%，X 不超过精实机电 100%股权交易价格（38,000
万元）的 20%。
（2）精实机电应在李洪波、毛秀红与华自科技就协议约定的各项业绩补偿
（如有）均实施完毕后 20 个工作日内，将超额业绩奖励总额扣除精实机电应代
扣代缴的相关个人所得税后的余额（如有）以现金方式支付给精实机电主要经营
管理团队成员（精实机电主要经营管理团队成员之间就以上超额业绩奖励的分配
比例由精实机电确定，报华自科技备案）。
（3）为保证精实机电主要经营管理团队成员的稳定性，李洪波、毛秀红承
诺，精实机电主要经营管理团队成员与精实机电签订劳动合同、保密协议和竞业
禁止协议等，该等人员自标的资产交割日起至少 60 个月内仍在精实机电任职。
在以上超额业绩奖励分配时，如精实机电主要经营管理团队成员在业绩承诺期内
从精实机电离职的，则该已离职员工不得享有超额业绩奖励。
（4）精实机电主要经营管理团队成员包括：李洪波、毛秀红、王庆、熊明
富。
7、协议的生效
协议于各方签字盖章之日成立，于《发行股份及支付现金购买精实机电 100%
股权协议》生效同时生效。
8、违约责任
（1）若李洪波、毛秀红根据协议约定需向华自科技承担业绩补偿、减值补
偿、赔偿、违约责任等补偿或赔偿责任时，李洪波、毛秀红承担连带责任。
（2）若李洪波、毛秀红未按照协议的约定按时、足额履行其补偿义务，则
华自科技有权要求李洪波、毛秀红立即履行。
（3）李洪波、毛秀红如未能按照约定履行业绩承诺补偿义务的，每逾期一
天，应按照应支付补偿金额的万分之五向华自科技支付逾期违约金（自华自科技
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书面通知李洪波、毛秀红履行补偿义务期限届满之日起计算）。
（4）若因协议“生效条件”未能成就，致使协议无法生效并得以正常履行的，
协议任何一方不追究协议他方的法律责任。
（二）格兰特
1、合同主体与签订时间
2017 年 5 月 26 日，华自科技与湖州格然特、华自集团、格莱特签署了《格
兰特盈利补偿协议》。
2、业绩承诺
湖州格然特、华自集团、格莱特承诺格兰特 2017 年度、2018 年度和 2019
年度扣除非经常性损益后的净利润不低于 3,500 万元、4,550 万元和 6,100 万元。
本次标的资产进行收益法评估是在其现有资产、现存状况、现有经营范围、
产品结构、运营方式等不发生较大变化基础之上进行的，未考虑募集配套资金对
标的资产经营的影响。考虑到本次配套融资尚需获得中国证监会的核准，本次评
估未以配套募集资金成功实施作为假设前提，本次配套募集资金成功与否并不影
响标的资产的评估值。因此，本次收益法评估预测的现金流不包含募集配套资金
投入带来的效益，交易对方基于收益法评估的相关资产未来盈利预测进行的业绩
承诺中也不包含募集配套资金投入带来的收益。
募投项目环保设备生产基地项目所产生的收益均与业绩承诺无法区分，且考
虑利用募集配套资金投入相关标的公司后，对相关标的公司业绩有一定的增厚作
用。上市公司与业绩承诺方在 2017 年 8 月分别签署的《附条件生效的发行股份
及支付现金购买资产盈利预测补偿协议之补充协议（一）》中作出如下约定：“在
利润承诺期间内，标的公司实现净利润应扣除本次交易完成后标的公司实际使用
上市公司以本次募集配套资金提供的资金支持部分带来的收益对净利润的影响，
该项因素对标的公司净利润影响的金额按如下公式计算：
标的公司实际使用募集配套资金的金额×同期银行贷款利率×（1－标的公司
的所得税税率）×标的公司实际使用募集配套资金的天数/365（注：同期银行贷
10
款利率根据中国人民银行公布的同期商业银行三年期贷款基准利率确定；实际使
用天数以募投项目投入使用开始计算）。
上述收益不计入标的资产在业绩承诺期间内的实际净利润。”
通过上述约定资金使用成本的方式可扣除由于相关标的公司使用募集配套
资金而节省财务费用支出对本次交易业绩承诺的影响。
综上，若本次募集配套资金成功实施，公司在对精实机电和格兰特实施业绩
考核时，将扣除由于使用募集配套资金而节省的财务费用支出对本次交易业绩承
诺的影响。
3、业绩承诺期内实际净利润的确定
（1）格兰特承诺期内实际实现的净利润计算标准
①格兰特的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定
并与上市公司会计政策及会计估计保持一致；
②除非法律、法规规定或华自科技改变会计政策、会计估计，否则，承诺期
内，未经华自科技董事会批准，不得改变华自科技与格兰特的会计政策、会计估
计；
③在符合《企业会计准则》及其他相关规定并与华自科技会计政策及会计估
计保持一致的前提下，华自科技与本次交易有关的费用和成本（包括律师费、审
计费、评估费、财务顾问费用等）不计算为格兰特的费用。
（2）每一业绩承诺年度结束后 4 个月内，由华自科技聘请具有证券期货从
业资格的会计师事务所对格兰特进行审计并出具《审计报告》，格兰特实现的净
利润与承诺净利润的差额根据审计报告数据确定。
4、业绩承诺补偿的安排
（1）盈利预测补偿金额
在格兰特 2017 年、2018 年、2019 年每一年度的《审计报告》出具后，若格
兰特实际实现的净利润数低于承诺净利润数，则由业绩承诺方对华自科技进行补
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偿，除本协议另有约定外，当期应补偿金额计算公式如下：
当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实
际净利润数）÷承诺期限内各年的承诺净利润数总和×格兰特 100%股权的交易价
格－已补偿金额。其中：
湖州格然特当期应补偿金额=当期应补偿金额×52.25%；
华自集团当期应补偿金额=当期应补偿金额×42.75%；
格莱特当期应补偿金额=当期应补偿金额×5.00%。
2017 年度、2018 年度，如（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期
末累计实际净利润数）÷截至当期期末累计承诺净利润数≤10%，则湖州格然特、
华自集团、格莱特当期应补偿金额=0。
湖州格然特、华自集团、格莱特按照本协议约定的补偿方式计算出来的补偿
金额以湖州格然特、华自集团、格莱特在本次交易所获得的交易价款（56,000
万元）为上限。如根据上述公式计算的补偿数小于或等于 0 时，则按 0 取值，即
湖州格然特、华自集团、格莱特无需向华自科技补偿，但湖州格然特、华自集团、
格莱特已经进行的补偿不冲回。
（2）股份补偿
①当出现湖州格然特、华自集团、格莱特须向华自科技承担盈利预测补偿责
任时，湖州格然特、华自集团、格莱特优先以其通过本次交易获得的华自科技股
份向华自科技履行盈利预测补偿责任，当期应补偿股份数量的计算公式为：
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次股份发行价格。
湖州格然特当期应补偿股份数量=湖州格然特当期应补偿金额÷本次股份发
行价格；
华自集团当期应补偿股份数量=华自集团当期应补偿金额÷本次股份发行价
格；
格莱特当期应补偿股份数量=格莱特当期应补偿金额÷本次股份发行价格
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②在本次股份发行前，华自科技如有派息、资本公积金转增股本、送股等除
权除息事项，发行价格将做相应调整，具体调整方式以华自科技股东大会决议内
容为准。
③如在业绩承诺期间华自科技以转增或送股、资本公积金转增股本等方式进
行分配而导致湖州格然特、华自集团、格莱特持有的华自科技股份数发生变化，
则补偿股份数量应进行调整，调整计算公式为：
调整后的补偿股份数=按照上述公式计算的当期应补偿股份数×（1+每股转
增或送股比例）。
湖州格然特调整后当期的补偿股份数=湖州格然特按照上述公式计算的当期
应补偿股份数×（1+每股转增或送股比例）；
华自集团调整后当期的补偿股份数=华自集团按照上述公式计算的当期应补
偿股份数×（1+每股转增或送股比例）；
格莱特调整后当期的补偿股份数=格莱特按照上述公式计算的当期应补偿股
份数×（1+每股转增或送股比例）。
④湖州格然特、华自集团、格莱特在业绩承诺期间合计补偿股份数不超过湖
州格然特、华自集团、格莱特通过本次交易所获得的华自科技股份总数；若业绩
承诺期间内华自科技进行送股、配股、资本公积金转增股本导致湖州格然特、华
自集团、格莱特持有的华自科技股份数量发生变化，则股份补偿的上限相应调整。
根据前述“当期应补偿金额”以及“当期应补偿股份数量”公式以及上述股份
调整原则计算出来的“应补偿股份数量”非为整数时，不足 1 股的以 1 股计算。
如果华自科技在上述业绩承诺期间内实施现金分红，则湖州格然特、华自集
团、格莱特根据上述公式计算出的当年度补偿股份所对应的分红收益无偿返还至
华自科技指定账户：
湖州格然特返还金额=每股已分配现金分红×湖州格然特补偿股份数量；
华自集团返还金额=每股已分配现金分红×华自集团补偿股份数量；
格莱特返还金额=每股已分配现金分红×格莱特补偿股份数量。
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（3）现金补偿
①当湖州格然特、华自集团、格莱特所持有华自科技股份不足以承担盈利预
测补偿责任时，湖州格然特、华自集团、格莱特须以现金另行向华自科技承担补
偿责任。
当期应补偿现金金额＝（当期应补偿股份数量－当年实际补偿股份数量）×
本次股份发行价格。
湖州格然特当期应补偿现金金额＝（湖州格然特当期应补偿股份数量－湖州
格然特当年实际补偿股份数量）×本次股份发行价格；
华自集团当期应补偿现金金额＝（华自集团当期应补偿股份数量－华自集团
当年实际补偿股份数量）×本次股份发行价格；
格莱特当期应补偿现金金额＝（格莱特当期应补偿股份数量－格莱特当年实
际补偿股份数量）×本次股份发行价格。
②如在业绩承诺期间出现华自科技以转增或送股方式进行分配而导致湖州
格然特、华自集团、格莱特持有的华自科技股份数发生变化，需对补偿股份数量
进行调整时，则前述现金补偿的计算公式调整为：
调整后湖州格然特、华自集团、格莱特当期现金补偿金额=调整后该年度不
足补偿股份数÷（1+每股转增或送股比例）×本次华自科技发行股份的股票单价。
湖州格然特调整后当期现金补偿金额=调整后湖州格然特该年度不足补偿股
份数÷（1+每股转增或送股比例）×本次华自科技发行股份的股票单价；
华自集团调整后当期现金补偿金额=调整后华自集团该年度不足补偿股份数
÷（1+每股转增或送股比例）×本次华自科技发行股份的股票单价；
格莱特调整后当期现金补偿金额=调整后格莱特该年度不足补偿股份数÷
（1+每股转增或送股比例）×本次华自科技发行股份的股票单价。
（4）盈利预测补偿的实施
①除协议另有约定外，发生应由湖州格然特、华自集团、格莱特向华自科
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技履行业绩承诺补偿责任时，华自科技应在格兰特业绩承诺期间每年度的《审计
报告》出具后 30 日内，由华自科技董事会根据前述原则计算确定当期应回购股
份数量和应补偿的现金金额，并向华自科技股东大会提交以一元对价定向回购股
份并注销的议案；华自科技股东大会审议通过上述定向回购股份并注销的议案后，
华自科技应依法办理相关股份的回购及注销手续，湖州格然特、华自集团、格莱
特负有协助、配合义务。
若上述应补偿股份回购并注销事宜因未获得华自科技股东大会审议通过或
因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则湖州格然特、华自集团、格莱
特承诺在上述情形发生后的 2 个月内，将该等股份按照本次补偿的股东大会股权
登记日登记在册的除湖州格然特、华自集团、格莱特外的其他华自科技股东各自
所持华自科技股份占华自科技其他股东所持全部华自科技股份的比例赠送给华
自科技其他股东。
②当出现湖州格然特、华自集团、格莱特需以现金补偿的情形时，湖州格然
特、华自集团、格莱特应在接到华自科技要求现金补偿的书面通知后 10 个工作
日内将应补偿的全部现金付至华自科技的指定账户。
③自应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销或赠送过户前，该等股份不
拥有表决权，湖州格然特、华自集团、格莱特享有股利分配的权利。
5、减值测试及补偿
（1）在业绩承诺期限届满时，由华自科技聘请具有证券期货从业资格的会
计师事务所对格兰特进行减值测试，并对减值测试结果出具专项审核意见暨《减
值测试报告》。
如果业绩承诺期限届满时，格兰特的减值额大于湖州格然特、华自集团、格
莱特已补偿数额（业绩承诺期内业绩承诺方已补偿股份数额×本次发行价格+已
补偿现金数额），则湖州格然特、华自集团、格莱特还需另行向华自科技补偿差
额部分：
湖州格然特、华自集团、格莱特应补偿金额＝期末减值额－（湖州格然特、
华自集团、格莱特补偿期限内已补偿股份总数×本次发行价格+湖州格然特、华
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自集团、格莱特已补偿现金数额）。其中：
湖州格然特应补偿金额=湖州格然特、华自集团、格莱特应补偿金额×52.25%；
华自集团应补偿金额＝湖州格然特、华自集团、格莱特应补偿金额×42.75%；
格莱特应补偿金额＝湖州格然特、华自集团、格莱特应补偿金额×5.00%。
前述减值额为格兰特 100%股权作价减去期末格兰特 100%股权的评估值并
扣除补偿期限内格兰特股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
（2）湖州格然特、华自集团、格莱特应以股份方式向华自科技补偿期末减
值额与已补偿金额之间的差额部分，不足部分以现金补足。具体股份或现金补偿
数量的确定参照协议“股份补偿”、“现金补偿”相关内容执行。
（3）上述减值补偿应在华自科技聘请的具有证券期货相关业务资格的会计
师事务所出具《减值测试报告》后 30 内，由双方参照协议之“盈利预测补偿的实
施”的相关内容执行。
6、超过业绩承诺的奖励
（1）业绩承诺期届满后，如格兰特于业绩承诺期内累计实际实现的净利润
数超过累计承诺净利润数，则华自科技同意将包含非经常性损益的累计净利润减
去累计承诺净利润数后的差额的 30%，由格兰特奖励给格兰特主要经营管理团队
成员，计算公式如下：超额业绩奖励额为 X，格兰特业绩承诺期累计实现的包含
非经常性损益的净利润为 A，业绩承诺期累计承诺净利润为 B，则：超额业绩奖
励额为：X=（A-B）×30%，X 不超过格兰特 100%股权交易价格（56,000 万元）
的 20%。
（2）格兰特应在湖州格然特、华自集团、格莱特与华自科技就协议约定的
各项业绩补偿（如有）均实施完毕后 20 个工作日内，将超额业绩奖励总额扣除
格兰特应代扣代缴的相关个人所得税后的余额（如有）以现金方式支付给格兰特
主要经营管理团队成员（格兰特主要经营管理团队成员之间就以上超额业绩奖励
的分配比例由格兰特确定，报华自科技备案）。
（3）在以上超额业绩奖励分配时，如格兰特主要经营管理团队成员在业绩
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承诺期内从格兰特离职的，则该已离职员工不得享有超额业绩奖励。
（4）格兰特主要经营管理团队成员包括：孟广祯、杨昭、辛红林、梁洪。
7、协议的生效
协议于各方签字盖章之日成立，于《发行股份及支付现金购买格兰特 100%
股权协议》生效同时生效。
8、违约责任
（1）若湖州格然特、华自集团、格莱特未按照协议的约定按时、足额履行
其补偿义务，则华自科技有权要求湖州格然特、华自集团、格莱特立即履行。
（2）除本协议另有约定外，湖州格然特、华自集团、格莱特根据本协议约
定需向华自科技承担补偿、赔偿、违约责任时，湖州格然特、华自集团、格莱特
按照本协议签署之日其各自在格兰特的持股比例承担。
（3）湖州格然特、华自集团、格莱特如未能按照约定履行业绩承诺补偿义
务的，每逾期一天，应按照应支付补偿金额的万分之五向华自科技支付逾期违约
金（自华自科技书面通知湖州格然特、华自集团、格莱特履行补偿义务期限届满
之日起计算）。
（4）若因协议“生效条件”未能成就，致使协议无法生效并得以正常履行的，
协议任何一方不追究协议他方的法律责任。
三、2018 年度标的公司业绩承诺完成情况
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《华自科技股份有限公
司业绩承诺完成情况专项审核报告》（天职业字[2019]20955 号），精实机电 2018
年度扣除非经常性损益后的净利润为 3,206.13 万元，精实机电 2018 年度业绩承
诺已完成。
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《华自科技股份有限公
司业绩承诺完成情况专项审核报告》（天职业字[2019]20958 号），格兰特 2018 年
度扣除非经常性损益后的净利润为 4,950.84 万元，格兰特 2018 年度业绩承诺已
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完成。
四、东兴证券对 2018 年度标的公司业绩承诺完成情况的核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易
涉及的标的公司精实机电、格兰特均已完成 2018 年度业绩承诺。
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（本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于华自科技股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2018 年度业绩承诺实现
情况核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
王伟洲 袁科
东兴证券股份有限公司
年 月 日
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