证券代码：300491          证券简称：通合科技         公告编号：2017-078

                石家庄通合电子科技股份有限公司

               第二届董事会第二十次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、会议召开情况

    1、石家庄通合电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第
二十次会议通知已于2017年12月4日分别以电话、专人送达及电子邮件的形式发
出，会议通知中包括会议的相关材料，同时列明了会议的召开时间、地点、内容
和方式。

    2、会议于2017年12月12日上午10:00以现场方式在公司中试实验楼五楼会议
室召开，采用现场投票的方式进行表决。

    3、本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名。

    4、会议由董事长马晓峰先生主持，公司监事、高级管理人员列席会议。

    5、本次会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规
和《公司章程》的有关规定。

    二、会议审议情况

    1、审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股

票的议案》

    根据公司《2016年限制性股票激励计划》及《上市公司股权激励管理办法》
等的相关规定，因激励对象齐兵、齐康佐、米自强、崔景彪4人已离职，不再符
合激励条件，同意按照回购价格（23.50元/股）对前述4名激励对象已获授但尚未
解锁的共计117,000股限制性股票进行回购注销。

    本次回购注销的限制性股票数量共计117,000股，回购总金额为2,749,500元，
全部为公司自有资金。本次回购注销完成后，公司《2016年限制性股票激励计划》
将按照法规要求继续执行。

    公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
       董事王润梅女士是本次限制性股票激励计划的激励对象，为关联董事，已回
避表决。其他8名非关联董事参与本议案的表决。

       具体内容详见2017年12月13日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网
站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。

       表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

       本议案尚需提交公司2018年第一次临时股东大会审议。

       2、审议通过了《关于减少注册资本暨修订公司章程的议案》

       公司根据《2016年限制性股票激励计划》，拟回购注销齐兵等4名离职激励
对象已获授但尚未解锁的限制性股票117,000股。该部分限制性股票回购注销完
成后，公司股份总数将由14,577.30万股减少至14,565.60万股，公司注册资本将由
人民币14,577.30万元变更为人民币14,565.60万元。

       根据上述事宜，公司拟对《公司章程》相应条款作如下修订：

                 原章程内容                                 修订后章程内容

第六条     公司注册资本为人民币14,577.30万   第六条     公司注册资本为人民币14,565.60万

元。                                         元。

第十九条     公司股份总数为14,577.30万股，   第十九条     公司股份总数为14,565.60万股，

公司的股本结构为：普通股14,577.30万股，      公司的股本结构为：普通股14,565.60万股，

其他种类股0万股。                            其他种类股0万股。

       具体内容详见2017年12月13日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网
站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。

       表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

       本议案尚需提交公司2018年第一次临时股东大会审议。

       3、审议通过了《关于公司限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就

的议案》

       董事会认为公司限制性股票激励计划授予的限制性股票第一个解锁期条件
已经成就，根据公司2016年第一次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按照
激励计划的相关规定为57名限制性股票激励对象本期可解锁的662,400股限制性
股票办理第一个解锁期的相关解锁事宜。

    公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。

    董事王润梅女士是本次限制性股票激励计划的激励对象，为关联董事，已回
避表决。其他8名非关联董事参与本议案的表决。

    具体内容详见2017年12月13日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网
站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。

    表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

    4、审议通过了《关于召开公司2018年第一次临时股东大会的议案》

    董事会决定于2018年1月4日14:30召开公司2018年第一次临时股东大会，具
体内容详见2017年12月13日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮
资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2018年第一次临时股东大会
的通知》。

    表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

    三、备查文件

    1、第二届董事会第二十次会议决议；
    2、独立董事关于第二届董事会第二十次会议相关事项的独立意见；
    3、北京纬文律师事务所关于公司回购注销部分限制性股票的法律意见书；
    4、北京纬文律师事务所关于公司限制性股票激励计划第一个解锁期解锁相
关事宜的法律意见书；
    5、深圳证券交易所要求的其他文件。


    特此公告


                                         石家庄通合电子科技股份有限公司
                                                 董    事     会
                                              二零一七年十二月十二日