通合科技：北京纬文律师事务所关于公司限制性股票激励计划第一个解锁期解锁相关事宜的法律意见书2017-12-13
北京纬文律师事务所
关于石家庄通合电子科技股份有限公司
限制性股票激励计划第一个解锁期解锁相关事宜的
法律意见书
致：石家庄通合电子科技股份有限公司
北京纬文律师事务所（以下简称“本所”）受石家庄通合电子科技股份有
限公司（以下简称“公司”）委托，作为公司实施 2016 年限制性股票激励计划
（以下简称“本次股权激励计划”）的法律顾问，根据《中华人民共和国公司
法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称
“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、深圳证券交
易所（以下简称“深交所”）《创业板信息披露业务备忘录第 8 号——股权激
励计划》（以下简称“《信息披露业务备忘录》”）等法律、行政法规、部门
规章、规范性文件及《石家庄通合电子科技股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）的有关规定，就限制性股票激励计划第一个解锁期解锁相
关事宜，出具本法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书
出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责
和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真
实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
为出具本法律意见书，本所查阅了公司提供的与本次股权激励计划有关的
文件，包括有关记录、资料和证明，并就本次股权激励计划所涉及的相关事项
向公司及其高级管理人员进行了必要的询问，对涉及本次股权激励计划的有关
事实和法律事项进行了核查。
本法律意见书的出具已得到公司如下保证：
第1页，共10页
1. 公司已经向本所及经办律师提供了为出具本法律意见书所要求公司提供
的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
2. 公司提供给本所及经办律师的文件和材料是真实、准确、完整和有效
的，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏之处；文件材料为副本或复印件
的，与原件一致。
本所同意将本法律意见书作为本次股权激励计划的必备文件之一，随其他
材料一同依法公告，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司限制性股票激励计划第一个解锁期解锁申报之目的
使用，不得用作任何其他目的。本所同意公司在其为本次股权激励计划所制作
的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引
用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅
并进行确认。
本所根据《中华人民共和国律师法》的要求，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、 本次解锁的授权与批准程序
（一）本次解锁的授权
2016 年 9 月 13 日，公司 2016 年第一次临时股东大会审议通过了《关于提
请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，授权董事会办理激励
对象获授的限制性股票解锁的相关事宜。
本所律师认为，公司董事会已就本次限制性股票激励计划第一个解锁期解
锁的相关事项取得股东大会的授权。
（二）本次解锁履行的程序
经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具日，为实施本次限制性股票
解锁，公司已履行了下列法定程序：
1. 2016 年 8 月 15 日，公司召开第二届董事会第七次会议，审议通过了
《关于公司<2016 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于
公司<2016 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股
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东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，拟作为激励对象的董事或
与其存在关联关系的董事在审议上述议案时回避表决。独立董事发表独立意
见，一致同意公司实行本次股权激励计划。
2. 2016 年 8 月 15 日，公司召开第二届监事会第六次会议，审议通过了
《关于公司<2016 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于
公司<2016 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<
石家庄通合电子科技股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划激励对象名单>
的议案》。监事会认为，本次股权激励计划的实施将有利于公司的持续发展，
不存在损害公司及全体股东利益的情形；公司《2016 年限制性股票激励计划实
施考核管理办法》能确保本次股权激励计划的顺利实施；列入本次股权激励计
划激励对象名单的人员作为本次股权激励计划激励对象的主体资格合法、有
效。
3. 2016 年 8 月 16 日，公司通过公司网站（http://www.sjzthdz.com/）、公
司办公区宣传告示栏等途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期
不少于 10 天。
4. 2016 年 8 月 29 日，公司发出股东大会的通知，将本次股权激励计划提
交股东大会审议，独立董事张维作为征集人就本次股权激励计划向所有股东征
集委托投票权。
5. 2016 年 9 月 8 日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）等指
定信息披露媒体公告了《监事会关于公司 2016 年限制性股票激励计划激励对象
人员名单的审核意见及公示情况说明》。
6. 2016 年 9 月 13 日，公司召开 2016 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于公司<2016 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于
公司<2016 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股
东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，拟作为激励对象的股东或
者与激励对象存在关联关系的股东在审议上述议案时回避表决。
7. 2016 年 11 月 11 日，公司召开第二届董事会第十次会议，审议通过了
《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予限
制性股票的议案》，董事会认为，公司限制性股票激励计划规定的授予条件已
经成就，同意确定 2016 年 11 月 11 日为授予日，授予 66 名激励对象 103 万股
限制性股票。作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事在审议上述议案
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时回避表决。独立董事发表独立意见，同意公司本次限制性股票激励计划的授
予日，同意向激励对象授予限制性股票。
8. 2016 年 11 月 11 日，公司召开第二届监事会第九次会议，审议通过了
《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予限
制性股票的议案》，同意以 2016 年 11 月 11 日为授予日，向 66 名激励对象授
予 103 万股限制性股票。
9. 2017 年 5 月 9 日，公司召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了
《关于调整限制性股票回购价格的议案》，鉴于公司于 2017 年 4 月 26 日实施
完成 2016 年度权益分派方案，根据公司《2016 年限制性股票激励计划》及
2016 年第一次临时股东大会的授权，公司董事会决定对限制性股票的回购价格
予以相应调整，回购价格由 42.50 元/股调整为 23.50 元/股。公司独立董事发表
了独立意见，同意公司对限制性股票回购价格进行调整。
10. 2017 年 5 月 9 日，公司召开第二届监事会第十二次会议，审议通过了
《关于调整限制性股票回购价格的议案》，监事会认为，公司对限制性股票回
购价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备
忘录第 8 号：股权激励计划》及公司《2016 年限制性股票激励计划》关于限制
性股票回购价格调整的相关规定，并已履行必要、合规的决策程序，符合公司
及全体股东的利益。
11. 2017 年 8 月 17 日，公司召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了
《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意
对 5 名离职人员所持已获授但尚未解锁的 8.10 万股限制性股票进行回购注销。
公司独立董事发表了独立意见，同意公司回购注销部分限制性股票。
12. 2017 年 8 月 17 日，公司召开第二届监事会第十四次会议，审议通过了
《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，监事
会同意对 5 名离职人员所持已获授但尚未解锁的 8.10 万股限制性股票进行回购
注销。
13. 2017 年 9 月 6 日，公司 2017 年第二次临时股东大会审议通过了《关于
回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意根据公
司股权激励计划相关规定，对 5 名离职激励对象已获授但尚未解锁的 81,000 股
限制性股票进行回购注销处理。
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14. 2017 年 12 月 1 日，公司召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了
《关于终止实施限制性股票激励计划的议案》，同意公司终止实施本次股权激
励计划。公司独立董事发表了独立意见，同意公司终止实施本次股权激励计
划。
15. 2017 年 12 月 1 日，公司召开第二届监事会第十六次会议，审议通过了
《关于终止实施限制性股票激励计划的议案》，监事会同意终止实施本次股权
激励计划。
16. 2017 年 12 月 4 日，公司召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了
《关于取消终止实施限制性股票激励计划的议案》，决定取消 2017 年 12 月 1
日第二届董事会第十八次会议审议的《关于终止实施限制性股票激励计划的议
案》。
17. 2017 年 12 月 4 日，公司召开第二届监事会第十七次会议，监事会同意
公司取消《关于终止实施限制性股票激励计划的议案》等相关议案。
18. 2017 年 12 月 12 日，公司召开第二届董事会第二十次会议，审议通过
了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同
意对 4 名离职人员所持已获授但尚未解锁的 11.70 万股限制性股票进行回购注
销。公司独立董事发表了独立意见，同意公司回购注销部分限制性股票。
19. 2017 年 12 月 12 日，公司召开第二届监事会第十八次会议，审议通过
了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，监
事会同意对 4 名离职人员所持已获授但尚未解锁的 11.70 万股限制性股票进行
回购注销。
20. 2017 年 12 月 12 日，公司召开第二届董事会第二十次会议，审议通过
了《关于公司限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》，因公
司限制性股票激励计划授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件已经成就，根
据公司 2016 年第一次临时股东大会对董事会的授权，同意公司为 57 名限制性
股票激励对象办理第一个解锁期解锁的相关事宜，本次可解锁的限制性股票为
662,400 股。公司独立董事发表了独立意见，同意公司为 57 名激励对象办理限
制性股票第一个解锁期解锁的相关事宜。
21. 2017 年 12 月 12 日，公司召开第二届监事会第十八次会议，审议通过
了《关于公司限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》，认为
公司限制性股票第一个解锁期的解锁条件已满足，57 名激励对象的解锁资格合
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法、有效，同意 57 名激励对象持有的限制性股票第一个解锁期解锁，可解锁的
限制性股票数量为 662,400 股。
（三）本所认为，截至本法律意见书出具日，公司本次限制性股票激励计
划第一个解锁期解锁已履行现阶段应当履行的授权和批准程序，符合《管理办
法》及《股权激励计划》的规定。
二、 本次解锁的条件及满足情况
（一）本次解锁的条件
根据《股权激励计划》的相关规定，激励对象已获授的限制性股票解锁需
满足以下条件：
1. 符合解锁时间要求
本次限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自完成登记之日起12个月后的首个交易日起至
限制性股票
完成登记之日起24个月内的最后一个交易日当 40%
第一个解除限售期
日止
自完成登记之日起24个月后的首个交易日起至
限制性股票
完成登记之日起36个月内的最后一个交易日当 30%
第二个解除限售期
日止
自完成登记之日起36个月后的首个交易日起至
限制性股票
完成登记之日起48个月内的最后一个交易日当 30%
第三个解除限售期
日止
2. 公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
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（5）中国证监会认定的其他情形。
3. 激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
4. 公司层面业绩考核要求
本激励计划的解除限售考核年度为 2016-2018 年三个会计年度，每个会计
年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
限制性股票第一个解除限售期 以2015年业绩为基数，2016年主营业务收入增长率不低于 15%
限制性股票第二个解除限售期 以2015年业绩为基数，2017年主营业务收入增长率不低于 30%
限制性股票第三个解除限售期 以2015年业绩为基数，2018年主营业务收入增长率不低于 45%
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售
的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银
行同期存款利息之和。
5. 个人层面绩效考核要求
薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依
照激励对象的业绩完成率确定其解除限售的比例，激励对象个人当年实际解除
限售额度=个人层面系数×个人当年计划解除限售额度。
激励对象的绩效评价结果划分为（A）、（B）、（C）和（D）四个档
次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象解除限售的比
例：
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考评结果（S） S≥80 80＞S≥70 70＞S≥60 S＜60
评价标准 A B C D
标准系数 1.0 0.8 0.6 0
激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销。
（二）本次解锁条件的满足情况
1. 锁定期届满
本次限制性股票授予日为 2016 年 11 月 11 日，授予股份的上市日期为 2016
年 12 月 7 日。截至本公告日，第一个限制性股票锁定期已届满，可以进行解除
限售安排。
2. 公司业绩条件满足
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《石家庄通合电子科技股
份有限公司审计报告》（大信审字[2017]第 1-00336 号），公司 2015 年主营业
务收入 183,680,752.51 元，公司 2016 年主营业务收入 220,531,016.30 元，相比
2015 年度增长率为 20.06%，满足《股权激励计划》所规定的公司业绩考核要
求。
3. 激励对象绩效条件满足
根据公司提供的资料，本次可解锁的 57 名限制性股票激励对象 2016 年度
的个人绩效考核结果均为（A），满足《股权激励计划》所规定的个人绩效考
核要求。
4. 其他条件
（1）根据公司的说明及确认，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具
之日，公司未发生以下情形：最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一个会计年度财务报告内部控
制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；上市后最近 36 个
月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；法律法
规规定不得实行股权激励的；中国证监会认定的其他情形。
（2）根据公司的说明及确认，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具
之日，激励对象未发生以下情形：最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人
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选；最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；最近 12 个
月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁
入措施；具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；法
律法规规定不得参与上市公司股权激励的；证监会认定的其他情形。
综上，本所律师认为，《股权激励计划》规定的限制性股票第一个解锁期
解锁所必须满足的条件均已成就。
三、 结论意见
综上所述，本所认为：截至本法律意见书出具日，公司限制性股票激励计
划第一个解锁期解锁已经取得必要的授权和批准，已履行了现阶段必备的法定
程序；限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件均已成就，符合《管理办
法》与《股权激励计划》的规定。
本法律意见书正本一式三份。
（以下无正文）
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此页无正文，为《北京纬文律师事务所关于石家庄通合电子科技股份有限公司
限制性股票激励计划第一个解锁期解锁相关事宜的法律意见书》签字页
北京纬文律师事务所
单位负责人： 经办律师：
朱金峰 朱金峰
高堂
2017 年 12 月 12 日
第10页，共10页
