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公司公告

通合科技:关于重大资产重组停牌公告2018-03-13  

						 证券代码:300491          证券简称:通合科技        公告编号:2018-007

                石家庄通合电子科技股份有限公司

                    关于重大资产重组停牌公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、停牌事由

    石家庄通合电子科技股份有限公司(以下简称“公司”或“上市公司”或“通
合科技”)正在筹划重大资产重组事项,本次重大资产购买的资产净额占上市公
司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%
以上,且超过5,000万元人民币。因有关事项存在不确定性,为了维护投资者利
益,避免对公司股价造成重大影响,根据深圳证券交易所的相关规定,经公司申
请,公司股票(股票简称:通合科技,股票代码:300491)自2018年3月13日开
市起停牌。

    二、本次重大资产重组方案基本情况

    公司拟通过发行股份和/或支付现金购买沈毅、常程、陈玉鹏、西安霍威卓
越电子科技合伙企业(有限合伙)(以下简称“交易对方”)所持西安霍威电源
有限公司(以下简称“西安霍威电源”)100%股权,并募集配套资金。交易完
成后公司将持有西安霍威电源100%股权。公司本次购买资产事项构成重大资产
重组。

    (一)交易对手方情况

    常程,身份证号码:61010419880323****

    沈毅,身份证号码:61011319600829****

    陈玉鹏,身份证号码:21132219770502****

    西安霍威卓越电子科技合伙企业(有限合伙),统一社会信用代码:

91610131MA6UPT30XQ

    (二)交易标的公司的基本情况
    1、单位名称:西安霍威电源有限公司

    2、法定代表人:沈毅

    3、统一社会信用代码:91610113556967380R

    4、注册地址:西安市雁塔区电子西街3号生产力大厦A座508室

    5、公司类型:有限责任公司(自然人投资或控股)

    6、成立日期:2010年06月30日

    7、主要经营范围:电源产品的设计、生产、销售及技术服务

    8、与公司的关系:不存在关联关系。
    西安霍威电源有限公司股东不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关
股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的情形。

    (三)聘请中介机构情况

    截至本公告披露日,公司正按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定
选聘独立财务顾问、律师事务所以及具有相关证券业务资格的会计师事务所等证
券服务机构开展本次重大资产重组工作。
    公司拟聘请国信证券股份有限公司(以下简称“国信证券”)担任本次重大资
产重组筹划阶段的独立财务顾问、北京纬文律师事务所担任本次重大资产重组筹
划阶段的法律顾问,大信会计师事务所(特殊普通合伙)担任本次重大资产重组
标的审计机构、中水致远资产评估有限公司对标的公司进行评估。

    (四)业绩承诺与补偿

    交易对方承诺交易标的2018年-2020年净利润金额(扣除非经常性损益)分
别不低于1,700万元、2,500万元和3,300万元,本次重组有关业绩承诺与补偿事项
有待交易双方进一步协商确定。

    三、与交易对方签订的意向协议书的主要内容

    2018年3月12日,公司与交易对手沈毅、常程、陈玉鹏、西安霍威卓越电子
科技合伙企业(有限合伙)签订了《投资框架协议》,该意向协议书的主要内容
如下:

    (一)交易方

    收购方:石家庄通合电子科技股份有限公司
    出售方:常程、沈毅、陈玉鹏、西安霍威卓越电子科技合伙企业(有限合伙)
    标的公司:西安霍威电源有限公司

    (二)交易标的

    标的公司 100%股份(具体收购股份比例以正式资产收购协议为准)

    (三)交易内容

    本次交易指通合科技向交易对方发行股份和/或支付现金购买标的公司 100%
的股份(具体收购股份比例以正式资产收购协议为准)。

    (四)交易定价依据

    经交易双方初步协商标的资产价格在 2.4 亿元~2.5 亿元之间,最终定价结果
需经聘请有证券资质的评估师完成对标的资产的评估工作并出具正式评估报告
结果作为参考,以正式资产收购协议为准。

    (五)收购方式

    通合科技拟通过发行股份和/或支付现金购买标的公司 100%的股权,并募集
配套资金。交易完成后通合科技将持有西安霍威电源 100%股权。

    (六)发行股份购买资产发行价格定价原则

   本次对价股份的发行价格为本次发行定价基准日前 20 个交易日甲方股票交
易均价的 90%以上。若甲方发生送红股、转增股本或配股等除息、除权行为,本
次股票发行价格也随之进行调整。

    四、停牌工作安排

    本公司承诺争取于2018年4月11日前按照中国证监会《公开发行证券的公司
信息披露内容与格式准则第26号-上市公司重大资产重组(2014年修订)》的要
求披露资产重组预案或者报告书。逾期未能披露资产重组预案或者报告书的,公
司将根据重组推进情况确定是否向深圳证券交易所申请延期复牌。若公司未提出
延期复牌申请或者延期复牌申请未获同意的,公司股票将于停牌后1个月内恢复
交易;若公司在停牌期限内终止筹划资产重组的,公司将及时披露终止筹划资产
重组相关公告并申请复牌;公司承诺自股票复牌之日起1个月内不再筹划重大资
产重组事项。
    五、停牌期间安排

    公司自停牌之日将按照相关规定,积极开展各项工作,履行必要的报批和审
议程序,督促公司聘请的独立财务顾问等中介机构加快工作,按照承诺的期限向
交易所提交并披露符合相关规定要求的重组文件。

    六、必要风险提示

    本公司筹划的资产重组事项,尚存较大不确定性,敬请广大投资者注意投资
风险。

    七、备查文件

    1、经公司董事长签字的停牌申请;

    2、有关资产重组的相关协议或者证明文件;

    3、深圳证券交易所要求的其他文件。

    特此公告

                                        石家庄通合电子科技股份有限公司
                                                  董   事   会
                                               二零一八年三月十二日