石家庄通合电子科技股份有限公司

                    独立董事 2017 年度述职报告
各位股东及股东代表：
    作为石家庄通合电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本
人2017年度严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事
制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易
所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和《公司章程》、《独立董事
工作制度》等公司相关规定的要求，诚实、勤勉、独立地履行职务，积极出席相
关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表了独立意见，切实维护
了公司和股东尤其是中小股东的利益，较好地发挥了独立董事作用。
    现就本人2017年度履行独立董事职责情况汇报如下：
    一、2017 年度出席公司会议情况
    2017年度，本人本着勤勉尽责的态度参加了公司召开的董事会和股东大
会，认真审阅会议材料，积极参与各项议案的讨论，为董事会的正确决策发挥
了积极作用。本人认为，2017年度公司董事会、股东大会的召集召开符合法定
程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。报告
期内，本人出席董事会和列席股东大会的情况如下：
                                董事会出席情况
                    实际亲自出                                     是否连续两
 本年应出席次数                      委托出席次数       缺席次数
                       席次数                                       次未出席
       9                 9                 0               0           否
                             股东大会列席情况
   本年应列席次数        实际列席次数          委托列席次数        缺席次数
           3                     3                  0                 0

    二、2017 年度发表独立意见的情况
    2017 年度，本人作为独立董事，对公司各项重大事项积极研究分析，发挥
本人专业优势，关注公司重大事项，积极提出建议，关注风险控制。严格审核重
大事项决策程序的科学性、合理性及对公司的影响，对重大事项进行了事前认可，

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并发表了以下的独立意见：
       1、公司 2017 年 3 月 21 日召开的第二届董事会第十二次会议，本人作为公
司独立董事，认真审阅了提交该次会议审议的相关议案，对有关情况进行了详细
了解，并就公司控股股东及其他关联方占用公司资金和公司对外担保情况、公司
内部控制、2016 年度募集资金存放与使用情况、2016 年度利润分配预案、2017
年度董事、高级管理人员薪酬（津贴）绩效方案、续聘 2017 年度审计机构等事
项发表了同意的独立意见。
       2、公司 2017 年 5 月 9 日召开的第二届董事会第十四次会议，本人作为公司
独立董事，认真审阅了提交该次会议审议的相关议案，对有关情况进行了详细了
解，并就相关事项发表了如下独立意见：公司对限制性股票回购价格的调整符合
《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第 8 号：股权激励
计划》及公司《2016 年限制性股票激励计划》关于限制性股票回购价格调整的
相关规定，并已履行必要、合规的决策程序，符合公司及全体股东的利益。同意
公司对限制性股票回购价格进行调整，回购价格由每股 42.50 元调整为每股 23.50
元。
    3、公司 2017 年 6 月 19 日召开的第二届董事会第十五次会议，本人作为公
司独立董事，认真审阅了提交该次会议审议的相关议案，对有关情况进行了详细
了解，并就相关事项发表了如下独立意见：公司拟与宏源汇富创业投资有限公司
合作成立基金管理公司并发起设立并购基金的相关事项符合公司发展战略，有利
于公司借助专业机构的投资能力及团队，加快推进公司并购工作，降低投资并购
的风险，实现公司持续、健康、稳定发展。本次关联交易遵循公开、公平、公正
的原则，没有损害公司和中小股东的利益，不会对公司的独立性构成影响，符合
公司及全体股东的利益。同意公司与宏源汇富创业投资有限公司合作成立基金管
理公司并发起设立并购基金。
    4、公司 2017 年 8 月 17 日召开的第二届董事会第十六次会议，本人作为公
司独立董事，认真审阅了提交该次会议审议的相关议案，对有关情况进行了详细
了解，并就公司 2017 年上半年公司关联交易情况、2017 年上半年公司对外担保
和控股股东及其他关联方资金占用情况、2017 年半年度募集资金存放与使用情
况、会计政策变更、回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票等事

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项发表了同意的独立意见。
     5、公司 2017 年 12 月 1 日召开的第二届董事会第十八次会议，本人作为公
司独立董事，认真审阅了提交该次会议审议的相关议案，对有关情况进行了详细
了解，并就相关事项发表了如下独立意见：公司拟终止实施限制性股票激励计划
符合公司激励计划及相关法律法规、规范性文件的有关规定，回购数量、回购价
格、终止的程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司
日常经营产生重大影响。同意董事会关于终止实施限制性股票激励计划并回购注
销已授予未解锁限制性股票 1,773,000 股的决定。
     6、公司 2017 年 12 月 12 日召开的第二届董事会第二十次会议，本人作为公
司独立董事，认真审阅了提交该次会议审议的相关议案，对有关情况进行了详细
了解，并就相关事项发表了如下独立意见：
     （1）关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的独立意
见
     公司限制性股票原授予的激励对象齐兵、齐康佐、米自强、崔景彪共 4 人已
离职，不再符合激励条件，公司本次回购注销部分限制性股票符合相关规定，程
序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公
司及全体股东利益的情形，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。同意回购注销
原激励对象齐兵等 4 人已获授但尚未解锁的限制性股票，共计 117,000 股，回购
价格为 23.50 元/股。
     （2）关于公司限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的独立意见
     经核查，我们认为：公司符合《上市公司股权激励管理办法》及《2016 年
限制性股票激励计划》等规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激
励计划的主体资格，未发生激励计划中规定的不得解锁的情形；本次解锁的激励
对象已满足激励计划规定的解锁条件（包括公司整体业绩条件与激励对象个人绩
效考核条件等），其作为公司本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效；公司
激励计划对各激励对象限制性股票的解锁安排（包括锁定期限、解锁条件等事项）
未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；本次解锁有利于
加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理念，激励长期价值
的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。同意公司 57 名激励对象持有的

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662,400 股限制性股票在激励计划的第一个解锁期内按规定解锁，同意公司为其
办理相应解锁手续。
    本人对公司报告期内董事会各项议案及公司其他事项认真审议后，均投了赞
成票，没有提出异议。
    三、董事会专门委员会的履职情况
    本人担任董事会审计委员会召集人、提名委员会委员，与公司保持密切联系，
关注公司的生产经营和财务状况，与审计会计师事务所进行沟通，对审计工作进
行安排和讨论，就审计过程中发现的问题及时交换意见，确保审计的独立性和审
计工作的如期完成，忠实地履行了独立董事职责。根据各专门委员会的工作制度
等相关规定和公司的实际情况，充分行使自己的各项合法权利和义务。2017 年
主要履职情况如下：
    1、参加并主持审计委员会会议，共计五次会议，分别就《关于公司 2016
年年度财务报表的议案》、《2016 年度内部控制自我评价报告》、《关于续聘大信
会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017 年度审计机构的议案》、《2017 年度
内部审计工作计划》、《审计部 2016 年工作总结》、《2016 年度募集资金存放与使
用情况的专项报告》、《公司 2017 年第一季度财务报表》、《审计部 2017 年第一季
度工作总结》、《审计部 2017 年第二季度工作计划》、《关于公司拟参与投资设立
产业并购基金暨关联交易的议案》、《审计部 2017 年第二季度工作总结》、《审计
部 2017 年第三季度工作计划》、关于公司 2017 年半年度财务报表的议案》、2017
年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、《关于会计政策变更的议案》、
《公司 2017 年第三季度财务报表》、《审计部 2017 年第三季度工作总结》、《审计
部 2017 年第四季度工作计划》等事项进行审议，与其他委员达成一致同意意见。
    2、参加提名委员会召开的一次会议，就《关于加强对公司董事、监事、高
级管理人员培训的议案》进行审议，与各位委员达成一致同意意见。
    四、对公司进行现场调查的情况
    作为公司独立董事，我们在 2017 年内积极有效地履行了独立董事职责，除
出席董事会会议外，会同其他董事和公司高级管理人员，多次到公司进行现场调
研，重点对公司的生产经营状况、管理和内部控制等制度建设及执行情况、董事
会决议执行情况进行检查，与公司有关人员进行沟通交流，了解情况，并进行现

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场调查，获取做出决策所需的资料，累计工作时间超过 10 天。
    五、保护投资者权益方面所做的工作
    本人坚持谨慎、勤勉、忠实的原则，按照相关法律法规的要求履行独立董事
的职责，密切关注公司经营状况、财务管理和内部控制等制度的建设及执行情况，
对每一个提交董事会审议的议案，认真查阅相关文件资料，并利用自身的专业知
识，独立、客观、公正地行使表决权，促进董事会决策的科学性和合理性，切实
维护了公司和中小股东的合法权益。同时积极关注公司信息披露工作，督促公司
严格按照相关法律、法规和公司《信息披露管理制度》的有关规定，认真履行程
序并真实、及时、完整地进行信息披露。
    六、其他
    1、无提议召开董事会的情况；
    2、无提议解聘会计师事务所的情况；
    3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
    以上是本人在 2017 年度履行独立董事职责的汇报。2018 年，本人将继续认
真尽责、谨慎、忠实、勤勉地履行独立董事的职责，发挥独立董事的作用，维护
全体股东特别是中小股东的合法权益。




                                              独立董事：
                                                           （张维）




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