国信证券股份有限公司关于
                     石家庄通合电子科技股份有限公司
                     重大资产重组延期复牌的核查意见

     石家庄通合电子科技股份有限公司（以下简称“通合科技”或“公司”）因
筹划重大资产重组事项，公司股票（证券简称：通合科技，证券代码：300491）
自 2018 年 3 月 13 日开市起停牌。通合科技于 2018 年 5 月 24 日召开第二届董事
会第二十四次会议，审议通过了《关于重大资产重组延期复牌的议案》，同意公
司申请股票自 2018 年 6 月 12 日开市起继续停牌，继续停牌时间不超过 1 个月，
自停牌首日起累计停牌时间不超过 4 个月，并提交 2018 年第二次临时股东大会
审议。作为通合科技本次重组事项的独立财务顾问，国信证券股份有限公司（以
下简称“国信证券”）发表核查意见如下：
     一、前期信息披露情况
     因筹划重大资产重组事项，公司股票（证券简称：通合科技，证券代码：300491）
已于 2018 年 3 月 13 日开市起停牌，披露了《关于重大资产重组停牌公告》（公
告编号：2018-007）。停牌期间，公司先后披露了以下文件：
     披露日期             公告编号                     公告名称

2018 年 3 月 20 日        2018-009       《关于重大资产重组停牌进展公告》

2018 年 3 月 27 日        2018-024       《关于重大资产重组停牌进展公告》

2018 年 4 月 3 日         2018-027       《关于重大资产重组停牌进展公告》

2018 年 4 月 10 日        2018-029       《关于重大资产重组延期复牌的公告》

2018 年 4 月 17 日        2018-032       《关于重大资产重组停牌进展公告》

2018 年 4 月 24 日        2018-034       《关于重大资产重组停牌进展公告》

2018 年 5 月 2 日         2018-037       《关于重大资产重组停牌进展公告》

2018 年 5 月 9 日         2018-040       《关于重大资产重组延期复牌的公告》

2018 年 5 月 15 日        2018-042       《关于重大资产重组停牌进展公告》

2018 年 5 月 22 日        2018-043       《关于重大资产重组停牌进展公告》

     停牌期间，公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他相关规定，
积极推进本次重大资产重组工作。同时，公司严格按照《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》、《创业板信息披露备忘录第 22 号——上市公司停复牌业务》
等有关规定及时履行了信息披露义务，至少每 5 个交易日发布一次重大资产重组
进展公告。
       二、本次筹划的重大资产重组基本情况
       （一）标的资产及其控股股东、实际控制人具体情况
       本次重大资产重组收购标的为西安霍威电源有限公司（以下简称“霍威电源”）
100%股权。交易对手方为常程、沈毅、陈玉鹏及西安霍威卓越电子科技合伙企
业（有限合伙）。霍威电源为常程、沈毅、陈玉鹏共同控制的企业，三人为一致
行动人。
       （二）交易具体情况
       本次重大资产重组方案为发行股份和/或支付现金购买，同时募集配套资金，
具体交易方案可能根据交易进展进行调整。本次交易不会导致公司控制权发生变
更。
       （三）与交易对方沟通情况
       截至目前，公司与上述标的公司的股东达成初步意见并签署了《投资框架协
议》，但公司尚未与交易对方签订正式协议。因此，本次重大资产重组事项存在
不确定性。
       （四）本次重组涉及的中介机构及工作进展情况
       本次重大资产重组的独立财务顾问为国信证券股份有限公司、法律顾问为北
京市中银律师事务所、审计机构为大信会计师事务所（特殊普通合伙），评估机
构为中联资产评估集团有限公司。截至本核查意见出具日，相关的尽职调查、审
计、评估等工作仍在进行中，本次重组方案的具体内容也尚需进一步商讨、论证
和完善。
       （五）本次交易涉及有权部门审批情况
    本次重组已取得了国家国防科技工业局（以下简称“国防科工局”）的批复，
原则同意本次收购。本次重组不存在其他在披露重组预案或报告书前取得相关部
门事前审批的情形。本次交易方案最终确定后，尚需提交公司董事会、股东大会
审议通过后报送中国证监会核准。
       三、本次重大资产重组申请延期复牌原因及预计复牌时间
    （一）延期复牌的原因
    公司原计划于 2018 年 6 月 12 日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容
与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》及有关规定的要求披露重大资
产重组预案（或报告书）并复牌，由于本次重组事项工作量较大，所涉及的尽职
调查、审计、评估等工作正在进行当中，相关工作的完成尚需一定的时间。
    （二）预计复牌时间
    2018 年 5 月 24 日，公司第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关于重
大资产重组延期复牌的议案》并同意将该议案提交公司 2018 年第二次临时股东
大会审议。公司申请股票自 2018 年 6 月 12 日开市起继续停牌，继续停牌时间不
超过 1 个月，自停牌首日起累计停牌时间不超过 4 个月。
    四、下一步工作计划
    继续停牌期间，公司将全力推进本次重大资产重组的各项工作：积极推进并
与相关各方完成本次重组方案论证、确认工作；根据相关法律法规，组织中介机
构对相关资产继续开展审计、评估等工作；按照有关规定并结合停牌期间相关事
项的尽职调查情况，及时履行信息披露义务，至少每 5 个交易日发布一次事项的
进展公告。公司承诺继续停牌不超过 1 个月，披露符合《公开发行证券的公司信
息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》要求的重大资产重
组预案（或报告书）。
    五、核查意见
    经核查，公司在停牌期间已经按照《上市公司重大资产重组管理办法》和《创
业板信息披露备忘录第 22 号——上市公司停复牌业务》等相关法律法规的规定，
履行了相关决策程序，及时披露了相关信息。由于标的公司的审计工作量较大，
目前仍在进行中，公司预计无法在原定的 2018 年 6 月 12 日前披露符合要求的重
大资产重组预案（或报告书）。本次延期复牌已经公司第二届董事会第二十四次
会议通过，并将提交公司 2018 年第二次临时股东大会审议。
    综上，本独立财务顾问认为，公司本次延期复牌符合《上市公司重大资产重
组管理办法》和《创业板信息披露备忘录第 22 号——上市公司停复牌业务》等
相关法律法规的规定，具有合理性，不存在损害中小投资者利益的情形。
    （以下无正文）
    （此页无正文，为《国信证券股份有限公司关于石家庄通合电子科技股份有
限公司重大资产重组延期复牌的核查意见》之盖章页）




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