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公司公告

通合科技:国信证券股份有限公司关于公司发行股份购买资产并募集配套资金产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见2018-07-06  

						                       国信证券股份有限公司
            关于石家庄通合电子科技股份有限公司
               发行股份购买资产并募集配套资金
        产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见


    国信证券股份有限公司(以下简称“独立财务顾问”)作为石家庄通合电子
科技股份有限公司(以下简称“通合科技”或“上市公司”)本次发行股份购买
资产的独立财务顾问,根据中国证监会《并购重组审核分道制实施方案》、深圳
证券交易所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》 深证上〔2013〕
323 号)等规范性文件的要求,对通合科技本次重组方案是否符合并购重组分道
审核中快速审核通道要求进行了逐条说明,具体核查意见如下:

一、核查内容
    (一)本次资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼
并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的
指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医
药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业
    上市公司主要从事高频开关电源及相关电子产品的研发、生产和销售,主要
产品包括充换电站充电电源系统(充电桩)及电动汽车车载电源、电力操作电源,
是一家致力于电力电子行业技术创新、产品创新、管理创新,以高频开关电源及
相关电子产品研发、生产、销售、运营和服务于一体,为客户提供系统能源解决
方案的高新技术企业。

    标的公司西安霍威电源有限公司(以下简称“霍威电源”或“标的公司”)
是一家专门从事航空、航天、机载、弹载、兵器、舰船、雷达、通信、核电、机
车多种科研领域的线性、开关一体化军用电源、电源模块的研制、生产、销售和
服务的高新技术企业。
    根据中国证监会 2012 年 10 月发布的《上市公司行业分类指引》(2012 年修
订),霍威电源主营业务为军用电源的专业化生产、销售企业,根据证监会《上
市公司行业分类指引(2012 年修订)》,霍威电源所处行业属于“电力电子元器
件制造”,属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关
于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船
舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”之“电子信息行业”
范畴。

    经核查,本独立财务顾问认为:本次资产重组涉及的行业与企业属于《国务
院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业
企业兼并重组的指导意见》确定重点支持推进兼并重组的行业或企业范畴。
    (二)本次资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购,是
否构成借壳上市
    1、本次交易属于同行业并购
    如前所述,上市公司主营业务为高频开关电源及相关电子产品的研发、生产
和销售,标的公司主营业务为军用电源、电源模块的专业化生产。两公司主营业
务具有相关性,均为电力电子元器件制造业,属于同行业并购。
    2、本次交易构成重大资产重组且不构成《重组管理办法》第十三条规定的
重组上市

    本次重组的标的资产为霍威电源 100%的股权,根据上市公司 2017 年度经审
计的财务数据、霍威电源 2017 年度经审计的财务报表与本次交易标的资产作价
的孰高情况。根据《上市公司重大资产重组管理办法》,计算上市公司拟购买资
产是否构成重大资产重组的各项占比如下:

                                                              单位:万元

         项目        通合科技    霍威电源     交易作价     财务指标占比
资产总额             60,228.74   8,744.58     24,068.16       39.96%
营业收入             21,687.87   4,641.43         -           21.40%
归属于母公司所有者
                     43,117.60   3,015.62     24,068.16       55.82%
权益
    本次重组购买的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务
会计报告期末净资产额的比例超过 50%以上。根据《重组管理办法》,本次重组
构成重大资产重组,且本次交易属于《重组管理办法》规定的上市公司发行股份
购买资产的情形。
    本次交易完成后,上市公司控股股东、实际控制人未发生变化,因此,本次
交易不构成重组上市。

    (三)本次交易是否涉及发行股份
    本次交易通合科技拟通过非公开发行股份的方式,向霍威电源的股东常程、
沈毅、陈玉鹏、西安霍威卓越电子科技合伙企业(有限合伙)购买其合计持有的
霍威电源 100%股权。通合科技 拟向交易对方发行股份购买资产发行股 份
1,609.9103 万股。
    本次交易通合科技拟通过发行股份募集配套资金的方式,向不超过 5 名的不
特定对象发行股份,用于霍威电源检测试验中心建设项目及支付本次交易的相关
费用。
    经核查,本独立财务顾问认为:本次资产重组涉及发行股份。
    (四)上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形
    经核查,截至本核查意见出具日,上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚
未结案的情形。

二、独立财务顾问结论意见
    本独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管
理办法》和《财务顾问业务指引》等法律、法规和相关规定,中国证监会《并购
重组审核分道制实施方案》、深圳证券交易所《关于配合做好并购重组审核分道
制相关工作的通知》(深证上〔2013〕323 号)等规范性文件的要求,并通过尽
职调查和对重组预案等信息披露文件进行审慎核查后认为:
    1、本次重组涉及的行业或企业属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》
和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》支持的
九大行业之电子信息行业;
    2、本次资产重组所涉及的交易类型属于同行业并购;
    3、本次资产重组构成重大资产重组,不构成借壳上市;
    4、本次资产重组涉及发行股份;
    5、上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
    (以下无正文)
(本页无正文,为《国信证券股份有限公司关于石家庄通合电子科技股份有限公
司本次重组产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页)




    财务顾问主办人:
                             范茂洋             刘   佳




                                                 国信证券股份有限公司


                                                          年   月    日