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公司公告

通合科技:发行股份购买资产并募集配套资金报告书(草案)2018-07-06  

						股票简称:通合科技      股票代码:300491         上市地点:深圳证券交易所




        石家庄通合电子科技股份有限公司

                     发行股份购买资产

          并募集配套资金报告书(草案)



       相关事项                            交易对方

                        常程、沈毅、陈玉鹏、西安霍威卓越电子科技合伙企业
  发行股份购买资产
                        (有限合伙)


发行股份募集配套资金    不超过五名特定投资者




                             独立财务顾问




                       签署日期:二零一八年七月
通合科技                                                         发行股份购买资产并募集配套资金报告书(草案)


                                                                 目         录
释     义 ....................................................................................................................................... 8

重大事项提示 ......................................................................................................................... 12

重大风险提示 ......................................................................................................................... 43

第一节 本次交易概况 ........................................................................................................... 49

一、本次交易的背景和目的 ................................................................................................. 49

二、本次交易的决策过程和批准情况 ................................................................................. 52

三、本次交易主要内容 ......................................................................................................... 53

四、本次重组对上市公司的影响 ......................................................................................... 61

第二节 上市公司基本情况 ................................................................................................... 64

一、公司概况 ......................................................................................................................... 64

二、公司历史沿革及历次股本变动情况 ............................................................................. 64

三、最近六十个月控股权变动情况 ..................................................................................... 69

四、上市公司控股股东和实际控制人 ................................................................................. 69

五、最近三年重大资产重组情况 ......................................................................................... 70

六、主营业务发展情况 ......................................................................................................... 71

七、公司主要财务指标 ......................................................................................................... 71

八、相关公司及人员涉嫌犯罪或违法违规、最近三年受到行政处罚或刑事处罚的情况

................................................................................................................................................. 72

第三节 交易对方基本情况 ................................................................................................... 73

一、交易对方基本情况 ......................................................................................................... 73

二、其他事项说明 ................................................................................................................. 84

第四节 标的公司基本情况 ................................................................................................... 86

一、概况 ................................................................................................................................. 86

二、历史沿革 ......................................................................................................................... 86

三、股权及组织结构情况 ..................................................................................................... 90

四、主要资产、负债与对外担保等情况 ............................................................................. 93

五、最近三年主营业务发展情况 ......................................................................................... 97

六、最近两年一期主要财务数据 ....................................................................................... 110

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七、最近三年标的资产交易、增资或改制的评估情况 ................................................... 112

八、会计政策及相关会计处理 ........................................................................................... 114

九、交易标的涉及的其他事项 ........................................................................................... 116

第五节 本次发行股份情况 ................................................................................................. 117

一、本次交易发行股份的基本情况 ................................................................................... 117

二、本次交易前后上市公司股权结构比较 ....................................................................... 135

三、本次交易前后上市公司主要财务数据比较 ............................................................... 136

四、本次交易未导致上市公司控制权变化 ....................................................................... 137

第六节 交易标的评估情况 ................................................................................................. 138

一、标的股权评估概述 ....................................................................................................... 138

二、董事会对本次交易标的评估值的合理性及定价的公允性分析 ............................... 180

三、独立董事对本次交易评估相关事项的独立意见 ....................................................... 188

第七节 本次交易主要合同 ................................................................................................. 190

一、《发行股份购买资产协议》的主要内容 ................................................................... 190

二、《利润补偿及业绩奖励协议》的主要内容 ............................................................... 203

第八节         本次交易的合规性分析 ....................................................................................... 207

一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的要求 ................................................... 207

二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定 ....................................... 212

三、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关解答要求的说明

............................................................................................................................................... 217

四、本次交易募集配套资金符合《创业板发行管理办法》第九条及第十条规定的说明

............................................................................................................................................... 218

五、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组管理办法》的规定发表明确意见

............................................................................................................................................... 219

第九节         管理层讨论与分析 ............................................................................................... 221

一、本次交易前上市公司财务状况、经营成果分析 ....................................................... 221

二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析 ........................................................... 229

三、交易标的最近两年及一期财务状况、盈利能力分析 ............................................... 236

四、本次交易完成后,上市公司财务状况与经营成果分析 ........................................... 245


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第十节 财务会计信息 ......................................................................................................... 253

一、霍威电源最近两年一期简要财务报表 ....................................................................... 253

二、上市公司备考财务报表 ............................................................................................... 256

第十一节 同业竞争与关联交易 ......................................................................................... 259

一、本次交易对同业竞争的影响 ....................................................................................... 259

二、本次交易对关联交易的影响 ....................................................................................... 260

第十二节 风险因素 ............................................................................................................. 266

一、本次交易的审批风险 ................................................................................................... 266

二、与本次交易相关的风险 ............................................................................................... 266

三、标的资产经营风险 ....................................................................................................... 268

四、其他风险 ....................................................................................................................... 271

第十三节 其他重要事项 ..................................................................................................... 272

一、本次交易完成后上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用,或

为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ....................................................................... 272

二、上市公司负债结构是否合理情况 ............................................................................... 272

三、上市公司最近十二个月内发生的资产交易 ............................................................... 272

四、本次交易对上市公司治理机制影响 ........................................................................... 273

五、公司的利润分配政策及相应的安排 ........................................................................... 275

六、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ........................................... 278

七、公司股票连续停牌前股价发生异动的说明 ............................................................... 283

八、本次交易可能导致上市公司出现每股收益被摊薄的情形 ....................................... 284

九、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重

组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的

情形 ....................................................................................................................................... 287

十、已披露有关本次交易的所有信息的说明 ................................................................... 287

第十四节 独立董事和中介机构对本次交易的意见 ......................................................... 288

一、独立董事意见 ............................................................................................................... 288

二、独立财务顾问意见 ....................................................................................................... 289

三、法律顾问意见 ............................................................................................................... 291


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第十五节 相关中介机构 ..................................................................................................... 292

第十六节 董事及相关中介机构的声明 ............................................................................. 294

第十七节 备查文件 ............................................................................................................. 300

一、备查文件 ....................................................................................................................... 300

二、备查地点 ....................................................................................................................... 300

三、信息披露网址 ............................................................................................................... 300




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                             上市公司声明

    本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书的内容真实、准确和
完整,并对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其
摘要中财务会计资料真实、完整。

    如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明
确之前,本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在上市公司拥有权
益的股份。

    本次发行股份购买资产并募集配套资金事项尚需取得有关审批机关的批准
和核准。审批机关对于本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事项所做的任
何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断
或保证。




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                             交易对方声明

    本次发行股份购买资产的交易对方常程、沈毅、陈玉鹏、西安霍威卓越电子
科技合伙企业(有限合伙)已出具承诺函,保证本次交易披露的相关文件中涉及
的标的公司、交易对方的信息已经交易对方审阅,确认本次交易的重组文件不致
因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确
性和完整性承担相应的法律责任。

    如本次交易因所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确之前,
交易对方将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份(如有),并于收到立案稽查
通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会,由
上市公司董事会代交易对方向证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交
易日内提交锁定申请的,授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报
送交易对方身份信息和账户信息并申请锁定;董事会未向证券交易所和登记结算
公司报送交易对方身份信息和账户信息的,授权证券交易所和登记结算公司直接
锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,交易对方承诺锁定股份自愿
用于相关投资者赔偿安排。




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                          证券服务机构声明

    国信证券股份有限公司、北京市中银律师事务所、大信会计师事务所(特殊
普通合伙)、中联资产评估集团有限公司均已出具声明,保证通合科技本次交易
相关披露文件引用证券服务机构出具的内容已经各证券服务机构审阅,确认本次
交易的重组文件不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,
并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次交易申请文件存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,证券服务机构未能勤勉尽责的,将承担相应
的连带赔偿责任。




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                                   释        义

       在本报告书中,除非另有所指,以下简称具有如下含义:

                                第一部分 普通词汇

通合科技、上市公司、本公
                           指   石家庄通合电子科技股份有限公司
司、公司

霍威电源、标的公司、目标
                           指   西安霍威电源有限公司
公司

霍威卓越                   指   西安霍威卓越电子科技合伙企业(有限合伙)

常程等 3 名自然人          指   霍威电源自然人股东常程、沈毅、陈玉鹏

交易对方                   指   霍威电源全体股东常程、沈毅、陈玉鹏和霍威卓越

通合有限                   指   石家庄通合电子有限公司

                                上市公司与常程等3名自然人及霍威卓越签订的《石家

《发行股份购买资产协议》   指   庄通合电子科技股份有限公司与西安霍威电源有限公

                                司股东关于发行股份购买资产协议》

                                上市公司与常程等3名自然人及霍威卓越签订的《石家

《利润补偿及业绩奖励协          庄通合电子科技股份有限公司与西安霍威电源有限公
                           指
议》                            司股东关于发行股份购买资产的利润补偿及业绩奖励

                                协议》

                                中联资产评估集团有限公司出具的《石家庄通合电子科

                                技股份有限公司拟发行股份购买西安霍威电源有限公
《评估报告》               指
                                司100%股权项目资产评估报告》(中联评报字[2018]

                                第1077号)

                                指上市公司取得标的公司的100%股权并且相应的工商
交割日                     指
                                变更登记手续完成之当日

过渡期、过渡期间           指   指评估基准日至交割日之间的期间

                                本次交易上市公司向交易对方发行股份的价格,为
本次发行价格               指
                                14.95元/股


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通合科技                         发行股份购买资产并募集配套资金报告书(草案)


《公司法》               指   《中华人民共和国公司法》

《证券法》               指   《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》         指   《上市公司重大资产重组管理办法(2016 年修订)》

《创业板发行管理办法》   指   《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》

《上市规则》             指   《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

中国证监会               指   中国证券监督管理委员会

深交所、交易所           指   深圳证券交易所

发改委                   指   中华人民共和国国家发展和改革委员会

商务部                   指   中华人民共和国商务部

工信部                   指   中华人民共和国工业和信息化部

工商局                   指   工商行政管理局

登记结算公司             指   中国证券登记结算有限公司

独立财务顾问             指   国信证券股份有限公司

中银律师                 指   北京市中银律师事务所

大信会计师               指   大信会计师事务所(特殊普通合伙)

中联资产评估             指   中联资产评估集团有限公司

元、万元、亿元           指   人民币元、人民币万元、人民币亿元

                              中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告

非经常性损益             指   第 1 号——非经常性损益》(公告〔2008〕43 号)规定

                              的相关损益

                              第二部分 专业词汇

                              输入电压经高频功率变换和高频整流滤波后输出稳定
电源模块                 指
                              电压的电源装置单元

                              由一个或多个电源模块及外围电路组合构成,具备特定
电源组件                 指
                              电源功能的部件


                              将主电源电能变换为另一种形式或规格电能的装置,用
二次电源                 指
                              以满足不同用电设备的需要


高频开关电源             指   通过MOSFET或IGBT等半导体器件的开关工作,实现高效

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通合科技                  发行股份购买资产并募集配套资金报告书(草案)


                       率和小型化的功率变换装置,开关频率超过20KHz的开

                       关电源为高频开关电源

                       由配电系统、充电电源系统、电池调度系统、充换电站
充换电站          指
                       监控系统组成的为电动汽车提供充电服务的专门场站

                       车载电源分为车载AC/DC充电机和DC/DC转换器两种,车

                       载AC/DC充电机是把市电的电能转化为直流电,为车载

车载电源          指   动力电池充电的设备;DC/DC转换器是将电动汽车上的

                       高压动力电池中的电能转换为低压直流电,提供给仪表

                       设备及散热系统等各种车载电器使用的设备

AC/DC             指   交流到直流的变流

DC/AC             指   直流到交流的变流

DC/DC             指   在直流电路中将一个电压值的电能变为另一个电压值

                       利用感性和容性器件的谐振特性,使开关器件在开关过
软开关            指
                       程中电压或者电流为零,达到降低开关损耗的目的

                       Electro Magnetic Compatibility,是在电学中研究意

                       外电磁能量的产生、传播和接收,以及这种能量所引起

电磁兼容(EMC)   指   的有害影响。电磁兼容的目标是在相同环境下,涉及电

                       磁现象的不同设备都能够正常运转,而且不对此环境中

                       的任何设备产生难以忍受的电磁干扰

                       千瓦,功率单位
kW                指


                       Insulated Gate Bipolar Transistor,即绝缘栅双极
                  指
IGBT                   型晶体管,一种功率半导体开关器件,广泛应用于各类

                       电力电子装置

                       中文名称为印刷电路板,是重要的电子部件,承载电子
PCB               指
                       元器件之间的电气连接

                       电磁波与电子组件作用后产生的干扰现象
电磁干扰          指




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                                将直流电变换为交流电的功率变换装置
逆变器                     指


                                功率变换电路中主要由功率器件连接而成的电路结构
拓扑                       指


市电                       指   供电网络中的单相 220 伏或三相 380 伏工频交流电


    注:本报告书除特别说明外所有数值保留 2 位小数,若出现总数与各分项数值之和尾数

不符的情况,均为四舍五入原因造成。




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                               重大事项提示

      一、本次交易方案概述

     本次交易中,通合科技拟以非公开发行股份的方式购买常程等 3 名自然人及

霍威卓越合计持有的霍威电源 100%的股权,同时非公开发行股份募集配套资金。
     (一)发行股份购买资产

     根据《发行股份购买资产协议》,及参考《评估报告》的评估结果,经交易

各方协商 一致,本次交易标的资产 霍威电源 100%股权的交易价格确定为

24,068.16 万元,全部以非公开发行股份的形式支付。

     各交易方获得对价的具体情况如下:
                                                                单位:万元、万股

                    持有霍威
序
       交易对方     电源的股   交易作价          股份对价        取得公司股份数
号
                     权比例

1    常程             39.56%        9,521.36         9,521.36           636.8805


2    沈毅             27.60%        6,642.81         6,642.81           444.3353


3    陈玉鹏           24.84%        5,978.53         5,978.53           399.9017

     西安霍威卓越
     电子科技合伙
4                      8.00%        1,925.45         1,925.45           128.7928
     企业(有限合
     伙)

       合计          100.00%       24,068.16        24,068.16         1,609.9103


     (二)发行股份募集配套资金

     本次交易拟向不超过 5 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套

资金。本次募集配套资金总额不超过 10,000.00 万元,发行股份数量不超过本次

发行前公司总股本的 20%,募集配套资金拟用于霍威电源检测试验中心建设项目

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及支付本次交易的相关费用。

    本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提,最终募集配套

资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。若本次募集配套资金未

被中国证监会核准、募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足,则上市公

司将以自有或自筹资金支付或补足。


     二、本次交易标的资产的估值和作价情况

    根据中联资产评估集团有限公司出具的《石家庄通合电子科技股份有限公司

拟发行股份购买西安霍威电源有限公司 100%股权项目资产评估报告》 中联评报

字[2018]第 1077 号),以 2018 年 3 月 31 日为评估基准日,采用了收益法对标的

公司进行评估,截至 2018 年 3 月 31 日,霍威电源净资产账面值 3,654.33 万元,

收益法下的评估值为 24,068.16 万元,增值 20,413.83 万元,增值率为 558.62%。

    以上述评估值为依据,经交易各方协商,确定标的资产霍威电源 100%股权

的交易价格为 24,068.16 万元。


     三、本次发行股份的价格、数量及锁定期

    (一)本次发行股份的价格和数量

    1、发行股份购买资产

    本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第二届董事会第二十五次

会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价

的 90%,经各方协商确认为 14.95 元/股。

    本次发行股份购买资产的股份发行数量为向各交易对方发行股份数量之和。

本次交易中,通合科技拟向交易对方发行股份数量的计算公式为:股份支付对价

/股份发行价格。发行股份的数量为整数,精确至个位。根据上述计算公式及发

行价格测算,本次发行股份购买资产的发行股份数量合计为 16,099,103 股,最终

发行股份数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准。

    本次发行定价基准日至发行日期间,上市公司如实施现金分红、送股、资本
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公积金转增股本等除权除息事项,则上述发行价格和数量将根据有关规则进行相

应调整。

    2、发行股份募集配套资金

    本次募集配套资金总额不超过 10,000.00 万元,发行股份数量不超过本次发

行前公司总股本的 20%。本次发行股份募集配套资金的发行价格,将按照《创业

板发行管理办法》等相应规定进行询价后确定。最终发行价格将在本次发行获得

中国证监会核准后,由本公司董事会根据股东大会的授权,按照相关法律、行政

法规及规范性文件的规定,依据发行对象申购报价的情况确定。最终发行股份数

量将根据最终发行价格确定。

    (二)股份锁定期

    1、发行股份购买资产

    (1)常程的对价股票锁定期

    根据《发行股份购买资产协议》的约定和交易对方出具的股份锁定承诺函,

常程的对价股票锁定期如下:

    上市公司本次向常程发行的 128.7928 万股股票限售期为自股份上市之日起

至下列日期(以最晚发生的为准)止:1)三十六个月届满;2)霍威电源实现

2018 年度-2020 年度业绩目标或常程履行全部业绩和减值补偿承诺之日。

    上市公司本次向常程发行的其余 508.0877 万股股票分三期解锁:第一期:

自股份上市之日起十二个月届满,且霍威电源实现 2018 年度业绩目标或常程已

履行 2018 年度业绩补偿承诺之日后,常程获得的 508.0877 万股对价股票的 20%

扣除当年补偿股份后的部分可解除限售;第二期:自股份上市之日起二十四个月

届满,且霍威电源实现 2018 年度和 2019 年度业绩目标或常程已履行 2018 年度

和 2019 年度业绩补偿承诺之日后,常程获得的 508.0877 万股对价股票的 35%扣

除当年补偿股份后的部分可解除限售;第三期:自股份上市之日起三十六个月届

满,且霍威电源实现 2018 年度-2020 年度业绩目标或常程已履行 2018 年度-2020

年度全部业绩和减值补偿承诺之日后,常程获得的 508.0877 万股对价股票剩余
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部分解除限售。

    (2)沈毅和陈玉鹏的对价股票锁定期

    根据《发行股份购买资产协议》的约定和交易对方出具的股份锁定承诺函,

上市公司本次向沈毅和陈玉鹏发行的股票分三期解锁:

    第一期:自股份上市之日起十二个月届满,且霍威电源实现 2018 年度业绩

目标或沈毅和陈玉鹏已履行 2018 年度业绩补偿承诺之日后,沈毅和陈玉鹏获得

的对价股票的 20%扣除当年补偿股份后的部分可解除限售;

    第二期:自股份上市之日起二十四个月届满,且霍威电源实现 2018 年度和

2019 年度业绩目标或沈毅和陈玉鹏已履行 2018 年度和 2019 年度业绩补偿承诺

之日后,沈毅和陈玉鹏获得的对价股票的 35%扣除当年补偿股份后的部分可解除

限售;

    第三期:自股份上市之日起三十六个月届满,且霍威电源实现 2018 年度-2020

年度业绩目标或沈毅和陈玉鹏已履行 2018 年度-2020 年度全部业绩和减值补偿

承诺之日后,沈毅和陈玉鹏获得的对价股票剩余部分解除限售。

    (3)霍威卓越的对价股票锁定期

    根据《发行股份购买资产协议》的约定和交易对方出具的股份锁定承诺函,

上市公司本次向霍威卓越发行的股票限售期为自股份上市之日起至下列日期(以

最晚发生的为准)止:1)三十六个月届满;2)霍威电源实现 2018 年度-2020

年度业绩目标或霍威卓越履行全部业绩和减值补偿承诺之日。

    上述限售期间,霍威卓越的合伙人不得转让其所持合伙企业的份额。

    本次发行完成后,上述股东由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公

司股份,亦应遵守上述约定。

    2、发行股份募集配套资金

    本次发行股份募集配套资金的股票自股份上市之日起 12 个月内不得转让。

本次募集配套资金发行完成后,由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公


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司股份,亦应遵守上述约定。

       募集配套资金的不超过 5 名特定投资者参与认购的股份根据上述规定解禁

后,减持股份还应按中国证监会及深交所的有关规定执行。


       四、业绩承诺及补偿安排

       (一)业绩承诺期及承诺的业绩

       交易对方对上市公司的业绩承诺期间为 2018 年、2019 年和 2020 年。

       交易对方承诺,霍威电源在业绩承诺期间净利润具体如下:


序号                     项目                                   金额

 1                2018 年承诺净利润                          1,700 万元

 2                2019 年承诺净利润                          2,500 万元

 3                2020 年承诺净利润                          3,300 万元


       上述承诺净利润为霍威电源扣除非经常性损益及使用配套募集资金投资(含

期间资金的存款、理财等收益)所产生的净利润后归属于母公司的净利润,因对

霍威电源员工实施股权激励而产生的激励费用,不纳入承诺净利润的考核范围,

即交易对方不需对股权激励费用导致霍威电源实际净利润减少的部分承担补偿

义务。

       (二)业绩补偿实施方案

       1、利润补偿义务

       交易对方作为补偿义务人,对霍威电源业绩承诺期间的业绩承诺承担利润补

偿义务。补偿义务人之间对于补偿金额的分担,按其于协议签订之日所持霍威电

源股权比重计算,具体如下:


序号                     补偿义务人                      承担的利润补偿义务比例

 1                          常程                                39.56%



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序号                   补偿义务人                      承担的利润补偿义务比例

 2                          沈毅                              27.60%

 3                         陈玉鹏                             24.84%

 4       西安霍威卓越电子科技合伙企业(有限合伙)              8.00%

                       合计                                   100.00%


       常程、沈毅、陈玉鹏对协议所约定西安霍威卓越电子科技合伙企业(有限合

伙)需履行约定的利润补偿义务承担连带责任。

       2、业绩承诺的补偿

       上市公司委托具有证券从业资质的会计师事务所逐年审计霍威电源 2018 年

-2020 年利润实现情况。若当年经审计实际净利润未达到当年承诺净利润,交易

对方承诺按以下计算公式分别向上市公司提供补偿:

       (1)股份补偿

       当年补偿股份数量=(业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和-业绩承诺期内

实际实现净利润数之和)÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×交易对方在

本次交易中获得的对价金额÷购买资产的发行股份价格-交易对方前期累计已补

偿股份数量。

       (2)现金补偿

       如交易对方以持有的上市公司股份不足以补偿的,交易对方应用现金进行补

偿,补偿现金金额根据以下公式计算:

       当年补偿现金额=(业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和-业绩承诺期内实

际实现净利润数之和)÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×交易对方在本

次交易中获得的对价金额-交易对方已补偿股份数量×购买资产的发行股份价格。

       各年已经补偿的股份和现金不冲回。

       3、减值测试


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    业绩承诺期届满后,上市公司将对霍威电源的股权价值进行减值测试,若期

末减值额÷标的资产交易作价>业绩承诺期间已补偿股份总数÷认购股份总数,

则交易对方需在上述补偿股份数量基础上另行补偿股份或现金,另行补偿股份或

现金的计算公式如下:

    另行补偿股份数量=期末减值额÷购买资产的发行股份价格-业绩承诺期间

已补偿股份总数。

    另行补偿现金额=期末减值额-已补偿股份数量×购买资产的发行股份价格

-已补偿现金额。

    4、关于补偿的其他约定

    交易对方应优先以其持有的上市公司股份履行上述两项中的补偿义务,股份

补偿不足部分应以现金进行补偿,且交易对方所有补偿合计上限为其本次交易获

得的对价总额。

    若上市公司发生送红股、转增股本或配股等除权除息行为,则交易对方补偿

股份数量也随之进行调整;若上市公司在承诺年度内有现金分红的,交易对方应

将按前述公式计算的补偿股份所对应的分红收益无偿退还上市公司。

    股份补偿方式为上市公司以 1 元总价向交易对方回购根据上述公式计算得

出的补偿股份数量。

    上市公司应在每个业绩承诺年度届满后的 90 个工作日内对标的公司进行审

计,并于业绩承诺期届满后 90 个工作日内对标的公司进行减值测试,确定相关

补偿的回购股份数量及支付现金数额并进行披露,双方应在其后 90 个工作日内

实施上述股份及现金补偿(如需)事宜。


     五、本次交易不构成关联交易

    本次发行股份购买资产的交易对方及其关联方与上市公司及其关联方之间

不存在关联关系;本次交易完成后,各交易对方及其一致行动人所持上市公司股

份的比例均不超过 5%,根据《上市规则》的规定,本次交易对方与上市公司之

                                   18
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间也不构成关联方。因此,本次交易不构成关联交易。


       六、本次交易构成重大资产重组

       根据上市公司 2017 年度经审计的财务数据、霍威电源 2017 年度经审计的财

务数据与本次交易标的资产作价的孰高情况,本次交易的相关比例计算如下:

                                                                               单位:万元

         项目          通合科技       霍威电源            交易作价         财务指标占比
资产总额               60,228.74      8,744.58            24,068.16            39.96%
营业收入               21,687.87      4,641.43                -                21.40%
归属于母公司所有者
                       43,117.60      3,015.62            24,068.16            55.82%
权益


       根据上述测算,本次重组购买的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审

计的合并财务会计报告期末净资产额的比例超过 50%以上。根据《重组管理办法》,

本次重组构成重大资产重组,且本次交易属于《重组管理办法》规定的上市公司

发行股份购买资产的情形,因此,本次交易需要提交中国证监会上市公司并购重

组审核委员会审核。


       七、本次交易不构成重组上市

       截至本报告书签署日,贾彤颖、马晓峰、李明谦合计持有通合科技股份

76,768,510 股,占公司股本总额的 52.89%,为公司的共同控股股东及实际控制人。

本次交易完成前后,贾彤颖、马晓峰、李明谦持有公司股份情况如下:

                                                                      本次交易后
                                   本次交易前
           股东名称                                               (不考虑配套融资)
                           股份数量(股)        比例      股份数量(股)          比例

贾彤颖                         28,757,002        19.81%           28,757,002        17.83%

马晓峰                         24,005,754        16.54%           24,005,754        14.89%

李明谦                         24,005,754        16.54%           24,005,754        14.89%

             合计              76,768,510        52.89%           76,768,510       47.61%


       本次交易完成后,贾彤颖、马晓峰、李明谦合计持有上市公司 47.61%的股

                                            19
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份,仍为本公司的共同控股股东及实际控制人。因此,本次交易不会导致公司控

制权发生变化。

    本次交易完成后,公司控股股东、实际控制人未发生变化,因此,本次交易

不构成重组上市。


     八、本次交易对上市公司的影响

    (一)对上市公司主营业务的影响

    通合科技是一家致力于电力电子行业技术创新、产品创新、管理创新,以高

频开关电源及相关电子产品研发、生产、销售、运营和服务于一体,为客户提供

系统能源解决方案的高新技术企业,具有深厚的电源相关技术积累,主要产品包

括充换电站充电电源系统(充电桩)及电动汽车车载电源、电力操作电源,涉及

AC/DC、DC/DC、DC/AC 三大类功率变换产品和相关监控设备。

    霍威电源自 2010 年成立以来专注于各类军工电源及电源模块的研发、生产

与销售,具备完整的军工资质,熟悉军工市场,且具有广阔的销售渠道和丰富的

经验。霍威电源与上市公司同属于电源领域,在技术、产品、销售等方面各有优

势,收购整合后将在技术、业务合作等方面产生协同效应。

    通合科技此次收购霍威电源,不仅为公司业务的延伸拓展提供有力的支持,

而且有利于公司开拓军品业务、提升盈利水平。本次收购完成后公司将向军民融

合产业方向快速发展,促进产业升级,为公司的长期成长提供新的发展动力,为

上市公司全体股东创造更多价值。

    (二)对上市公司股权结构的影响

    本次交易前,通合科技控股股东为贾彤颖、马晓峰、李明谦。本次交易前后

的公司股本结构变动情况如下表所示:

                                                           本次交易后
                           本次交易前
                                                       (不考虑配套融资)
      股东名称
                   股份数量(股)       比例       股份数量(股)       比例



                                         20
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  贾彤颖                 28,757,002          19.81%         28,757,002              17.83%

  马晓峰                 24,005,754          16.54%         24,005,754              14.89%

  李明谦                 24,005,754          16.54%         24,005,754              14.89%

  控股股东合计持股       76,768,510          52.89%         76,768,510          47.61%

  常程                            -                 -          6,368,805            3.95%

  沈毅                            -                 -          4,443,353            2.76%

  陈玉鹏                          -                 -          3,999,017            2.48%

  霍威卓越                        -                 -          1,287,928            0.80%

  霍威电源股东合计                -                 -       16,099,103              9.98%
    A 股其他股东         68,385,290          47.11%         68,385,290              42.41%
         总股本         145,153,800         100.00%        161,252,903         100.00%

    本次交易完成后,上市公司控股股东仍为贾彤颖、马晓峰、李明谦。
    (三)对上市公司主要财务指标的影响

    本次交易系上市公司收购霍威电源 100%股权,交易后霍威电源将纳入上市

公司的合并财务报表范围,上市公司合并财务报表的资产金额与结构、负债金额

与结构、营业收入及成本费用将发生较大变化,具体情况如下:

                                                                              单位:万元


                                           交易前                          交易后
               项目
                                      2018 年 3 月 31 日            2018 年 3 月 31 日

              总资产                             56,704.98                          84,552.85

              总负债                             13,728.27                          17,473.14

           所有者权益                            42,976.71                          67,079.71

    归属于母公司所有者权益                       42,976.71                          67,079.71

                                           交易前                          交易后
               项目
                                       2018 年一季度                  2018 年一季度

             营业收入                               2,777.57                         4,371.84

             利润总额                               -150.01                           -378.06


                                            21
通合科技                          发行股份购买资产并募集配套资金报告书(草案)


  归属于母公司所有者的净利润                      -148.16                    -374.74

归属于母公司所有者扣除非经常性
                                                  -217.81                     167.61
           损益后的净利润

    基本每股收益(元/股)                           -0.01                       -0.02

    稀释每股收益(元/股)                           -0.01                       -0.02


                                                                     单位:万元


                                       交易前                     交易后
                项目
                                 2017 年 12 月 31 日        2017 年 12 月 31 日

              总资产                         60,228.74                     88,917.19

              总负债                         17,111.14                     22,900.87

             所有者权益                      43,117.60                     66,016.32

    归属于母公司所有者权益                   43,117.60                     66,016.32

                                       交易前                     交易后
                项目
                                      2017 年度                  2017 年度

             营业收入                        21,687.87                     26,329.30

             利润总额                           1,128.06                     1,603.61

  归属于母公司所有者的净利润                    1,071.75                     1,507.00

归属于母公司所有者扣除非经常性
                                                  691.70                     1,027.37
           损益后的净利润

    基本每股收益(元/股)                            0.07                        0.09

    稀释每股收益(元/股)                            0.07                        0.09


    如果本次交易得以实施,上市公司净资产和净利润的构成将发生变化,霍威

电源的净资产及经营业绩将计入归属于上市公司股东的所有者权益和净利润。本

次交易将增厚归属于上市公司股东的净利润,提升股东回报水平,为上市公司全

体股东创造更多价值。



                                        22
通合科技                         发行股份购买资产并募集配套资金报告书(草案)


     九、本次交易已履行和尚未履行的批准程序

    (一)本次交易已履行的程序

    1、2018 年 7 月 5 日,霍威卓越召开合伙人会议,全体合伙人一致同意将所

持有全部霍威电源股权转让予通合科技。

    2、2018 年 7 月 5 日,霍威电源召开股东会,全体股东一致同意将合计持有

霍威电源 100%股权转让予通合科技。

    3、2018 年 5 月 7 日,国防科工局出具了《关于西安霍威电源有限公司资产

重组涉及军工事项审查的意见》【科工计(2018)585 号】,同意本次交易。

    4、2018 年 7 月 5 日,公司召开第二届董事会第二十五次会议,审议通过了

公司《关于<通合科技发行股份购买资产并募集配套资金报告书(草案)>及其摘

要的议案》及相关议案。

    (二)本次交易尚需履行的程序

    本次交易尚需履行的程序包括:

    1、尚需上市公司股东大会审议通过本次重组相关事项;

    2、本次交易尚需获得中国证监会核准。

    在取得上述批准前,上市公司将不会实施本次交易方案。本次交易能否获得

上述批准或核准,以及最终获得相关批准或核准的时间,均存在不确定性,提请

广大投资者注意投资风险。




                                      23
通合科技                                                                      发行股份购买资产并募集配套资金报告书(草案)



     十、本次重组相关方作出的重要承诺

      承诺人                                                              承诺内容

1、关于所提供信息真实、准确和完整的承诺函

                           一、本人已向通合科技及为本次发行股份购买资产提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本人有关
                       本次发行股份购买资产的相关信息和文件(包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等),本人保证所提供的文件资料
                       的副本或复印件与正本或原件一致,且该等文件资料的签字与印章都是真实的,该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该
                       文件;保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性,保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担个别和连
                       带的法律责任。

                           二、在参与本次发行股份购买资产期间,本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定,
贾彤颖、马晓峰、李明   及时向上市公司披露有关本次发行股份购买资产的信息,并保证该等信息的真实性、准确性和完整性,保证该等信息不存在虚
谦                     假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的,将依法承担赔偿责任。

                           三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立
                       案调查的,在形成调查结论以前,本人将不转让在上市公司有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让
                       的书面申请和股票账户提交上市公司董事会,由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁
                       定申请的,授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定;董事会未向证券
                       交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发
                       现存在违法违规情节,本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。




                                                                    24
通合科技                                                                      发行股份购买资产并募集配套资金报告书(草案)




                           一、本人及通合科技已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了公司有关本次交易的相
                       关信息和文件(包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等),本人及通合科技保证:本人及通合科技所提供的文件资
                       料的副本或复印件与正本或原件一致,且该等文件资料的签字与印章都是真实的,该等文件的签署人业经合法授权并有效签署
                       该文件;保证所提供信息和文件真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、
                       准确性和完整性承担相应的法律责任。

                           二、在参与本次交易期间,本人及通合科技将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定,及时披
                       露有关本次交易的信息,并保证该等信息的真实性、准确性和完整性,保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
上市公司及全体董事、
                       漏。
监事和高级管理人员
                           三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立
                       案调查的,在形成调查结论之前,本人将不转让在该上市公司拥有权益的股份,并于收到立案通知的两个交易日内将暂停转让
                       的书面申请和股票账户提交上市公司董事会,由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁
                       定申请的,授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定;董事会未向证券
                       交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发
                       现存在违法违规情节,本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

                           如违反上述声明,本人及通合科技愿意承担相应的法律责任。

                           一、本人已向通合科技及为本次发行股份购买资产提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本人有关
霍威电源自然人股东常
                       本次发行股份购买资产的相关信息和文件(包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等),本人保证所提供的文件资料
程、沈毅、陈玉鹏
                       的副本或复印件与正本或原件一致,且该等文件资料的签字与印章都是真实的,该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该



                                                                    25
通合科技                                                          发行股份购买资产并募集配套资金报告书(草案)



           文件;保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性,保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担个别和连
           带的法律责任。

               二、在参与本次发行股份购买资产期间,本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定,
           及时向上市公司披露有关本次发行股份购买资产的信息,并保证该等信息的真实性、准确性和完整性,保证该等信息不存在虚
           假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的,将依法承担赔偿责任。

               三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立
           案调查的,在形成调查结论以前,本人将不转让在上市公司有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让
           的书面申请和股票账户提交上市公司董事会,由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内提交
           锁定申请的,授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定;董事会未向证
           券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论
           发现存在违法违规情节,本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

               一、本企业已向通合科技及为本次发行股份购买资产提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本企业
           有关本次发行股份购买资产的相关信息和文件(包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等),本企业保证所提供的文
           件资料的副本或复印件与正本或原件一致,且该等文件资料的签字与印章都是真实的,该等文件的签署人已经合法授权并有效

霍威卓越   签署该文件;保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性,保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担个
           别和连带的法律责任。

               二、在参与本次发行股份购买资产期间,本企业将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定,
           及时向上市公司披露有关本次发行股份购买资产的信息,并保证该等信息的真实性、准确性和完整性,保证该等信息不存在虚




                                                        26
通合科技                                                                        发行股份购买资产并募集配套资金报告书(草案)



                       假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的,将依法承担赔偿责任。

                              三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立
                       案调查的,在形成调查结论以前,本企业将不转让在上市公司有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转
                       让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会,由董事会代本企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内
                       提交锁定申请的,授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定;董事会
                       未向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如
                       调查结论发现存在违法违规情节,本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

2、关于避免同业竞争的承诺函

                           1、本人承诺,本人及本人控制的或可施加重大影响的企业不得以任何形式(包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人
                       合资、合作、联营、投资、兼并、受托经营等方式)直接或间接地从事、参与或协助他人从事任何与上市公司及其控股公司届
                       时正在从事或可预见即将从事的业务有直接或间接竞争关系的相同或相似的业务或其他经营活动,也不得直接或间接投资任何
                       与上市公司及其控股公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体;

贾彤颖、马晓峰、李明       2、本人承诺,如本人及本人控制的或可施加重大影响的企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司及其子公司

谦                     主营业务有竞争或可能有竞争,则本人将立即通知上市公司,在征得第三方允诺后,尽力将该商业机会给予上市公司及其子公
                       司;

                           3、本人保证绝不利用对上市公司及其子公司的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与上市公司及其子公司相竞
                       争的业务或项目;

                           约束措施:1、本人保证将赔偿上市公司及其子公司因本人违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。2、本承诺函对本



                                                                      27
通合科技                                                                      发行股份购买资产并募集配套资金报告书(草案)



                       人具有法律约束力,本人愿意承担个别和连带的法律责任。本人承诺,自本承诺出具之日起,如本人违反上述承诺导致通合科
                       技、目标公司及其子公司的权益受到损害的,本人承担相应的法律责任。

                           1、本人承诺,本人及本人控制的或可施加重大影响的企业不得以任何形式(包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人
                       合资、合作、联营、投资、兼并、受托经营等方式)直接或间接地从事、参与或协助他人从事任何与上市公司及其控股公司届
                       时正在从事或可预见即将从事的业务有直接或间接竞争关系的相同或相似的业务或其他经营活动,也不得直接或间接投资任何
                       与上市公司及其控股公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体;

                           2、本人承诺,如本人及本人控制的或可施加重大影响的企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司及其子公司
霍威电源自然人股东常
                       主营业务有竞争或可能有竞争,则本人将立即通知上市公司,在征得第三方允诺后,尽力将该商业机会给予上市公司及其子公
程、沈毅、陈玉鹏
                       司;

                           3、本人保证绝不利用对上市公司及其子公司的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与上市公司及其子公司相竞
                       争的业务或项目;

                           约束措施:1、本人保证将赔偿上市公司及其子公司因本人违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。2、本承诺函对本
                       人具有法律约束力,本人愿意承担个别和连带的法律责任。

                           1、本企业承诺,本企业及本企业控制的或可施加重大影响的企业不得以任何形式(包括但不限于在中国境内或境外自行或
                       与他人合资、合作、联营、投资、兼并、受托经营等方式)直接或间接地从事、参与或协助他人从事任何与上市公司及其子公

霍威卓越               司届时正在从事或可预见即将从事的业务有直接或间接竞争关系的相同或相似的业务或其他经营活动,也不得直接或间接投资
                       任何与上市公司及其子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体;

                           2、本企业承诺,如本企业及本企业控制的或可施加重大影响的企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司及其



                                                                    28
通合科技                                                                     发行股份购买资产并募集配套资金报告书(草案)



                       子公司主营业务有竞争或可能有竞争,则本企业将立即通知上市公司,在征得第三方允诺后,尽力将该商业机会给予上市公司
                       及其子公司;

                           3、本企业保证绝不利用对上市公司及其子公司的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与上市公司及其子公司相
                       竞争的业务或项目;

                           约束措施:1、本企业保证将赔偿上市公司及其子公司因本企业违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。2、本承诺函
                       对本企业具有法律约束力,本企业愿意承担个别和连带的法律责任。

3、关于规范关联交易的承诺函

                           本次交易完成后,本人及下属全资、控股子公司及其他可实际控制企业与上市公司之间将尽量减少关联交易。在进行确有
                       必要且无法规避的关联交易时,保证按市场化原则和公允价格进行公平操作,并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定
                       履行交易程序及信息披露义务。保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
贾彤颖、马晓峰、李明
谦                         本人和上市公司就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排,均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下
                       与任何第三方进行业务往来或交易。

                           若违反上述承诺,本人将对前述行为给上市公司造成的损失向上市公司进行赔偿。

                           本次交易完成后,本人及本人下属全资、控股子公司及其他可实际控制企业与上市公司之间将尽量减少关联交易。在进行

霍威电源自然人股东常   确有必要且无法规避的关联交易时,保证按市场化原则和公允价格进行公平操作,并按相关法律、法规、规章等规范性文件的

程、沈毅、陈玉鹏       规定履行交易程序及信息披露义务。保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。

                           本人和上市公司就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排,均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下



                                                                    29
通合科技                                                                      发行股份购买资产并募集配套资金报告书(草案)



                       与任何第三方进行业务往来或交易。

                            若违反上述承诺,本人将向上市公司就前述行为造成的损失进行赔偿。

                            本次交易完成后,本企业及本企业下属全资、控股子公司及其他可实际控制企业与上市公司之间将尽量减少关联交易。在
                       进行确有必要且无法规避的关联交易时,保证按市场化原则和公允价格进行公平操作,并按相关法律、法规、规章等规范性文
                       件的规定履行交易程序及信息披露义务。保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
霍威卓越
                            本企业和上市公司就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排,均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件
                       下与任何第三方进行业务往来或交易。

                            若违反上述承诺,本企业将对前述行为给上市公司造成的损失向上市公司进行赔偿。

4、关于出资和持股的承诺函

                            一、本人具备作为霍威电源股东的主体资格,不存在根据法律、法规、规章、规范性文件的规定或任职单位的规定或与任
                       何第三方的约定不能担任霍威电源股东的情形。

                            二、本人已经依法履行对霍威电源的出资义务,出资均系自有资金,出资真实且已足额到位,不存在任何虚假出资、延期

霍威电源自然人股东常   出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为,不存在可能影响霍威电源合法存续的情况。

程、沈毅、陈玉鹏            三、本人因出资而持有霍威电源的股权,本人持有的霍威电源股权归本人所有,不存在通过协议、信托或任何其他方式代
                       他人持有霍威电源股权的情形。本人所持有的霍威电源股权不涉及任何争议、仲裁或诉讼,除质押给通合科技外不存在其他质
                       押以及因任何担保、判决、裁决或其他原因而限制股东权利行使之情形。

                            四、本人同意霍威电源的其他股东将其所持霍威电源的股权转让给通合科技,本人自愿放弃对上述拟转让股权的优先购买



                                                                     30
通合科技                                                                       发行股份购买资产并募集配套资金报告书(草案)



                       权。

                            五、本承诺自签署之日起生效,生效后即构成对本人有约束力的法律文件。如违反本承诺,本人愿意承担法律责任。

                            一、本合伙企业具备作为霍威电源股东的主体资格,不存在根据法律、法规、规章、规范性文件的规定或任职单位的规定
                       或与任何第三方的约定不能担任霍威电源股东的情形。

                            二、本合伙企业已经依法履行对霍威电源的出资义务,出资均系自有资金,出资真实且已足额到位,不存在任何虚假出资、
                       延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为,不存在可能影响霍威电源合法存续的情况。

                            三、本合伙企业因出资而持有霍威电源股权,本合伙企业持有的霍威电源股权归本合伙企业所有,不存在通过协议、信托
霍威卓越               或任何其他方式代他人持有霍威电源股权的情形。本合伙企业所持有的霍威电源股权不涉及任何争议、仲裁或诉讼,也不存在
                       质押以及因任何担保、判决、裁决或其他原因而限制股东权利行使之情形。

                            四、本合伙企业同意霍威电源的其他股东将其所持霍威电源的股权转让给通合科技,本合伙企业自愿放弃对上述拟转让股
                       权的优先购买权。

                            五、本承诺自签署之日起生效,生效后即构成对本合伙企业有约束力的法律文件。如违反本承诺,本合伙企业愿意承担法
                       律责任。

5、关于股份锁定限售承诺函

                            1、本人同意自通合科技本次非公开发行股份上市之日起对本人所认购的通合科技全部股份予以锁定,并按照下列情况解除
霍威电源自然人股东常
                       限售:
程
                            上市公司本次向本人发行的 128.7928 万股股票限售期为自股份上市之日起至下列日期(以最晚发生的为准)止:1)三十六



                                                                      31
通合科技                                                                        发行股份购买资产并募集配套资金报告书(草案)



                       个月届满;2)霍威电源实现 2018 年度-2020 年度业绩目标或本人履行全部业绩和减值补偿承诺之日。

                           上市公司本次向本人发行的其余 508.0877 万股股票分三期解锁:第一期:自股份上市之日起十二个月届满,且霍威电源实
                       现 2018 年度业绩目标或本人已履行 2018 年度业绩补偿承诺之日后,本人获得的 508.0877 万股对价股票的 20%扣除当年补偿股
                       份后的部分可解除限售;第二期:自股份上市之日起二十四个月届满,且霍威电源实现 2018 年度和 2019 年度业绩目标或本人
                       已履行 2018 年度和 2019 年度业绩补偿承诺之日后,本人获得的 508.0877 万股对价股票的 35%扣除当年补偿股份后的部分可解
                       除限售;第三期:自股份上市之日起三十六个月届满,且霍威电源实现 2018 年度-2020 年度业绩目标或本人已履行 2018 年度-2020
                       年度全部业绩和减值补偿承诺之日后,本人获得的 508.0877 万股对价股票剩余部分解除限售。

                           2、本次交易实施完成后,本人由于通合科技送红股、转增股本等原因增持的通合科技股份,亦应遵守上述承诺。

                           3、若本人持有通合科技股份期间在通合科技担任董事、监事或高级管理人员,本人转让股份还应符合中国证监会及深圳证
                       券交易所的其他规定。

                           4、若上述限售期安排与监管机构的最新监管意见不相符的,本人将根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的限售期
                       承诺函。

                           1、本人同意自通合科技本次非公开发行股份上市之日起对本人所认购的通合科技全部股份予以锁定,并分三期予以解除限
                       售:

霍威电源自然人股东沈       第一期:自股份上市之日起十二个月届满,且霍威电源实现 2018 年度业绩目标或本人已履行 2018 年度业绩补偿承诺之日
毅、陈玉鹏             后,本人获得的对价股票的 20%扣除当年补偿股份后的部分可解除限售;第二期:自股份上市之日起二十四个月届满,且霍威
                       电源实现 2018 年度和 2019 年度业绩目标或本人已履行 2018 年度和 2019 年度业绩补偿承诺之日后,本人获得的对价股票的 35%
                       扣除当年补偿股份后的部分可解除限售;第三期:自股份上市之日起三十六个月届满,且霍威电源实现 2018 年度-2020 年度业



                                                                      32
通合科技                                                                        发行股份购买资产并募集配套资金报告书(草案)



                       绩目标或本人已履行 2018 年度-2020 年度全部业绩和减值补偿承诺之日后,本人获得的对价股票剩余部分解除限售。

                           2、本次交易实施完成后,本人由于通合科技送红股、转增股本等原因增持的通合科技股份,亦应遵守上述承诺。

                           3、若本人持有通合科技股份期间在通合科技担任董事、监事或高级管理人员,本人转让股份还应符合中国证监会及深圳证
                       券交易所的其他规定。

                           4、若上述限售期安排与监管机构的最新监管意见不相符的,本人将根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的限售期
                       承诺函。

                           1、本企业同意自通合科技本次非公开发行股份上市之日起对本企业所认购的通合科技全部股份予以锁定,并于下列日期(以
                       最晚发生的为准)解除限售:(1)自通合科技本次非公开发行股份上市之日起三十六个月届满;(2)霍威电源实现 2018 年度-2020
                       年度业绩目标或本企业履行全部业绩和减值补偿承诺之日。

霍威卓越                   2、本次交易实施完成后,本企业由于通合科技送红股、转增股本等原因增持的通合科技股份,亦应遵守上述承诺。

                           3、上述限售期间,本企业的合伙人不得转让其所持合伙企业的份额。

                           4、若上述限售期安排与监管机构的最新监管意见不相符的,本企业将根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的限售
                       期承诺函。

6、不存在重大诉讼、仲裁、行政处罚的声明和承诺函
                           一、本人最近五年内未受到过刑事处罚、中国证监会的行政处罚;最近三十六个月未受到过证券交易所公开谴责;最近三
上市公司全体董事、监   十六个月未收到证监会、证券交易所的通报批评。
事和高级管理人员           二、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会等行政主管部门立案调查之情形。



                                                                      33
通合科技                                                                      发行股份购买资产并募集配套资金报告书(草案)



                           三、本人不存在违反《公司法》第一百四十七、一百四十八条规定的行为。
                           四、本人与本次交易的交易对方及其股东(出资人)均不存在一致行动关系及关联关系。




                           本人最近五年未受到过任何行政处罚(含证券市场以内的行政处罚、交易所的公开谴责以及其他与证券市场相关的处罚)、

霍威电源自然人股东常   刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁,不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行

程、沈毅、陈玉鹏       政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情形。

                           本承诺函对本人具有法律约束力,本人愿意承担个别和连带的法律责任。

                           本企业及本企业主要管理人员最近五年内未受到过任何行政处罚(含证券市场以内的行政处罚、交易所的公开谴责以及其
                       他与证券市场相关的处罚)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁,不存在未按期偿还大额债务、未履行
霍威卓越
                       承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情形。

                           本承诺函对本企业具有法律约束力,本企业愿意承担个别和连带的法律责任。

7、关于保持上市公司独立性的承诺

                           在本次交易完成后,本人承诺将按照有关法律、法规、规范性文件的要求,做到与上市公司在人员、资产、业务、机构、
                       财务方面完全分开,不从事任何影响上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为,不损害上市
贾彤颖、马晓峰、李明   公司及其他股东的利益,切实保障上市公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立性。
谦
                           (一)保证上市公司人员独立

                           1、保证上市公司的高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬,不在承诺人及其控制的其他企业担任除董事、监事以



                                                                    34
通合科技                                                         发行股份购买资产并募集配套资金报告书(草案)



           外的职务。

               2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与承诺人之间完全独立。

               3、保证推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的程序进行,承诺人不干预上市公司董事会和股东
           大会行驶职权作出人事任免决定。

               (二)保证上市公司资产独立、完整

               1、保证上市公司及其控制的子公司拥有与经营相关的业务体系和相关独立完整的资产。

               2、除正常经营性往来外,保证不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。

               (三)保证上市公司的财务独立

               1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系,具有规范、独立的财务会计制度。

               2、保证上市公司独立在银行开户,不与承诺人共用银行账户。

               3、保证上市公司的财务人员不在承诺人及控制的其他企业兼职。

               4、保证上市公司依法独立纳税。

               5、保证上市公司能够独立作出财务决策,承诺人不干涉上市公司的资金使用。

               (四)保证上市公司机构独立

               1、保证上市公司构建健全的公司法人治理机构,拥有独立、完整的组织机构,并与承诺人的机构完全分开;上市公司与承
           诺人及控制的其他企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。



                                                        35
通合科技                                                                       发行股份购买资产并募集配套资金报告书(草案)




                          2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权,承诺人不
                      会超越股东大会直接或间接干涉上市公司的决策和经营。

                          (五)保证上市公司业务独立

                          1、承诺人保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力,具有面向市场独立自主持续经营的能力。

                          2、承诺人保证除通过行使股东权利之外,不对上市公司的业务活动进行干预。

                          3、承诺人保证自身及其控制的其他企业避免从事与上市公司具有实质性竞争的业务。

                          4、承诺人保证自身及其控制的其他企业减少与上市公司的关联交易;在进行确有必要且无法避免的关联交易时,保证按市
                      场化原则和公允价格进行公平操作,并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。

8、关于本次发行股份购买资产相关事项的承诺

                          1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

                          2、不存在本公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形。

                          3、不存在本公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形。
上市公司
                          4、本公司现任董事、高级管理人最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚,在最近十二个月亦未受到过证券交易
                      所的公开谴责。

                          5、本公司及其现任董事、高级管理人员未因涉嫌犯罪而被司法机关立案侦查,亦未出现涉嫌违法违规正被中国证监会立案
                      调查的情形。本公司最近三年未受到过行政处罚和刑事处罚。



                                                                   36
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                           6、本公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。


                           本公司为依法设立、合法存续的公司,成立以来,合法开展生产经营活动,经营情况良好;现时不存在因营业期限届满、
                       股东会决议、合并或分立等事项应予解散的情形;不存在因不能清偿到期债务依法宣告破产、违反法律法规被依法吊销营业执
                       照、责令关闭或者被撤销等事项应予终止的情形;不存在影响公司合法存续、正常经营的其他情形。

                           公司成立以来,各股东出资情况真实、充实、有效,不存在出资不实或者抽逃出资的情形。现时,本公司股东合法、完整、
                       有效地持有公司股权;本公司股权不存在抵押、质押(除质押给石家庄通合电子科技股份有限公司外)等权利限制的情形,且
                       不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍股权转让的其他情形。
霍威电源
                           公司最近三年不存在以下情形:重大违法违规事项、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
                       调查、受到行政处罚或者刑事处罚、重大诉讼及仲裁案件、损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。

                           公司现时不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁及行政处罚案件;亦不存在重大偿债风险、影响持续经营的担保等重大
                       或有事项。

                           公司董事、监事、高级管理人员具备合法的任职资格,不存在《公司法》及公司章程中规定的不得担任董事、监事及高级
                       管理人员的情形。


9、关于摊薄即期回报填补措施的承诺


上市公司董事、高级管       (1)不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益。

理人员                     (2)对本人的职务消费行为进行约束。



                                                                    37
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                       (3)不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

                       (4)由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

                       (5)若公司后续推出股权激励政策,则该股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

                       若违反上述承诺给公司或者股东造成损失的,本人将依法承担补偿责任。

贾彤颖、马晓峰、李明   (1)不越权干预通合科技经营管理活动,不侵占通合科技利益。

谦                     (2)若违反上述承诺给公司或者股东造成损失的,本人将依法承担补偿责任。




                                                                38
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     十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排

    (一)严格履行上市公司信息披露义务
    上市公司及相关信息披露义务人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露
管理办法》、《重组管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定,切实履
行信息披露义务。本报告书披露后,公司将继续按照相关法律、法规及规范性文
件的要求,及时、准确地披露公司重组的进展情况。

    (二)严格执行相关程序

    上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披
露。本次交易报告书在提交董事会讨论时,独立董事就该事项发表了独立意见。
本次交易聘请国信证券作为上市公司独立财务顾问出具独立财务顾问报告,聘请
北京市中银律师事务所出具法律意见书,聘请具有证券业务资格的大信会计师事
务所(特殊普通合伙)、中联资产评估集团有限公司进行审计和评估并出具相关
报告。

    上市公司严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关
规定,在表决本次交易方案的股东大会中,采用现场投票和网络投票相结合的表
决方式,充分保护中小股东行使投票权的权益。

    (三)股东大会及网络投票安排

    根据《重组管理办法》等有关规定,公司董事会将在审议本次交易方案的股
东大会召开前发布提示性公告,提醒股东参加审议本次交易方案的股东大会。公
司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规
定,为参加股东大会的股东提供便利,除现场投票外,公司将就本次交易方案的
表决提供网络投票平台,股东可以直接通过网络进行投票表决,并单独统计和列
示中小股东的表决情况。

    (四)利润承诺补偿安排

    通合科技与常程等 3 名自然人及霍威卓越签署了《利润补偿及业绩奖励协
议》,相关协议对盈利预测补偿安排进行了约定。

    相关盈利预测补偿的具体安排请详见本报告书“第一节 本次交易概况”之

                                   39
通合科技                         发行股份购买资产并募集配套资金报告书(草案)

“三、本次交易主要内容”之“(十一)业绩承诺及补偿安排”。

    (五)股份锁定的承诺

    本次交易对方均对从本次交易中取得的股份按照相关法律、法规规定对股份
锁定进行了约定。相关股份锁定的具体安排请详见本报告书“第一节 本次交易
概况”之“三、本次交易主要内容”之“(八)发行股份的锁定期”。

    (六)制定了本次重组摊薄即期回报的填补措施

    针对股东即期回报可能被摊薄的风险和提高公司未来的持续回报能力,公司
董事会已对本次交易摊薄即期回报事宜进行了合理分析,并制定了相关措施,主
要内容包括:1、积极推进公司发展战略,发挥业务协同效应;2、完善利润分配
制度,强化投资者分红回报机制;3、不断完善公司治理,为公司发展提供制度
保障。同时,为确保本次重组填补回报措施的切实履行,维护公司及全体股东的
合法权益,上市公司全体董事、高级管理人员以及上市公司控股股东均已做出相
应承诺。

    (七)保证标的资产定价公平、公允、合理

    本次交易上市公司聘请大信会计师事务所(特殊普通合伙)、中联资产评估
集团有限公司对标的资产进行审计和评估,并出具相关报告,确保标的资产的定
价公允、公平、合理。公司独立董事对本次交易标的资产评估定价的公平性和公
允性发表了独立意见。公司所聘请的独立财务顾问国信证券和法律顾问北京市中
银律师事务所将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性
及风险进行核查并发表明确意见。

    (八)本次交易标的资产不存在权属纠纷的承诺

    本次交易对方常程等 3 名自然人及霍威卓越承诺:其合计持有的霍威电源
100%股权归本人/本企业所有,不存在通过协议、信托或任何其他方式代他人持
有霍威电源股权的情形。本人//本企业所持有的霍威电源股权不涉及任何争议、
仲裁或诉讼,除质押给通合科技外不存在其他质押以及因任何担保、判决、裁决
或其他原因而限制股东权利行使之情形。

    (九)交易各方就交易信息真实性、准确性和完整性的承诺

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通合科技                       发行股份购买资产并募集配套资金报告书(草案)

    本次交易各方承诺并保证所提供信息的真实性、准确性和完整性,保证所提
供信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并愿意承担个别和连带的法
律责任。

     十二、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见,及控股股
东及董事、监事、高级管理人员股份减持计划

    (一)上市公司控股股东对本次重组的原则性意见

    上市公司控股股东贾彤颖、马晓峰、李明谦认为本次重组有利于增强上市公
司持续经营能力、提升上市公司的盈利能力,有利于保护上市公司股东尤其是中
小股东的利益。上市公司控股股东贾彤颖、马晓峰、李明谦对本次重组无异议。

    (二)控股股东及董事、监事、高级管理人员股份减持计划

    截至本报告书签署日,上市公司控股股东及董事、监事、高级管理人员无任
何减持通合科技股份的计划;自通合科技本次交易复牌之日起至实施完毕期间,
如上市公司控股股东及董事、监事、高级管理人员拟减持通合科技股份的,其届
时将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定操作,并及时履行有关信息披露
义务。

     十三、本次交易涉及的涉密信息处理情况

    本次交易标的公司主要从事军品业务,军品业务资质、生产、销售和技术等
信息涉及国家秘密,一旦发生泄露,与其他财务数据结合即能推断出国防重点型
号的装备数量及国防部署,不宜披露。根据《军工企业对外融资特殊财务信息披
露管理暂行办法》(科工财审[2008]702 号)等相关规定,交易标的部分涉密信
息采取脱密处理的方式进行披露,部分无法进行脱密处理或者进行脱密处理后仍
存在泄密风险的信息,在取得国防科工局批复同意后豁免披露,2018 年 6 月 14
日,霍威电源取得《国防科工局关于西安霍威电源有限公司重组上市特殊财务信
息豁免披露有关事项的批复》(科工财审[2018]867 号)。

    为保护投资者利益,除上述需要脱密处理或者申请豁免披露信息外,上市公
司不以保密为由规避依法应当予以公开披露的信息。本报告书信息披露符合中国
证监会和深圳证券交易所关于重组信息披露的要求,符合《军工企业对外融资特

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通合科技                      发行股份购买资产并募集配套资金报告书(草案)

殊财务信息披露管理暂行办法》关于特殊财务信息披露的要求,上市公司及全体
董事、监事、高级管理人员保证本报告书披露内容的真实、准确、完整。

     十四、独立财务顾问的保荐机构资格

    公司本次聘请国信证券担任本次交易的独立财务顾问,国信证券经中国证监
会批准依法设立,具备并购重组财务顾问及保荐机构资格。




                                   42
通合科技                            发行股份购买资产并募集配套资金报告书(草案)


                                 重大风险提示

       一、本次交易的审批风险

    本次重组尚需取得下述批准或核准以实施,包括但不限于本公司召开股东大
会批准本次交易、中国证监会核准本次交易等。本次交易能否取得上述批准或核
准及取得上述批准或核准的时间存在不确定性,本次交易存在审批风险。

       二、与本次交易相关的风险

    投资者在评价本公司此次资产重组时,还应特别认真地考虑下述各项风险因
素。

       (一)与本次交易相关的风险

       尽管本公司已经按照相关规定制定了保密措施,但在本次资产重组过程中,
仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次资产重组
被暂停、中止或取消的可能;此外,若标的资产的业绩大幅下滑,则本次交易可
能将无法按期进行。若本次重组无法进行,或需要重新召开董事会审议重组事宜
的,本公司董事会再次作出进行重大调整的重组相关决议时,应当以该次董事会
决议公告日作为发行股份的定价基准日。如果本次交易需重新进行,亦面临交易
标的重新定价的风险,提请投资者注意。

       (二)标的资产增值较大的风险

    本次交易标的为霍威电源 100%的股权,评估基准日为 2018 年 3 月 31 日。
根据中联资产评估为本次交易出具的相关评估报告,标的公司具体评估情况如下:

                              净资产           评估值      增值额
               评估基准日                                              增值率
                             (万元)         (万元)    (万元)
资产基础法    2018 年 3 月   3,654.33         4,683.89    1,029.56     28.17%
收益法        31 日          3,654.33         24,068.16   20,413.83   558.62%


    鉴于霍威电源的综合获利能力较强,所以收益法评估结果远高于资产基础法
评估结果,收益法更能反映该企业的企业价值,故本次评估采取收益法的评估结
论,霍威电源的全部权益评估值为 24,068.16 万元,增值率 558.62%,本次评估
增值率较高。
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通合科技                         发行股份购买资产并募集配套资金报告书(草案)

    虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责,并严格执行了评估的相关规定,但
仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致,特别是宏观经济波动、行业监管
变化,未来盈利达不到资产评估时的预测,导致出现标的资产的估值与实际情况
不符的情形。提请投资者注意本次交易存在标的资产盈利能力未达到预期进而影
响标的资产评估值的风险。

       (三)业绩承诺无法实现的风险

    本次交易的交易对方常程等 3 名自然人及霍威卓越承诺:2018 年-2020 年标
的公司扣除非经常性损益后净利润分别不低于 1,700 万元、2,500 万元、3,300 万
元。

    承担补偿义务的交易对方将勤勉经营,尽最大努力确保上述业绩承诺实现。
但是,盈利预测期内经济环境和产业政策等外部因素的变化可能给标的公司的经
营管理造成不利影响。同时,随着我国军工电源行业的不断发展,标的公司能否
适应未来的行业格局、市场竞争、技术革新等存在不确定性。如果标的公司经营
情况未达预期,可能导致业绩承诺无法实现,提请投资者关注标的资产承诺业绩
无法实现的风险。

       (四)商誉减值风险

    本次交易作价较标的公司的账面净资产存在较大增值,根据《企业会计准则》
的相关规定,合并对价超过被合并方可辨认净资产公允价值的部分将确认为商誉。
本次交易完成后,上市公司和标的公司备考合并财务报表中反映的标的公司霍威
电源的商誉为 19,538.70 万元。
    本次交易形成的商誉不作摊销处理,但需在未来每年年度终了进行减值测试。
如果霍威电源未来经营状况未达预期,则存在商誉减值的风险,商誉减值将直接
减少上市公司的当期利润,提请投资者注意商誉减值风险。

       (五)收购整合风险

       本次交易完成后,霍威电源将成为上市公司的全资子公司。上市公司将在保
持霍威电源独立运营的基础上与霍威电源在新产品开发、市场开拓、经营管理等
多方面实现优势互补。虽然上市公司根据公司发展战略已形成了明晰的整合路径,
但本次交易完成之后,能否通过整合保证上市公司对标的公司的控制力并保持标


                                      44
  通合科技                                发行股份购买资产并募集配套资金报告书(草案)

  的公司原有竞争优势、充分发挥并购整合的协同效应具有不确定性,提请广大投
  资者注意本次交易整合效果未达预期的相关风险。

       三、标的资产经营风险

       (一)国家秘密泄密及技术泄密的风险

       根据《武器装备科研生产单位保密资格审查认证管理办法》,拟承担武器装
  备科研生产任务的具有法人资格的企事业单位,均须经过保密资格审查认证。

       霍威电源取得了军工保密资格单位证书,并在生产经营中一直将安全保密工
  作放在首位,采取各项有效措施保守国家秘密,也防止技术泄密,但不排除一些
  意外情况发生导致有关国家秘密泄漏,或出现技术泄密或被动失密。如发生严重
  泄密事件,可能会导致霍威电源丧失保密资格,不能继续开展涉密业务,则会对
  霍威电源的生产经营产生严重不利影响。

       (二)军工资质无法续期的风险

       霍威电源从事军工装备研发、生产和销售业务,需要取得行业准入许可。根
  据国务院和中央军委联合发布的《武器装备科研生产许可管理条例》,未取得武
  器装备科研生产许可,不得从事许可目录所列的武器装备科研生产活动。拟进入
  武器装备行业,除需获得武器装备科研生产许可证外,还需要通过军工产品质量
  体系认证和武器装备科研生产单位保密资格审查认证。
       霍威电源已分别取得了军工四证:《武器装备质量体系认证证书》、《三级保
  密资格单位证书》、《武器装备科研生产许可证》和《装备承制单位注册证书》。
       根据相关部门的要求,就上述资质,应每过一定年限进行重新认证或许可,
  霍威电源目前在使用的资质证书有效期情况如下:

序号                 资质名称                        颁发日期                有效期

 1     《武器装备质量管理体系认证证书》         2017 年 6 月 21 日    2017.06.21-2021.6.20
 2            《三级保密资格单位证书》          2013 年 12 月 31 日   2013.12.31-2018.12.30
 3           《武器装备科研生产许可证》         2014 年 12 月 15 日   2014.12.15-2019.12.14
 4            《装备承制单位注册证书》              2015 年 12 月       2015.12 -2020.12

       因霍威电源的收入和利润主要来自于军品业务,若上述资质证书不能持续取
  得,将对霍威电源的业务造成严重不利影响。

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通合科技                       发行股份购买资产并募集配套资金报告书(草案)


    (三)宏观经济波动带来的盈利波动风险

    本次重组中,标的公司军品业务主要为满足我国国防事业的需要,受国家宏
观经济形势、国防预算投入及军品采购倾向性的影响较大。若未来由于国家的宏
观经济发展产生波动,在国防预算投入及细分产品采购倾向性上出现调整,可能
导致相关军品的订货量出现变化,从而对标的公司的经营业绩产生波动影响。

    (四)行业政策和经营环境风险

    近年来,国家把军民融合发展上升为国家战略,军工行业主管部门出台了一
系列涉及我国国防工业科研生产与配套保障体系改革的政策,旨在推动军工装备
制造行业技术创新,鼓励民营企业积极参与军工业务,充分发挥市场化经营的特
点,提高军品的研发和生产效率,与传统国防军工企业形成优势互补。通过本次
重组,上市公司和霍威电源积极参与军民融合,推动军工产品的市场化创新与技
术进步,强化市场地位和品牌形象。
    若行业经营环境出现不利于标的公司业务发展的变化,则将对其生产经营造
成不利影响。上市公司将密切关注军工行业政策环境的变化,积极采取措施加以
应对,保持生产经营的稳定和持续发展。

    (五)应收账款发生坏账的风险

    报告期内,霍威电源的主要客户为军工企业及科研单位,截至2018年3月31
日,霍威电源应收账款余额为5,779.58万元,其中一年以内应收账款余额为
5,157.75万元。虽然军方客户的偿还信用良好,报告期内不存在无法回收的应收
账款,但受国防预算和武器装备采购倾向性调整,存在一定的应收账款回收风险。

    (六)毛利率下滑的风险

    报告期内,霍威电源的主营业务毛利率分别为58.85%、63.69%和65.47%,
处于较高的水平,是由于霍威电源生产的主要为军品电源,军品行业平均毛利率
水平较高。近年来,霍威电源持续加强技术研发,提升产品的性能,加强与客户
技术交流和产品服务,加强客户黏性,持续保持产品与业务在所处领域的竞争优
势,致力于将毛利率维持于较高的水平。
    但未来,随着军民融合对军工行业的促进和准入门槛的逐步放开,更多竞争
者进入霍威电源所处业务领域,若霍威电源不能持续研发创新和提升加工能力,


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通合科技                        发行股份购买资产并募集配套资金报告书(草案)

给予客户更优质的产品与服务,将会面临毛利率下滑的风险。

    (七)人才流失风险

    霍威电源所处的军品电源制造行业属于技术密集型行业。霍威电源已建立起
一支技术精湛、经验丰富的管理团队,霍威电源的管理层及核心技术人员具有丰
富的行业工作经验,在多年的发展中,霍威电源培养了一批高水平的研发、生产
和营销人员。
    虽然本次交易中上市公司已就后续标的公司经营管理团队和核心人员的稳
定性作出了相应的措施安排,同时标的公司积极充实现有的核心团队,但不能完
全排除标的公司核心人员流失的可能性。如标的公司出现核心人才流失,或者不
能够继续吸引优秀专业人才加入,将会对其竞争优势、行业地位及盈利能力等造
成不利影响。

    (八)资金短缺风险

    截至 2018 年 3 月 31 日,霍威电源账面货币资金余额为 1,185,070.51 元,业
务的快速增长使得标的公司运营过程中的资金占用较大,未来新的发展战略实施
仍需大量的资金。虽然霍威电源经营业绩良好、下游军工电源行业需求旺盛,且
本次交易后可以更好的利用上市公司融资平台,但是不排除未来霍威电源资金紧
张及销售回款不及时,进而导致资金运用不能实现良好回报、资金出现短缺,从
而影响其盈利能力的风险。

    (九)产品定型风险

    尽管霍威电源与客户建立了紧密合作关系,为客户提供了优质的产品,与主
要客户保持长期的业务合作,但公司业绩承诺期内的部分增长来源于客户的拟定
型产品。虽然此类产品定型概率较大,但仍存在一定的未能通过下游客户定型审
查的风险。
    尽管标的公司具备较为充足的订单,但上述产品若大部分无法定型,则可能
导致霍威电源业绩承诺期间承诺无法实现。

     四、其他风险

    (一)股市风险

    股票市场的收益与风险正向相关,股票价格一方面受公司盈利情况的影响,
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通合科技                      发行股份购买资产并募集配套资金报告书(草案)

在长期中趋向于公司未来价值的现值;另一方面,股票价格受到经济形势、宏观
政策、供求波动、投资者预期等因素的影响。因此,本公司股票价格可能受到宏
观经济波动、国家政策变化、股票供求关系变化等因素的影响而背离其价值。此
外,由于公司本次交易需要有关部门审批,且审批时间存在不确定性,此期间股
票市场价格可能出现波动,从而给投资者带来一定的风险。

    (二)不可抗力

    本公司不排除自然灾害、战争以及突发性公共卫生事件可能会对本次交易的
标的资产、本公司的财产、人员造成损害,并有可能影响本次交易的进程及本公
司的正常生产经营。此类不可抗力的发生可能会给本公司增加额外成本,从而影
响本公司的盈利水平。




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通合科技                       发行股份购买资产并募集配套资金报告书(草案)


                           第一节 本次交易概况

     一、本次交易的背景和目的

    (一)本次交易的背景

    1、国家政策支持民营资本参与国防军工领域,鼓励军工企业参与资本市场

    2016 年,中共中央、国务院、中央军委印发了《关于经济建设和国防建设
融合发展的意见》,将军民融合上升为国家战略,要求把军民融合的理念和要求
贯穿经济建设和国防建设全过程,加快形成全要素、多领域、高效益的军民深度
融合发展格局,到 2020 年,基本形成军民深度融合发展的基础领域资源共享体
系。2017 年 1 月,中共中央政治局决定设立中央军民融合发展委员会,军民融
合决策协调机构落地。此外,2016 年还成立了中央军委军民融合局,负责与国
家发改委等有关部委联合办公,促进军民深度融合发展。

    2016 年至 2017 年期间国防科工局就“十三五规划”印发了《2016 年国防科
工局军民融合专项行动计划》和《2017 年国防科工局军民融合专项行动计划》,
其中明确指出:1、推动扩大军工外部协作;2、推进军工能力自主化;3、推动
军工企业改制重组和上市;4、支持民营企业承担投资项目;5、引导社会投资参
与军工投资建设。

    通合科技与霍威电源的本次交易响应了国家发展战略的号召,借力资本市场
推动军工产业的发展。本次交易完成后,通合科技将利用现有资本平台强化霍威
电源在军工电源领域优势,发挥协同效应,推动通合科技与霍威电源的军工业务
发展。同时,霍威电源利用募集配套资金进行检测试验中心项目的建设,将拓宽
军工产业链,扩大公司利润来源,提升公司盈利能力。

    2、霍威电源是国内领先军工电源供应商之一

    霍威电源是集军工电源的研发、生产、销售及服务于一体的国内领先的专业
军工产品供应商之一。霍威电源的军工电源产品应用范围涵盖了航空、航天、机
载、弹载、兵器、舰船、雷达、通信等军事装备领域。

    霍威电源在技术创新与研发、人员团队、市场资源及经营资质上所具备的核
心优势与上市公司发展战略的核心诉求相匹配。霍威电源的核心竞争优势有助于
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通合科技                         发行股份购买资产并募集配套资金报告书(草案)

上市公司实现战略升级,是上市公司实现战略目标的有力助推。

       (二)本次交易的目的

       1、有助于完善公司军工产业的布局

    本次交易完成前,上市公司的产品主要包括充换电站充电电源系统(充电桩)
及电动汽车车载电源、电力操作电源等民用产品,具有较强的技术优势。霍威电
源是一家专门从事航空、航天、机载、弹载、兵器、舰船、雷达、通信、核电、
机车多种科研领域的线性、开关一体化军用电源、电源模块的研制、生产、销售
和服务的高新技术企业。

    当前,国防和军队改革对民营企业和民间资本切入军工行业提供了难得的机
遇。

    通过并购重组,一方面,上市公司将在现有业务基础上,利用标的公司拥有
的军工领域客户,拓展在军工行业的电源市场,优化上市公司的电源业务结构;
另一方面,有助于霍威电源增强在军工装备行业的技术积淀,为新型电源的研发
及生产提供基础。通合科技和霍威电源将在现有军工领域业务基础上,拓展在军
品检验测试领域的业务,优化上市公司的业务结构,进一步开拓盈利来源,降低
经营风险,增强市场竞争力。

    本次收购完成后,霍威电源将成为通合科技的全资子公司。根据交易对方的
承诺,标的公司在利润承诺期(2018 年-2020 年)实现的净利润总额不低于人民
币 7,500 万元。如果标的公司实现预期业绩目标,公司将形成新的盈利增长点,
有助于改善公司的整体经营和财务状况,提升公司整体价值,为股东带来更好的
回报。

       2、进行资源整合,实现协同效应

       (1)业务协同

    通合科技是一家致力于电力电子行业技术创新、产品创新、管理创新,以高
频开关电源及相关电子产品研发、生产、销售、运营和服务于一体,为客户提供
系统能源解决方案的高新技术企业。主要产品包括充换电站充电电源系统(充电
桩)及电动汽车车载电源、电力操作电源,涉及 AC/DC、DC/DC、DC/AC 三大
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通合科技                         发行股份购买资产并募集配套资金报告书(草案)

类功率变换产品和相关监控设备。

    霍威电源的产品包括电源模块、电源组件及定制电源,主要应用于航空、航
天、机载、弹载、兵器、舰船、雷达、通信等军事装备。

    本次交易完成后,通合科技将通过支撑霍威电源实现军工 DC/DC 电源模块
进口替代、开发大功率 DC/DC 电源模块、三相功率因数校正模块以及武器装备
综合配电系统,拓展延伸公司在军工领域的业务覆盖面及渗透力度,优化业务结
构。同时,霍威电源的小功率电源产品,也能实现与通合科技产品之间的互补,
为客户提供更为丰富的产品、服务以及整体解决方案。

    (2)渠道协同

    霍威电源自 2010 年成立以来专注于各类军工电源及电源模块的研发与生产,
具备完整的军工资质,业务人员对军工市场非常熟悉,且具有广阔的销售渠道和
丰富的经验。

    收购霍威电源后,双方将充分整合军工市场渠道资源,巩固和提升市场竞争
力,提升公司军工产品市场占有率,增强公司盈利能力。

    (3)技术协同

    通合科技坚持“技术立企”,具备电力电子领域多项成熟的技术平台,包括:
单相和三相功率因数校正技术、谐振电压控制型功率变换器技术、单相并网技术、
三相并网技术、DC/DC 双向功率变换技术、DC/AC 双向功率变换技术,以及监
控领域的不同内核嵌入式软件产品开发、基于 Linux 及不同操作系统的软件开发、
基于数据库的软件开发和基于互联网的软件开发技术。

    在技术层面,霍威电源熟悉多层 PCB、陶瓷基板、铝基板技术的设计与开
发,但在大功率电源的研发及软件开发能力上有待加强。本次交易完成后,双方
可以在技术上实现有机结合与资源共享,进行大功率 DC/DC 电源模块、三相功
率因数校正模块及武器装备综合配电系统等的开发,共同实现产品服务的优质化
和广覆盖,提升综合研发能力。

    (4)战略协同

    未来五年内,上市公司发展战略是在保持原有业务持续向好发展的基础上,

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不断拓展军工行业的市场份额。通过本次交易,公司将拓展军品业务范围,延长
产业链。

    同时,霍威电源将成为上市公司的全资子公司,能够在经营管理、财务规划、
资金与渠道等方面得到上市公司的支持,有助于其实现跨越式发展。

    因此,本次收购有利于交易双方的长期发展,交易双方在发展战略层面存在
互补性和一致性。

    (5)资本运作平台协同

    本次交易完成后,霍威电源将成为通合科技的子公司,可以共享通合科技的
资本运作平台,扩大融资规模,解决发展过程中面临的资本瓶颈,实现跨越式发
展,更好地为国防和军队建设、军工产业的发展壮大提供服务。

    (6)产业升级协同

    通过本次收购,通合科技向军民融合产业快速发展,促进产业升级,未来,
通合科技将是一个集电力行业、新能源行业和军民融合产业为一体的集团上市公
司。在现有制造业提升的基础上,通过实施本次配套募集资金建设的检测试验中
心项目,公司将进一步对外(主要面向军用电子产品)扩展包括环境及可靠性试
验、电气特性分析、电磁兼容检测、软件测评等在内的电子产品领域多项检测试
验服务,在高技术服务业方面也能够进一步做大做强,形成先进制造和先进服务
并行发展的局面。

     二、本次交易的决策过程和批准情况

    (一)本次交易的决策过程

    1、2018 年 7 月 5 日,霍威卓越召开合伙人会议,全体合伙人一致同意将所
持有的全部霍威电源股权转让予通合科技。

    2、2018 年 7 月 5 日,霍威电源召开股东会,全体股东一致同意将合计持有
霍威电源 100%股权转让予通合科技。

    3、2018 年 5 月 7 日,国防科工局出具了《关于西安霍威电源有限公司资产
重组涉及军工事项审查的意见》【科工计(2018)585 号】,同意本次交易。


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通合科技                        发行股份购买资产并募集配套资金报告书(草案)

    4、2018 年 7 月 5 日,通合科技与常程等 3 名自然人及霍威卓越签订《发行
股份购买资产协议》、《利润补偿及业绩奖励协议》。

    5、2018 年 7 月 5 日,公司召开第二届董事会第二十五次会议,审议通过了
公司《关于<通合科技发行股份购买资产并募集配套资金报告书(草案)>及其摘
要的议案》及相关议案。

    (二)本次交易尚需履行的程序

    本次交易尚需履行的程序包括:

    1、本次交易尚需上市公司股东大会审议通过本次重组相关事项;

    2、本次交易尚需获得中国证监会核准。

     三、本次交易主要内容

    (一)交易主体

    资产出让方:常程、沈毅、陈玉鹏、霍威卓越。

    资产受让方:通合科技。

    (二)交易标的

    本次发行股份购买资产的交易标的为霍威电源 100%股权。

    (三)交易方案

    上市公司拟以非公开发行股份的方式购买常程、沈毅、陈玉鹏、霍威卓越共
4 名交易对方合计持有的霍威电源 100%股权,同时募集配套资金用于霍威电源
项目建设和支付交易相关费用。

    根据中联资产评估集团有限公司出具的《石家庄通合电子科技股份有限公司
拟发行股份购买西安霍威电源有限公司 100%股权项目资产评估报告》 中联评报
字[2018]第 1077 号),以 2018 年 3 月 31 日为评估基准日,霍威电源 100%股权
的评估值为 24,068.16 万元。

    本次交易标的资产的交易价格以上述评估值为基础,根据附条件生效的《发
行股份购买资产协议》,经交易各方协商确定,霍威电源 100%股权的交易价格为


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通合科技                          发行股份购买资产并募集配套资金报告书(草案)

24,068.16 万元。

       1、发行股份购买资产

       根据《发行股份购买资产协议》,参考《评估报告》的评估结果,经交易各
方协商一致,本次交易标的资产 霍威电源 100%的股权的交易价格确定为
24,068.16 万元,以发行股份方式支付。
     本次交易各交易对方的交易对价情况具体如下:
                                                                单位:万元、万股

                    持有霍威
序
        交易对方    电源的股     交易作价        股份对价        取得公司股份数
号
                      权比例
1    常程               39.56%       9,521.36        9,521.36           636.8805

2    沈毅             27.60%         6,642.81        6,642.81           444.3353

3    陈玉鹏           24.84%         5,978.53        5,978.53           399.9017

     西安霍威卓越
     电子科技合伙
4                       8.00%        1,925.45        1,925.45           128.7928
     企业(有限合
     伙)
       合计          100.00%       24,068.16        24,068.16         1,609.9103


       2、发行股份募集配套资金
       本次交易拟向不超过 5 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套
资金。本次募集配套资金总额不超过 10,000.00 万元,发行股份数量不超过本次
发行前公司总股本的 20%,拟用于标的公司项目建设及支付本次交易相关费用。
       本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提,最终募集配套
资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。若本次募集配套资
金发行失败或募集配套资金金额不足,则上市公司将以自有或自筹资金支付或补
足。
       本次重组完成后,霍威电源成为上市公司全资子公司。

       (四)本次交易标的资产的估值和作价

       根据中联资产评估集团有限公司出具的《石家庄通合电子科技股份有限公司
拟发行股份购买西安霍威电源有限公司 100%股权项目资产评估报告》 中联评报


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通合科技                          发行股份购买资产并募集配套资金报告书(草案)

字[2018]第 1077 号),以 2018 年 3 月 31 日为评估基准日,采用了收益法对标的
公司进行评估。截止 2018 年 3 月 31 日,霍威电源净资产账面值为 3,654.33 万元,
收益法下的评估值为 24,068.16 万元,增值 20,413.83 万元,增值率为 558.62%。

    以上述评估值为依据,经交易各方友好协商,确定标的资产霍威电源 100%
股权的交易价格为 24,068.16 万元。

    (五)发行股份的价格和数量

    1、发行股份购买资产

    本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第二届董事会第二十五次
会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价
的 90%,经各方协商确认为 14.95 元/股。

    本次发行股份购买资产的股份发行数量为向各交易对方发行股份数量之和。
本次交易中,通合科技拟向交易对方发行股份数量的计算公式为:股份支付对价
/股份发行价格。发行股份的数量为整数,精确至个位。根据上述计算公式及发
行价格测算,本次发行股份购买资产的发行股份数量合计为 16,099,103 股,最终
发行股份数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准。

    本次发行定价基准日至发行日期间,上市公司如实施现金分红、送股、资本
公积金转增股本等除权除息事项,则上述发行价格和数量将根据有关规则进行相
应调整。

    2、发行股份募集配套资金

    本次募集配套资金总额不超过 10,000.00 万元,发行股份数量不超过本次发
行前公司总股本的 20%。本次发行股份募集配套资金的发行价格,将按照《创业
板发行管理办法》等相应规定进行询价后确定。最终发行价格将在本次发行获得
中国证监会核准后,由本公司董事会根据股东大会的授权,按照相关法律、行政
法规及规范性文件的规定,依据发行对象申购报价的情况确定。最终发行股份数
量将根据最终发行价格确定。

    (六)认购方式

    本次交易包括发行股份购买资产和募集配套资金两部分内容,发行方式均系

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通合科技                        发行股份购买资产并募集配套资金报告书(草案)

非公开发行。

    发行股份购买资产所发行的股票发行对象为常程等 3 名自然人及霍威卓越。
上述交易对方以其持有的霍威电源股份认购本次非公开发行的股份。

    发行股份募集配套资金的发行对象为不超过 5 名的其他特定投资者,包括符
合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投
资者、信托投资公司(以其自有资金认购)、合格境外机构投资者等符合相关规
定条件的法人、自然人或其他合格投资者。募集配套资金发行对象均以现金认购
本次非公开发行的股份。

    (七)上市地点

    本次交易中通合科技非公开发行的股份将在深交所上市交易。

    (八)发行股份的锁定期

    1、发行股份购买资产

    (1)常程的对价股票锁定期

    根据《发行股份购买资产协议》的约定和交易对方出具的股份锁定承诺函,
常程的对价股票锁定期如下:

    上市公司本次向常程发行的 128.7928 万股股票限售期为自股份上市之日起
至下列日期(以最晚发生的为准)止:1)三十六个月届满;2)霍威电源实现
2018 年度-2020 年度业绩目标或常程履行全部业绩和减值补偿承诺之日。

    上市公司本次向常程发行的其余 508.0877 万股股票分三期解锁:第一期:
自股份上市之日起十二个月届满,且霍威电源实现 2018 年度业绩目标或常程已
履行 2018 年度业绩补偿承诺之日后,常程获得的 508.0877 万股对价股票的 20%
扣除当年补偿股份后的部分可解除限售;第二期:自股份上市之日起二十四个月
届满,且霍威电源实现 2018 年度和 2019 年度业绩目标或常程已履行 2018 年度
和 2019 年度业绩补偿承诺之日后,常程获得的 508.0877 万股对价股票的 35%扣
除当年补偿股份后的部分可解除限售;第三期:自股份上市之日起三十六个月届
满,且霍威电源实现 2018 年度-2020 年度业绩目标或常程已履行 2018 年度-2020
年度全部业绩和减值补偿承诺之日后,常程获得的 508.0877 万股对价股票剩余

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通合科技                        发行股份购买资产并募集配套资金报告书(草案)

部分解除限售。

    (2)沈毅和陈玉鹏的对价股票锁定期

    根据《发行股份购买资产协议》的约定和交易对方出具的股份锁定承诺函,
上市公司本次向沈毅和陈玉鹏发行的股票分三期解锁:

    第一期:自股份上市之日起十二个月届满,且霍威电源实现 2018 年度业绩
目标或沈毅和陈玉鹏已履行 2018 年度业绩补偿承诺之日后,沈毅和陈玉鹏获得
的对价股票的 20%扣除当年补偿股份后的部分可解除限售;

    第二期:自股份上市之日起二十四个月届满,且霍威电源实现 2018 年度和
2019 年度业绩目标或沈毅和陈玉鹏已履行 2018 年度和 2019 年度业绩补偿承诺
之日后,沈毅和陈玉鹏获得的对价股票的 35%扣除当年补偿股份后的部分可解除
限售;

    第三期:自股份上市之日起三十六个月届满,且霍威电源实现 2018 年度-2020
年度业绩目标或沈毅和陈玉鹏已履行 2018 年度-2020 年度全部业绩和减值补偿
承诺之日后,沈毅和陈玉鹏获得的对价股票剩余部分解除限售。

    (3)霍威卓越的对价股票锁定期

    根据《发行股份购买资产协议》的约定和交易对方出具的股份锁定承诺函,
上市公司本次向霍威卓越发行的股票限售期为自股份上市之日起至下列日期(以
最晚发生的为准)止:1)三十六个月届满;2)霍威电源实现 2018 年度-2020
年度业绩目标或霍威卓越履行全部业绩和减值补偿承诺之日。
    上述限售期间,霍威卓越的合伙人不得转让其所持合伙企业的份额。
    本次发行完成后,上述股东由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公
司股份,亦应遵守上述约定。
    2、发行股份募集配套资金

    本次发行股份募集配套资金的股票自股份上市之日起 12 个月内不得转让。。
本次募集配套资金发行完成后,由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公
司股份,亦应遵守上述约定。

    募集配套资金的不超过 5 名特定投资者参与认购的股份根据上述规定解禁

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后,减持股份还应按中国证监会及深交所的有关规定执行。

       (九)本次发行决议有效期限

       本次交易的决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

       (十)损益归属

       1、过渡期及期间损益

       自审计(评估)基准日(不含当日)起至交割日(以标的资产交割日上一个
月的最后一天为准)为过渡期。

       关于标的资产自审计(评估)基准日(不含当日)至交割日(以标的资产交
割日上一个月的最后一天为准)为期间的损益。

       2、过渡期内的期间损益安排

       在过渡期内标的资产实现的全部收益由上市公司享有,标的资产出现的亏损
则由交易对方以现金方式全额向上市公司弥补,交易对方应按本次交易向上市公
司转让的霍威电源股权比例承担补偿义务。各交易对方应就其各自在本条项下的
补偿义务向上市公司承担连带责任。

       过渡期间的损益,由上市公司指定的具有证券从业资质的审计机构在标的资
产完成交割后的 30 个工作日内审计确认盈亏情况,并以标的资产交割日上一个
月的最后一天作为审计基准日;若标的资产发生亏损,则交易对方应在上述审计
报告出具之日起 30 个工作日内以现金方式向上市公司全额补足。

       (十一)业绩承诺及补偿安排

       1、业绩承诺

       交易对方对上市公司的业绩承诺期间为 2018 年、2019 年和 2020 年。

       交易对方承诺,霍威电源在业绩承诺期间净利润具体如下:

序号                       项目                                    金额

 1                   2018 年承诺净利润                          1,700 万元

 2                   2019 年承诺净利润                          2,500 万元



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序号                      项目                                  金额

 3                2020 年承诺净利润                          3,300 万元


       上述承诺净利润为霍威电源扣除非经常性损益及使用配套募集资金投资(含
期间资金的存款、理财等收益)所产生的净利润后归属于母公司的净利润,因对
霍威电源员工实施股权激励而产生的激励费用,不纳入承诺净利润的考核范围,
即交易对方不需对股权激励费用导致霍威电源实际净利润减少的部分承担补偿
义务。

       2、利润补偿义务

       交易对方作为补偿义务人,对霍威电源业绩承诺期间的业绩承诺承担利润补
偿义务。补偿义务人之间对于补偿金额的分担,按其于协议签订之日合计所持霍
威电源股权比重计算,具体如下:

序号                     补偿义务人                      承担的利润补偿义务比例

 1                          常程                                39.56%
 2                          沈毅                                27.60%
 3                         陈玉鹏                               24.84%
 4       西安霍威卓越电子科技合伙企业(有限合伙)                8.00%
                         合计                                   100.00%


       常程、沈毅、陈玉鹏对协议所约定西安霍威卓越电子科技合伙企业(有限合
伙)需履行约定的利润补偿义务承担连带责任。

       3、业绩承诺的补偿实施

       上市公司委托具有证券从业资质的会计师事务所逐年审计霍威电源 2018 年
-2020 年利润实现情况。若当年经审计实际净利润未达到当年承诺净利润,交易
对方承诺按以下计算公式分别向上市公司提供补偿:

       (1)股份补偿

       当年补偿股份数量=(业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和-业绩承诺期内
实际实现净利润数之和)÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×交易对方在
本次交易中获得的对价金额÷购买资产的发行股份价格-交易对方前期累计已补

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偿股份数量。

    (2)现金补偿

    如交易对方以持有的上市公司股份不足以补偿的,交易对方应用现金进行补
偿,补偿现金金额根据以下公式计算:

    当年补偿现金额=(业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和-业绩承诺期内实
际实现净利润数之和)÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×交易对方在本
次交易中获得的对价金额-交易对方已补偿股份数量×购买资产的发行股份价格。

    各年已经补偿的股份和现金不冲回。

    4、减值测试

    业绩承诺期届满后,上市公司将对霍威电源的股权价值进行减值测试,若期
末减值额÷标的资产交易作价>业绩承诺期间已补偿股份总数÷认购股份总数,
则交易对方需在上述补偿股份数量基础上另行补偿股份或现金,另行补偿股份或
现金的计算公式如下:

    另行补偿股份数量=期末减值额÷购买资产的发行股份价格-业绩承诺期间
已补偿股份总数。

    另行补偿现金额=期末减值额-已补偿股份数量×购买资产的发行股份价格
-已补偿现金额。

    5、关于补偿的其他约定

    交易对方应优先以其持有的上市公司股份履行上述两项中的补偿义务,股份
补偿不足部分应以现金进行补偿,且交易对方所有补偿合计上限为其本次交易获
得的对价总额。

    若上市公司发生送红股、转增股本或配股等除权除息行为,则交易对方补偿
股份数量也随之进行调整;若上市公司在承诺年度内有现金分红的,交易对方应
将按前述公式计算的补偿股份所对应的分红收益无偿退还上市公司。

    股份补偿方式为上市公司以 1 元总价向交易对方回购根据上述公式计算得
出的补偿股份数量。


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    上市公司应在每个业绩承诺年度届满后的 90 个工作日内对标的公司进行审
计,并于业绩承诺期届满后 90 个工作日内对标的公司进行减值测试,确定相关
补偿的回购股份数量及支付现金数额并进行披露,双方应在其后 90 个工作日内
实施上述股份及现金补偿(如需)事宜。

     四、本次重组对上市公司的影响

    (一)对上市公司主营业务的影响

    通合科技是一家致力于电力电子行业技术创新、产品创新、管理创新,以高
频开关电源及相关电子产品研发、生产、销售、运营和服务于一体,为客户提供
系统能源解决方案的高新技术企业,具有深厚的电源相关技术积累,主要产品包
括充换电站充电电源系统(充电桩)及电动汽车车载电源、电力操作电源,涉及
AC/DC、DC/DC、DC/AC 三大类功率变换产品和相关监控设备。

    霍威电源自 2010 年成立以来专注于各类军工电源及电源模块的研发、生产
与销售,具备完整的军工资质,熟悉军工市场,且具有广阔的销售渠道和丰富的
经验。霍威电源与上市公司同属于电源领域的企业,在技术、产品、销售等方面
各有优势,收购整合后将在技术、业务合作等方面产生协同效应。

    通合科技此次收购霍威电源,不仅为公司业务的延伸拓展提供有力的支持,
而且有利于公司开拓军品业务、提升盈利水平。本次收购完成后公司将向军民融
合产业方向快速发展,促进产业升级,为公司的长期成长提供新的发展动力,为
上市公司全体股东创造更多价值。

    (二)对上市公司股权结构的影响

    本次交易前,通合科技控股股东为贾彤颖、马晓峰、李明谦。本次交易前后
的公司股本结构变动情况如下表所示:



                                                          本次交易后
                          本次交易前
                                                      (不考虑配套融资)
      股东名称
                  股份数量(股)       比例       股份数量(股)    比例
  贾彤颖             28,757,002          19.81%      28,757,002       17.83%



                                        61
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  马晓峰                     24,005,754          16.54%         24,005,754               14.89%
  李明谦                     24,005,754          16.54%         24,005,754               14.89%
  控股股东合计持股           76,768,510          52.89%         76,768,510           47.61%
  常程                                -                 -           6,368,805            3.95%
  沈毅                                -                 -           4,443,353            2.76%
  陈玉鹏                              -                 -           3,999,017            2.48%
  霍威卓越                            -                 -           1,287,928            0.80%
  霍威电源股东合计                    -                -        16,099,103            9.98%
    A 股其他股东             68,385,290          47.11%         68,385,290           42.41%
        总股本              145,153,800         100.00%        161,252,903          100.00%
    本次交易完成后,上市公司控股股东仍为贾彤颖、马晓峰、李明谦。

    (三)对上市公司主要财务指标的影响

    本次交易系上市公司收购霍威电源 100%股权,交易后霍威电源将纳入上市
公司的合并财务报表范围,上市公司合并财务报表的资产金额与结构、负债金额
与结构、营业收入及成本费用将发生较大变化,具体情况如下:

                                                                                   单位:万元

                                               交易前                           交易后
                项目
                                          2018 年 3 月 31 日             2018 年 3 月 31 日
              总资产                                 56,704.98                           84,552.85

              总负债                                 13,728.27                           17,473.14

             所有者权益                              42,976.71                           67,079.71

    归属于母公司所有者权益                           42,976.71                           67,079.71

                                               交易前                           交易后
                项目
                                           2018 年一季度                   2018 年一季度
             营业收入                                   2,777.57                          4,371.84
             利润总额                                   -150.01                            -378.06
  归属于母公司所有者的净利润                            -148.16                            -374.74
归属于母公司所有者扣除非经常性
                                                        -217.81                            167.61
           损益后的净利润
    基本每股收益(元/股)                                   -0.01                            -0.02
    稀释每股收益(元/股)                                   -0.01                            -0.02


                                                62
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                                                                    单位:万元

                                       交易前                    交易后
                项目
                                 2017 年 12 月 31 日       2017 年 12 月 31 日
              总资产                         60,228.74                    88,917.19
              总负债                         17,111.14                    22,900.87
             所有者权益                      43,117.60                    66,016.32
    归属于母公司所有者权益                   43,117.60                    66,016.32
                                       交易前                    交易后
                项目
                                      2017 年度                 2017 年度
             营业收入                        21,687.87                    26,329.30
             利润总额                           1,128.06                    1,603.61
  归属于母公司所有者的净利润                    1,071.75                    1,507.00
归属于母公司所有者扣除非经常性
                                                  691.70                    1,027.37
           损益后的净利润
    基本每股收益(元/股)                           0.07                        0.09
    稀释每股收益(元/股)                           0.07                        0.09


    如果本次交易得以实施,上市公司净资产和净利润的构成将发生变化,霍威
电源的净资产及经营业绩将计入归属于上市公司股东的所有者权益和净利润。本
次交易将增厚归属于上市公司股东的净利润,提升股东回报水平,为上市公司全
体股东创造更多价值。




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                          第二节 上市公司基本情况

       一、公司概况

公司名称            石家庄通合电子科技股份有限公司
公司英文名称        Shijiazhuang Tonhe Electronics Technologies Co.,Ltd.

股票上市地          深圳证券交易所
证券简称            通合科技
证券代码            SZ.300491

企业性质            股份有限公司(上市)
注册地址            石家庄高新区漓江道 350 号
办公地址            石家庄高新区漓江道 350 号
注册资本(元)      145,153,800.00

法定代表人          马晓峰
统一社会信用代码    91130100700964396T

邮政编码            050035

联系电话            0311-67300568

传真                0311-67300568

                    新能源电动汽车充电电源(充电桩)及配套设备、新能源电动汽车车
                    载电源、新能源电动汽车电机控制器及配套设备、电力一体化电源、
                    电力操作电源、不间断电源、应急电源、通信电源、高压直流电源、
                    稳压电源、特种电源、铁路电源、工业节能及电能质量治理设备、光
经营范围            伏组件、光伏逆变器的研发、制造和销售;新能源电动汽车充电站、
                    光伏电站和微网储能系统的建设及运营;新能源电动汽车租赁;信息
                    技术的开发、技术咨询、技术服务;商品和技术的进出口业务(国家
                    禁止或限制的除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可
                    开展经营活动)


       二、公司历史沿革及历次股本变动情况

       (一)公司设立情况

       通合科技前身为石家庄通合电子有限公司(以下简称“通合有限”)。2012
年 7 月 16 日通合有限召开股东会,全体股东一致同意以通合有限截至 2012 年 6
月 30 日经审计的账面净资产 99,038,735.88 元,按 1.65:1 的比例折为 6,000 万股,
                                            64
通合科技                          发行股份购买资产并募集配套资金报告书(草案)

每股面值人民币 1 元,作为股份公司的股本,整体变更设立为石家庄通合电子科
技股份有限公司。
       2012 年 7 月 31 日,通合科技召开了创立大会暨第一次股东大会。大信会计
师事务所对前述出资情况进行了审验,并于 2012 年 7 月 31 日出具了大信验字
(2012)第 1-0071 号《验资报告》,确认该等注册资本已全部缴足。2012 年 8 月 23
日,通合科技取得石家庄市工商行政管理局核发的变更后的《企业法人营业执照》
(注册号为 130101000000793)。
       通合有限改制设立时,股权结构如下:

 序号                  持股人                  持股数量(股)       持股比例
  1                    贾彤颖                          15,976,112       26.63%
  2                    马晓峰                          13,336,530       22.23%
  3                    李明谦                          13,336,530       22.23%
  4                   宏源汇富                          3,921,887        6.54%
  5                    祝佳霖                           3,465,534        5.78%
  6                    杨雄文                           3,465,534        5.78%
  7                    董顺忠                           2,310,356        3.85%
  8                    徐卫东                           2,310,356        3.85%
  9                    王润梅                             288,795        0.48%
  10                   王   宇                            288,795        0.48%
  11                   徐   剑                            231,036        0.39%
  12                   刘   卿                            173,277        0.29%
  13                   李文甫                             173,277        0.29%
  14                   张向辉                              57,759        0.10%
  15                   王红坡                              57,759        0.10%
  16                   焦朋朋                              57,759        0.10%
  17                   侯涛涛                              57,759        0.10%
  18                   冉亚磊                              57,759        0.10%
  19                   孙敬周                              57,759        0.10%
  20                   杨永新                              28,879        0.05%
  21                   刘延军                              28,879        0.05%
  22                   张逾良                              28,879        0.05%
  23                   杨志民                              28,879        0.05%

                                       65
通合科技                                发行股份购买资产并募集配套资金报告书(草案)


  24                    范冬兴                                    28,879       0.05%
  25                    雷    迟                                  28,879       0.05%
  26                    高姗姗                                    28,879       0.05%
  27                    白永超                                    28,879       0.05%
  28                    尚红梅                                    28,879       0.05%
  29                    祝红超                                    28,879       0.05%
  30                    宋丽云                                    28,879       0.05%
  31                    耿宏洁                                    28,879       0.05%
  32                    孙增强                                    28,879       0.05%
                     合计                                      60,000,000      100%

       (二)公司设立后至首次公开发行并上市前的股权变更

       公司设立后至首次公开发行并上市前股权未发生过变更。

       (三)公司首次公开发行并上市后的股权结构

       2015 年 12 月 23 日,经中国证监会证监许可【2015】1352 号文审核批准,
通合科技向社会公开发行人民币普通股(A 股)2,000 万股,公司股本增加至 8,000
万股,于 2016 年 1 月 20 日办妥工商变更登记手续。新股发行前后,通合科技的
股权结构如下:

                                      发行前                         发行后
        股东名称
                             股数(股)             比例      股数(股)      比例
         贾彤颖                 15,976,112           26.63%      15,976,112   19.97%
         马晓峰                 13,336,530           22.23%      13,336,530   16.67%
         李明谦                 13,336,530           22.23%      13,336,530   16.67%
        宏源汇富                   3,921,887          6.54%       3,921,887    4.90%
         祝佳霖                    3,465,534          5.78%       3,465,534    4.33%
         杨雄文                    3,465,534          5.78%       3,465,534    4.33%
         董顺忠                    2,310,356          3.85%       2,310,356    2.89%
         徐卫东                    2,310,356          3.85%       2,310,356    2.89%
         王润梅                     288,795           0.48%         288,795    0.36%
         王   宇                    288,795           0.48%         288,795    0.36%
         徐   剑                    231,036           0.39%         231,036    0.29%
         刘   卿                    173,277           0.29%         173,277    0.22%
         李文甫                     173,277           0.29%         173,277    0.22%

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通合科技                           发行股份购买资产并募集配套资金报告书(草案)


         张向辉                 57,759           0.10%        57,759      0.07%
         王红坡                 57,759           0.10%        57,759      0.07%

         焦朋朋                 57,759           0.10%        57,759      0.07%

         侯涛涛                 57,759           0.10%        57,759      0.07%

         冉亚磊                 57,759           0.10%        57,759      0.07%

         孙敬周                 57,759           0.10%        57,759      0.07%

         杨永新                 28,879           0.05%        28,879      0.04%
         刘延军                 28,879           0.05%        28,879      0.04%
         张逾良                 28,879           0.05%        28,879      0.04%
         杨志民                 28,879           0.05%        28,879      0.04%
         范冬兴                 28,879           0.05%        28,879      0.04%
         雷   迟                28,879           0.05%        28,879      0.04%
         高姗姗                 28,879           0.05%        28,879      0.04%
         白永超                 28,879           0.05%        28,879      0.04%
         尚红梅                 28,879           0.05%        28,879      0.04%
         祝红超                 28,879           0.05%        28,879      0.04%
         宋丽云                 28,879           0.05%        28,879      0.04%
         耿宏洁                 28,879           0.05%        28,879      0.04%
         孙增强                 28,879           0.05%        28,879      0.04%
       社会公众股                     -              -     20,000,000    25.00%
           合计              60,000,000        100.00%     80,000,000   100.00%

       1、上市公司授予限制性股票(2016 年 11 月)

       2016 年 9 月 13 日,公司召开 2016 年第一次临时股东大会,审议通过《关
于公司<2016 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》。
       2016 年 11 月 11 日,公司第二届董事会第十次会议和第二届监事会第九次
会议审议通过《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向激励
对象授予限制性股票的议案》,授予 66 名激励对象限制性股票 103 万股,本次限
制性股票授予日为 2016 年 11 月 11 日,授予股份的上市日期为 2016 年 12 月 7
日。
       本次限制性股票授予完成后,公司总股本由 8,000 万股增至 8,103 万股。

       2、上市公司第一次资本公积转增资本(2017 年 4 月)

       2017 年 4 月 12 日,公司召开 2016 年年度股东大会,会议决议通过资本公


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积转增资本,以 81,030,000 为基数,以资本公积金向全体股东每 10 股转增 8 股。
转增后公司总股本由 8,103 万股增至 14,585.40 万股。

    3、上市公司第一次回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票
(2017 年 11 月)

    2017 年 9 月 6 日,公司召开 2017 年第二次临时股东大会,审议通过了《关
于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》和《关于减少
注册资本暨修订公司章程的议案》,同意根据公司股权激励计划相关规定,对 5
名离职激励对象已获授但尚未解锁的 81,000 股限制性股票进行回购注销处理。
    经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认,公司本次部分限制
性股票回购注销事宜已于 2017 年 11 月 27 日办理完成。
    回购完成后,公司股份总数由 14,585.40 万股减少为 14,577.30 万股。

    4、上市公司第二次回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票
(2018 年 3 月)

    2018 年 1 月 4 日,公司召开 2018 年第一次临时股东大会,审议通过了《关
于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》,同意根据公
司股权激励计划相关规定,对 4 名离职激励对象已获授但尚未解锁的 117,000 股
限制性股票进行回购注销处理。
    经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认,公司本次部分限制
性股票回购注销事宜已于 2018 年 3 月 15 日办理完成。
    回购完成后,公司股份总数由 14,577.30 万股减少为 14,565.60 万股。

    5、上市公司第三次回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票
(2018 年 6 月)

    2018 年 4 月 11 日,公司召开 2017 年年度股东大会,审议通过了《关于回
购注销部分激励对象已获授但尚未解锁及未达到第二个解锁期解锁条件的限制
性股票的议案》,同意根据公司股权激励计划相关规定,对 1 名离职对象已获授
但尚未解锁的 10,800 股限制性股票及未达到第二个解锁期解锁条件的 491,400 股
限制性股票进行回购注销。
    经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认,公司本次部分限制
性股票回购注销事宜已于 2018 年 6 月 7 日办理完成。


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    回购完成后,公司股份总数由 14,565.60 万股减少为 14,515.38 万股。

    (四)股本结构

    截至本报告书签署日,上市公司股本结构如下:

                    股份性质                 股份数(股)             持股比例
一、限售流通股                                         93,913,084         64.70%
           高管锁定股                                  16,653,174         11.47%
           股权激励限售股                                491,400           0.34%
           首发前限售股                                76,768,510         52.89%
二、无限售流通股                                       51,240,716         35.30%
三、总股本                                          145,153,800          100.00%

    截至 2018 年 3 月 31 日,上市公司前十大股东持股情况如下:

              股东名称                持股股数(股)                持股比例
               贾彤颖                           28,757,002                19.74%
               马晓峰                           24,005,754                16.48%
               李明谦                           24,005,754                16.48%
               杨雄文                            6,237,961                 4.28%
               祝佳霖                            6,237,961                 4.28%
               徐卫东                            4,158,641                 2.86%
               董顺忠                            3,942,640                 2.71%
              宏源汇富                           2,704,332                 1.86%
               王    宇                            789,831                 0.54%
               杨    琳                            727,080                 0.50%
                 合计                          101,566,956                69.73%

     三、最近六十个月控股权变动情况

    上市公司最近六十个月实际控制人均为自然人贾彤颖、马晓峰和李明谦,上
市公司未发生控股权变更的情形。

     四、上市公司控股股东和实际控制人

    (一)股权控制关系

    上市公司的控股股东及实际控制人为自然人贾彤颖、马晓峰和李明谦。截至
本报告书签署日,三人合计持有公司 52.89%的股份。
                                      69
通合科技                        发行股份购买资产并募集配套资金报告书(草案)

    截至本报告书签署日,通合科技的股权控制关系如下图所示:




    (二)控股股东及实际控制人基本情况

    上市公司的控股股东及实际控制人为自然人贾彤颖、马晓峰和李明谦,其基
本情况如下:

    1、贾彤颖先生,中国国籍,无境外永久居留权,1948 年生,大学学历,中
国科技大学无线电系无线电技术专业,高级工程师。1977 至 1984 年任职于中科
院兰州近代物理研究所;1984 至 1989 年任职于兰州市科学技术研究所;1989 至
1994 年任职于石家庄无线电八厂,曾任副厂长兼总工程师;1994 至 1997 年任职
于河北科华通信设备制造有限公司,曾任总经理助理兼研制中心主任;1998 年
至 2012 年 8 月任通合有限董事长;2012 年 8 月至今任公司董事。

    2、马晓峰先生,中国国籍,无境外永久居留权,1968 年生,大学学历,华
中科技大学(原华中工学院)电力工程系高电压技术与设备专业。1991 至 1993
年任职于北京燕山石化动力厂;1993 至 1998 年任职于河北科华通信设备制造有
限公司,从事技术研发工作;1998 至 2012 年 8 月任职于通合有限,历任生产部
经理、总经理、执行董事;2012 年 8 月至今任公司董事长。

    3、李明谦先生,中国国籍,无境外永久居留权,1968 年生,大学学历,太
原理工大学煤田地质勘探专业。1990 至 1992 年在河北地质矿产局石家庄综合地
质大队,从事技术工作;1993 至 1998 年任职于河北科华通信设备制造有限公司,
从事市场营销和管理工作;1998 年至 2012 年 8 月任职于通合有限,历任市场部
经理、公司副总经理、总经理;2012 年 8 月至今任公司董事、总经理。

     五、最近三年重大资产重组情况

                                     70
通合科技                            发行股份购买资产并募集配套资金报告书(草案)

    最近三年,上市公司未发生《重组管理办法》规定的重大资产重组。

     六、主营业务发展情况

    公司主要从事高频开关电源及相关电子产品的研发、生产和销售,主要产品
包括充换电站充电电源系统(充电桩)及电动汽车车载电源、电力操作电源,是
一家致力于电力电子行业技术创新、产品创新、管理创新,以高频开关电源及相
关电子产品研发、生产、销售、运营和服务于一体,为客户提供系统能源解决方
案的高新技术企业。
    近年来,公司不断加强管理、加大研发投入,保持公司在主营业务优势的同
时,在低碳化、数字化和智能化的技术趋势指引下,发挥公司长期积累的技术研
发优势和管理优势,在绿色能源等领域形成能够规模化、具有核心竞争力的业务
方向。

     七、公司主要财务指标

    公司最近两年一期的主要财务数据(合并报表)如下:

    (一)合并资产负债表主要数据

                                                                          单位:万元

项目                 2018 年 3 月 31 日      2017 年 12 月 31 日    2016 年 12 月 31 日
资产总计                       56,704.98                60,228.74              56,546.32
负债总计                       13,728.27                17,111.14              15,102.47
归属于母公司所有者
                                42,976.71              43,117.60              41,443.84
股东权益合计

    (二)合并利润表主要数据

                                                                          单位:万元

               项目                  2018 年 1-3 月       2017 年度        2016 年度
             营业收入                       2,777.57         21,687.87        22,264.54
             营业利润                        -150.01          1,036.40         2,616.14
             利润总额                        -150.01          1,128.06         4,516.17
   归属于母公司所有者的净利润                -148.16          1,071.75         4,103.80

    (三)合并现金流量表主要数据

                                                                          单位:万元



                                            71
通合科技                           发行股份购买资产并募集配套资金报告书(草案)


项目                          2018 年 1-3 月       2017 年度       2016 年度
经营活动产生的现金流量净额           -2,508.12          1,555.65        1,548.06
投资活动产生的现金流量净额           -2,051.97         -1,113.80       -4,584.50
筹资活动产生的现金流量净额             -276.89         -1,797.23          -59.67
现金及现金等价物净增加额             -4,836.98         -1,355.38       -3,096.11

    (四)主要财务指标

            项目               2018.3.31           2017.12.31      2016.12.31
    资产负债率(%)                        24.21           28.41           26.71
           流动比率                         3.17            2.68            2.88
           速动比率                         2.79            2.40            2.64
            项目             2018 年 1-3 月        2017 年度       2016 年度
  基本每股收益(元/股)                    -0.01            0.07            0.28
  稀释每股收益(元/股)                    -0.01            0.07            0.28

     八、相关公司及人员涉嫌犯罪或违法违规、最近三年受到行政处
罚或刑事处罚的情况

    上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦
查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形;最近三年未受到行政处罚或
者刑事处罚。

    上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内未受到证券交易所公开
谴责,也不存在其他重大失信行为。




                                           72
通合科技                                       发行股份购买资产并募集配套资金报告书(草案)


                                    第三节 交易对方基本情况

        一、交易对方基本情况

       (一)常程

       1、基本信息

     姓名          常程      曾用名           无            性别        男        国籍        中国
       身份证号码                                      61010419880323****

            住所                                      西安市莲湖区沣镐东路
        通讯地址                                       西安市南二街群贤庄
       是否取得其他国家或地区的居留权                                        否


       常程,男,出生于 1988 年 3 月,硕士学历。现就职于国金证券,兼任霍威
电源监事。

       2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

序
        任职单位名称               职务              任职起始日期            与任职单位产权关系
号
 1          霍威电源               员工       2015 年 12 月-2016 年 12        目前持有霍威电源
                                                            月                    39.56%的股权
                                   监事            2017 年 4 月-至今
 2      国金证券股份             项目经理          2017 年 11 月-至今                    无
            有限公司

       3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

序      公司        认缴出资(万
                                            占比             注册地址               经营范围
号      名称              元)
                                                                             电源、机电产品的设计、
                                                                             生产、销售及技术服务;
                                                       西安市雁塔区电子
       霍威电                                                                电子元器件、计算机、
1                           138.46          39.56%     西街 3 号生产力大
            源                                                               水泥、钢材的销售;电脑
                                                       厦 A 座 508 室
                                                                             软件开发。(依法须经批
                                                                             准的项目,经相关部门


                                                       73
通合科技                                        发行股份购买资产并募集配套资金报告书(草案)


                                                                               批准后方可开展经营活
                                                                               动)

       (二)沈毅

       1、基本信息

     姓名          沈毅       曾用名          无             性别        男          国籍         中国
       身份证号码                                       61011319600829****

            住所                                       西安市雁塔区电子 1 路
        通讯地址                                        西安市桃园南路 55 号
       是否取得其他国家或地区的居留权                                          否


       沈毅,男,出生于 1960 年 8 月,博士学历。毕业于西北工业大学,2010 年
5 月至今任职于西安霍威电源有限公司,现任霍威电源执行董事、法定代表人、
总经理。

       2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

序
        任职单位名称          目前职务              任职起始日期              与任职单位产权关系
号
 1          霍威电源         执行董事兼            2011 年 1 月-至今       目前持有霍威电源 27.60%
                                 总经理                                                的股权
 2          霍威卓越         普通合伙人            2018 年 1 月-至今       目前持有霍威卓越 34.17%
                             兼执行事务                                              的出资份额
                                 合伙人

       3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

                          注册资
序          公司
                            本         占比           注册地址                      经营范围
号          名称
                          (万元)
                                                                       电源、机电产品的设计、生产、
                                                   西安市雁塔区
                                                                       销售及技术服务;电子元器件、
                                                   电子西街 3 号
1       霍威电源           350.00      27.60%                          计算机、水泥、钢材的销售;电
                                                   生产力大厦 A
                                                                       脑软件开发。 依法须经批准的项
                                                   座 508 室
                                                                       目,经相关部门批准后方可开展


                                                        74
通合科技                             发行股份购买资产并募集配套资金报告书(草案)


                                                     经营活动)
                                                     通航机场辅助服务设施的建设及
                                      陕西省西安市   管理、通航技能培训(仅限系统
    陕西通航科                        浐灞去世博大   内职员工培训)、飞机销售;通航
2                5,000.00     20%
    技有限公司                        道和欧亚大道   软件、硬件技术研发。(依法须经
                                      十字西北角     批准的项目,经相关部门批准后
                                                     方可开展经营活动)
                                                     甲、乙、丙类通航业务、FBO 运
                                                     营;航空器及备件销售和维修;
                                      陕西省西安市
                                                     航空产品的研发生产和服务;医
    西部飞龙通                        浐灞去世博大
                                                     疗救护、空中游览、航空摄影、
3   用航空有限   5,000.00        -    道和欧亚大道
                                                     空中广告、空中巡查、航空护林、
       公司                           十字西北角机
                                                     航空喷洒(撒)、空中拍照。(依
                                      库 101 室
                                                     法须经批准的项目,经相关部门
                                                     批准后方可开展经营活动)
                                      陕西省西安市
                                                     高科技技术;计算机硬、软件开
                                      浐灞生态区欧
    西安飞龙现                                       发及服务、销售;航空设备的销
                                      亚大道以西世
4   代网络技术   1,000.00     30%                    售;仓储;航空物流。(依法须经
                                      博大道以北飞
     有限公司                                        批准的项目,经相关部门批准后
                                      行指挥中心
                                                     方可开展经营活动)
                                      203 室
                                                     技术推广服务;计算机系统服务;
                                                     产品设计;教育咨询(不含出过
                                                     留学咨询及中介服务);经济贸易
                                                     咨询;公共关系服务;会议服务;
                                                     电脑图文设计、制作;企业策划;
    北京集思互                        北京市东城区
                 1219.51                             设计、制作、代理、发布广告;
5   联教育科技              36.90%    南竹杆胡同 1
                      22                             市场调查;企业管理咨询;组织
     有限公司                         号 7 层 811
                                                     文化艺术交流活动(不含演出);
                                                     文艺创作;承办展览展示活动;
                                                     翻译服务;自然科学研究。(企业
                                                     依法自主选择经营项目,开展经
                                                     营活动;依法须经批准的项目,


                                          75
通合科技                            发行股份购买资产并募集配套资金报告书(草案)


                                                      经相关部门批准后依批准的内容
                                                      开展经营活动;不得从事本市产
                                                      业政策禁止和限制类项目的经营
                                                      活动。)
                                                      信息科技领域内的技术咨询;计
                                     陕西省西安市     算机系统服务;计算机产品的设
    西安骄春信
                                     高新区新型工     计;教育信息咨询(不含出国留
6   息科技有限     100.00     45%
                                     业园学士路 1     学咨询及中介服务)。(依法须经
       公司
                                     号 A 区 201 室   批准的项目,经相关部门批准后
                                                      方可开展经营活动)
                                                      教育信息咨询、投资咨询(中介
                                                      除外);技术开发、技术服务、技
                                                      术转让;计算机技术培训;设计、
                                                      制作、代理、发布广告;企业形

                                     北京市房山区     象策划;组织文化艺术交流活动
    北京集思互
                                     良乡长虹西路     (演出除外);市场调查。(企业
7   联教育咨询      50.00     40%
                                     翠柳东街 1 号    依法自主选择经营项目,开展经
     有限公司
                                     -2206            营活动;依法须经批准的项目,
                                                      经相关部门批准后依批准的内容
                                                      开展经营活动;不得从事本市产
                                                      业政策禁止和限制类项目的经营
                                                      活动。)
                                                      版权代理;商标代理;专利代理;
                                                      企业管理咨询;商务信息咨询;
                                                      计算机软硬件、网络设备、通信
                                                      设备的设计、安装、技术开发、
                                     西安市高新区
                                                      技术服务、技术转让;楼宇弱电
8    霍威卓越       1200    34.17% 西 部 大 道 117
                                                      工程、网络安全监控工程、市政
                                     号北侧 A 厂房
                                                      工程的设计、施工;计算机软硬
                                                      件及配件、电子产品的销售。(依
                                                      法须经批准的项目,经相关部门
                                                      批准后方可开展经营活动)

    注:西部飞龙通用航空有限公司系陕西通航科技有限公司子公司,沈毅任该公司董事。


                                         76
通合科技                                         发行股份购买资产并募集配套资金报告书(草案)

北京集思互联教育科技有限公司、西安骄春信息科技有限公司、北京集思互联教育咨询有限
公司系沈毅之子沈聪投资的公司。

       (三)陈玉鹏

       1、基本信息

     姓名          陈玉鹏      曾用名           无             性别        男          国籍      中国
       身份证号码                                         21132219770502****

            住所                                      西安市雁塔区团结南路 200 号
        通讯地址                                      西安市雁塔区团结南路 200 号
       是否取得其他国家或地区的居留权                                           否


       陈玉鹏,男,出生于 1977 年 5 月,本科学历。毕业于辽宁工业大学电子工
程及自动化专业,2010 年 5 月就职于西安霍威电源有限公司,现任霍威电源副
总经理兼销售总监。

       2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

序
        任职单位名称               目前职务           任职起始日期              与任职单位产权关系
号
 1          霍威电源          副总经理兼             2010 年 7 月-至今      目前持有霍威电源 24.84%

                               销售总监                                                 的股权


       3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

序      公司         注册资本(万
                                              占比        主要经营场所/住所              经营范围
号      名称                元)
                                                                                 电源、机电产品的设计、
                                                                                 生产、销售及技术服务;
                                                                                 电子元器件、计算机、
                                                          西安市雁塔区电子
       霍威电                                                                    水泥、钢材的销售;电脑
1                                   350       24.84%      西街 3 号生产力大
            源                                                                   软件开发。(依法须经批
                                                          厦 A 座 508 室
                                                                                 准的项目,经相关部门
                                                                                 批准后方可开展经营活
                                                                                 动)

2      西安霍                  5,000             50%      西安市高新区唐延       雷达技术和光电探测技


                                                          77
通合科技                                发行股份购买资产并募集配套资金报告书(草案)


     威防务                                  南路东侧逸翠园-西     术制导系统的技术研
     科技有                                  安(二期)2 幢 1 单   发、技术服务及技术转
     限公司                                  元 11304 室           让;嵌入式计算机硬件、
                                                                   数据链产品、无线通讯
                                                                   设备(不含地面卫星接
                                                                   收设备)的生产、销售、
                                                                   技术研发及技术服务;
                                                                   软件开发及销售;货物
                                                                   与技术的进出口经营
                                                                   (国家限制、禁止和须
                                                                   经审批进出口的货物和
                                                                   技术除外)。(依法须经
                                                                   批准的项目,经相关部
                                                                   门批准后方可开展经营
                                                                   活动)

    注:西安霍威防务科技有限公司系陈玉鹏配偶陈莫难投资的企业。

    (四)西安霍威卓越电子科技合伙企业(有限合伙)

    1、基本情况

企业名称            西安霍威卓越电子科技合伙企业(有限合伙)
成立日期            2018 年 1 月 2 日
合伙企业类型        有限合伙企业
注册地址            西安市高新区西部大道 117 号北侧 A 厂房
主要办公地点        西安市高新区西部大道 117 号北侧 A 厂房
法定代表人/负责人   沈毅
合伙期限            长期
统一社会信用代码    91610131MA6UPT30XQ

                    版权代理;商标代理;专利代理;企业管理咨询;商务信息咨询;计
                    算机软硬件、网络设备、通信设备的设计、安装、技术开发、技术服
经营范围            务、技术转让;楼宇弱电工程、网络安全监控工程、市政工程的设计、
                    施工;计算机软硬件及配件、电子产品的销售。(依法须经批准的项
                    目,经相关部门批准后方可开展经营活动)



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    2、历史沿革

    (1)霍威卓越合伙企业设立

    霍威卓越系霍威电源员工持股平台,沈毅为执行事务合伙人。

    2018 年 1 月 2 日,由员工出资设立有限合伙企业,设立时全体合伙人认缴
出资额为 1,200 万元,均为货币出资,沈毅为普通合伙人,其他为有限合伙人。
2018 年 1 月 2 日,西安市市场监督管理局向霍威卓越核发了统一社会信用代码
为 91610131MA6UPT30XQ 的《营业执照》。

    霍威卓越设立时的各合伙人出资及份额情况如下:

                                                                单位:万元

   序号    合伙人名称/姓名      合伙人性质         出资额         出资比例
     1             沈毅          普通合伙人         410              34.17%
     2             尚民          有限合伙人         150              12.50%
     3             刘进          有限合伙人          50               4.17%
     4            高吉良         有限合伙人          50               4.17%
     5            李明晶         有限合伙人          50               4.17%
     6             王良          有限合伙人          40               3.33%
     7             樊艳          有限合伙人          40               3.33%
     8             王斌          有限合伙人          30               2.50%
     9            董会眉         有限合伙人          30               2.50%
     10            国薇          有限合伙人          30               2.50%
     11           沈斌强         有限合伙人          25               2.08%
     12           海晓鹏         有限合伙人          20               1.67%

     13            罗祎          有限合伙人          20               1.67%
     14           吴媛媛         有限合伙人          20               1.67%
     15           郑树义         有限合伙人          20               1.67%
     16           蔡文彬         有限合伙人          20               1.67%
     17           范佳琪         有限合伙人          20               1.67%
     18            李乐          有限合伙人          10               0.83%
     19           王建国         有限合伙人          10               0.83%


                                     79
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       20            李振国          有限合伙人             10               0.83%
       21            刘继峰          有限合伙人             10               0.83%
       22             陈宁           有限合伙人             10               0.83%
       23            白玲珑          有限合伙人             10               0.83%
       24            鞠程志          有限合伙人             10               0.83%
       25            陈国庆          有限合伙人             10               0.83%
       26            黄芳芳          有限合伙人             10               0.83%
       27             张俊           有限合伙人             10               0.83%
       28            崔立华          有限合伙人             10               0.83%
       29            杜占华          有限合伙人              8               0.67%
       30            严晓浪          有限合伙人              5               0.42%
       31            赵超军          有限合伙人              5               0.42%
       32             牛宏           有限合伙人              5               0.42%
       33             伍军           有限合伙人              5               0.42%
       34             麻伟           有限合伙人              5               0.42%
       35            文艳艳          有限合伙人              5               0.42%
       36            薛莉红          有限合伙人              5               0.42%
       37            郝毅群          有限合伙人              5               0.42%
       38            孙卫娜          有限合伙人              5               0.42%
       39            魏亚娟          有限合伙人              3               0.25%
       40             阎征           有限合伙人              3               0.25%
       41            王瑞娟          有限合伙人              3               0.25%
       42            曹德雄          有限合伙人              3               0.25%
   合计       ——                   ——                   1,200.00       100.00%


       合伙企业自设立至本报告书签署日,股东未发生过变更。

       3、股权关系及控制情况

       霍威卓越为公司的员工持股平台,沈毅为普通合伙人及执行事务合伙人,实
际控制人。其出资结构如下所示:

                                                                        单位:万元

序号    合伙人姓名   合伙人性质   认缴出资       实缴出资    出资方式    出资比例


                                            80
通合科技                         发行股份购买资产并募集配套资金报告书(草案)


 1         沈毅     普通合伙人   410         410         货币         34.17%

 2         尚民     有限合伙人   150         150         货币         12.50%

 3         刘进     有限合伙人   50          50          货币          4.17%

 4         高吉良   有限合伙人   50          50          货币          4.17%

 5         李明晶   有限合伙人   50          50          货币          4.17%

 6         王良     有限合伙人   40          40          货币          3.33%

 7         樊艳     有限合伙人   40          40          货币          3.33%

 8         王斌     有限合伙人   30          30          货币          2.50%

 9         董会眉   有限合伙人   30          30          货币          2.50%

 10        国薇     有限合伙人   30          30          货币          2.50%

 11        沈斌强   有限合伙人   25          25          货币          2.08%

 12        海晓鹏   有限合伙人   20          20          货币          1.67%

 13        罗祎     有限合伙人   20          20          货币          1.67%

 14        吴媛媛   有限合伙人   20          20          货币          1.67%

 15        郑树义   有限合伙人   20          20          货币          1.67%

 16        蔡文彬   有限合伙人   20          20          货币          1.67%

 17        范佳琪   有限合伙人   20          20          货币          1.67%

 18        李乐     有限合伙人   10          10          货币          0.83%

 19        王建国   有限合伙人   10          10          货币          0.83%

 20        李振国   有限合伙人   10          10          货币          0.83%

 21        刘继峰   有限合伙人   10          10          货币          0.83%

 22        陈宁     有限合伙人   10          10          货币          0.83%

 23        白玲珑   有限合伙人   10          10          货币          0.83%

 24        鞠程志   有限合伙人   10          10          货币          0.83%

 25        陈国庆   有限合伙人   10          10          货币          0.83%

 26        黄芳芳   有限合伙人   10          10          货币          0.83%

 27        张俊     有限合伙人   10          10          货币          0.83%

 28        崔立华   有限合伙人   10          10          货币          0.83%

 29        杜占华   有限合伙人    8           8          货币          0.67%


                                       81
通合科技                           发行股份购买资产并募集配套资金报告书(草案)


 30        严晓浪    有限合伙人        5                5          货币         0.42%

 31        赵超军    有限合伙人        5                5          货币         0.42%

 32        牛宏      有限合伙人        5                5          货币         0.42%

 33        伍军      有限合伙人        5                5          货币         0.42%

 34        麻伟      有限合伙人        5                5          货币         0.42%

 35        文艳艳    有限合伙人        5                5          货币         0.42%

 36        薛莉红    有限合伙人        5                5          货币         0.42%

 37        郝毅群    有限合伙人        5                5          货币         0.42%

 38        孙卫娜    有限合伙人        5                5          货币         0.42%

 39        魏亚娟    有限合伙人        3                3          货币         0.25%

 40        阎征      有限合伙人        3                3          货币         0.25%

 41        王瑞娟    有限合伙人        3                3          货币         0.25%

 42        曹德雄    有限合伙人        3                3          货币         0.25%

合计       ——          ——      1,200.00            1,200.00    ——      100.00%


       4、最近三年主营业务发展情况

       霍威卓越为霍威电源的员工持股平台。除对霍威电源的投资外,不存在对其
他单位的投资及其他生产经营业务活动。

       5、主要财务指标

       霍威卓越的主营业务是对外投资。因霍威卓越 2018 年初新成立,故未提供
最近一年相关财务数据。

       6、简要财务报表

       霍威卓越的主营业务是对外投资。因霍威卓越 2018 年初新成立,故未提供
最近一年相关财务数据。

       7、霍威卓越主要合伙人的基本信息

       (1)沈毅(普通合伙人)

  姓名        沈毅     曾用名     无            性别          男      国籍     中国
      身份证号码                           61011319600829****


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         住所                               西安市雁塔区电子 1 路
       通讯地址                              西安市桃园南路 55 号
       是否取得其他国家或地区的居留权                              否


       (2)尚民

  姓名          尚民     曾用名     无            性别        男        国籍        中国
身份证号码                                   42010219620303****

住所                                     武汉市洪山区珞瑜路剑桥春天
通讯地址                           武汉市洪山区喻家湖路金地华公馆 8 栋
是否取得其他国家或地区的居留权                                     否
在上市公司或标的公司任职情况                                  霍威电源顾问


       (3)刘进

  姓名          刘进     曾用名     无            性别        女        国籍        中国
身份证号码                                   42010219620303****

住所                                        西安市莲湖区西关正街
通讯地址                                     西安西高新枫林华府
是否取得其他国家或地区的居留权                                     否
在上市公司或标的公司任职情况                                霍威电源质量总监


       (4)高吉良

  姓名          高吉良   曾用名     无            性别        男        国籍        中国
身份证号码                                   21132219881009****

住所                                      辽宁省建平县北二十家子镇
通讯地址                                  西安市高新区造字台路 22 号
是否取得其他国家或地区的居留权                                     否
在上市公司或标的公司任职情况                             霍威电源西北地区销售主任


       (5)李明晶

  姓名          李明晶   曾用名     无            性别        女        国籍        中国
身份证号码                                   21130319820316****



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住所                                  辽宁省朝阳市龙城区和平街
通讯地址                         成都市武侯区南浦西路 1 号彩虹花园
是否取得其他国家或地区的居留权                             否
在上市公司或标的公司任职情况                     霍威电源成都办事处主任

       8、霍威卓越合伙人作出的承诺

       沈毅等 42 名霍威卓越自然人合伙人已就其对霍威卓越的出资及持股作出承
诺如下:

       (1)本人对霍威卓越(有限合伙)的现金出资均为真实出资行为,且出资
资金均为本人自有资金,不存在利用西安霍威卓越电子科技合伙企业(有限合伙)
的公司资金进行出资的情形。

       (2)本人因出资而持有西安霍威卓越电子科技合伙企业(有限合伙)股权,
本人持有的西安霍威卓越电子科技合伙企业(有限合伙)股权归本人所有;不存
在通过协议、信托或任何其他方式代他人持有西安霍威卓越电子科技合伙企业
(有限合伙)的情形,所持有的西安霍威卓越电子科技合伙企业(有限合伙)股
权不涉及任何争议、仲裁或诉讼;不存在因任何担保、判决、裁决或其他原因而
限制股东权利行使之情形。

       (3)截至目前,本人在最近五年内未受过刑事处罚、证券市场相关的行政
处罚,不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况;不存在最近五年未
按期偿还大额债务、未履行承诺被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易
所纪律处分的情况。

       9、霍威卓越合伙人与参与本次交易的其他有关主体的关联关系

       霍威卓越普通合伙人、执行事务合伙人沈毅系本次交易对象之一。除此之外,
霍威卓越合伙人与参与本次交易的其他有关主体不存在关联关系。

       二、其他事项说明

       (一)交易对方之间的关联关系

       按照《上市规则》规定,本次发行股份购买资产交易对方常程、沈毅、陈玉
鹏 3 名自然人及霍威卓越关联关系为:本次交易对象沈毅系霍威卓越普通合伙人、

                                        84
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执行事务合伙人,除此之外,本次发行股份购买资产交易对方之间不存在关联关
系。

       (二)交易对方与上市公司的关联关系

    按照《上市规则》规定,本次发行股份购买资产交易对方常程、沈毅、陈玉
鹏 3 名自然人及霍威卓越不属于上市公司的关联方。交易对方与上市公司不存在
关联关系。

       (三)交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

       截至本报告书签署日,本次交易的交易对方不存在向上市公司推荐董事及高
级管理人员的情形。

    (四)交易对方及其主要管理人员最近五年内是否受过行政处罚、刑事处
罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁

       截至本报告书签署日,本次重组的交易对方已出具承诺函,交易对方及其主
要管理人员最近五年未受到过任何行政处罚(含证券市场以内的行政处罚、交易
所的公开谴责以及其他与证券市场相关的处罚)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷
有关的重大民事诉讼或者仲裁,不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中
国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情形。

       (五)交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况

       截至本报告书签署日,交易对方及其主要管理人员最近五年不存在未按期偿
还的大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所
纪律处分的情况。

       (六)交易对方是否不当利用本次重组的内幕信息

       根据各交易对方出具的承诺,交易对方、交易对方的控股股东(或执行事务
合伙人)及其控制的其他机构、交易对方的实际控制人及其控制的其他机构均不
存在泄露本次资产重组内幕信息以及利用本次资产重组信息进行内幕交易的情
形。




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                         第四节 标的公司基本情况

        一、概况

名称                      西安霍威电源有限公司
英文名称                  Xian Howe Power Co,Ltd.

公司类型                  有限责任公司

注册地址                  西安市雁塔区电子西街 3 号生产力大厦 A 座 508 室

主要办公地点              西安市高新区西部大道 117 号北侧 A 厂房
法定代表人                沈毅
注册资本                  350 万元
统一社会信用代码          91610113556967380R

                          电源、机电产品的设计、生产、销售及技术服务;电子元器件、
经营范围                  计算机、水泥、钢材的销售;电脑软件开发。(依法须经批准的
                          项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
有限公司设立日期          2010 年 06 月 30 日


        二、历史沿革

       (一)2010 年 6 月,霍威电源设立

       2010 年 6 月 5 日,王靳宇、常大鹏、钟强、陈玉鹏签署《西安霍威电源有
限公司章程》,共同出资设立霍威电源,其中,王靳宇出资 80 万元,占注册资本
的 40%;常大鹏出资 80 万元,占注册资本的 40%;钟强出资 20 万元,占注册
资本的 10%;陈玉鹏出资 20 万元,占注册资本的 10%。
       2010 年 5 月 27 日,西安康胜会计师事务所有限责任公司出具“西康胜会验
字[2010]第 019 号”《验资报告》审验确认:“截至 2010 年 5 月 26 日,霍威电源
已经收到出资各方缴纳的注册资本合计人民币 200 万元,出资方式全部为货币出
资。”
       霍威电源设立时各股东出资额及持股比例情况如下:
                                                                       单位:万元

   股东名称          认缴出资额            实缴出资额          占注册资本比例

       常大鹏          80.00                    80.00                40%


                                           86
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    王靳宇           80.00                80.00                40%
    陈玉鹏           20.00                20.00                10%
     钟强            20.00                20.00                10%
     合计           200.00                200.00              100%

    2010 年 6 月 30 日,霍威电源取得西安市工商行政管理局颁发的《企业法人
营业执照》(注册号:610100100317698)。

    (二)2011 年 1 月,第一次股权转让

    2011 年 1 月 20 日,霍威电源召开股东会并作出决议,同意王靳宇将其持有
的霍威电源 40%的股权转让给沈毅、侯斌;同意常大鹏将其拥有的霍威电源 40%
的股权转让给章琳、沈毅。
    2011 年 1 月 20 日,王靳宇分别与侯斌、沈毅签署了《股权转让协议》。
    股东常大鹏于 2010 年 10 月 21 日因车祸死亡,其父母、配偶、独子常程为
第一顺位法定继承人。常大鹏的父母及配偶书面声明放弃对常大鹏生前所持霍威
电源 40%股权的继承权,由其独子常程继承。因当时常程于澳洲留学,因此由其
母章琳代为持股。章琳母子考虑当时公司经营需要在相关领域经验丰富的人牵头
管理,因此将 8%的股权转让给沈毅持有,使沈毅成为公司的第一大股东。
    本次股权转让完成后,霍威电源的股权结构如下:
                                                                  单位:万元

   股东名称       认缴出资额         实缴出资额           占注册资本比例
     沈毅            66.00                66.00                33%
     章琳            64.00                64.00                32%
     侯斌            30.00                30.00                15%
    陈玉鹏           20.00                20.00                10%
     钟强            20.00                20.00                10%
     合计           200.00                200.00             100.00%

    2011 年 3 月 10 日,霍威电源取得西安市工商行政管理局颁发的《企业法人
营业执照》(注册号:610100100317698)。

    (三)2014 年 7 月,第一次增资

    2014 年 7 月 16 日,霍威电源召开股东会并作出决议,决定将公司注册资本

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由 200 万元人民币增至 350 万元,增资 150 万元,其中:沈毅追加投资 49.5 万
元,章琳追加投资 48 万元,侯斌追加投资 22.5 万元,陈玉鹏追加投资 15 万元,
钟强追加投资 15 万元。
    本次增资后,霍威电源的股权结构如下:
                                                                         单位:万元

   股东名称          累计出资额            本次新增出资额       占注册资本比例
     沈毅              115.50                    49.50                 33%
     章琳              112.00                    48.00                 32%
     侯斌              52.50                     22.50                 15%
    陈玉鹏             35.00                     15.00                 10%
     钟强              35.00                     15.00                 10%
     合计              350.00                    150.00             100%

    2014 年 7 月 23 日,霍威电源取得西安市工商行政管理局颁发的《企业法人
营业执照》(注册号:610100100317698)。

    (四)2014 年 12 月,第二次股权转让

    2014 年 11 月 30 日,霍威电源召开股东会并作出决议,同意侯斌将其持有
的霍威电源 15%的股权转让给沈毅。
    2014 年 12 月 31 日,侯斌与沈毅签署了《股权转让协议》。
    本次股权转让完成后,霍威电源的股权结构如下:
                                                                         单位:万元

      股东名称                    出资额                    占注册资本比例
            沈毅                  168.00                         48%
            章琳                  112.00                         32%
            陈玉鹏                35.00                          10%
            钟强                  35.00                          10%
           合计                   350.00                       100.00%

    (五)2015 年 1 月,第三次股权转让

    2015 年 1 月 12 日,霍威电源召开股东会并作出决议,同意股权调整,章琳
的股权转为其子常程持有。同时,沈毅将其所持 48%股权中的 3%转让给常程,


                                            88
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5%转让给陈玉鹏,5%转让给钟强。
    2015 年 1 月 12 日,沈毅与常程、陈玉鹏、钟强签署了《股权转让协议》;
章琳与常程签署了《股权转让协议》。
    本次转让完成后,霍威电源的股权结构如下:
                                                                   单位:万元

      股东名称               出资额                  占注册资本比例
           沈毅              122.50                        35%
           常程              122.50                        35%
       陈玉鹏                52.50                         15%
           钟强              52.50                         15%
           合计              350.00                      100.00%

    (六)2015 年 4 月,第四次股权转让

    2015 年 4 月 23 日,霍威电源召开股东会并作出决议,同意钟强将其持有的
霍威电源 15%的股权转让给陈玉鹏。
    2015 年 4 月 23 日,钟强与陈玉鹏签署了《股权转让协议》。
    本次转让完成后,霍威电源的股权结构如下:

      股东名称               出资额                  占注册资本比例
           沈毅              122.50                        35%
           常程              122.50                        35%
       陈玉鹏                105.00                        30%
           合计              350.00                      100.00%

    (七)2017 年 12 月,第五次股权转让

    2017 年 12 月 22 日,霍威电源召开股东会并作出决议,全体股东一致同意:
沈毅将其持有的霍威电源 5%的股权转让给常程;陈玉鹏将其持有的霍威电源 3%
的股权转让给常程。
    2017 年 12 月 22 日,常程分别与沈毅、陈玉鹏签署了《股权转让协议》。
    本次转让完成后,霍威电源股权结构如下:
                                                                   单位:万元

       股东名称               出资额                 占注册资本比例

                                       89
通合科技                         发行股份购买资产并募集配套资金报告书(草案)


           常程                150.50                     43.00%
           沈毅                 105                       30.00%
           陈玉鹏               94.50                     27.00%
           合计                350.00                     100.00%

    (八)2018 年 1 月缴足注册资本

    根据相关银行转账凭证、陕西西秦金周会计师事务所有限责任公司出具的陕
秦金验字(2018)0038 号《验资报告》,截至 2018 年 1 月 31 日止,霍威电源已
经收到自然人股东常程、沈毅、陈玉鹏缴纳的注册资本(实收资本)合计 150 万
元整,各股东以债权转为实收资本。本次变更后霍威电源注册资本为 350 万元,
实收资本为 350 万元。

    (九)2018 年 3 月,第六次股权转让、引入员工持股平台

    2018 年 1 月 31 日,霍威电源召开股东会并作出决议,全体股东一致同意:
沈毅将其拥有本公司 2.40%的股权转让给霍威卓越;常程将其拥有本公司 3.44%
的股权转让给霍威卓越;陈玉鹏将其拥有本公司 2.16%的股权转让给霍威卓越。
    2018 年 3 月 9 日,霍威卓越分别与常程、沈毅、陈玉鹏签署了《股权转让
协议》。
    本次转让完成后,霍威电源股权结构如下:
                                                                    单位:万元

       股东名称                出资额                 占注册资本比例
           常程                138.46                     39.56%
           沈毅                 96.60                     27.60%
           陈玉鹏               86.94                     24.84%
       霍威卓越                 28.00                      8.00%
           合计                350.00                     100.00%


     三、股权及组织结构情况

    (一)股权关系及控制情况

    截至本报告书签署日,霍威电源共有常程等 4 名股东,股权及控制关系如下:


               常程            沈毅              陈玉鹏             霍威卓越
                                         90
                      39.56%          27.60%          24.84%                   8.00%



                               西安霍威电源有限公司
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    截至本报告书签署日,沈毅除直接持有霍威电源 27.60%的股权外,还通过
员工持股平台霍威卓越间接持有霍威电源 2.73%的股权,并担任霍威卓越的普通
合伙人及执行事务合伙人。

    本次交易为收购常程等 3 名自然人及霍威卓越合计所持霍威电源 100%股权,
标的公司全体股东已同意放弃优先购买权,霍威电源《公司章程》中不存在可能
对本次交易产生影响的股权转让前置条件等内容。

    霍威电源不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议、高级管理人员的
安排,以及影响其独立性的协议或其他安排(如让渡经营管理权、收益权等)。

    (二)下属子公司情况

    截至本报告书签署日,霍威电源无下属子公司。

    (三)人员情况

    1、霍威电源组织结构

                             执行董事


                              总经理




      办   销    生     质     试       研   财     各    石
      公   售    产     量     验       发   务     地    家
      室   计    部     保     中       中   室     办    庄
           划           证     心       心          事    分
           部           部                          处    公
                                                          司

    2、霍威电源的具体员工构成及核心员工情况

    截止到 2018 年 3 月 31 日,霍威电源员工情况如下:

    (1)具体员工构成
                                        91
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       ① 从专业类型角度划分


                 专业类型                    人数          占员工总数比例

                 生产人员                     59                38.8%
                 销售人员                     17                11.2%
                 技术人员                     53                34.9%
               行政职能人员                   18                11.8%
                 财务人员                      5                3.3%
                      总计                    152             100.00%


       ② 从人员受教育程度角度划分

               学历                      人数                    结构比例
       大学本科及以上学历                    34                   22.4%
            专科学历                         69                   45.4%
            高中学历                         39                   25.7%
         初中及以下学历                      10                   6.5%
               总计                          152                 100.00%


       ③从人员年龄分布划分

               年龄                      人数                    结构比例
            30 岁以下                        66                   43.4%
           31 岁至 40 岁                     55                   36.2%
           41 岁至 50 岁                     18                   11.8%
            50 岁以上                        13                   8.6%
               总计                          152                 100.00%


       (2)其他核心人员情况

序号           姓名                    职位                      学历

1.             刘进                  质量总监                    大专

2.             王良                  技术总监                    大专

3.            海晓鹏                 总经理助理                  本科

4.            高吉良             销售西北办主任                  中专


                                        92
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5.            李明晶                  销售成都办主任                   大专

6.            范佳琪                  销售南京办主任                   大专

7.            沈斌强                  研发电源室主任                   本科

8.            郑树义                  研发电源室主任                   本科

9.            蔡文彬                  研发电源室主任                   本科


       四、主要资产、负债与对外担保等情况

       (一)主要资产情况

       下表为截至 2018 年 3 月 31 日霍威电源经审计后的财务报表数据,反映标的
公司资产评估基准日实际的资产情况。霍威电源为工业企业,其主要资产为应收
款项、固定资产及存货等。

       1、主要资产

                                                                           单位:万元

                    项目                           金额                比例

               货币资金                           118.51              1.28%
               应收票据                           343.33              3.69%
               应收账款                          5,614.25            60.40%
               预付款项                           345.30              3.71%
              其他应收款                          127.80              1.37%
                    存货                         1,834.71            19.74%
               固定资产                           771.05              8.30%
             长期待摊费用                         114.47              1.23%
            递延所得税资产                        25.34               0.27%
               资产总计                          9,294.76            100.00%

       2、固定资产

       截至 2018 年 3 月 31 日,霍威电源固定资产构成如下:

     固定资产构成            原值               净值               折旧

机器设备                     706.58             474.73             231.85
运输设备                     411.43             263.63             147.80
其他设备                     83.50              32.70              50.80

                                           93
     通合科技                                  发行股份购买资产并募集配套资金报告书(草案)


     合计                       1,201.51                 771.05                    430.46

            霍威电源拥有生产经营所必需的机器设备、运输设备及其他设备,霍威电源
     正常使用该等设备,且该等设备处于有效使用期内。截至 2018 年 3 月 31 日,霍
     威电源拥有的账面原值超过 10 万元的主要生产设备列示如下:
                                                                                          单位:万元

     序号    设备名称                            账面原值               账面净值            成新率

      1      二次电源环境实验测试系统             345.80                 307.47              89%
      2      快速温变试验箱                       33.59                  23.48               70%
      3      模块测试系统                         27.78                   1.39                5%
      4      快速温变试验箱                       27.44                  19.62               72%
      5      振动试验台                           25.64                  16.71               65%
      6      电源模块老炼检测系统                 20.51                  19.38               94%
      7      高低温试验箱                         17.86                   7.40               41%
      8      高低温试验箱                         17.78                   2.86               16%
      9      回流炉焊机                           13.50                   8.91               66%
      10     分立器件老炼检测系统                 11.97                  11.30               94%

            3、无形资产

            (1)商标
            截至本报告书签署之日,霍威电源拥有商标 1 项,具体如下表所示:

     序号       注册号              商标名称                有效期至         类号            注册人


       1        8492710                                     2021.7.27       第9类           霍威电源



            (2)专利
            截至本重组报告书签署之日,霍威电源拥有专利 7 项,具体如下表所示:

序                                                                                              他项
     专利权人       类别            名称                  专利号                 授权日
号                                                                                              权利
                              80V 尖峰浪涌抑
1    霍威电源     实用新型                        ZL201420193671.X           2014.12.24        无
                              制模块
                              交流输入电流浪
2    霍威电源     实用新型                        ZL201420196508.9           2014.12.24        无
                              涌抑制器
3    霍威电源     实用新型    多路复用器模块      ZL201620175992.6           2016.7.27         无


                                                    94
    通合科技                          发行股份购买资产并募集配套资金报告书(草案)


                          一种模块化程控
4   霍威电源   实用新型                    ZL201620175373.7    2016.8.3     无
                          电源
                          一种新型低电压
5   霍威电源   实用新型                    ZL201621421102.1    2017.6.20    无
                          大电流降压模块
6   霍威电源   实用新型   一种新型电源     ZL201621431725.7   2017.11.21    无
                          一种具有抑制输
7   霍威电源   实用新型   出纹波功能的     ZL201720511653.5    2018.4.27    无
                          DC/DC 模块

        4、资质证书
        (1)武器装备科研生产许可证
        霍威电源持有国防科技工业局核发的《武器装备科研生产许可证》,证书有
    效期自 2014 年 12 月 15 日至 2019 年 12 月 14 日。

        (2)三级保密单位资格单位证书
        霍威电源持有国防武器装备科研生产单位保密资格审查认证委员会 2013 年
    12 月 31 日核发的《三级保密资格单位证书》,证书有效期自 2013 年 12 月 31 日
    至 2018 年 12 月 30 日。

        (3)武器装备质量管理体系认证证书
        霍威电源持有北京军友诚信质量认证有限公司 2017 年 6 月 21 日核发的《武
    器装备质量管理体系认证证书》,质量管理体系符合 GJB9001B-2009,质量管理
    体系适用于集成一体化电源的设计、开发、生产和服务,有效期至 2021 年 6 月
    20 日。

        (4)装备承制单位注册证书
        霍威电源持有中国人民解放军总装备部 2015 年 12 月核发的《装备承制单位
    注册证书》,为第二类装备承制单位,有效期至 2020 年 12 月。

        (5)质量管理体系认证证书
        霍威电源持有北京军友诚信质量认证有限公司 2017 年 6 月 21 日核发的注册
    号 为 07017Q20083R2M 的《质量管理体系认证证书》,质量管理体系符合
    GB/T19001-2008 idt ISO 9001:2008,质量管理体系适用于集成一体化电源的设计、
    开发和生产,有效期至 2018 年 9 月 15 日,续期正在办理中。

        (6)环境管理体系认证证书
        霍威电源持有北京天一正认证中心有限公司 2016 年 9 月 8 日核发的注册号
                                             95
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为 02616E20233R0M 的《环境管理体系认证证书》,环境管理体系符合 GB/T
24001-2016/ISO 14001:2015 标准,环境管理体系认证所覆盖的范围:集成一体
化电源的设计、开发和生产,有效期至 2018 年 9 月 14 日,续期正在办理中。

       (7)高新技术企业证书
       霍威电源持有陕西省科学技术局、陕西省财政厅、陕西省国家税务局和陕西
省地方税务局 2016 年 12 月 6 日颁发的有效期三年的《高新技术企业证书》(证
书编号:GR201661000578)。

       5、房屋租赁情况

   承租方          出租方             坐落位置            面积(㎡)    租赁到期日
                 西安迪曼幕
                               西安市高新区西部大道 117
  霍威电源       墙门窗有限                                4,708.58     2023.12.31
                                    号北侧 A 厂房
                    公司

       (二)对外担保及主要负债情况

       1、主要负债情况

       截至 2018 年 3 月 31 日,霍威电源报表的主要负债项目见下表:
                                                                        单位:万元

项目                                             金额                   比例

短期借款                                       675.00                  11.97%
应付账款                                       765.22                  13.57%
预收款项                                        62.45                   1.11%
应付职工薪酬                                   410.61                   7.28%
应交税金                                       929.17                  16.47%
其他应付款                                     2,797.99                49.61%
负债合计                                       5,640.43                100.00%

       霍威电源的主要负债为日常生产经营产生的经营性负债,其他应付款主要系
通合科技先行支付霍威电源的收购预付款及霍威电源股东借予公司的垫付营运
资金。

       2、对外担保情况

       截至本重组报告书签署日霍威电源不存在对外担保。
                                          96
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    3、抵押、质押等权利受限制情况

    截至本重组报告书签署日,霍威电源股权除质押给通合科技外不存在其他抵
押、质押等权利受限情况。
    鉴于通合科技先行支付霍威电源的收购预付款,霍威电源股东常程、沈毅、
陈玉鹏于 2018 年 3 月 23 日将其持有的霍威电源股权质押给通合科技,并办理了
相关登记手续,根据《发行股份购买资产协议》常程、沈毅、陈玉鹏依约质押给
上市公司部分股权在交割前须配合解除质押登记,该事项不影响本次重组的交割。

    4、或有负债情况

    截至本重组报告书签署日,霍威电源不存在或有负债。

    5、未决诉讼、仲裁、行政处罚、刑事处罚情况
    截至本重组报告书签署日,霍威电源不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行
等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况,亦不存在涉嫌犯罪被司法机关立
案侦查、涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到行政处罚或者刑事处罚的
情况。

     五、最近三年主营业务发展情况

    (一)标的公司所属行业的基本情况

    1、行业类别

    霍威电源成立以来,主营业务为航空、航天、机载、弹载、兵器、舰船、雷
达、通信等军事装备用电源及电源模块的研发、生产与销售。

    根据中国证监会《上市公司行业分类指引》(2012 年修订),霍威电源属于
电气机械和器材制造业(分类代码:C38)。根据《国民经济行业分类》(GB/T
4754-2011),霍威电源所属行业为“C 制造业”门类—“C38 电气机械和器材制
造业”大类—“C382 输配电及控制设备制造”中类—“C3824 电力电子元器件
制造”小类。

    2、行业主管部门与监管体制

    电源行业的主管部门为国家发展和改革委员会、工业和信息化部。国家发展
和改革委员会主要负责产业政策的制定、推进经济结构调整等,工业和信息化部
                                     97
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主要负责拟订并组织实施工业、通信业、信息化的发展规划,推进信息化和工业
化融合,推进军民结合、寓军于民的武器装备科研生产体系建设,制定并组织实
施工业、通信业的行业规划、计划和产业政策,拟订行业技术规范和标准并组织
实施,指导行业质量管理工作等。

    中国电源学会、中国电子商会电源专业委员会为行业自律机构,主要负责组
织协调行业内单位交流,促进电源科学普及与技术发展。

    3、行业主要法规和政策

    针对我国电源行业发展的情况,国务院、国家发改委等部委陆续颁布了一系
列法规促进行业的发展,具体如下:

发布时间                        政策法规                                发布机构
2017 年    《2017 年国防科工局军民融合专项行动计划》                   国防科工局
 2016 年   《中国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》           全国人民代表大会
2016 年    《国家创新驱动发展战略纲要》                                  国务院
 2016 年   《工业绿色发展规划(2016-2020 年)》                      工业和信息化部
 2015 年   《中国制造 2025》                                             国务院
 2013 年   《产业结构调整指导目录(2011 年本)》(2013 年修订)        国家发改委
 2011 年   《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南(2011         国家发改委、科学技术
           年度)》                                               部、 商务部、国家知识
                                                                         产权局


    (1)2016 年 6 月,国防科工局制定《2017 年国防科工局军民融合专项行动
计划》,要求深化民参军,推动军工开放发展;推进军转民,壮大军工高技术产
业;促进资源共享,强化军民供需对接机制;立足社会资源,夯实军工自主发展
基础。

    (2)2016 年 11 月,《中国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》发
布,要求推进军民深度融合发展,加快军民通用标准化体系建设,实施军民融合
发展工程,在海洋、太空、网络空间等领域推出一批重大项目和举措,打造一批
军民融合创新示范区,增强先进技术、产业产品、基础设施等军民共用的协调性。

    (3)2016 年 5 月,国务院发布《国家创新驱动发展战略纲要》。《纲要》要


                                           98
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求深化军民融合,促进创新互动。按照军民融合发展战略总体要求,发挥国防科
技创新重要作用,加快建立健全军民融合的创新体系,形成全要素、多领域、高
效益的军民科技深度融合发展新格局。

    (4)2016 年 7 月,工信部发布《工业绿色发展规划(2016-2020 年)》,提
出“推广应用新型电力电子器件等信息技术”。

    (5)2015 年 5 月,国务院印发的《国务院关于印发<中国制造 2025>的通知》
(国发[2015]28 号)中指出突破大功率电力电子器件、高温超导材料等关键元器
件和材料的制造及应用技术,形成产业化能力。

    (6)2013 年,国家发改委印发了《产业结构调整指导目录(2011 年本)》
(2013 年修订)将“电力电子器件”列为“鼓励类”项目。

    (7)2011 年,国家发改委、科学技术部、 商务部、国家知识产权局联合
发布《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南(2011 年度)》,将“新型元
器件”和“电力电子器件及变流装置”列入其中。

    4、所属行业概况

    电源产业在欧美发达国家技术较为成熟,中国市场发展相对较晚。近年来,
随着国际产业转移、中国信息化建设的不断深入以及航空、航天及军工产业的持
续发展,下游行业快速发展对电源行业的有力拉动,中国电源产业市场迎来了前
所未有的机遇。
    近年来,全球的电源行业正逐步向中国台湾和大陆转移,国内电源企业的生
产工艺及技术水平与国际先进水平差距逐步缩小,国内技术水平较高的电源企业
开始拓展海外市场,并与国外厂商展开竞争。
    军用高可靠电源产品凭借其宽应用温度范围、适应严酷应用环境、抗干扰、
高可靠性等优良特性,在军工领域得到了广泛应用。不同于一般的应用领域,军
工领域的发展与国家国防支出的投入密切相关,因此国防支出的不断提高可以有
力带动电源行业在军工领域的发展。
    “十二五”期间,国防科技工业各方面工作成效显著,军工经济实现平稳较
快发展,高新技术武器装备科研生产实现跨越,武器装备科研生产能力和技术水
平较快提升,研制周期明显缩短,质量与可靠性不断提高。此外,在军工企业改

                                     99
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革与“军民融合”政策的落实、军费重点投入方向如信息化建设的背景下,具有
武器装备科研及生产能力的民营企业逐步崭露头角。

                                2012-2017年中国国防支出
      12,000.00

      10,000.00
                                                                          10,226.35
                                                               9,543.54
       8,000.00                                     8,868.50
                                        8,082.88
       6,000.00              7,201.97
                  6,506.03                                                            国防支出(亿元)
       4,000.00

       2,000.00

           0.00
                  2012年     2013年     2014年      2015年     2016年      2017年


    (数据来源:2012-2017 年中央和地方预算执行情况与中央和地方预算草案
的报告)
    2017 年我国的国防预算为 10,226.35 亿元,比上年预算执行数增加幅度约为
7.15%。从国防支出占 GDP 比重、国民人均国防费,以及军人人均国防费看,
中国是世界上国防费投入相对较低的国家。
    随着国防科技工业实现军工核心能力建设升级换代,为满足武器装备科研生
产需求,电源行业在军工领域中的应用也将处于较快发展水平。尽管军工领域对
于电源产品的要求更加严格,但产品毛利率比其他行业高,也吸引了很多国外电
源供应商的产品,如美国的 VICOR 和 Interpoint 等电源产品在军事领域有广泛
应用。因此,在军工产品国产化的趋势下,中国的电源企业如果能够提供高质量
的电源产品替代国外产品,将会减轻我国军工产品对于国外厂商的依赖,同时有
利于增强其自身的盈利能力。

    (二)标的公司的主要产品

    霍威电源是一家专门从事航空、航天、机载、弹载、兵器、舰船、雷达、通
信、核电、机车多种科研领域的线性、开关一体化军用电源、电源模块的研制、
生产、销售和服务的高新技术企业。
    其主要产品具体如下:

                                                   100
通合科技                         发行股份购买资产并募集配套资金报告书(草案)


       1、弹载电源产品

所属产
                   产品示例                         主要功能及用途
品类别
                                     该产品是专为弹载设备供电要求设计的,其核
                                     心主要由输入滤波器、限浪涌电路、DC/DC
弹载电
                                     变换器、输出滤波器组成。应用于弹载导引系
  源
                                     统、弹载引信系统、弹载飞控系统、弹载惯导
                HOWE-DZ 系列         系统等领域。

       2、电源模块产品

所属产
                   产品示例                      主要功能及用途
品类别


                                   D 系列产品采用单端反激拓扑结构,光电隔离形
电源模                             式,开关频率在 400KHz 左右(典型值)。该系
  块                               列产品采用 SMT 工艺制作,外壳为五、六面金
                                   属结构,内部实体填充导热硅胶。
                D 系列电源模块


                                   H 系列产品采用单端反激拓扑结构,光电隔离形
电源模                             式,开关频率在 400KHz 左右(典型值)。该系
  块                               列产品采用厚膜混合集成工艺制作,外壳为全密
                                   闭金属结构,内部填充惰性气体。
                H 系列电源模块


                                   V 系列产品采用单端正激拓扑结构,光电隔离形
                                   式,开关频率在 500KHz 左右(典型值)。该系
电源模
                                   列产品采用 SMT 工艺制作,内部结构为功率器
  块
                                   件与控制电路分别集成后拼装,外壳为六面金属
                V 系列电源模块
                                   结构,内部实体填充导热硅胶。



       3、智能机箱电源产品




                                      101
通合科技                         发行股份购买资产并募集配套资金报告书(草案)


所属产
                  产品示例                           主要功能及用途
品类别
                                      HOWE-ATR 系列产品为军用 ATR 机箱电源。
                                      该产品是专为机载舰载和车载设备供电要求
                                      设计的,其核心主要由输入整流器、输入滤
智能机
                                      波器、限浪涌电路、DC/DC 变换器、输出滤
箱电源
             HOWE-ATR 机箱电源        波器组成。应用范围为机载控制电源、舰载
                                      控制电源、车载总站电源、车载大功率伺服
                                      电源等领域。
                                      HOWE-TX 系列产品为通信专用电源。该产
                                      品是专为满足通信设备供电要求设计的,其
                                      核心主要由输入滤波器、DC/DC 变换器、输
智能机
                                      出滤波器组成。该系列产品可靠性高满足通
箱电源       HOWE-TX 通信电源
                                      信设备供电的相关试验要求。应用范围:地
                                      面通讯、远洋通讯、卫星通讯、通讯设备和
                                      便携设备等领域。
                                      HOWE-TL 系列产品为铁路机车专用电源。产
                                      品专为满足铁路机车设备供电要求设计的,
智能机                                其核心主要由输入滤波器、尖峰抑制电路、
箱电源       HOWE-TL 铁路电源         DC/DC 变换器、输出滤波器组成。
                                      应用范围:铁路机车、军用车载、地铁设备
                                      等领域。
                                      HOWE-SY 系列产品是专为测量设备供电要
                                      求设计的,其核心主要由输入整流器、输入
智能机                                滤波器、限浪涌电路、DC/DC 变换器、ARM
箱电源                                单片机、输出滤波器组成。
           HOWE-SY 数字化智能电源     应用范围:实验用测试电源、便携式供电设
                                      备、19 英寸控制机柜等领域。
                                      HOWE-CD 系列产品为恒压限流充电电源。
                                      该产品是专为一些为蓄电池充电设备供电要
智能机
                                      求设计的,其核心主要由输入整流器、滤波
箱电源
                                      器、DC/DC 变换器、输出滤波器组成。
                                      应用范围:军用机载、地面通讯、铁路交通、


                                      102
通合科技                           发行股份购买资产并募集配套资金报告书(草案)


               HOWE-CD 充电电源         广播电视等领域蓄电池的充电和铅酸电池组
                                        充电。




智能机                                  该产品可以满足我国现有飞机对地面供电电
箱电源                                  源的使用要求。


                机场地面移动电源

       4、组件电源产品

所属产
                    产品示例                           主要功能及用途
品类别
                                        该产品是专为对重量有要求的设备设计的,
                                        其核心主要由输入滤波器、限浪涌电路、
组件电
                                        DC/DC 变换器、输出滤波器组成。应用于弹
  源
                                        载导引系统、车载记录仪、测试仪器系统等
               HOWE-KB 开板电源
                                        领域。
                                        HOWE-VME 系列产品为军用 VME 插拔电源
                                        板。产品是专为机载舰载和车载设备供电要
                                        求设计的,其核心主要由输入整流器、输入
组件电
                                        滤波器、限浪涌电路、DC/DC 变换器、输出
  源
                HOWE-VME 电源           滤波器组成。
                                        应用范围:机载控制电源、舰载控制电源、
                                        车载总站电源。
                                        HOWE-CPCI 系列产品为为军用 CPCI 插拔电
                                        源板。该产品是专为机载舰载和车载设备供
组件电                                  电要求设计的,其核心主要由输入整流器、
                HOWE-CPCI 电源
  源                                    输入滤波器、限浪涌电路、DC/DC 变换器、
                                        输出滤波器组成。
                                        应用范围:机载控制电源、舰载控制电源、

       5、其他电源产品

所属产
                    产品示例                           主要功能及用途
品类别

                                        103
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                                          HOWE-MJS 系列产品是由输入滤波器和多个
                                          DC/DC 电源模块组合构成电源组件,可提供
其他电                                    多路直流电压。产品采用 SMT 工艺制作,外
  源                                      壳为六面金属结构,内部填充导热橡胶。应
            HOWE-MJS 模块化直流电源
                                          用范围:机车舰船、军用车载、雷达侦测、
                                          地面设备等高可靠电子系统。
                                          HOWE-IJX 系列产品由工频变压器部分和现
                                          行稳压部分组成的线性一体化电源,可提供
其他电                                    多路直流输出电压。该系列产品采用六面金
  源                                      属外壳、内部填充导热硅橡胶的实体结构。
              HOWE-IJX 线性一体化         应用范围:实验设备、测量系统、雷达、工
                      电源                业控制等电子系统。
                                          HOWE-IJK 系列产品为高频开关一体化电
                                          源 , 其 核 心 采 用 VICOR 、 SynQor 、
其他电                                    TDK-Lambda 等国外著名品牌电源模块,可
  源                                      靠性高,并提供多路直流输出电压。应用范
                                          围为军工兵器、舰船潜艇、机载、车载、雷
           HOWE-IJK 模块化高频开关电源    达、工业控制等电子系统。

                                          HOWE-IJF 系列产品是由输入滤波器、尖峰浪
                                          涌电压抑制器、功率因数校正器、多个 DC/DC
其他电                                    电源模块和输出滤波器等组成一体化高频开
  源                                      关电源,可提供多路直流输出电压。
                                          应用范围:航空、机载、舰船、潜艇、导弹
           HOWE-IJF 多功能高频开关组合
                                          发射、雷达等高可靠电子系统。
                      电源




                                          该系列产品是按照国军标相关标准、军用电
其他电                                    源配套标准,在标准电源基础上,为客户在
  源                                      结构、安装方式、使用环境条件量身定制军
                                          用特种逆变电源。


              HOWE-NB 军用逆变电源

       (三)标的公司主要产品的工艺流程图

                                          104
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    根据《中华人民共和国保守国家秘密法》及行业主管部门的相关规定,霍威
电源军品生产的工艺流程信息未予披露。

    (四)主要经营模式

    霍威电源的主要经营模式为下游厂商完成设计后,制定产品参数,由霍威电
源负责电源或电源组件或模块部分的生产。

    1、采购模式

    霍威电源采购模式主要有两种:临时采购和合格供方内采购。
    临时采购:主要是新研项目或因货期的原因,造成需在合格供方外进行的临
时采购。为保证临时采购产品的品质和生产成本,采购部门遵循优选、适用、竞
价的原则,对临时采购的供方进行评审,同时就采购物料的品质、价格等综合评
价后,再进行临时采购。
    合格供方内采购:主要是指在公司采购部门经过定期的评价合格后的合格供
方内进行的采购。公司每年都会对合格供方进行定期的评价,评价项目主要有:
质量、价格、货期、售后服务等。

    2、生产模式

    国家对军工行业的科研生产采取的是严格的许可制度,未取得武器装备科研
生产许可,不得从事武器装备科研生产许可目录所列的武器装备科研生产活动。
由于霍威电源生产的军品主要应用于航空、航天、机载、弹载、兵器、舰船、雷
达、通信等军事装备等领域,产品以客户定制化为主,同时已定型产品每年都有
持续的销售订单,因此,霍威电源主要采取“以销定产”的模式进行生产,可以
避免库存积压,提高生产效率,科学、合理的组织生产。

    3、销售模式

    霍威电源的销售模式为直销,霍威电源主要通过三种方式获得订单:(1)
老客户长期合作订单;(2)客户自行上门寻求合作;(3)销售人员主动拓展客
户。霍威电源主要产品为军工定制电源,下游客户主要为军工单位及军工科研院
所。在客户提出采购意向后,霍威电源根据其技术要求进行产品研发;在产品方
案获得客户认可后,根据客户实际需求情况签订具体订单。

    4、结算模式

                                      105
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    霍威电源与供应商主要采取银行现汇或承兑汇票的方式结算,采用现款、三
个月定期或年结采购。

    霍威电源客户主要为军工客户,主要采取承兑汇票或银行现汇的方式结算,
对于长期合作的大客户,结算周期一般为验收合格并开票后三个月、六个月或一
年。

       (五)主要产品的生产和销售情况

       1、主营业务收入情况

    报告期内,霍威电源主营业务收入情况如下:
                                                                        单位:万元

         项目           2018 年 1-3 月             2017 年度          2016 年度
主营业务收入                 1,594.27              4,641.43            4,099.26
    军用产品收入             1,590.94              4,631.77            3,978.26
   民用产品收入               3.33                   9.67               121.00

    注:上述数据为大信会计师审计数据。

       2、主要产品的产能、产量和销量情况

    霍威电源的主要客户为军工企业和科研院所,产品的产量和销量稳定。依据
《中华人民共和国保守国家秘密法》及行业主管部门的相关规定,霍威电源的主
要产品产能、产量和销量信息未予披露。

       3、产品的主要用户及销售价格的变动情况

    霍威电源产品的主要客户为军工企业和科研院所,军品价格由军方审定指导
价,产品的售价相对稳定。

       4、前五名客户的销售情况

    报告期内,霍威电源客户主要是军工企业及科研院所。由于行业特殊性,其
客户集中度较高,报告期内霍威电源前五名客户销售金额占主营业务收入比重分
别为 92.67%、71.89%和 71.10%
    报告期内,霍威电源前五名客户的销售情况如下:

                                                                          单位:万元


                                             106
通合科技                            发行股份购买资产并募集配套资金报告书(草案)


                                                                    占主营业务收
     年度                客户名称                  销售收入总额
                                                                      入比例
              客户 A                                       803.85         50.42%
              客户 B                                       177.78         11.15%
2018 年 1-3   客户 C                                        80.98          5.08%
月            客户 D                                        36.07          2.26%
              客户 E                                        34.92          2.19%
                           合计                          1,133.59         71.10%
              客户 F                                     1,580.34         34.05%
              客户 D                                       632.68         13.63%
              客户 B                                       521.12         11.23%
 2017 年度
              客户 C                                       467.66         10.08%
              客户 E                                       135.12          2.91%
                           合计                          3,336.92         71.89%
              客户 B                                     1,266.01         30.88%
              客户 D                                       726.00         17.71%
              客户 F                                       696.58         16.99%
 2016 年度
              客户 G                                       645.80         15.75%
              客户 H                                       464.77         11.34%
                           合计                          3,799.16         92.67%


      报告期内,除 2018 年一季度客户 A 之外,前五大客户各自占主营业务收入
的比例均在 50%以下,标的公司不存在重大客户依赖。

      2018 年一季度客户 A 占比较高系公司采用订单制的生产模式,当季根据客
户 A 订单销售发货集中所致,考虑 2018 全年度的订单情况,标的公司对其不存
在重大客户依赖。

      经核查,霍威电源的董事、监事、高级管理人员或持有霍威电源 5%以上股
份的股东未在上述客户中占有权益。

      (六)主要产品的原材料、能源供应情况

      1、主要原材料采购情况

      霍威电源产品为电源模块及定制电源,所需要采购的原材料主要为模块电源、
                                         107
通合科技                                  发行股份购买资产并募集配套资金报告书(草案)

电容、电路板、外壳及其他辅料等。

       2、主要原材料和能源占营业成本的比重

       报告期内,霍威电源主要原材料采购金额占当期营业成本的比重情况如下:
                                                                              单位:万元

                      2018 年 1-3 月                 2017 年度               2016 年度
       项目
                    采购金额        比重     采购金额        比重       采购金额       比重

      模块电源      178.40       32.41%       464.02        27.53%       558.80       26.48%
        电容        111.09       20.18%       255.51        15.16%       235.76       11.17%
        外壳         29.26       5.32%        220.70        13.10%       260.30       12.33%
       合计         318.75       57.91%       940.23        55.79%      1054.86       49.99%


       3、主要原材料和能源的采购价格变动情况

       霍威电源生产主要原材料为模块电源、电容、电路板、外壳,其供应主要来
源于商品采购。报告期内,霍威电源的主要原材料模块电源、电容、外壳等的采
购价格保持稳定。

       霍威电源生产的主要能源为电力,电力归集在其他制造费用中。报告期内各
年度,电力能源合计占主营业务成本的比重在 1%-2%左右。报告期内电力价格
保持相对稳定,霍威电源报告期各年度内电力的采购价格也相应稳定。

       4、前五名供应商的采购情况

       报告期内,霍威电源前五名供应商的采购情况如下:
                                                                                   单位:万元

                                                         占当期采购额             采购内容
年度                供应商名称              采购额
                                                                 比例
         供应商 A                              145.74        41.54%               模块电源

2018     供应商 C                               79.61        22.69%                 电容

年       西安远东航空科技实业公司               16.41        4.68%                  外壳
1-3      供应商 B                               15.17        4.32%                模块电源
月       西安大荣电子科技有限公司                8.89        2.53%                 电路板
                       合计                    265.82


                                               108
通合科技                               发行股份购买资产并募集配套资金报告书(草案)


        武汉晋民航空技术开发有限公司        345.80    17.73%          测试设备
        供应商 A                            193.89     9.94%          模块电源

2017    供应商 C                            157.45     8.07%            电容
年度    深圳市博昇科技有限公司              105.43     5.41%          模块电源
        西安远东航空科技实业公司             94.81     4.86%            外壳
                      合计                  897.38
        供应商 C                            362.65    13.90%            电容
        供应商 A                            361.61    13.86%          模块电源

2016    西安远东航空科技实业公司            140.32     5.38%            外壳
年度    北京元陆鸿远电子技术有限公司        135.59     5.20%            电容
        西安大荣电子科技有限公司            130.52     5.00%           电路板
                      合计                1,130.70

       报告期内,霍威电源向供应商采购集中度较高,但不存在向单个供应商的采
购比例超过总额的 50%或严重依赖于少数供应商的情况。

       标的公司前五大供应商与霍威电源不存在关联关系。

       供应商 A 系标的公司技术总监王良参股的公司,持股比例为 5%,系王良原
任职单位,2017 年王良至霍威电源任职后,该部分股权已办理转让;武汉晋民
航空技术开发有限公司系标的公司股东霍威卓越的主要合伙人尚民的配偶所控
制的公司。

       经核查,霍威电源的董事、监事、高级管理人员或持有霍威电源 5%以上股
份的股东未在上述供应商中占有权益。

       (七)安全生产和环境保护情况

       1、安全生产

       霍威电源建立和健全了各类安全管理制度,并通过加强对员工的安全教育和
管理技术培训,确保人身财产安全和系统稳健运行。报告期内,霍威电源未发生
过重大安全事故。

       2、环境保护

       霍威电源所处行业不属于重污染行业,其生产经营活动不涉及重污染物排放。

                                            109
通合科技                         发行股份购买资产并募集配套资金报告书(草案)

    霍威电源持有北京天一正认证中心有限公司 2016 年 9 月 8 日核发的注册号
为 02616E20233R0M 的《环境管理体系认证证书》,环境管理体系符合 GB/T
24001-2016/ISO 14001:2015 标准,环境管理体系认证所覆盖的范围:集成一体
化电源的设计、开发和生产,有效期至 2018 年 9 月 14 日。

    根据西安市环境保护局高新技术产业开发区分局于 2018 年 5 月 24 日核发的
《西安霍威电源有限公司迁建项目竣工环境保护验收(噪声、固废)意见》、《西
安霍威电源有限公司迁建项目竣工环境保护验收(废水、废气)意见》:该项目
履行了环境影响评价手续,在建设中基本落实了环评及其批复提出的各项污染防
治要求,总体达到建设项目环境保护竣工验收的条件,同意项目通过竣工环境保
护验收。

    (八)质量控制情况

    霍威电源现持有北京军友诚信质量认证有限公司于 2017 年 06 月 21 日颁发
的《武器装备质量管理体系认证证书》,认定霍威电源的质量管理体系符合 GJB
9001B-2009,该质量管理体系适用于集成一体化电源的设计、开发、生产和服务,
有效期至 2021 年 06 月 20 日。

    霍威电源现持有北京军友诚信质量认证有限公司于 2017 年 06 月 21 日颁发
的《质量管理体系认证证书 》,认定霍威电源的质量管理体系符合: GB/T
19001-2008 idt ISO 9001:2008,该质量管理体系适用于集成一体化电源的设计、
开发和生产,证书有效期至 2018 年 09 月 15 日。

    截至本重组报告书签署日,霍威电源在产品的研制和生产方面,未出现产品
质量问题或者重大进度延迟。

     六、最近两年一期主要财务数据

    (一)霍威电源最近两年一期主要财务数据

    大信会计师事务所(特殊普通合伙)对霍威电源最近两年一期的财务报表及
附注进行了审计,并出具了标准无保留意见的《审计报告》(大信审字[2018]第
1-02527 号)。

    1、资产负债表主要数据

                                      110
通合科技                               发行股份购买资产并募集配套资金报告书(草案)

                                                                                单位:元

         项目              2018.3.31               2017.12.31              2016.12.31

流动资产                   83,838,893.38             79,189,990.07          64,361,149.58
资产总额                   92,947,592.97             87,445,775.82          68,415,324.66
流动负债                   56,404,302.61             57,289,582.52          43,691,407.02
负债总额                   56,404,302.61             57,289,582.52          43,691,407.02
所有者权益                 36,543,290.36             30,156,193.30          24,723,917.64

       2、利润表主要数据

                                                                                单位:元

         项目          2018 年 1-3 月              2017 年度               2016 年度
营业收入                   15,942,713.69             46,414,349.96          44,124,669.68
营业利润                    -2,335,937.20                5,585,943.54         4,300,307.50

利润总额                    -2,335,937.20                6,025,943.54         4,300,307.50

净利润                      -2,312,902.94                5,432,275.66         4,044,897.83

       3、现金流量表主要数据

                                                                                单位:元

         项目          2018 年 1-3 月               2017 年                 2016 年
经营活动产生的现金
                            -5,764,792.59            -7,529,534.55           -7,477,390.28
流量净额
投资活动产生的现金
                               -41,581.20            -4,864,071.26              -53,163.24
流量净额
筹资活动产生的现金
                            1,284,939.06             11,475,139.58          10,713,053.75
流量净额
现金及现金等价物净
                            -4,521,434.73                -918,466.23          3,182,500.23
增加额

       (二)霍威电源非经常性损益构成

       报告期内,霍威电源非经常性损益明细如下:

                                                                              单位:元
项目                                    2018 年 1-3 月         2017 年度      2016 年度


                                            111
通合科技                             发行股份购买资产并募集配套资金报告书(草案)


计入当期损益的政府补助(与企业业
务密切相关,按照国家统一标准定额                               1,171,482.21
或定量享受的政府补助除外)
其他符合非经常性损益定义的损益
                                        -7,200,000.00
项目
所得税影响额                            -1,080,000.00          175,722.33
合计                                    -6,120,000.00          995,759.88

       报告期内霍威电源的非经常损益主要为政府补助及其他符合非经常性损益
定义的损益项目,2016 年、2017 年及 2018 年 1-3 月政府补助金额分别为 0 万元、
117.15 万元和 0 万元;2018 年 1-3 月其他符合非经常性损益定义的损益项目为-720
万元,为员工股权激励溢价产生的其他管理费用。报告期内,霍威电源非经常损
益占净利润(负数取绝对值)的比重分别为 0、18.33%、-264.60%。

       (三)霍威电源主要财务指标

         项目            2018.3.31                 2017.12.31                 2016.12.31

流动比率                    1.49                        1.38                     1.47
速动比率                    1.16                        1.06                     1.12
资产负债率                60.68%                    65.51%                     63.86%
         项目          2018 年 1-3 月              2017 年度                  2016 年度
扣除非经常性损益的
                           380.71                   443.65                     404.49
净利润(万元)
主营业务毛利率            65.47%                    63.69%                     58.85%
净利润率                  -14.51%                   11.70%                      9.17%


       七、最近三年标的资产交易、增资或改制的评估情况

       标的公司最近三年不存在增资、改制等资产评估或估值的情形,涉及股权转
让的估值情况如下:

       (一)标的公司霍威电源最近三年股权转让情况

             时间                       交易内容                          估值情况

                           沈毅将其持有的霍威电源 5%
2017 年 12 月 22 日        的股权以 17.5 万元价格转让          350 万元
                           给常程;陈玉鹏将其持有的霍



                                            112
通合科技                         发行股份购买资产并募集配套资金报告书(草案)


                         威电源 3%的股权以 10.5 万元
                         价格转让给常程。

                         沈毅将其拥有本公司 2.4%的
                         出资共计 8.4 万元以 360 万元
                         价格转让给霍威卓越;常程将
                         其拥有本公司 3.44%的出资
2018 年 3 月 9 日        共计 12.04 万元以 516 万元价   15,000 万元
                         格转让给霍威卓越;陈玉鹏将
                         其拥有本公司 2.16%的出资
                         共计 7.56 万元以 324 万元价
                         格转让给霍威卓越。



     (二)标的公司最近三年的股权转让价格差异情况说明

     本次交易由具有证券业务资格的中联资产评估,以 2018 年 3 月 31 日为基准
日,对标的资产进行了评估。根据评估结果,霍威电源 100%股权评估值为
24,068.16 万元。经交易双方协商一致,本次交易拟购买霍威电源 100%股权的交
易价格为 24,068.16 万元。本次交易与上述股权转让时估值差异的主要原因:

     1、交易时间、背景及定价方式存在差异

     2017 年 12 月股权转让以当时霍威电源的注册资本 350 万元为估值,该次转
让系考虑创始股东常大鹏(因公殉职)对公司的贡献,各股东之间对霍威电源的
股权比例进行调整导致。

     2018 年 1 月,霍威卓越以 1.5 亿估值受让标的公司股权系因标的公司员工看
好其发展,积极入股,与标的公司股东协商确定价值。

     上述两次股权转让均系标的公司内部人员之间基于历史贡献对标的公司的
股权重新分配,定价方式均为内部协商确定,并未对企业进行整体资产评估。本
次交易由具有证券业务资格的中联资产评估,以 2018 年 3 月 31 日为基准日,采
用收益法评估值为基础,由上市公司与标的公司股东协商确定。评估机构在充分
考虑霍威电源所处行业发展情况、生产技术、管理团队、市场资源等因素后,对
霍威电源的盈利能力、未来现金流等进行了综合评估,更能够客观、全面的反映

                                       113
通合科技                       发行股份购买资产并募集配套资金报告书(草案)

霍威电源的权益价值。

    2、本次交易设有股份锁定期及业绩承诺补偿机制

    霍威电源最近三年股权转让涉及的股权均不设有限售期限,且交易各方未签
署任何业绩补偿相关协议。而本次交易为上市公司拟以发行股份的方式购买霍威
电源 100%的股权,交易对方通过本次交易获得的上市公司股份在交易完成后具
有股份锁定期的要求,同时,根据上市公司与交易对方签署的《利润补偿及业绩
奖励协议》,交易对方在标的公司未完成承诺业绩的情况下负有向上市公司补偿
股份或现金的义务,整体降低了上市公司作为收购方的交易风险。

    3、控制权溢价

    霍威电源最近三年股权转让均未涉及控股权转让;本次交易为上市公司收购
霍威电源 100%的股权,在收购完成后霍威电源将成为通合科技的全资子公司,
发生了控股权转让。相比最近三年股权转让,本次交易的收购方需对交易估值给
予一定的控制权溢价。

    综上所述,由于交易时间、交易背景、定价方式、股份锁定期、控制权溢价
差异等因素,本次交易作价与最近三年股权转让价格存在差异,差异原因具有合
理性。

     八、会计政策及相关会计处理

    (一)收入成本的确认原则和计量方法

    霍威电源的营业收入主要包括销售商品收入、提供劳务、让渡资产使用权,
收入确认原则如下:

    1、商品销售收入确认原则

    销售的产品在同时满足下列条件时,按从购货方已收或应收的合同或协议价
款的金额确认销售商品收入:①已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货
方;②既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权,也没有对已售出的商品实
施有效控制;③收入的金额能够可靠地计量;④相关的经济利益很可能流入企业;
⑤相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。


                                    114
通合科技                         发行股份购买资产并募集配套资金报告书(草案)

    本公司商品已发出,客户确认已收货,此时产品的所有权转移至客户,公司
不再保留与之相关的管理权,公司根据合同中约定的价格确认收入并结转相应成
本。

       合同或协议价款的收取采用递延方式,实质上具有融资性质的,按照应收的
合同或协议价款的公允价值确定销售商品收入金额。

       2、提供劳务

       在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的,采用完工百分比法确
认提供劳务收入。

       在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的,分别下列情况处理:
①已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的,按照已经发生的劳务成本金额确认
提供劳务收入,并按相同金额结转劳务成本;②已经发生的劳务成本预计不能够
得到补偿的,将已经发生的劳务成本计入当期损益,不确认提供劳务收入。

       3、让渡资产使用权

       在让渡资产使用权相关的经济利益很可能流入并且收入的金额能够可靠地
计量时确认让渡资产使用权收入。

       (二)会计政策和会计估计与同行业企业之间的差异

       霍威电源的会计政策和会计估计与同行业企业之间不存在重大差异。

       (三)财务报表编制基础

       霍威电源财务报表以持续经营为基础,根据实际发生的交易和事项,按照财
政部颁布的《企业会计准则-基本准则》和具体会计准则等规定(以下合称“企
业会计准则”),并基于重要会计政策、会计估计进行编制。

       (四)霍威电源的重大会计政策或会计估计与上市公司的差异情况

       霍威电源的重大会计政策或会计估计与上市公司不存在差异。报告期内,霍
威电源的重大会计政策或会计估计未发生变更,也不存在按规定将要进行变更的
情况。

       (五)行业特殊的会计处理政策

                                      115
通合科技                         发行股份购买资产并募集配套资金报告书(草案)

    霍威电源不存在行业特殊的会计处理政策。

       九、交易标的涉及的其他事项

       (一)报批事项

    本次交易标的为霍威电源 100%的股权,不涉及立项、环保、行业准入、用
地、规划、建设许可等有关报批事项,也不涉及土地使用权、矿业权等资源类权
利。

       (二)资产许可使用情况

    霍威电源不涉及许可他人使用自己所有的资产,或者作为被许可方使用他人
资产的情况。

       (三)债权债务转移

    霍威电源报告期内不存在债权债务转移的情况。

       (四)涉及的诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转
移的其他情况

    霍威电源报告期内不存在诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨
碍权属转移的其他情况

    (五)涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查及其他行政处罚或者刑事处罚的情况

    截至本重组报告书签署日,霍威电源不存在被司法机关立案侦查或者涉嫌违
法违规被中国证监会立案调查及其他行政处罚或者刑事处罚的情况。

       (六)报告期资产转移剥离调整情况

    霍威电源报告期内不存在资产转移剥离调整的情况。




                                      116
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                            第五节 本次发行股份情况

       一、本次交易发行股份的基本情况

       (一)发行股份的种类、每股面值

    公司本次发行的股票种类为人民币普通股(A 股),每股面值为人民币 1.00
元。

       (二)发行对象及发行方式

       本次交易包括发行股份购买资产和募集配套资金两部分内容,发行方式均系
非公开发行。

    购买资产所发行的股票发行对象为霍威电源的全体股东,包括常程等 3 名自
然人和霍威卓越 1 家企业。

       发行股份募集配套资金的发行对象为不超过 5 名的其他特定投资者,包括符
合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投
资者、信托投资公司(以其自有资金认购)、合格境外机构投资者等符合相关规
定条件的法人、自然人或其他合格投资者。

       (三)发行股份的价格及定价原则

       1、发行股份购买资产价格及定价原则

       本次定价基准日为上市公司第二届董事会第二十五次会议决议公告日,定价
基准日前 20、60、120 个交易日公司股票均价(除权除息前)及均价 90%的具体
情况如下:

                                  均价(元/股)          均价 90%(元/股)
定价基准日前 20 个交易日              16.61                     14.95
定价基准日前 60 个交易日              17.67                     15.91
定价基准日前 120 个交易日             23.14                     20.83

    本次发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%,
经各方协商确认为 14.95 元/股。

    本次发行定价基准日至发行日期间,上市公司如实施现金分红、送股、资本
                                        117
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公积金转增股本等除权除息事项,则上述发行价格将根据有关规则进行相应调整。

    2、发行股份募集配套资金

    本次发行股份募集配套资金的发行价格,将按照《创业板发行管理办法》等
相应规定进行询价后确定。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后,
由本公司董事会根据股东大会的授权,按照相关法律、行政法规及规范性文件的
规定,依据发行对象申购报价的情况确定。最终发行股份数量将根据最终发行价
格确定。

    3、发行股份定价合理性

    交易双方通过友好协商,确定本次发行股份购买资产价格采用定价基准日前
20 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价,并以该市场参考价 90%作为发
行价格的基础,发行价格确定为 14.95 元/股。

    截至 2018 年 3 月 31 日,上市公司归属于母公司所有者权益为 42,976.71 万
元,按照上市公司当前股本 145,656,000 股计算的归属于母公司所有者的每股净
资产为 2.95 元,而本次发行价格为 14.95 元/股,远高于上市公司每股净资产,
没有损害中小股东的利益。

    上述发行价格尚需经本公司股东大会批准,最终发行价格以证监会核准为准。

    (四)发行股份的数量

    1、发行股份购买资产

    本次发行股份购买资产的股份发行数量为向各交易对方发行股份数量之和。
本次交易中,通合科技拟向交易对方发行股份数量的计算公式为:股份支付对价
/股份发行价格。发行股份的数量为整数,精确至个位。根据上述计算公式及发
行价格测算,本次发行股份购买资产的发行股份数量合计为 16,099,103 股,最终
发行股份数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准。

    本次发行定价基准日至发行日期间,上市公司如实施现金分红、送股、资本
公积金转增股本等除权除息事项,则上述发行数量将根据有关规则进行相应调整。

    2、发行股份募集配套资金


                                     118
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    本次募集配套资金总额不超过 10,000.00 万元,占本次交易总金额 24,068.16
万元的比例为 41.55%,不超过本次发行股份拟购买资产交易价格的 100%;发行
股份数量不超过本次发行前公司总股本的 20%。

    本次发行股份募集配套资金的发行价格,将按照《创业板发行管理办法》等
相应规定进行询价后确定。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后,
由本公司董事会根据股东大会的授权,按照相关法律、行政法规及规范性文件的
规定,依据发行对象申购报价的情况确定。最终发行数量将根据募集配套资金总
额与发行价格最终确定,计算公式为:本次募集配套资金发行股份数量=本次募
集配套资金总额÷发行价格。



    (五)本次发行股份的锁定安排

    1、发行股份购买资产

    (1)常程的对价股票锁定期

    根据《发行股份购买资产协议》的约定和交易对方出具的股份锁定承诺函,
常程的对价股票锁定期如下:

    上市公司本次向常程发行的 128.7928 万股股票限售期为自股份上市之日起
至下列日期(以最晚发生的为准)止:1)三十六个月届满;2)霍威电源实现
2018 年度-2020 年度业绩目标或常程履行全部业绩和减值补偿承诺之日。

    上市公司本次向常程发行的其余 508.0877 万股股票分三期解锁:第一期:
自股份上市之日起十二个月届满,且霍威电源实现 2018 年度业绩目标或常程已
履行 2018 年度业绩补偿承诺之日后,常程获得的 508.0877 万股对价股票的 20%
扣除当年补偿股份后的部分可解除限售;第二期:自股份上市之日起二十四个月
届满,且霍威电源实现 2018 年度和 2019 年度业绩目标或常程已履行 2018 年度
和 2019 年度业绩补偿承诺之日后,常程获得的 508.0877 万股对价股票的 35%扣
除当年补偿股份后的部分可解除限售;第三期:自股份上市之日起三十六个月届
满,且霍威电源实现 2018 年度-2020 年度业绩目标或常程已履行 2018 年度-2020
年度全部业绩和减值补偿承诺之日后,常程获得的 508.0877 万股对价股票剩余
部分解除限售。
                                     119
通合科技                        发行股份购买资产并募集配套资金报告书(草案)

    (2)沈毅和陈玉鹏的对价股票锁定期

    根据《发行股份购买资产协议》的约定和交易对方出具的股份锁定承诺函,
上市公司本次向沈毅和陈玉鹏发行的股票分三期解锁:

    第一期:自股份上市之日起十二个月届满,且霍威电源实现 2018 年度业绩
目标或沈毅和陈玉鹏已履行 2018 年度业绩补偿承诺之日后,沈毅和陈玉鹏获得
的对价股票的 20%扣除当年补偿股份后的部分可解除限售;

    第二期:自股份上市之日起二十四个月届满,且霍威电源实现 2018 年度和
2019 年度业绩目标或沈毅和陈玉鹏已履行 2018 年度和 2019 年度业绩补偿承诺
之日后,沈毅和陈玉鹏获得的对价股票的 35%扣除当年补偿股份后的部分可解除
限售;

    第三期:自股份上市之日起三十六个月届满,且霍威电源实现 2018 年度-2020
年度业绩目标或沈毅和陈玉鹏已履行 2018 年度-2020 年度全部业绩和减值补偿
承诺之日后,沈毅和陈玉鹏获得的对价股票剩余部分解除限售。

    (3)霍威卓越的对价股票锁定期

    根据《发行股份购买资产协议》的约定和交易对方出具的股份锁定承诺函,
上市公司本次向霍威卓越发行的股票限售期为自股份上市之日起至下列日期(以
最晚发生的为准)止:1)三十六个月届满;2)霍威电源实现 2018 年度-2020
年度业绩目标或霍威卓越履行全部业绩和减值补偿承诺之日。
    上述限售期间,霍威卓越的合伙人不得转让其所持合伙企业的份额。
    本次发行完成后,上述股东由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公
司股份,亦应遵守上述约定。

    2、发行股份募集配套资金

    本次发行股份募集配套资金的股票自股份上市之日起 12 个月内不得转让。
本次募集配套资金发行完成后,由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公
司股份,亦应遵守上述约定。

    募集配套资金的不超过 5 名特定投资者参与认购的股份根据上述规定解禁
后,减持股份还应按中国证监会及深交所的有关规定执行。


                                     120
通合科技                          发行股份购买资产并募集配套资金报告书(草案)


    (六)上市地点

    本次发行的股份在深圳证券交易所创业板上市。

    (七)配套募集资金用途及管理方式

    1、配套募集资金用途

    (1)配套募集资金概述

    本次募集配套资金总额不超过 10,000.00 万元,募集配套资金不超过本次拟
发行股份购买资产交易价格的 100%,拟用于标的公司项目建设以及支付本次交
易相关费用,具体如下:

    项目名称      实施主体   投资金额        使用募集资金金额     实施地点
检测试验中心建
                  霍威电源    10,895              8,314            石家庄
设项目
支付本次交易相
                  通合科技         -              1,686               -
关费用

    本次募集配套资金到位后,公司将根据所投资项目的建设进度逐步投入资金。
募集配套资金到位前,公司将利用自筹资金先行投入,募集资金到位后将用于支
付项目剩余款项、置换先行投入的自筹资金。如本次实际募集资金少于项目所需
资金,不足部分由公司自筹解决。

    (2) 本次募集配套资金投资项目具体情况

    1)实施方式

    本次配套募集资金项目的实施主体为霍威电源。本次收购完成后,霍威电源
将成为通合科技全资子公司,通合科技届时将下属测试中心实验室相关设备、人
员、技术等资源投入霍威电源,并通过本次配套募集资金对霍威电源进行增资,
在此基础上,霍威电源采购新的设备、软件等对测试中心实验室进一步扩建,从
而覆盖符合 GJB(国军标)相关实验。

    2)项目备案情况

    本项目已取得石家庄高新区行政审批局的《企业投资项目备案信息》(石高
管发改投资备字【2018】93 号)。
    3)项目投资资金安排

                                       121
  通合科技                            发行股份购买资产并募集配套资金报告书(草案)

      本项目总投资 10,895 万元,前期已投入 1,686 万元,本次拟新增投入 9,209
  万元,其中 8,314 万元的新增投入资金拟以从证券市场募集方式自筹。具体分项
  投资估算如下:
                                                                   单位:万元
     序号          工程费用和名称                金额              投资资金来源
       1       工程费用                                   9,400
      1.1      建筑安装工程费用                           1,100          募集资金
      1.2      设备费用                                   8,300
     1.2.1     已有设备                                   1,686          自筹资金
     1.2.2     新增设备费用                               6,614          募集资金
       2       软件采购费用                                 600          募集资金
       3       预备费                                       665          自筹资金
       4       建设投资合计                              10,665
       5       铺底流动资金                                 230          自筹资金
       6       总投资合计                                10,895




      本项目中新设备购置及安装费的具体情况如下:


                                                      单价                金额(万元,
  设备名称                 基本技术参数                           数量
                                                    (万元)                  含税)
                 容积 0.5m升降温速率 2℃/min
                 温度范围-70℃~150℃               10             5              50
高、低温交变     湿度范围 10%~98%R.H.
湿热试验箱       容积 1m升降温速率 2℃/min
                 温度范围-70℃~150℃               18             5              90
                 湿度范围 10%~98%R.H.
                 容积 3m升降温速率 2℃/min
                 温度范围-70℃~150℃               33             5           165
                 湿度范围 10%~98%R.H.
                 容积 0.5m升降温速率 10℃/min
                 温度范围-70℃~150℃               30             5           150
                 湿度范围 10%~98%R.H.
                 容积 1m升降温速率 10℃/min
高、低温交变
                 温度范围-70℃~150℃               55             5           275
湿热试验箱
                 湿度范围 10%~98%R.H.
                 容积 3m升降温速率 10℃/min
                 温度范围-70℃~150℃               91             5           455
                 湿度范围 10%~98%R.H.
                 容积 0.5m升降温速率 15℃/min
                 温度范围-70℃~150℃               35             5           175
                 湿度范围 10%~98%R.H.


                                           122
  通合科技                           发行股份购买资产并募集配套资金报告书(草案)


               容积 1m升降温速率 15℃/min
               温度范围-70℃~150℃               77            5          385
               湿度范围 10%~98%R.H.
               容积 3m升降温速率 15℃/min
               温度范围-70℃~150℃               135           5          675
               湿度范围 10%~98%R.H.
               容积 0.5m气压范围 0.5KPa~常压
               降压速率常压降到 1kPa≤30min       20            3           60
               湿度范围 10%~98%R.H.常压
               容积 1m气压范围 0.5KPa~常压
温湿度低气压
               降压速率常压降到 1kPa≤30min       50            3          150
实验箱
               湿度范围 10%~98%R.H.常压
               容积 3m气压范围 0.5KPa~常压
               降压速率常压降到 1kPa≤30min       88            3          264
               湿度范围 10%~98%R.H.常压
               容积 3m升降温速率 10℃/min
               温度范围-70℃~150℃
                                                  95            5          475
               湿度范围 10%~98%R.H.
温度-湿度-振
               振动台 5T
动(三综合)
               容积 2m升降温速率 10℃/min
试验箱
               温度范围-70℃~150℃
                                                  72            4          288
               湿度范围 10%~98%R.H.
               振动台 3T
               容积 2m
                                                  29            1           29
外壳防尘试验   温度范围 20℃~50℃
箱             容积 5m
                                                  35            1           35
               温度范围 20℃~50℃
               最大载荷:1T
倾斜摇摆试验
               倾斜 0°~±45°                   42            1           42
台
               摇摆角度 0°~±30°
               容积 2m
盐雾试验箱                                        10            1           10
               温度范围 5℃~80℃
冲击、碰撞试
               额定负载≤500Kg                    50            1           50
验台
               额定负载≤500Kg
模拟运输台                                        20            1           20
               三级路面
               额定负载≤200Kg
                                  2          2
加速度试验台   恒加速度范围:30m/s ~1000m/s      51            1           51
               转臂 2.5m
阳光辐射试验   容积 2m
                                                  46            1           46
箱             辐照面积 1.5 ㎡
军标淋雨试验   容积 2m
                                                  100           1          100
箱             风速:5m/s~20m/s
砂尘试验箱     风速:18m/s~30m/s                 98            1           98


                                          123
  通合科技                           发行股份购买资产并募集配套资金报告书(草案)


                吹尘浓度:0.1g~10.6g±7g/m3
                容积 3m
                容积 2m
霉菌试验箱                                        37            1           37
                温度范围 0℃~80℃
                容积 20m升降温速率 10℃/min
步入式试验箱    温度范围-70℃~150℃              115           1          115
                湿度范围 10%~98%R.H.
                容积 500m
                温度范围-70℃~100℃
整车温湿度试
                湿度范围 10%~98%R.H.             920           1          920
验箱
                  汽车排量:≤2.0T
                太阳辐射、淋雨
电源线传导发
                25Hz~10kHz                        55            1           55
射测试系统
电源线传导发
                10kHz~10MHz                       77            1           77
射测试系统
电源线/地线传
导敏感度测试    25Hz~150kHz                       92            1           92
系统
电源线尖峰信
号传导敏感度    /                                 80            1           80
测试系统
电缆束注入脉
冲激励传导敏
感度测试/电缆
                10k-100MHz                        250           1          250
和电源线阻尼
正弦瞬态传导
敏感度
RS103 电场辐
                10kHz~18GHz(100V/m)             850           1          850
射敏感度
                      合计                                                 6,614

         本项目中建筑工程费用的具体情况如下:



                    设备名称                              金额(万元)

  屏蔽室                                                      100

  土建改造                                                    1,000

  合计                                                        1,100

         该项目将在石家庄通合电子科技股份有限公司园区内建设,预计扩建场地建
  设用地 7000 ㎡,用地为通合科技现有自建园区厂房。现有园区厂房均可根据实


                                          124
通合科技                               发行股份购买资产并募集配套资金报告书(草案)

验室扩建需求进行水、电、气、基建改造升级。
       4)项目使用计划进度
       本项目建设期为 2 年,资金于建设期内投入,完成新增场地的装修、新增设
备、软件的采购、安装调试和公用配套设施的改造,于第三年达到设计生产能力。
项目实施计划如下表:

序          时间                          第1年                 第2年                  第3年
号          项目阶段                      1     2   3   4   1    2      3     4    1    2      3   4
1     项目前期工作及审批
2     初步设计及审批
3     场地装修改造
4     设备购置
5     设备安装调试
6     人员培训
7     项目试产
8     项目竣工验收
9     项目达产

       根据《中华人民共和国产品质量法》、《中华人民共和国计量法》、《中华人民
共和国标准化法》、《中华人民共和国产品质量认证管理条例》的要求,实验室对
外进行第三方认证检测并出具第三方检测报告必须先经过中国合格评定国家认
可委员会(CNAS)后方可正式运营。本项目军工业务运营前也需要进一步获得相
关资质认证。本募投项目将在基础工程完工进行设备安装调试后向有关机构提出
认证申请。
       5)项目预计效益
       本项目的整体经济效益情况测算如下:

     序号                        经济指标                                   内容
       1       项目总投资(万元)                                                   10,895
       2       本次新增投资                                                          9,209
       3       年均新增营业收入(万元)(达产后)                                    7,547
       4       年均新增利润(万元)(达产后)                                        1,855
       5       项目内部收益率(所得税后)                                          14.20%
       7       净现值(万元)                                                        1,723
       8       静态投资回收期(年)                                                    4.4

       2、配套募集资金的必要性

       (1)项目建设符合国家产业政策的要求及军民融合的方向
       检验检测服务业是服务国家经济社会发展的重要技术支撑,对于维护国家和

                                              125
通合科技                          发行股份购买资产并募集配套资金报告书(草案)

社会公共安全、促进产品和服务质量提升、保护消费者利益、促进产业升级等,
具有十分重要的基础作用。近年来,国家在“十二五”、“十三五”规划中均提
到发展检验检测行业,并据此先后将检验检测服务业定位为高技术服务业、生产
性服务业、科技服务业,出台了一系列鼓励类产业政策。在相关政策的支持下,
检验检测服务业近年来保持了较快的增长速度。
       2016 年 11 月,32 部委联合发布了认证认可服务业和检验检测服务业的专项
“十三五”规划,明确提出了建设检验检测强国的战略目标,科学设定了检验检测
强国指标体系。按照规划预期,检验检测认证服务业营业总收入将保持 9.2%的增
长速度,到“十三五”末达到 3,000 亿元,高于同期的国内生产总值(GDP)增长
率。
       2015 年 3 月,原国家质检总局发布《全国质检系统检验检测机构整合指导
意见》(国质检科[2015]86 号),明确提出将质检系统 3,500 多家机构分为公益类
和经营类两类检验检测机构,经营类检验检测机构自主经营、独立核算、自负盈
亏。在市场发展趋势和政府政策引导下,政府检测机构将逐步转型,第三方检验
检测服务机构将进一步发展壮大。
       军民融合就是把国防和军队现代化建设深深融入经济社会发展体系之中,全
面推进经济、科技、教育、人才等各个领域的军民融合,在更广范围、更高层次、
更深程度上把国防和军队现代化建设与经济社会发展结合起来,为实现国防和军
队现代化提供丰富的资源和可持续发展的后劲。通过军民深度融合,盘活存量资
产,吸引各种渠道资源进入安全领域,促进创新,加快武器装备升级换代。解决
原有中国军工资产的效率问题,构建中国国家主导、需求牵引、市场运作、军民
深度融合的运行体系,由原来的“输血”转为“造血”,促进军工产业升级。把国防
科技工业与民用科技工业相结合,着力构建制造与服务相结合、线上与线下相结
合、创新与创业相结合的新业态,共同形成一个统一的国家科技工业基础。
       在军工产品的检测方面,根据“军民融合”的相关政策要求,第三方测试将
逐步向社会资本开放,从而为第三方检测等方式带来更多的业务机会。
       随着我国军费的增加,军用装备的支出也会随之增长,同时其研发费用也会
随之增长,并进一步推动军工检测市场的发展。
    本项目的建设,可以对各类型号的雷达通信、导弹、火箭、飞机、舰船的分
系统及零部件等进行可靠性和电磁兼容性测试,根据测试结果可以精确的对产品
                                       126
通合科技                        发行股份购买资产并募集配套资金报告书(草案)

的性能进行设计,从而有效减少产品的问题,保证产品电子电气系统的性能满足
使用要求。
    (2)已具备较好的从事相关检测服务基础
    本项目系通合科技收购霍威电源成功后,拟在通合科技投入的测试中心资产
及业务的基础上,新增投资进一步扩建并逐步达产。
    通合科技测试中心成立于 2015 年,2016 年 10 月测试中心实验室建设完成
并投入运营,2017 年 12 月测试中心取得 CNAS 认可证书,同年被省发改委评为
“新能源汽车电力变换技术河北省工程实验室”。测试中心总占地面积约 1500 ㎡,
其中实验室占地面积约 1200 ㎡,设备总投资 2000 多万元。设有三大功能实验室,
分别为智能电子设备检测实验室、电磁兼容检测实验室和环境可靠性检测实验室。
试验能力可覆盖电力一体化电源设备、电动汽车车载充电机、电动汽车非车载充
电机、光伏逆变设备、通信电源、铁路电源、特种电源等产品试验领域。
    霍威电源具有完整的军工资质基础,也具备部分自身军工产品检验检测的经
验,能够较好地支撑军工领域的检验检测任务。
    双方共同合作,可以充分发挥双方在技术、军工资质、市场资源等方面的优
势,使项目建成后能够较快进入军工测试领域,并且对军工测试业务形成良好支
撑,达到协同效应。
    除此之外,本项目的建设还具备如下基础:
    1)具有良好的公信力
    第三方检验检测服务机构以独立于供需双方(如供应商与采购商、销售商与
消费者)、监管方(如政府与企业)的第三方身份进行检测活动,将技术水平、
服务质量融入自身品牌,在供需双方、监管方之间传递质量可靠的信息。因此,
第三方检验检测服务机构需在各方中具备较好的信任基础,其出具的报告能为需
方、监管方所接受。
    本项目的建设能够有效结合通合科技这一上市公司平台,利用通合科技和霍
威电源原有的军工客户等市场资源,有利于在市场开发和客户服务中获得供需双
方的认同,并提升通合科技和霍威电源的品牌影响力。
    2)具备较好的技术基础
    作为高新技术服务业、科技服务业,检验检测服务业对于技术水平的要求较
高,而其中的第三方检验检测服务业作为市场化运作的行业,近几年面临较为激
                                     127
通合科技                         发行股份购买资产并募集配套资金报告书(草案)

烈的市场竞争,优秀第三方检验检测服务机构需要提供更有技术含量的服务。
    本项目的建设,将充分满足检验检测服务机构对技术的要求:在业务经验上,
通合科技目前已具备一定的自身检测及对外提供检测服务的项目经验;在人才的
需求上,通合科技通过原有检测中心的运营已积累一批技术人才;在先进设备的
需求上,本项目的投资将重点用于行业先进的设备购置。结合区域内的现有检测
机构情况,本项目无论是人才方面还是设备方面的均进行了较大投入,这也符合
第三方检验检测服务业属于资金密集型行业的特点,雄厚的资本实力有助于霍威
电源第三方检测业务的快速发展。
    本项目将覆盖静态检测和动态检测(即将部件或产品在运行状态下进行检
测),因通合科技、霍威电源在解决电子产品的电磁兼容问题上具有丰富的经验
积累,在技术上可以通过现场技术服务协助提升检测通过率。
    3)具备一站式服务平台
    检验检测服务作为一门服务业,能提供多样的服务种类是竞争力之一。检验
检测服务业客户的需求普遍具有多样性,如军工领域部分电子部件需要做电磁兼
容检测,部分电子部件需要做可靠性与环境试验。客户多样性的需求、客户参与
测试人员的工作时间需求促使检验检测服务机构不断拓宽检测服务范围,尽可能
为客户提供一站式综合检测服务及相应的生产生活配套。从而一方面能够增强市
场竞争力,向优质客户提供更好的服务,另一方面也能增强抗风险能力,避免因
单一品种检验检测市场的震荡而导致其收入的大幅波动。
    本项目建成后将形成一站式服务平台:在检测项目上,本项目将能够满足环
境及可靠性试验、电气特性分析、电磁兼容检测等在内的电子产品领域多项检测
服务需求;在生产生活配套上,本项目将在通合科技园区内建设,区内具有成熟
的生产生活配套,能够充分满足参与试验人员的需求。
    (3)区域内存在大量检测服务市场需求
    据认监委相关统计,2016 年国内六大区域检验检测规模比重分别为华东
29.47%、华北 15.32%、中南 23.78%、西南 12.12%、东北 9.85%、西北 9.47%,
其中华东、华北、中南三大区域占到全国检验检测服务机构总量的 68.57%。国
内的检测客户具有数量较多且分散的特点,且部分检验检测服务具有时效性要求
或存在运输成本限制,在此情况下,上述重点区域的检验检测服务机构具有更多
订单需求。
                                      128
通合科技                        发行股份购买资产并募集配套资金报告书(草案)

    本项目地处华东、华北和西北地区的中间位置,该区域(京津冀、山东、山
西、河南)属于国内检测客户集中区域,本项目的建设能够有效满足下游行业发
展及军民融合带来的相关客户新增需求。

    (4)满足自身测试需求,提升竞争力

    霍威电源主要从事军用高频开关电源及相关电子产品的研发、生产和销售。
通合科技主要业务系电力电子行业技术创新、产品创新、管理创新,以高频开关
电源及相关电子产品研发、生产、销售、运营和服务于一体,为客户提供系统能
源解决方案。

    在研发、生产过程中,霍威电源及通合科技的产品均需进行相应的检测试验
后才能定型或交付,双方目前每年需支付数百万元的费用用于检验测试。通过本
项目的建设,霍威电源及通合科技产品的一部分检测试验及全部的检测摸底试验
可通过自身完成,从而节约生产成本,提升生产效率、提高产品品质。此外,在
新产品的研发过程中,通过本项目建设的自有检测试验中心可以及时为新产品进
行检测实验安排,从而进一步保障研发产品的成功率和研发效率。
    (5)上市公司及标的公司目前资金均有相应用途
    截至 2018 年 3 月 31 日,上市公司货币资金余额为 14,101.49 万元,霍威电
源货币资金余额为 118.51 万元,均主要用于支付采购货款等日常经营开展业务
需要、维持其目前正常生产经营所需而准备。因此,上市公司及标的公司的货币
资金存在一定压力,并无剩余资金支持本次交易完成后标的公司的在建项目建设,
否则上市公司及标的公司的日常经营将受到不利影响。
    通过本次收购及募投项目的顺利实施,公司的业务结构得到优化,能够进一
步拓展上市公司的盈利来源,降低公司经营风险,增强公司的市场竞争力,为股
东创造更好回报。

    综上,本次募集资金投资项目有利于公司产业服务升级战略的实现。同时以
股权融资方式募集资金,用于支付本次交易相关费用,有利于上市公司的持续健
康发展和全体股东的利益最大化,具有必要性。

    3、前次募集资金使用情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准石家庄通合电子科技股份有限公司首

                                     129
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次公开发行股票的批复》(证监许可[2015]1352 号)核准,公司采用向社会公开
发行方式发行人民币普通股(A 股)2,000 万股,发行价格为每股 10.48 元。截
止 2015 年 12 月 31 日,本公司实际已向社会公开发行人民币普通股(A 股)2,000
万股,募集资金总额 209,600,000.00 元,扣除承销费、保荐费、审计费、律师费、
信 息 披 露 等 发 行 费 用 30,025,800.00 元 后 , 实 际 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币
179,574,200.00 元。上述资金到位情况业经大信会计师事务所(特殊普通合伙)
验证,并出具了大信验字[2015]第 1-00286 号的验资报告。公司对募集资金实行
专户管理。

    截至2018年3月31日,公司已累计使用募集资金17,957.42万元,募集资金已
使用完毕,募集资金专户已完成销户手续。


    截至 2018 年 3 月底,公司首次公开发行募集资金使用情况如下:




                                          130
       通合科技                                                                                         发行股份购买资产并募集配套资金报告书(草案)




                                                                       募集资金使用情况对照表

                                                                                                                                                   单位:万元

                  募集资金总额:                        17,957.42                                       已累计使用募集资金总额:17,957.42

                                                                                            各年度使用募集资金总额:
变更用途的募集资金总额:                                       无
                                                                                                               2015 年:10,300.63

                                                                                                                2016 年:7,519.23
变更用途的募集资金总额比例:                                   无
                                                                                                                 2017 年:137.56

            投资项目                          募集资金投资总额                     截止日募集资金累计投资额            实际投资金额
                                       募集前承    募集后承                     募集前承    募集后承                   与募集后承诺   项目达到预定可使用状态日
                           实际投资                                 实际投资                              实际投资     投资金额的差   期(或截止日项目完工程度)
序号     承诺投资项目                    诺          诺                           诺          诺
                             项目                                     金额                                  金额             额
                                       投资金额    投资金额                     投资金额    投资金额
                           高频软开
                           关功率变
                           换设备研
       高频软开关功率
                           制和产业
       变换设备研制和
                           化项目建
       产业化项目建设
                           设内容-电
  1    内容-电动汽车车                  7,708.48    7,708.48         7,708.48    7,708.48    7,708.48       7,708.48                        2016 年 6 月 30 日
                           动汽车车
       载电源及充换电
                           载电源及
       站充电电源系统
                           充换电站
       产业化
                           充电电源
                           系统产业
                           化


                                                                                   131
       通合科技                                                                                        发行股份购买资产并募集配套资金报告书(草案)



                           高频软开
                           关功率变
       高频软开关功率      换设备研
       变换设备研制和      制和产业
       产业化项目建设      化项目建
 2                                      5,081.82    5,081.82     5,081.82    5,081.82       5,081.82       5,081.82                       2016 年 6 月 30 日
       内容-电力操作电     设内容-电
       源及一体化电源      力操作电
       系统建设            源及一体
                           化电源系
                           统建设
                           高频软开
                           关功率变
       高频软开关功率
                           换设备研
       变换设备研制和
                           制和产业
 3     产业化项目建设                   5,167.12    5,167.12     5,167.12    5,167.12       5,167.12       5,167.12                       2016 年 6 月 30 日
                           化项目建
       内容-技术研发中
                           设内容-技
       心建设
                           术研发中
                           心建设
合计                                   17,957.42   17,957.42    17,957.42   17,957.42      17,957.42      17,957.42


                                                           募集资金投资项目实现效益情况对照表

                                                                                                                                                  单位:万元

                  实际投资项目           截止日投资项                                      最近三年实际效益
                                                                                                                                    截止日         是否达到
                                         目累计产能利      承诺效益
                                                                                                                                  累计实现效益     预计效益
       序号            项目名称              用率                           2016 年度          2017 年度         2018 年 1-3 月

        1     高频软开关功率变换设备                           注1              1,329.61               -390.65           -44.15          894.81   否(注 4)


                                                                              132
通合科技                                                                                发行股份购买资产并募集配套资金报告书(草案)



        研制和产业化项目建设内
        容- 电动汽 车车载 电源 及
        充换电站充电电源系统产
        业化
        高频软开关功率变换设备
        研制和产业化项目建设内
  2                                                     注2            2,065.99          839.59         -182.56        2,723.02   否(注 5)
        容- 电力操 作电源 及一 体
        化电源系统建设
        高频软开关功率变换设备
  3     研制和产业化项目建设内                          注3         不适用          不适用          不适用           不适用        不适用
        容-技术研发中心建设
      注 1:公司在首次公开发行股票招股说明书中披露:电动汽车车载电源及充换电站充电电源系统产业化设计建设期为两年,第 3 年负荷率为 60%,第
4 年负荷率为 80%,第 5 年达产 100%。项目达产后正常年(第 5 年)销售收入 23,600 万元,投资税后内部收益率 39.07%。
      注 2:电力操作电源及一体化电源系统建设设计建设期为两年,第 3 年生产负荷率达到 80%,第 4 年生产负荷率达到 100%;项目达产后正常年(第
4 年)销售收入 10,800 万元,税后内部收益率为 35.44%。
      注 3:技术研发中心建设不直接产生经济效益。通过技术研发中心的建设实施,一方面可不断提高产品的技术含量,加速产品的升级换代,增强产品
的市场竞争能力;另一方面可以为完善公司产品结构、提高市场占有率及拓宽盈利空间提供保证。
      注 4:截止 2018 年 3 月 31 日,高频软开关功率变换设备研制和产业化项目-电动汽车车载电源及充换电站充电电源系统产业化累计实现收入
24,749.39 万元,累计实现效益 894.81 万元。公司电动汽车车载电源及充换电站充电电源系统销量大幅增长,2016 年销量较项目建设初期提高了 289.57%,
销售收入较建设初期增长 231.60%;2017 年销量较项目建设初期提高了 475.46%,销售收入较建设初期增长 209.59%。但由于部分公司下游客户受新能
源汽车补贴政策调整影响较大,导致公司电动汽车车载电源及充换电站充电电源业务收入增长没有达到预期,故未能达到预计经济效益。
      注 5:截止 2018 年 3 月 31 日,高频软开关功率变换设备研制和产业化项目-电力操作电源及一体化电源系统累计实现收入 17,856.68 万元,累计
实现效益 2,723.02 万元。公司加大了电力操作电源及一体化电源系统的市场开拓力度,提高了市场占有率,公司 2016 年销量较项目建设初期提高了 25.44%,



                                                                     133
通合科技                                                                              发行股份购买资产并募集配套资金报告书(草案)



2017 年销量较项目建设初期提高了 45.82%。但由于受市场竞争的影响,电力操作电源及一体化电源系统产品单位售价下降较大,虽然产品销量保持增长,
但销售收入增长幅度小于产品销量的增长,故未能达到预计经济效益。




                                                                    134
通合科技                              发行股份购买资产并募集配套资金报告书(草案)


       4、本次募集配套资金管理和使用的内部控制
    本次交易的配套募集资金将依据通合科技《募集资金专项管理制度》进行管
理和使用。该办法对募集资金存储、使用、投向变更、管理与监督进行了明确规
定;明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程
序。本次募集配套资金的管理和使用将严格遵照上市公司的相关内部控制制度执
行。

       5、本次募集配套资金失败的补救措施

    若本次募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足,则上市公司将以自
有或自筹资金支付或补足。

       6、预测现金流不包含募集配套资金投入带来的收益

    本次配套募集资金未用于标的公司的项目建设,因此,本次对标的公司采用
收益法评估预测时,是基于相关资产在盈利预测期间具备独立获利能力为前提的,
预测现金流时不以募集配套资金的投入为前提,未考虑未来资金投入对标的公司
经营的影响。

    此外,在《利润补偿及业绩奖励协议》中,就业绩承诺的净利润特别约定扣
除使用配套募集资金投资(含期间资金的存款、理财等收益)所产生的净利润。

    因此,本次交易收益法评估的相关资产评估时预测的现金流中未包含募集配
套资金投入带来的收益。

       二、本次交易前后上市公司股权结构比较

    本次交易前,通合科技控股股东为贾彤颖、马晓峰、李明谦。本次交易前后
的公司股本结构变动情况如下表所示:

                                                              本次交易后
                             本次交易前
                                                          (不考虑配套融资)
        股东名称
                     股份数量(股)       比例        股份数量(股)    比例
  贾彤颖                28,757,002           19.81%      28,757,002       17.83%
  马晓峰                24,005,754           16.54%      24,005,754       14.89%
  李明谦                24,005,754           16.54%      24,005,754       14.89%
  控股股东合计持股      76,768,510          52.89%       76,768,510      47.61%

                                           135
通合科技                                  发行股份购买资产并募集配套资金报告书(草案)


  常程                                -                 -           6,368,805            3.95%
  沈毅                                -                 -           4,443,353            2.76%
  陈玉鹏                                                            3,999,017            2.48%
  霍威卓越                            -                 -           1,287,928            0.80%
  霍威电源股东合计                    -                -        16,099,103            9.98%
    A 股其他股东             68,385,290          47.11%         68,385,290           42.41%
        总股本              145,153,800         100.00%        161,252,903          100.00%
    本次交易完成后,上市公司控股股东仍为贾彤颖、马晓峰、李明谦。

     三、本次交易前后上市公司主要财务数据比较

    本次交易系上市公司收购霍威电源 100%股权,交易后霍威电源将纳入上市
公司的合并财务报表范围,上市公司合并财务报表的资产金额与结构、负债金额
与结构、营业收入及成本费用将发生较大变化,具体情况如下:

                                                                                   单位:万元

                                               交易前                           交易后
                项目
                                          2018 年 3 月 31 日             2018 年 3 月 31 日
              总资产                                 56,704.98                           84,552.85

              总负债                                 13,728.27                           17,473.14

             所有者权益                              42,976.71                           67,079.71

    归属于母公司所有者权益                           42,976.71                           67,079.71

                                               交易前                           交易后
                项目
                                           2018 年一季度                   2018 年一季度
             营业收入                                   2,777.57                          4,371.84
             利润总额                                   -150.01                            -378.06
  归属于母公司所有者的净利润                            -148.16                            -374.74
归属于母公司所有者扣除非经常性
                                                        -217.81                            167.61
           损益后的净利润
    基本每股收益(元/股)                                   -0.01                            -0.02
    稀释每股收益(元/股)                                   -0.01                            -0.02


                                                                                   单位:万元




                                               136
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                                       交易前                    交易后
                项目
                                 2017 年 12 月 31 日       2017 年 12 月 31 日
              总资产                         60,228.74                    88,917.19
              总负债                         17,111.14                    22,900.87
             所有者权益                      43,117.60                    66,016.32
    归属于母公司所有者权益                   43,117.60                    66,016.32
                                       交易前                    交易后
                项目
                                      2017 年度                 2017 年度
             营业收入                        21,687.87                    26,329.30
             利润总额                           1,128.06                    1,603.61
  归属于母公司所有者的净利润                    1,071.75                    1,507.00
归属于母公司所有者扣除非经常性
                                                  691.70                    1,027.37
           损益后的净利润
    基本每股收益(元/股)                           0.07                        0.09
    稀释每股收益(元/股)                           0.07                        0.09


    如果本次交易得以实施,上市公司净资产和净利润的构成将发生变化,霍威
电源的净资产及经营业绩将计入归属于上市公司股东的所有者权益和净利润。本
次交易将增厚归属于上市公司股东的净利润,提升股东回报水平,为上市公司全
体股东创造更多价值。

     四、本次交易未导致上市公司控制权变化

    本次交易前,通合科技控股股东及实际控制人为贾彤颖、马晓峰、李明谦,
本次交易完成后,贾彤颖、马晓峰、李明谦仍为上市公司控股股东和实际控制人,
本次交易未导致上市公司控制权变化。




                                       137
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                            第六节 交易标的评估情况

     一、标的股权评估概述

     (一)标的资产评估值情况

     本次评估基准日为 2018 年 3 月 31 日,根据中联资产评估出具的《石家庄通
合电子科技股份有限公司拟发行股份购买西安霍威电源有限公司 100%股权项目
资产评估报告》(中联评报字[2018]第 1077 号),具体评估结果如下:

     1、资产基础法评估结果

     西安霍威电源有限公司评估基准日总资产账面价值为 9,294.76 万元,评估价
值为 10,324.32 万元,评估增值额为 1,029.56 万元,评估增值率为 11.08 %;总负
债账面价值为 5,640.43 万元,评估价值为 5,640.43 万元,评估无增减值;净资产
账面价值为 3,654.33 万元,评估价值为 4,683.89 万元,评估增值额 1,029.56 万元,
评估增值率为 28.17 %。资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表:

                                                                             单位:万元


                               账面价值          评估价值       增减值        增值率%
项            目
                                                                             E=D/B×100
                                  B                 C           D=C-B
                                                                                %
1      流动资产                   8,383.89         9,043.73       659.84            7.87

2      非流动资产                     910.87       1,280.59       369.72           40.59

3      其中:长期股权投资                  -                -            -

4      投资性房地产                        -                -            -

5      固定资产                       771.05        804.68         33.63            4.36

       其中:建筑物                        -                -            -

       设备                           771.05        804.68         33.63            4.36

6      无形资产                            -        336.09        336.09

7      其中:土地使用权                    -                -            -

8      长期待摊费用                   114.47         114.47              -               -

9      递延所得税资产                  25.34            25.34            -               -


                                           138
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 10       资产总计              9,294.76     10,324.32    1,029.56       11.08

 11       流动负债              5,640.43      5,640.43           -           -

 12       非流动负债                   -             -           -

 13       负债总计              5,640.43      5,640.43           -           -
          净 资 产(所有者权
 14                             3,654.33      4,683.89    1,029.56       28.17
          益)

       2、收益法评估结果

       西安霍威电源有限公司在评估基准日 2018 年 3 月 31 日的净资产账面值为
 3,654.33 万元,评估后的股东全部权益资本价值(净资产价值)为 24,068.16 万
 元,评估增值 20,413.83 万元,增值率 558.62%。

       3、评估差异及原因

       本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为 24,068.16 万元,比资产基
 础法测算得出的股东全部权益价值 4,683.89 万元,高 19,384.27 万元,高 413.85%。
 两种评估方法差异的原因主要是:
       (1)资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准,反映的是资产投入
 (购建成本)所耗费的社会必要劳动,这种购建成本通常将随着国民经济的变化
 而变化。
       (2)收益法评估是以资产的预期收益为价值标准,反映的是资产的经营能
 力(获利能力)的大小,这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产
 的有效使用等多种条件的影响。收益法评估结果能够较全面地反映其账面未记录
 的技术优势、企业品牌、客户资源、经营资质、人才储备等资源的价值。
       综上所述,从而造成两种评估方法产生差异。

       4、评估结果的选取

      采用收益法评估出的价值是企业整体资产获利能力的量化和现值化,而企业
存在的根本目的就是为了盈利,因此运用收益法评估能够真实地反映企业整体资
产的价值,更能为市场所接受。收益法能弥补成本法仅从各单项资产价值加和的
角度进行评估,未能充分考虑企业整体资产所产生的整体获利能力的缺陷,避免
了成本法对效益好或有良好发展前景的企业价值低估。
       被评估单位霍威电源作为一家技术加工型军工企业,是专门从事开关一体化

                                       139
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军用电源、电源模块的研制、生产和服务的高新技术企业。公司产品均装备于航
空、航天、机载、弹载、兵器、舰船、雷达、通信及科研检测领域,主要目标客
户为各航天科技、船舶系统、电子科技研究所、军工机电企业等,是具备先进水
平和工艺的专用设备及零部件的供应商。
    霍威电源在技术创新与研发、高端制造、高端定制上具备核心优势。考虑行
业的特殊性,行业内生产企业主要根据军方订单生产,生产和销售都具有较强的
计划性,产品销售数量和价格受市场供求关系波动影响较小,行业市场化程度较
低。随着国防和军队建设、保障武器装备科研生产的需求持续提升,专用设备制
造行业前景巨大。考虑到企业未来经营战略的实施,收益法评估结果更能客观的
反映企业的市场价值。
    通过以上分析,选用收益法结果作为本次评估的最终结论。
    由此得到霍威电源全部权益在基准日时点的价值为 24,068.16 万元。

    (二)本次评估的假设

    1、一般假设

    (1)交易假设
    交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中,评估师根据待评估
资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基
本的前提假设。
    (2)公开市场假设
    公开市场假设,是假定在市场上交易的资产,或拟在市场上交易的资产,资
产交易双方彼此地位平等,彼此都有获取足够市场信息的机会和时间,以便于对
资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场
上可以公开买卖为基础。
    (3)资产持续经营假设

    资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方
式、规模、频度、环境等情况继续使用,或者在有所改变的基础上使用,相应确
定评估方法、参数和依据。

    2、特殊假设


                                    140
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    (1)本次评估假设评估基准日外部经济环境不变,国家现行的宏观经济不
发生重大变化;

    (2)企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化;

    (3)企业未来的经营管理班子尽职,并继续保持现有的经营管理模式;

    (4)企业在未来预测期内的资产构成,主营业务的结构,收入与成本的构
成以及销售策略和成本控制等按照企业计划执行,而不发生较大变化。不考虑未
来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的资产构成以及主营业务、
业务结构等状况的变化所带来的损益。

    (5)企业经营场所的取得及利用方式与评估基准日保持一致而不发生变化。

    (6)在未来的经营期内,企业的各项期间费用按照既定计划,不会发生大
幅的变化。鉴于企业的货币资金或其银行存款等在经营过程中频繁变化或变化较
大,本报告的财务费用评估时不考虑其存款产生的利息收入,也不考虑汇兑损益
等不确定性损益。

    (7)本次评估假设委托人及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、
准确、完整;

    (8)评估范围仅以委托人及被评估单位提供的评估申报表为准,未考虑委
托人及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债;

    (9)本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响。

    (10)被评估单位在2019年12月5日及以后未来的经营期内,在高新技术企
业认定标准和政策不发生重大变化的前提下,企业能够可持续获得高新技术企业
认证,所得税执行优惠税率15%。

    (三)评估模型及参数的选取思路

    1、资产基础法简介

    资产基础法即成本加和法,是以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同
的企业或独立获利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据,具体是指将
构成企业的各种要素资产的评估价值加总减去负债评估价值求得企业价值的方


                                     141
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法。

       (1)流动资产

       采用重置成本法评估,主要是:对货币资金及流通性强的资产,人民币账户
按经核实后的账面值确定评估值;对应收、预付类债权资产,以核对无误的账面
值为基础,根据实际收回的可能性确定评估值;对存货,在核实评估基准日实际
库存数量的基础上,以实际库存量乘以实际成本或市场价格得出评估值。

       1)货币资金:货币资金账面值 1,185,070.51 元,其中现金 3,706.57 元,银
行存款 1,181,363.94 元。

       ①库存现金账面值 3,706.57 元,存放于被评估单位财务部,均为人民币。评
估人员对现金进行实地盘点,根据盘点金额情况和基准日期至盘点日期的账务记
录情况倒推评估基准日的金额,与账面记录的金额相符。以盘点核实后账面值确
定评估值。

       ②银行存款账面值 1,181,363.94 元,均为人民币存款,评估人员对所有银行
存款账户进行了函证,以证明银行存款的真实存在,同时检查有无未入账的银行
借款,检查“银行存款余额调节表”中未达账的真实性,以及评估基准日后的进
账情况。基准日银行无未达账项。对于人民币银行存款以核实后账面值确认评估
值。

       货币资金评估值 1,185,070.51 元。

    2)应收票据:应收票据账面值 3,433,324.00 元,主要为应收客户的银行和
商业承兑汇票,票面利率为零。评估人员核实了账簿记录、抽查了部分原始凭证
等相关资料,核实结果账、表、单金额相符。以核实后账面值确定评估值。

       应收票据评估值 3,433,324.00 元。

    3) 应收账款 :应收账款账面余额 57,795,839.22 元,已计提坏账准备
1,653,380.86 元,账面净额 56,142,458.36 元。主要为应收客户的销售产品货款等。

    评估人员在对应收账款核实无误的基础上,借助于历史资料和现在调查了解
的情况,具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、
经营管理现状等。应收账款参照企业计提坏账比例的方法采用账龄分析和个别认

                                          142
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定的方法确定评估风险损失。

     对关联方往来等有充分理由相信全部能收回的,评估风险损失为 0%。

     对有确凿证据表明款项不能收回或账龄超长的,评估风险损失为 100%。

     对很可能收不回部分款项的,且难以确定收不回账款数额的,按财会上计算
坏账准备的方法,根据账龄和历史回款分析估计出评估风险损失。根据评估人员
对债务单位的分析了解、账龄分析、并结合专业判断等综合确定,账龄 1 年以内
(含 1 年)的为 2%,1~2 年(含 2 年)的为 10%,2~3 年(含 3 年)的为 20%,
3~4 年(含 4 年)的为 50%,4~5 年(含 5 年)的为 100%,5 年以上的为 100%。

     按以上标准,确定评估风险损失为 1,653,380.86 元。具体计算过程见下表:

                       应收款项                 应扣除的            确定的
  应收款项账龄
                      账面余额(元)          关联方金额(元)      评估风险损失(元)

1 年以内(含 1 年)        51,577,538.19                                1,031,550.76

1~2 年(含 2 年)           6,218,301.03                                  621,830.10

2~3 年(含 3 年)

3~4 年(含 4 年)

4~5 年(含 5 年)

5 年以上

       合计              57,795,839.22                                1,653,380.86


    以应收账款合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有
关规定评估为零。

     应收账款评估值 56,142,458.36 元。

    4)预付账款:预付账款账面值 3,452,950.86 元,主要是预付的材料款、房租、
筛选费等。评估人员查阅了相关材料采购合同、供货协议、租赁合同等文件,了
解评估基准日至评估现场勘查期间已接受的货物和服务情况。以核实后账面值确
定评估值。

    预付账款评估值 3,452,950.86 元。

    5)其他应收款:其他应收款账面余额 1,314,284.65 元,计提坏账准备 36,272.61


                                          143
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元,账面净额 1,278,012.04 元。主要为厂房押金、代扣个税及职工备用金等。

    评估人员在对其他应收款核实无误的基础上,借助于历史资料和现在调查了
解的情况,具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、
经营管理现状等。其他应收款参照企业计提坏账比例的方法采用账龄分析的方法
确定评估风险损失。

    根据评估人员对债务单位的分析了解、账龄分析、并结合专业判断等综合确
定,账龄 1 年以内(含 1 年)的为 2%,1~2 年(含 2 年)的为 10%,2~3 年(含
3 年)的为 20%,3~4 年(含 4 年)的为 50%,4~5 年(含 5 年)的为 100%,5
年以上的为 100%。

    按以上标准,确定评估风险损失为 36,272.61 元。具体计算过程见下表:

                       其他应收款                应扣除的           确定的
  其他应收款账龄
                      账面余额(元)             关联方金额(元)   评估风险损失(元)

 1 年以内(含 1 年)        1,189,448.26                                  23,788.97

 1~2 年(含 2 年)            124,836.39                                  12,483.64

 2~3 年(含 3 年)

 3~4 年(含 4 年)

 4~5 年(含 5 年)

 5 年以上

        合计              1,314,284.65                                  36,272.61


     以其他应收款合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估
有关规定评估为零。

    其他应收款评估值 1,278,012.04 元。

     6)存货:存货账面余额 18,347,077.61 元,包括原材料、在产品(自制半成
品)、产成品(库存商品)及发出商品等;未计提存货跌价准备,存货账面净额
18,347,077.61 元。存货的具体评估方法及过程如下:
     ①原材料
     原材料账面值 12,361,733.83 元。主要为金属膜电阻、水泥电阻、金属电阻、
线绕电阻、热敏电阻、贴片电阻 0603、电阻器、电解电容、变压器、滤波器、

                                         144
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印制板、二极管等电子产品元器件,未产生毁损、积压现象。
    在清查核实的基础上,经分析,原材料账面值由购买价和合理费用构成,对
于评估基准日常用原材料周转较快,账面单价接近基准日市场价格加合理费用,
以核实后账面价值确定评估值。
    原材料评估值 12,361,733.83 元。
    ②产成品
    产成品账面值 1,607,369.49 元。主要为西安霍威电源有限公司自主研发生产
的电源模块和电源等产品。均为一般销售产品。
    对于正常销售产品,评估人员依据调查情况和企业提供的资料分析,对于产
成品以不含税销售价格减去销售费用、全部税金和一定的产品销售利润后确定评
估值。
    评估价值=产品数量×不含税售价×(1-税金及附加费率-销售费用率-营业利润
率×所得税率-营业利润率×(1-所得税率)×r)
     a. 不含税售价:不含税售价是按照评估基准日前后的市场价格确定的;
     b. 税金及附加费率主要包括以增值税为税基计算交纳的城市建设税与教育
附加;
     c. 销售费用率是按销售费用与销售收入的比例平均计算;
     d. 营业利润率=营业利润÷营业收入;
     e. 所得税率按企业现实执行的税率;
     f. r 为一定的比率,由于产成品未来的销售存在一定的市场风险,具有一定
的不确定性,根据基准日调查情况及基准日后实现销售的情况确定其风险。其中
r 对于畅销产品为 0,一般销售产品为 50%,勉强可销售的产品为 100%。本次评
估的产成品均为一般销售产品。
     产成品评估值为 3,591,533.78 元。
     ③在产品
    在 产 品 账 面 余 额 3,578,940.30 元 , 未 计 提 存 货 跌 价 准 备 , 账 面 净 额 为
3,578,940.30元。主要为处于生产过程中的未完工产品。对在产品按实际原材料
组成成本记账,其成本组成内容为生产领用的材料、辅助材料费用等。
    评估人员仔细了解其成本核算程序和结转方法,分析其计算依据、计算过程
的合理性和准确性,并对工作现场进行调查。由于对于企业生产成本的完工百分
                                           145
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比无法准确判断,因此本次评估通过在产品评估基准日账面成本考虑一定的毛利
同时减去销售费用、全部税金和一定的产品销售利润后确定评估值。
    评估价值=实际数量×在产品账面成本单价/(1-毛利率)×(1-税金及附加费率-
销售费用率-营业利润率×所得税率-营业利润率×(1-所得税率)×r)
     (a) (1-毛利率)是营业成本与营业收入的比例平均计算;
     (b) 税金及附加费率主要包括以增值税为税基计算交纳的城市建设税与教
             育附加及其他费;
     (c) 销售费用率是按销售费用与销售收入的比例平均计算;
     (d) 营业利润率=营业利润÷营业收入;
     (e) 所得税率按企业现实执行的税率;
     (f) r为一定的比率,由于在产品加工后的产成品未来的销售存在一定的市
             场风险,具有一定的不确定性,根据基准日调查情况及基准日后
             实现销售的情况确定其风险。其中r对于畅销产品为0,一般销售
             产品为50%,勉强可销售的产品为100%。
     在产品评估值为 7,195,335.78 元。
     ④发出商品
     发出商品账面值 799,033.99 元。主要为已经销售的电源及模块。经查企业
产品均为正常销售,在清查核实的基础上评估人员根据企业提供的资料分析,对
于发出商品以其完全成本为基础,采用市场价格确定评估值。
     评估价值=实际数量×出厂单价×(1-产品销售税金及附加费率-销售费用
率-营业利润率×所得税率-营业利润率×(1-所得税率)×r)
     其中 r 为一定的比率,发出商品按 25%确定。下列费率计算均为按照经审
计后的企业 2017 年的会计报表中平均数据计算。
     产品税金及附加费率=产品税金及附加/营业收入
     销售费用率=产品销售费用/营业收入
    所得税率为 15%。
    发出商品评估值 1,796,899. 16 元。
     ⑤存货的评估值及增减值原因
    存货评估值合计 24,945,502.55 元,存货增值 6,598,424.94 元,增值率 35.96%。
增值原因主要为产成品、在产品及发出商品评估时考虑了部分利润所致。
                                        146
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    (2)固定资产

    本次委估的固定资产全部为设备类资产。

    1)评估范围

    纳入本次评估范围的设备类资产是企业申报的机器设备、车辆和电子设备。
设备类资产评估基准日账面价值如下表所示:

                     表:设备类资产账面值
                                        账面价值(元)
          科目
                              原值                         净值
       合计                          12,015,106.59                7,710,531.27
     机器设备                         7,144,097.71                4,812,742.43
     运输车辆                         4,114,324.71                2,636,276.17
     电子设备                           756,684.17                  261,512.67

    2)设备概况

    纳入评估范围的机器设备共计 104 项,主要设备有:返修台、焊台、真空干
燥箱、高低温试验箱、示波器、万用表、筛选台、电容高温老炼检测系统、金属
圆锯机、模块测试系统、高低温试验箱、万能铣床、快速温变试验箱、二次电源
环境实验测试系统、激光打标机、发泡包装机、电源模块老炼检测系统、分立器
件老炼检测系统等组装测试设备,上述设备均在 2010-2018 年购置并投入使用。

    车辆主要为办公用车,共计 13 辆。包括小型普通客车别克牌 SGM6529ATA、
丰田牌 SCT6483E5 等、中型普通客车江铃全顺牌 JX6581TA-M5、小型轿车奇瑞
牌 SQR7111S11、小型轿车梅赛德斯-奔驰 WDDNG8C8 等;

    电子设备主要为办公用设备,如电脑、复印机、监控系统及办公家具等,共
60 项。

    上述设备处于正常使用中,企业对设备实行分级管理,严格执行保养制度,
管理制度完善,设备档案齐全,可满足正常生产和使用的需要。

    3)评估过程

    ①清查核实工作

    a.为保证评估结果的准确性,根据企业设备资产的构成特点,指导该公司根


                                     147
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据实际情况填写资产清查评估明细表,并以此作为评估的基础。

    b.针对资产清查评估明细表中不同的设备资产性质及特点,采取不同的清查
核实方法进行现场勘察。做到不重不漏,并对设备的实际运行状况进行认真观察
和记录。

    设备评估人员对重点设备、大型设备采取查阅设备运行记录、技术档案,了
解设备的运行状况;向现场操作、维护人员了解设备的运行检修情况、更换的主
要部件及现阶段设备所能达到的主要技术指标情况;向企业设备管理人员了解设
备的日常管理情况及管理制度的落实情况,从而比较充分地了解设备的历史变更
及运行情况。对重点设备到现场逐台察看设备外观、运行情况等;对特种设备抽
查设备的年检报告;对金额较小、数量较多的小型设备,主要核对财务明细账、
固定资产卡片和企业的设备更新报废台账,以抽查的方式对实物进行清查核实。

    c.根据现场实地勘察结果,进一步完善清查评估明细表,要求做到“表”、“实”
相符。

    d.关注本次评估范围内设备的产权问题,如:抽查重大设备的购置合同;查
阅固定资产明细账及相关财务凭证,了解设备账面原值构成情况。

    ②评定估算

    根据评估目的确定价值类型、选择评估方法,开展市场询价工作,进行评定
估算。

    ③评估汇总

    对设备类资产评估的初步结果进行分析汇总,对评估结果进行必要的调整、
修改和完善。

    ④撰写评估技术说明

    按“资产评估准则”要求,编制“设备评估技术说明”。
    4)评估方法

    根据本次评估目的,按照持续使用原则,以市场价格为依据,结合委估设备
的特点和收集资料情况,主要采用重置成本法进行评估。


                                      148
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    评估值=重置全价×成新率

    ①重置全价的确定

    机器设备的重置全价由设备购置费、运杂费、安装工程费、工程建设其他费
用及资金成本等部分构成。依据财政部、国家税务总局(财税〔2008〕170 号)
《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》,自 2009 年 1 月 1 日起,购进
或者自制(包括改扩建、安装)固定资产发生的进项税额,可根据《中华人民共
和国增值税暂行条例》(国务院令第 538 号)和《中华人民共和国增值税暂行条
例实施细则》(财政部、国家税务总局令第 50 号)的有关规定,从设备购置费销
项税额中抵扣 17%增值税额。重置全价计算公式:

    重置全价=设备购置价(不含税)+运杂费(不含税)+安装调试费(不含税)
+工程建设其他费用(不含税)+资金成本

    自 2016 年 5 月 1 日起,在全国范围内全面推开营业税改征增值税(营改增)
试点,建筑业、房地产业、金融业、生活服务业等全部营业税纳税人,由缴纳营
业税改为缴纳增值税。本次基准日运杂费、其他费用和安装调试费在计算重置全
价时按不含税考虑。

    A.机器设备的重置全价

    a.购置价的确定

    向设备的生产厂家、代理商及经销商询价,能够查询到基准日市场价格的设
备,以市场价确定其购置价;

    不能从市场询到价格的设备,通过查阅《2018 年机电产品价格信息查询系
统》等资料及网上询价来确定其购置价。

    根据国家发布的税收政策,企业购入的符合规定的固定资产所支付的增值进
项税可以抵扣,本次项目根据国家税收政策采用不含税价格确定购置价。

    b.运杂费的确定

    设备运杂费是指从产地到设备安装现场的运输费用。运杂费率以含税设备购
置价为基础,根据生产厂家与设备安装所在地的距离不同,按不同运杂费率计取。


                                     149
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如供货条件约定由供货商负责运输和安装时(在购置价格中已含此部分价格),则
不计运杂费。同时,按 11%的增值税抵扣率扣减应抵扣的增值税。计算公式如下:

    设备运杂费(含税)=设备原价×设备运杂费率

    设备运杂费(不含税)=含税运杂费/1.11

    因本次评估范围内设备运输费用已包括在购置价中或由卖方承担,故本次评
估不考虑运杂费。

    c.安装工程费的确定

    因本次评估范围内设备安装费用已包括在购置价中或由卖方承担,故本次评
估不考虑安装费。

    d.工程建设其它费用的确定

    本次评估不存在工程建设其它费用。

    e.资金成本的确定

    本次评估不考虑资金成本

    故本次机器设备的重置全价为:

    重置全价=设备购置价(不含税)

    B.运输车辆

    根据当地汽车市场销售信息等近期车辆市场价格资料,确定运输车辆的现行
含税购价,在此基础上根据《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》规定计入车
辆购置税、新车上户牌照手续费等,同时依据《关于全面推开营业税改征增值税
试点的通知》(财税【2016】36 号)的规定抵扣增值税,即确定其重置全价,计
算公式如下:

    重置全价=现行购置价(不含税)+车辆购置税+新车上户手续费

    C.电子设备




                                    150
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    根据当地市场信息及《慧聪商情》等近期市场价格资料,并结合具体情况综
合确定电子设备价格,同时,按最新增值税政策,扣除可抵扣增值税额。一般生
产厂家或销售商提供免费运输及安装,即:

    重置全价=购置价(不含税)

    对于购置时间较早,现市场上无相关型号但能使用的电子设备,参照二手设
备市场不含税价格确定其重置全价。

    ②成新率的确定

    A.机器成新率

    在本次评估过程中,按照设备的经济使用寿命、现场勘察情况预计设备尚可
使用年限,并进而计算其成新率。其公式如下:

    成新率=尚可使用年限/(实际已使用年限+尚可使用年限)100%

    B.车辆成新率

    对于运输车辆,根据《机动车强制报废标准规定》(商务部、发改委、公安
部、环境保护部令 2012 年第 12 号)的有关规定,以车辆行驶里程、使用年限两
种方法根据孰低原则确定理论成新率,然后结合现场勘察情况进行调整。

    使用年限成新率=(1-已使用年限/规定或经济使用年限)×100%

    行驶里程成新率=(1-已行驶里程/规定行驶里程)×100%

    运输车辆的成新率=Min(使用年限成新率,行驶里程成新率)+a

    a:车辆特殊情况调整系数

    C.电子设备成新率

    采用年限法确定其成新率。

    成新率=(1-实际已使用年限/经济使用年限)100%

    另:直接按二手市场价评估的电子设备,无需计算成新率

    ③评估值的确定

    评估值=重置全价×成新率

                                     151
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     5)评估结果

     经评估人员评定估算,设备类资产评估结果见下表:

                                                                                      单位:元

                        账面价值                             评估价值                增值率(%)
科目名称
                 原值               净值              原值              净值         原值     净值

设备类合计    12,015,106.59   7,710,531.27      10,810,400.00       8,046,840.00     -10.03   4.36
 机器设备      7,144,097.71   4,812,742.43       6,803,000.00       5,070,979.00      -4.77   5.37
   车辆        4,114,324.71   2,636,276.17       3,615,500.00       2,708,613.00     -12.12   2.74
 电子设备       756,684.17         261,512.67     391,900.00            267,248.00   -48.21   2.19

     6)评估结果增减值原因分析
     ①机器设备评估值增减值的主要原因:评估原值减值的原因是机器设备中大
 部分为仪器仪表,由于技术更新较快,价格有所降低;且有部分设备账面值未抵
 扣增值税,本次按国家政策考虑了增值税抵扣,故造成评估原值的减值;评估所
 采用的经济使用年限长于企业会计折旧年限导致评估净值增值。
     ②车辆评估值增减值的主要原因:车辆原值评估减值原因为车辆类资产受近
 年来车辆市场竞争降价影响,价格呈下降趋势,且有部分车辆账面值未抵扣增值
 税,本次按国家政策考虑了增值税抵扣,导致评估原值减值;原值减值导致评估
 净值减值。
     ③电子设备评估值增减值的主要原因:评估原值减值是因为电子设备市场更
 新换代较快导致原值减值。企业计提折旧年限短于评估经济使用年限及部分电子
 设备按市场价格评估得出的结论大于账面净值导致评估净值增值。

     (3)无形资产
     1)估价对象描述

     纳入本次评估范围的无形资产-其他无形资产包括账面未记录的 6 项实用新
 型专利技术见下表。

                                   表:实用新型专利技术明细




                                                152
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序号              专利名称                    专利号     专利权人   申请日    授权日

                                  实用新型专利技术

 1 一种新型低电压大电流降压模块         ZL201621421102.1 霍威电源 2016/12/23 2017/6/20

 2 多路复用器模块                       ZL201620175992.6 霍威电源 2016/3/8 2016/7/27

 3 一种模块化程控电源                   ZL201620175373.7 霍威电源 2016/3/8   2016/8/3

 4 80V 尖峰浪涌抑制模块                 ZL201420193671.X 霍威电源 2014/4/21 2014/12/24

 5 交流输入电流浪涌抑制器               ZL201420196508.9 霍威电源 2014/4/22 2014/12/24

 6 一种新型电源                         ZL201621431725.7 霍威电源 2016/12/23 2017/11/21

       2)专利权评估概况
       ①一种新型低电压大电流降压模块
       本实用新型公开了一种新型低电压大电流降压模块,包括模块外壳、脉宽调
制器和 TPS 控制芯片,TPS 控制芯片安装在脉宽调制器上,脉宽调制器连接第
一电阻、第二电阻、第三电阻、开关管、高频储能电感、第一 MOS 管和第二
MOS 管;本新型低电压大电流降压模块,TPS40100 控制芯片上的基准脚 FB 端
对输出电压取样进行比较,并将比较出的误差信号反馈到脉宽调制器内部,控制
开关管的通断时间,调节输出电压使其保持稳定,因为模块化设计,使用维修方
便,当脉宽调制器上的 INH 端连接开关管上的 Vin 端时,无电压输出,反之有
电压输出,所以加电时应正确连接电源的正负极,保证正确供电,以避免烧毁,
模块外壳的接口丰富,体积小,成本低,配置灵活,输出精度高。
       ②多路复用器模块
       本实用新型涉及电源测试技术领域,具体公开一种多路复用器模块,采用单
板形式,包括单片机与逻辑门芯片,所述单片机配有 32 路多路复用通道、16 路
离散量输出通道。还包括一路 RS232 串口,所述 RS232 串口与上位机连接;所
述 32 路多路复用通道与数字万用表连接,所述 16 路离散量输出通道与继电器连
接;所述 RS232 串口的另一端与数字万用表连接。本实用新型的优点是,在电
源验收测试中,使用多路复用器配合分流器,可以测试多路输出的电源,测试电
源输入电压、电流,输出的电压、电流,实现自动化验收测试;采用单板形式,
串口控制,而且集成化程度高,成本低,使用起来更加方便快捷。
       ③一种模块化程控电源
       本实用新型涉及程控电源测技术领域,具体公开一种模块化程控电源,包括

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采用 SMT 表面贴装的双面板,所述双面板内设有控制单元,双面板上设有显示
按键单元;所述控制单元包括 STC 单片机和高精度 DA 转换器,高精度 DA 转
换器内安装有 DA 芯片;所述 STC 单片机与显示按键单元连接;所述高精度 DA
转换器与单块或多块 DC/DC 电源模块连接。本实用新型的优点是,可以和市场
上主流的可调 DC/DC 电源模块配合,实现宽范围的电压可调。控制单元和单块
或多块 DC/DC 电源模块灵活组合,实现不同功率的输出,分离后做为独立的单
元模块,都可以独立工作,维修替换性好。另外它有多个 AD 通道和 DA 通道,
可以轻易实现多路的电源输出,各路之间相互隔离。
    ④80V 尖峰浪涌抑制模块
    本实用新型提供了一种 80V 尖峰浪涌抑制模块,包括尖峰浪涌抑制器、MOS
管,功率电阻和外围阻容器件,所述尖峰浪涌抑制器通过所述 MOS 管与所述功
率电阻和外围阻容器件连接,所述尖峰浪涌抑制器由尖峰过压抑制电路、过压浪
涌抑制电路和正常输出电路组成,其特点是体积更小,可有效的避免 MOS 管因
过流导致损坏。
    ⑤交流输入电流浪涌抑制器
    本实用新型提供了一种交流输入电流浪涌抑制器,包括交流滤波器、整流单
元、限浪涌模块、滤波电容和 DC/DC 变换单元,所述交流滤波器依次与所述整
流单元、滤波电容和 DC/DC 变换单元连接,所述限浪涌模块设置在所述整流单
元与所述滤波电容之间并与所述交流滤波器连接,其特点是可实现自驱式工作,
不需要辅助电源进行驱动,当开关电源输出短路后,不会烧毁电流浪涌抑制器。
    ⑥一种新型电源
    本实用新型公开了一种新型电源,包括箱体和电源模块,所述箱体的外侧安
装有层板,电源模块包括滤波模块和 DC/DC 模块,滤波模块包括三路直流电源
输入端,滤波模块包括滤波电路和合成输出电路,滤波电路设置有电容和电感;
所述合成输出电路的输出端连接有 DC/DC 模块和电源直接输出端,DC/DC 模块
输出端设置有 DC/DC 模块变换输出。本新型电源的电源性能稳定可靠,具有良
好的电磁兼容性;并可输出高精度的电压,有着很好地保护措施,该新型电源输
出接口丰富,体积小,配置灵活,采用模块化的设计,使得维修方便,生产的成
本低。
    以上六项专利主要应用于新型电源产品性能的改善及技术品质指标的提高。
                                    154
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    ⑦评估方法
       专利权等无形资产常用评估方法包括收益法、市场法和成本法。
       市场法主要通过在活跃的专利等无形资产市场或资本市场上选择相同或相
似的专利作为参照物,同时针对各种价值影响因素,如专利的功能进行类比,将
被评估专利权与参照物进行价格差异的比较调整,分析各项调整结果,从而确定
专利权的价值。使用市场法评估专利权的必要前提包括:市场数据公开化程度较
高;存在可比的专利权;参照物的价值影响因素明确且能够量化等。由于我国专
利权市场交易目前尚处初级阶段,类似专利权的公平交易数据采集较为困难,市
场法在本次评估应用中可操作性较差。
       成本法通过分析重新开发出被评估专利权所需花费的物化劳动来确定评估
价值。企业合法取得专利权过程中需支出的费用一般包括人工费用、调研咨询费、
资产购置费、实验测试费、期间费用等,专利权赋予企业的真实价值,与企业实
际所支出费用之间通常对应关系较弱,故成本法评估通常适用于经营与收益之间
不存在较稳定的对应关系,相应产品或服务价格市场性较弱的专利权评估。由于
被评估单位的经营收益与其所有的专利权关联相对紧密,本次评估成本法适用性
较差。
       收益法是以被评估专利权未来所能创造的收益的现值来确定评估价值,对专
利权等无形资产而言,其价值主要来源于直接变卖该等无形资产的收益,或者通
过使用该等无形资产为其产品或服务注入技术加成而实现的超额收益。
       本次评估,考虑到被评估单位所处行业的技术壁垒特征及所生产产品的技术
附着属性均较为显著,纳入本次评估范围的其他无形资产对其主营业务的价值贡
献水平较高,相关业务收入在财务中单独核算,且该等无形资产的价值贡献能够
保持一定的延续性,故采用收益法对纳入本次评估范围的其他无形资产进行评估。
       由于纳入本次评估范围的各项其他无形资产在被评估单位各业务流程中共
同发挥作用,本次评估综合考虑专利权等其他无形资产的价值。
       A.收益预测的假设条件
       收益预测的假设条件见“评估假设”,评估人员根据资产评估的要求,认定
这些前提条件在评估基准日时成立,当以上假设条件发生变化,则评估结论将失
效。
       当这些假设条件因素由于未来经济环境发生较大变化等原因而改变时,评估
                                      155
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人员将不承担由于该改变而推导出不同评估结果的责任。
    B.评估计算及分析过程
    a.收益模型的介绍
    采用收入分成法较能合理测算被评估单位其他无形资产的价值,其基本公式
为:
             n
                      Ri
       P  K 
             i 1   (1  r ) i

    式中:
    P:专利权的评估价值;
    Ri:基准日后第 i 年预期其他无形资产收入;
    K:专利权综合分成率;
    n:收益期;
    i:折现期;
    r:折现率。
    b.收益年限的确定
    收益预测年限取决于专利技术的经济寿命年限,即能为投资者带来超额收益
的时间。
    由于专利技术相关的技术先进性受技术持续升级及替代技术研发等因素影
响,故专利技术的经济收益年限一般低于其法定保护年限。纳入本次评估范围的
专利权陆续于 2014 年-2016 年形成,相关产品已在市场批量销售。本次评估综合
考虑技术改进,根据研发人员对专利技术的技术状况、技术特点的描述,结合同
行业技术发展和更新周期,企业自身的技术保护措施等因素,预计该等无形资产
的整体经济收益年限持续到 2022 年底。
    本次评估确定的专利技术经济收益年限至 2022 年底,但并不意味着专利技
术的寿命至 2022 年底结束,在此提醒报告使用人注意。
    c.计算过程
    Ⅰ.与专利技术相关的收益预测
    西安霍威电源有限公司未来预测收入主要为新型电源产品的生产,对未来的
预测主要根据企业已有业务情况和订单签订情况进行预测,并结合目前公司所处
行业发展状况及趋势估算其未来各年度的营业收入,确认评估对象业务收益与技
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术类无形资产相关性较大,故本次评估以评估对象专利权对应的产品收入,作为
待估无形资产相关收益进行预测(具体预测方法及过程的详见收益法部分收入预
测中的相应内容)。具体预测数据见下表:
                                   表:无形资产相关收益预测表

                                                                                       单位:万元

                    2018 年 4-12
  项目名称                             2019 年            2020 年          2021 年     2022 年及以后
                         月

待估无形资产
                        5,686.19         8,816.77         11,466.82        14,077.90        16,760.40
  相关收入

     Ⅱ.更新替代率评估说明
     西安霍威电源有限公司仍在不断的进行技术研发,随着科技进步与技术创新,
原有专利技术在公司收入中的贡献呈下降趋势,当某项新技术被普遍推广而使原
有技术失去其垄断地位时,最终导致无形资产的更新换代。因此,本次评估中根
据技术进步程度考虑一定的技术替代比率,技术替代比率详见 “评估值计算
表”。
     Ⅲ.提成率 K 的评定方法
     企业的收益是企业管理、技术、人力、物力、财力等方面多因素共同作用的
结果。技术作为特定的生产要素,企业整体收益包含技术贡献,因此确定技术参
与企业的收益分配是合理的。
     联合国贸易发展组织对各国技术贸易合同的提成率作了大量的调查统计,认
为分成率一般在产品销价的 0.5%-10%之间,绝大多数是按 2%-7%提成,而且行
业特征十分明显,机械制造业为 1.5%-3%,电器行业为 3%-4%,光学电子产品
为 7%-10%。在我国技术引进实践中,一般在 5%以内。
     为全面研究和探讨我国各行业技术提成率的规律,为国内技术评估界提供参
考依据,我国有关单位通过对全国 672 个行业 44 万家企业的调查分析,测算了
国内各行业技术销售收入提成率,并在实际评估工作中进行了试用,证明比较符
合实际。
                    表:国内工业行业(销售收入)技术提成率参考数值表

             行业                  β(%)值                        行业                 β(%)值


                                                    157
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             行业          β(%)值                     行业            β(%)值
全民所有制工业             0.47-1.42      集体所有制工业                 0.51-1.52
全民与集体全营工业         0.60-1.79      轻工业                         0.37-1.12
重工业                     0.60-1.80      煤炭采选业                     1.00-1.00
石油和天然气开采业         1.00-1.00      黑色金属矿采选业               1.17-3.50
有色金属矿采选业           1.12-3.37      建筑材料及其他非金属矿采选业   0.97-2.90
采盐业                     1.42-4.27      其他矿采选业                   1.31-3.92
木材及竹材采运业           1.74-5.21      自来水生产和供应业             1.66-4.97
食品制造业                 0.16-0.47      饮料制造业                     0.51-1.53
烟草加工业                 1.00-1.00      饲料工业                       0.28-0.84
纺织业                     0.19-0.58      缝纫业                         0.44-1.32
                                          木材加工及竹、藤、棕、草制品
皮革、毛坯及其制造业       0.26-0.79                                     0.24-0.71
                                          业
家具制造业                 0.40-1.20      造纸机纸制品业                 0.40-1.20
印刷业                     0.99-2.98      文教体育用品制造业             0.64-1.92
工艺美术品制造业           0.45-1.34      电力、蒸汽、热水生产和供应业   0.99-2.97
石油加工业                 0.50-1.50      炼焦、煤气及煤制品业           1.00-1.00
化学工业                   0.51-1.54      医药工业                       0.99-2.97
化学纤维业                 0.98-2.93      橡胶制品业                     0.49-1.47
                                          建筑材料及其他非金属矿物制品
塑料制品业                 0.47-1.42                                     0.79-2.36
                                          业
黑色金属冶炼及压延加工业   0.67-2.01      有色金属冶炼及压延加工业       0.61-1.84
金属制品业                 0.56-1.67      机械工业                       0.65-1.94
通用设备制造业             0.83-2.48      通用零部件制造业               0.79-2.38
铸锻毛坯制造业             0.56-1.67      其他交通运输设备制造业         0.51-1.52
农、林、牧、渔业机械制造
                           0.45-1.34      交通运输设备制造业             0.83-2.49
业
电器机构器材制造业         0.56-1.67      电子及通信设备制造业           0.53-1.59
其他工业                   0.54-1.61      铝制品业                       0.52-1.57

     根据提成率测评表,确定待估专利技术提成率的调整系数。影响专利资产价
值的因素包括技术因素、经济因素及风险因素,其中风险因素对专利资产价值的
影响主要在折现率中体现,其余二个因素均可在分成率中得到体现。将上述因素

                                            158
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细分为所属技术领域、先进性、创新性、成熟度、应用范围等 8 个因素,分别给
予权重和评分,根据各指标的取值及权重系数,采用加权算术平均计算确定分成
率的调整系数,即所估技术的分成率在可能取值的范围内所处的位置。
    根据专利技术提成率的取值范围及调整系数,最终得到分成率。计算公式为:

     K=m+(n-m)×r
    式中:
    K-待估技术的提成率
    m-提成率的取值下限
    n-提成率的取值上限
    r-提成率的调整系数
    评估对象技术属于电器产品,具体归属于金属制品业,由上表可得出其技术
贡献提成率范围为 0.56%-1.67%。
                           表:提成率调整系数测评表
   评价因素       权重(%)       评分值范围       评分值         加权评分值
   法律状态          12             0~100             100           12.00
   保护范围           9             0~100             70             6.30
   侵权判定           9             0~100             80             7.20
 技术所属领域         5             0~100             80             4.00
   替代技术          10             0~100             80             8.00
    先进性            5             0~100             80             4.00
    创新性            5             0~100             80             4.00
    成熟度           10             0~100             80             8.00
   应用范围          10             0~100             70             7.00
  技术防御力          5             0~100             80             4.00
   供求关系          20             0~100             80            16.00
  合计(取整)         100                                            80.50

    其中各风险的取值如下:
    技术所属领域:新兴技术领域,发展前景广阔,属国家支持产业(100);技
术领域发展前景较好(60);技术领域发展平稳(20);技术领域即将进入衰退期,
发展缓慢(0)。
    替代技术:无替代产品(100);存在若干替代产品(40);替代产品较多(0)。
                                       159
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    先进性:各方面都超过(100);大多数方面或某方面显著超过(40);不相
上下(0)。
    创新性:首创技术(100);改进型技术(40);后续专利技术(0)。
    成熟度:工业化生产(100);小批量生产(80);中试(60);小试(20);
实验室阶段(0)。
    应用范围:专利技术可应用于多个生产领域(100);专利技术应用于某个生
产领域(40);专利技术的应用具有某些限定条件(0)。
    技术防御力:技术复杂且需大量资金研制(100);技术复杂或所需资金多(40);
专利技术的应用具有某些限定条件(0)。
    供求关系:解决了行业的必需技术问题,为广大厂商所需要(100);解决了
行业一般技术问题(20);解决了生产中某一附加技术问题或改进了某一技术环
节(0)。
    测评结果,r=80.50%。
    K2=m+(n-m)×r=0.56%+(1.67%-0.56%)×80.50%=1.45%
    则专利权等无形资产收入提成率为:

     K=1.45%
    Ⅳ.折现率的选取
    采用社会平均收益率模型来估测评估中适用的折现率。
    折现率=无风险报酬率+风险报酬率
    无风险报酬率
    无风险收益率参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平,按照十年
期国债利率平均水平确定无风险收益率的近似,即为 3.95%,详见收益法评估说
明部分。
    ②风险报酬率
    影响风险报酬率的因素包括技术风险、市场风险、资金风险和管理风险。根
据无形资产的特点和目前评估惯例,各个风险系数的取值范围在 0%-8%之间,
各风险系数计算公式如下:

     r=a+(b-a)×s
    式中:r-风险系数;


                                     160
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        a-风险系数取值的下限;
        b-风险系数取值的上限;
        s-风险系数的调整系数。
        A.技术风险
                                       表:技术风险取值表
                                                          分值
 权重              考虑因素                                                                         合计
                                      100       80        60         40          20        0
  0.3          技术转化风险(a)                                                             0        0.00
  0.2          技术替代风险(b)                            60                                        12.00
  0.2          技术权利风险(c)                                                             0        0.00
  0.3          技术整合风险(d)                  80                                                  24.00
                     合计                                                                           36.00

        各风险因素取值说明:
        a.技术转化风险:工业化生产(0);小批量生产(20);中试(40);小试(80);实验室阶段(100)。
委估技术取 0 分;
        b.技术替代风险:无替代产品(0);存在若干替代产品(40);存在少量替代产品(60);替
代产品较多(100)。委估技术风险取 60 分。
        c.技术权利风险:经过撤销及异议的实用新型专利,撤销无效的软件著作权(100);实用
新型专利(40);处于申请阶段的专利(60)、登记有效的发明专利和软件著作权(0)。委估技
术处于登记有效的发明专利,风险取 0 分。
        d.技术整合风险:相关技术完善(0);相关技术在细微环节需要进行一些调整,以配合委
估技术的实施(20);相关技术在某些方面需要进行一些调整(40);某些相关技术需要进行开
发(60);相关技术的开发存在一定的难度(80);相关技术尚未出现(100)。委估技术风险取 80
分。
        技术风险系数=0%+(8%-0%)×36.00%
        =2.88%

        B.市场风险
                                     表:市场风险取值表

                                                                               分值
权重                    考虑因素                 分权重                                              合计
                                                               100        80    60    40   20   0
0.8                市场容量风险(a)                   1                                     20       16
0.2      市场竞争风险    市场现有竞争风险(b)     0.8                                       20       3.2


                                                 161
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                        市场潜在竞争风险(c)   0.2                52            2.08
           合计                                                                21.28

       各风险因素取值说明:
       a.市场容量风险:市场总容量大且平稳(0);市场总容量一般,但发展前景好
(20);市场总容量一般且发展平稳(40);市场总容量小,呈增长趋势(80);市场总
容量小,发展平稳(100)。委估技术对应的产品,市场总容量一般,发展前景好,
取 20 分。
       b.市场现有竞争风险:市场为新市场,无其他厂商(0);市场总厂商数量较少,
实力无明显优势(20);市场总厂商数量较多,但其中有几个厂商具有较明显的优
势(60);市场总厂商数量众多,且无明显优势(100)。委估技术取 20 分。
       c.市场潜在竞争风险:该风险由以下三个因素决定:
                               表:市场潜在竞争风险取值表
                                                     分值                   合计
权重              考虑因素
                                     100      80    60      40   20   0
 0.1             规模经济(d)                                     20           2
 0.4       投资额及转换费用(e)       100                                     40
 0.5             销售网络(f)                                     20          10
                    合计                                                     52

       d.是规模经济性:市场存在明显的规模经济(0);市场存在部分规模经济(20);
市场存在一定的规模经济(40);市场基本不具规模经济(100)。委估技术取 20 分。
       e.投资额及转换费用:项目的投资额及转换费用较高(0);项目的投资额及转
换费用高(20);项目的投资额及转换费用中等(40);项目的投资额及转换费用低
(100)。委估技术取 100 分。
       f.销售网络。产品的销售依赖固有的销售网络(0);产品的销售在一定程度上
依赖固有的销售网络(40);产品的销售不依赖固有的销售网络(100)。委估技术产
品销售部分依赖固有的销售网络,取 20 分。
       市场风险系数=0%+(8%-0%)×21.28%
       =1.70%
       C.资金风险
                                     表:资金风险取值表

                                              162
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                                                           分值
权重      考虑因素                                                                  合计
                                   100     80         60      40       20   0
0.5       融资风险(a)                                         40                    20
0.5       流动资金风险(b)                                              20           10
          合计                                                                      30

      各风险因素取值说明:
      a.融资风险。项目投资额低,取 0 分,项目投资额中等,取 60 分,项目投资额高取 100
分。委估技术生产项目投资额较低,取 40 分。
      b.流动资金风险。流动资金需要额少,取 0 分;流动资金需要额中等取 40 分;流动资
金需要额高,取 100 分。委估技术产品生产所需流动资金较少,取 20 分。
      资金风险系数=0%+(8%-0%)×30%
                     =2.40%

      D.管理风险
                                    表:管理风险取值表

                                                           分值
  权重              考虑因素                                                        合计
                                   100     80         60      40       20       0
   0.2           销售服务风险(a)                                                0     0
   0.3           质量管理风险(b)                                  40                 12
   0.5           技术开发风险(c)                                  40                 20
            合计                                                                     32

      各风险因素取值说明:
      a.销售服务风险。已有销售网点和人员(0);除利用现有网点外,还需要建立一部分新销
售服务网点(20);必须开辟与现有网点数相当的新网点和增加一部分新人力投入(60);全部
是新网点和新的销售服务人员(100)。已有销售网点和人员,取 0 分。
      b.质量管理风险。质保体系建立完善,实施全过程质量控制(0);质保体系建立但不完善,
大部分生产过程实施质量控制(40);质保体系尚待建立,只在个别环节实施质量控制(100)。
质保体系建立但不完善,大部分生产过程实施质量控制,取 40 分。
      c.技术开发风险。技术力量强,R&D 投入高(0);技术力量较强,R&D 投入较高(40);
技术力量一般,有一定 R&D 投入(60);技术力量弱,R&D 投入少(100)。公司技术力量较强,
R&D 投入较高,技术开发风险取 40 分。

      管理风险系数=0%+(8%-0%)×32%
                        =2.56%

                                                163
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    则风险报酬率=2.88%+1.70%+2.40%+2.56%
                  =9.54%
    即:折现率=3.95%+9.54%
               =13.49%
    3)专利技术评估价值的确定
     根据公式计算,得到企业申报的账面未记录的专利技术等无形资产评估值
为 3,360,900.00 元。评估值计算表如下:
                                                                     单位:万元
               2018 年 4 月
     项目                      2019 年         2020 年     2021 年      2022 年及以后
                  -12 月
      收入          5,686.19     8,816.77      11,466.82   14,077.90        16,760.40
  收入分成率          1.45%        1.45%          1.45%       1.45%            1.45%
  更新替代率       100.00%        85.00%         72.25%      61.41%           52.20%
  收入分成额           82.65       108.93         120.42      125.67           127.17
    所得税率            15%          15%            15%         15%              15%
  税后分成额           70.25        92.59         102.36      106.82           108.10
    折现率            0.1349       0.1349         0.1349      0.1349           0.1349
    折现系数          0.9095       0.8014         0.7061      0.6222           0.5482
  分成额现值           63.89        74.20          72.28       66.46            59.26
    评估值                                     336.09
    4)评估结论

    无形资产-其他无形资产评估值为 3,360,900.00 元。

    (4)长期待摊费用
    长期待摊费用账面值 1,144,720.30 元,为被评估单位租赁的办公楼装修改造
工程费用摊销后余额。评估人员通过查阅装修改造合同、房屋租赁合同、明细账
中相关记录及原始凭证;核实支付内容、摊销期限及尚存受益期限,在核实支出
和摊销政策无误的基础上,以核实后账面值确定为评估值。
    长期待摊费用评估值 1,144,720.30 元。

    (5)递延所得税资产

  递延所得税资产账面值 253,448.02 元,为坏账准备形成的款项。对递延所得税
资产,评估人员检查了有关引起时间性差异的资产纳税申报情况,并结合应交税
费科目进行了清查核实,核实结果账表相符。以核实后的账面值作为评估值。

    递延所得税资产评估值253,448.02元。
                                         164
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    (6)负债
    1)评估范围
    评估范围内的负债为流动负债。包括短期借款、应付账款、预收账款、应付
职工薪酬、应交税费和其他应付款。本次评估在经清查核实的账面值基础上进行。
    2)评估方法
    ①短期借款
    短期借款账面值为 6,750,000.00 元,为向平安银行股份有限公司西安高新支
行、重庆银行股份有限公司西安分行营业部借入的一年以内未到期借款。评估人
员查阅了借款合同、有关凭证,核实了借款期限、借款利率等相关内容,并向银
行进行函证,确认以上借款是真实完整的。以核实后的账面值作为评估值。
    短期借款评估值为 6,750,000.00 元。
    ②应付账款
    应付账款账面值 7,652,206.07 元,主要为应付各供应商材料款、筛选费及试
验费等。评估人员核实了账簿记录、抽查了部分原始凭证及合同等相关资料,核
实交易事项的真实性、业务内容和金额等,以核实后的账面值作为评估值。
    应付账款评估值为 7,652,206.07 元。
    ③预收账款
    预收账款账面值 624,460.00 元,主要为预收的货款。评估人员抽查有关账簿
记录和供货合同,确定预收款项的真实性和完整性,核实结果账表单金额相符,
以核实后账面值确定为评估值。
    预收账款评估值为 624,460.00 元。
    ④应付职工薪酬
    应付职工薪酬账面值 4,106,075.23 元。为应付职工工资、奖金及工会经费等。
评估人员向被评估单位调查了解了员工构成与职工薪酬制度等,核实了评估基准
日最近一期的职工薪酬支付证明,以及评估基准日应付职工薪酬的记账凭证。以
核实后的账面价值作为评估值。
    应付职工薪酬评估值为 4,106,075.23 元。
    ⑤应交税费
    应交税费账面值 9,291,671.31 元,主要为应交和未交增值税、企业所得税、
城市维护建设税、教育费附加、水利建设基金及代扣代缴的个人所得税等。评估
                                       165
通合科技                        发行股份购买资产并募集配套资金报告书(草案)

人员向被评估单位调查了解了应负担的税种、税率、缴纳制度等税收政策。查阅
了被评估单位评估基准日最近一期的完税证明,以及评估基准日应交税费的记账
凭证等,以核实后的账面值确认评估值。
    应交税费评估值为 9,291,671.31 元。
    ⑥其他应付款
    其他应付款账面值 27,979,890.00 元,主要为应付股东等职工借款及石家庄
通合电子科技股份有限公司的交易预付款等。评估人员核实了有关账证,查阅了
相关文件及投资协议,确定其真实性、正确性,以核实后的账面值确认评估值。
    其他应付款评估值为 27,979,890.00 元。

    2、收益法模型的介绍

    (1)概述

    根据国家管理部门的有关规定以及《资产评估准则—企业价值》,国际和国
内类似交易评估惯例,本次评估同时确定按照收益途径、采用现金流折现方法
(DCF)估算评估对象的权益资本价值。

    现金流折现方法是通过将企业未来预期净现金流量折算为现值,来评估资产
价值的一种方法。其基本思路是通过估算资产在未来预期的净现金流量和采用适
宜的折现率折算成现时价值,得出评估值。其适用的基本条件是:企业具备持续
经营的基础和条件,经营与收益之间存在较稳定的对应关系,并且未来收益和风
险能够预测且可量化。使用现金流折现法的最大难度在于未来预期现金流的预测,
以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观
公正、折现率的选取较为合理时,其估值结果具有较好的客观性。

    (2)评估思路

    根据本次尽职调查情况以及评估对象的资产构成和主营业务特点,本次评估
是以评估对象的母公司口径估算其权益资本价值,本次评估的基本评估思路是:

    1)对纳入报表范围的资产和主营业务,按照最近几年的历史经营状况的变
化趋势和业务类型等分别估算预期收益(净现金流量),并折现得到经营性资产
的价值;

    2)对纳入报表范围,但在预期收益(净现金流量)估算中未予考虑的诸如
                                     166
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基准日的应收、应付股利等流动资产(负债);呆滞或闲置设备等以及未计收益
的在建工程等非流动资产(负债),定义其为基准日的溢余或非经营性资产(负
债),单独测算其价值;

    3)由上述各项资产和负债价值的加和,得出评估对象的企业价值,经扣减
付息债务价值后,得出评估对象的股东全部权益价值。

    (3)评估模型

    1)基本模型

    本次评估的基本模型为:

    E=B-D (1)

    式中:

    E:被评估单位的所有者权益价值;

    B:被评估单位的企业价值;

           B  P  C (2)

    P:被评估单位的经营性资产价值;

               n
                       Ri      Rn 1
           P                 
              i 1   (1  r ) r (1  r ) n
                           i
                                           (3)

    式中:

    Ri:被评估单位未来第i年的预期收益(自由现金流量);

    r:折现率;

    n:被评估单位的预测收益期;

    C:被评估单位基准日存在的溢余或非经营性资产(负债)的价值;

           C  C1  C2 (4)

    式中:

    C1:基准日流动类溢余或非经营性资产(负债)价值;

                                               167
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    C2:基准日非流动类溢余或非经营性资产(负债)价值;

    D:被评估单位付息债务价值。

    2)收益指标

    本次评估,使用企业的自由现金流量作为评估对象经营性资产的收益指标,
其基本定义为:

    R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本(5)

    根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等,估算其未来经营期内的自由
现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和,测算得到企业的经
营性资产价值。

    3)折现率

    本次评估采用资本资产加权平均成本模型(WACC)确定折现率r:

             r  rd  wd  re  we
                                   (6)

    式中:

    Wd:评估对象的债务比率;

                       D
             wd 
                   ( E  D) (7)

    We:评估对象的权益比率;

                       E
             we 
                   ( E  D) (8)

    rd:所得税后的付息债务利率;

    re:权益资本成本。本次评估按资本资产定价模型(CAPM)确定权益资本
成本re;

             re  r f   e  (rm  r f )  
                                         (9)

    式中:

    rf:无风险报酬率;
                                            168
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    rm:市场期望报酬率;

    ε:评估对象的特性风险调整系数;

    βe:评估对象权益资本的预期市场风险系数;

                                    D
              e   u  (1  (1  t )      )
                                    E (10)

    βu:可比公司的预期无杠杆市场风险系数;

                       t
             u 
                              Di
                  1  (1  t)
                              Ei (11)

    βt:可比公司股票(资产)的预期市场平均风险系数;

              t  34%K  66% x (12)

    式中:

    K:未来预期股票市场的平均风险值,通常假设K=1;

    βx:可比公司股票(资产)的历史市场平均风险系数;

    Di、Ei:分别为可比公司的付息债务与权益资本。

    (3)收益期限和预测期的确定

    在执行评估程序过程中,我们未发现该企业在可预见的未来存在不能持续经
营的情况,因此,确定收益期限为永续期。根据公司发展规划目标等资料,采用
两阶段模型,即从评估基准日至2022年根据企业实际情况和政策、市场等因素对
企业收入、成本费用、利润等进行合理预测,2023年以后保持稳定。

    (4)收益法模型中关键参数的确定

    1)收入及成本的预测

    被评估单位的业务主要从事各种电源、电源模块、嵌入式电源控制软件的研
制、生产和销售。近年的收入及成本数据如下:
    被评估单位历史收入成本数据如下:
                                                                        单位:万元

                                          169
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           产品                项目                    2016 年                2017 年         2018 年 1-3 月
                               收入                        1,185.71                  520.97           177.78
        弹载电源               成本                          466.09                  206.03            73.86
                           毛利率                           60.69%                   60.45%          58.45%
                               收入                          469.80                  398.89           214.41
        电源模块               成本                          109.35                   72.81            57.83
                           毛利率                           76.72%                   81.75%          73.03%
                               收入                           13.70                   45.05            18.04
        其他电源               成本                               5.28                32.93            16.13
                           毛利率                           61.45%                   26.90%          10.61%
                               收入                        1,035.72                1,183.56           262.84
      智能机箱电源             成本                          498.18                  563.18           136.72
                           毛利率                           51.90%                   52.42%          47.99%
                               收入                        1,394.34                2,492.97           921.20
        组件电源               成本                          608.05                  810.39           265.89
                           毛利率                           56.39%                   67.49%          71.14%
                               收入                          313.21
      其他销售材料             成本                          423.34
                           毛利率                          -35.16%

    被评估单位于2010年起正式经营,经核实电源产业的市场规模达1000亿元左
右,由于军用行业的特殊性,军用级电源无法获得精确的统计数据,只能加以分
析和推测。2017年中国国防预算为10211亿,军工电源按保守估计占比在1%左右,
军工电源需求可达到102亿。对于中国国防预算的投入每年有10%左右的增长,
军工电源投入增长预计10%左右,公司2018年预计完成销售任务7300万,大概占
到军工电源市场份额的1%左右。
    本次评估根据对被估公司各业务的历史数据分析,结合被评估单位各业务的
未来经营计划和所处行业的外部市场环境,对被评估单位各业务收入进行预测,
同时根据被评估单位的成本结构预测各业务成本。
    对于销量,在历史期的基础上考虑一定的增长幅度预计,销售价格考虑军工
产品价格比较稳定,销售成本考虑其主材价格是钢材,目前市场价格较高,2018
成本价格在历史期水平上上升,之后随着规模生产的开始其生产成本会有所下降。
    被评估单位的营业收入和营业成本预测结果见下表。

                                                                                                单位:万元
                     2018 年                                                                         2023 年及以
   项目名称                           2019 年         2020 年            2021 年         2022 年
                     4-12 月                                                                              后
  营业收入合计       5,686.19         8,816.77        11,466.82          14,077.90       16,760.40       16,760.40
  营业成本合计       2,086.93         3,255.45         4,250.09           5,211.11        6,206.63        6,206.63


                                                170
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         毛利率                     63.30%       63.08%       62.94%        62.98%         62.97%            62.97%
弹              收入                 709.41       917.62      1,238.78      1,610.42      2,093.54          2,093.54
载              成本                 298.40       387.92       523.69        681.48         886.81               886.81
电
源           毛利率                 57.94%       57.73%       57.73%        57.68%         57.64%            57.64%

电      收入(单位:万元)             853.36     1,379.92      1,862.87      2,421.64      2,785.03          2,785.03
源      成本(单位:万元)             233.64       379.71       512.60        666.35         766.34               766.34
模
块           毛利率                 72.62%       72.48%       72.48%        72.48%         72.48%            72.48%

其      收入(单位:万元)              24.22        54.78        71.21         92.57         111.09               111.09
他      成本(单位:万元)              21.98        49.75        64.68         84.08         100.91               100.91
电
源           毛利率                  9.26%        9.17%         9.17%         9.17%         9.17%                9.17%

智      收入(单位:万元)           1,268.01     2,139.77      2,888.10      3,466.24      3,985.91          3,985.91
能      成本(单位:万元)             603.37     1,018.18      1,374.27      1,649.37      1,896.65          1,896.65
机
箱
电           毛利率                 52.42%       52.42%       52.42%        52.42%         52.42%            52.42%
源
组      收入(单位:万元)           2,831.19     4,324.69      5,405.86      6,487.03      7,784.82          7,784.82
件      成本(单位:万元)             929.54     1,419.89      1,774.86      2,129.83      2,555.92          2,555.92
电
源           毛利率                 67.17%       67.17%       67.17%        67.17%         67.17%            67.17%

         2)营业税金及附加预测
         按照应交税金相应的比例计算未来年度的税金及附加,城建税按7%,教育
     费附加按3%,地方教育附加按2%,预测结果见下表:
                                                                                                 单位:万元
                                                                                                     2023 年及
        项目/年度          2018 年 4-12 月    2019 年      2020 年       2021 年       2022 年
                                                                                                       以后
        税金及附加                  90.60      139.44         181.26      222.46        264.79          264.79

         3)期间费用的预测

         ①销售费用估算

         经审计后的报表披露,评估对象 2016 年、2017 年以及 2018 年 1-3 月的销售
     费用分别为 482.97 万元 850.49 万元和 157.20 万元,占收入的比重分别为 10.95%、
     18.32%和 9.86%,主要为职工薪酬、差旅费、折旧费和其他费用。本次评估考虑
     历史年度销售费用构成、对销售费用中销售服务费、运费等与营业收入成正相关
     的费用按销售费用占营业收入的比率来估算未来各年度的销售费用;对于会议费、
     咨询费等与营业收入非正相关的项目,在历史期平均水平上按一定的增长率来估
     算未来各年度的销售费用。预测结果见下表“未来经营期内的净现金流量预测”。

         ②管理费用预测
                                                        171
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    经审计后的报表披露,被评估单位 2016 年、2017 年以及 2018 年 1-3 月的管
理费用分别为 1,206.99 万元、1,286.36 万元和 1,004.81 万元,主要包括工资薪金、
物料消耗、折旧和摊销、其他管理费用等,管理费用占营业收入的比例分别为
27.35%、27.71%和 63.03%,其中 2018 年 1-3 月发生的股份支付费用 720 万元,
扣除后占比为 17.86%。本次评估考虑历史年度管理费用构成,对管理费用中交
通费、业务招待费、差旅费等与营业收入成正相关的费用按管理费用占营业收入
的比率来估算未来各年度的管理费用;对于房租、会议费等与管理收入非正相关
的项目,按历史期水平结合未来可能发生的实际费用水平来估算未来各年度的管
理费用。预测结果见下表“未来经营期内的净现金流量预测”。

    ③财务费用预测

    截至评估基准日,被评估单位应收票据账面金额 343.33 万元,平均贴现利
率为 6.79%;短期借款账面金额 675 万元,分别从平安银行股份有限公司西安高
新支行、重庆银行股份有限公司西安分行营业部,借款利率均为 5.655%。截止
评估基准日,被评估单位应收票据贴现利息为 18.60 万元,2018 年全年发生的应
收票据贴现利息为 33.07 万元。

    未来年度财务费用预测根据企业目前借款合同约定的借款利率、借款金额及
还款期限预测未来年度产生的财务费用。应收票据的贴现金额和利率按历史期的
水平预测产生的财务费用,对于企业的货币资金或其银行存款等在生产经营过程
中频繁变化或变化较大,本报告的财务费用在预测时不考虑其存款产生的利息收
入,也不考虑付息债务之外的其他不确定性收支损益。

    鉴于企业的货币资金或其银行存款等在生产经营过程中频繁变化或变化较
大,评估报告的财务费用在预测时不考虑其存款产生的利息收入。

    4)营业外支出预测
    由于被评估单位历史期间仅发生过少量营业外收入和营业外支出,且均属于
非持续性收入和支出,故本次评估不对被评估单位未来营业外收支进行预测。
    5)企业所得税预测
    企业所得税是对我国内资企业和经营单位的生产经营所得和其他所得征收
的一种税。中华人民共和国企业所得税法》规定一般企业所得税的税率为 25%。

                                       172
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    本次评估,被评估单位在 2016 年取得高新企业资格,享受所得税优惠政策,
故按照 15%的所得税对被评估单位未来所得税进行预测。
    6)折旧及摊销预测
    ①折旧预测
    评估对象的固定资产主要包括机器设备和办公设备等。固定资产按取得时的
实际成本计价。本次评估中,按照企业执行的固定资产折旧政策,以基准日经审
计的固定资产账面原值、预计使用期限、加权折旧率等为基础,同时考虑未来新
增固定资产的折旧,估算未来经营期的折旧额。折旧的预测结果见表“未来经营
期内的净现金流量预测”。
    ②摊销预测
    截至评估基准日,被评估单位经审计的无形资产和长期待摊费用账面余额为
114.47万元。本次评估按照企业的目前无形资产情况以及无形资产摊销政策估算
未来各年度的摊销额,预测结果见“未来经营期内的净现金流量预测表”。
    7)追加资本预测
     追加资本系指企业在不改变当前经营业务条件下,为保持持续经营所需增
加的营运资金和超过一年的长期资本性投入。如经营规模扩大所需的资本性投资
(购置固定资产或其他非流动资产),以及所需的新增营运资金及持续经营所必
须的资产更新等。即本报告所定义的追加资本为:
     追加资本=资本性投资+资产更新+营运资金增加额
    ①资本性投资估算
    被评估单位主要资产均为机器设备和办公设备。预计在未来,被评估单位不
需要增加资本性投资。故本次评估,未来期间资本性投资为 0。
    ②资产更新投资估算
    按照收益预测的前提和基础,在考虑未来资本性支出的前提下,结合企业历
史年度资产摊销和折旧回收情况,预计未来资产更新改造支出,预测结果见“未
来经营期内的净现金流量预测表”。
    ③营运资金增加额估算
    营运资金追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下,为保持企业持续经
营能力所需的新增营运资金,如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客
户垫付购货款(应收账款)等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的追加
                                    173
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是指随着企业经营活动的变化,获取他人的商业信用而占用的现金,正常经营所
需保持的现金、存货等;同时,在经济活动中,提供商业信用,相应可以减少现
金的即时支付。通常其他应收账款和其他应付账款核算的内容绝大多为与主业无
关或暂时性的往来,需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性个别确定。因此
估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金、应收款项、存货
和应付款项等主要因素。本报告所定义的营运资金增加额为:
    营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
    其中,营运资金=现金+应收款项+存货-预收账款-应付款项
    其中:
    应收款项=营业收入总额/应收款项周转率
    其中,应收款项主要包括应收账款、应收票据以及与经营业务相关的其他应
收账款等诸项。
    存货=营业成本总额/存货周转率
    预收账款=营业收入总额/预收账款周转率
    应付款项=营业成本总额/应付账款周转率
    其中,应付款项主要包括应付账款、应付票据、预收账款以及与经营业务相
关的其他应付账款等诸项。
    根据对企业历史资产与业务经营收入和成本费用的统计分析以及未来经营
期内各年度收入与成本估算的情况,预测得到的未来经营期各年度的营运资金增
加额见表“未来经营期内的净现金流量预测”。
    8)净现金流量的预测结果
    下表给出了评估对象未来经营期内的营业收入以及净现金流量的预测结果。
本次评估中对未来收益的估算,主要是通过对评估对象财务报表揭示的历史营业
收入、成本和财务数据的核实以及对行业的市场调研、分析的基础上,根据其经
营历史、未来市场的发展等综合情况作出的一种专业判断。估算时不考虑营业外
收支、补贴收入以及其它非经常性经营等所产生的损益。
                                                                               单位:万元

                                                                                2023 年及
  项目/年度   2018 年 4-12 月   2019 年     2020 年    2021 年     2022 年
                                                                                  以后
    收入             5,686.19   8,816.77   11,466.82   14,077.90   16,760.40     16,760.40


                                           174
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     成本             2,086.93      3,255.45     4,250.09      5,211.11   6,206.63    6,206.63
  税金及附加                90.60      139.44         181.26    222.46     264.79         264.79
   销售费用                666.41      956.92    1,084.91      1,212.33   1,343.72    1,343.72
   管理费用           1,314.49      1,441.83     2,018.95      2,520.53   3,058.63    3,058.63
   财务费用                130.04      184.01         193.01    201.87     210.97         210.97
   营业利润           1,397.71      2,839.12     3,738.61      4,709.60   5,675.67    5,675.67
加:营业外收入                  -           -              -          -          -             -
减:营业外支出                  -           -              -          -          -             -
   利润总额           1,397.71      2,839.12     3,738.61      4,709.60   5,675.67    5,675.67
  减:所得税               119.56      361.91         454.81    570.94     687.78         687.78
   净利润             1,278.15      2,477.21     3,283.80      4,138.67   4,987.89    4,987.89
 固定资产折旧              106.93      142.57         142.57    142.57     142.57         142.57
     摊销                   14.93       19.91          19.91     19.91      19.91          19.91
  扣税后利息                24.33       32.45          32.45     32.45      32.45          32.45
   资产更新                121.86      162.48         162.48    162.48     162.48         162.48
营运资本增加额             778.25   1,463.76     2,682.64      2,635.49   2,710.47             -
  资本性支出                    -           -              -          -          -             -
  净现金流量               524.23   1,045.90          633.61   1,535.62   2,309.86    5,020.34

    9)折现率的确定
    ①无风险收益率rf,参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平,按
照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率rf的近似,即rf=3.95%。
                               表5-1     中长期国债利率
    序号         国债代码              国债名称                期限             实际利率
      1            101305              国债 1305               10                 0.0355
     2            101309               国债 1309                 20              0.0403
     3            101310               国债 1310                 50              0.0428
     4            101311               国债 1311                 10              0.0341
     5            101316               国债 1316                 20              0.0437
     6            101318               国债 1318                 10              0.0412
     7            101319               国债 1319                 30              0.0482
     8            101324               国债 1324                 50              0.0538
     9            101325               国债 1325                 30              0.0511
     10           101405               国债 1405                 10              0.0447
     11           101409               国债 1409                 20              0.0483
     12           101410               国债 1410                 50              0.0472
     13           101412               国债 1412                 10              0.0404
     14           101416               国债 1416                 30              0.0482
     15           101417               国债 1417                 20              0.0468
     16           101421               国债 1421                 10              0.0417
     17           101425               国债 1425                 30              0.0435


                                                175
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    序号       国债代码        国债名称           期限          实际利率
    18           101427        国债 1427          50              0.0428
     19         101429         国债 1429           10            0.0381
     20         101505         国债 1505           10            0.0367
     21         101508         国债 1508           20            0.0413
     22         101510         国债 1510           50            0.0403
     23         101516         国债 1516           10            0.0354
     24         101517         国债 1517           30            0.0398
     25         101521         国债 1521           20            0.0377
     26         101523         国债 1523           10            0.0301
     27         101525         国债 1525           30            0.0377
     28         101528         国债 1528           50            0.0393
     29         101604         国债 1604           10            0.0287
     30         101608         国债 1608           30            0.0355
     31         101610         国债 1610           10            0.0292
     32         101613         国债 1613           50            0.0373
     33         101617         国债 1617           10            0.0276
     34         101619         国债 1619           30            0.0330
     35         101623         国债 1623           10            0.0272
     36         101626         国债 1626           50            0.0351
     37         101704         国债 1704           10            0.0343
     38         101705         国债 1705           30            0.0381
     39         101710         国债 1710           10            0.0355
     40         101711         国债 1711           50            0.0412
     41         101715         国债 1715           30            0.0409
     42         101718         国债 1718           10            0.0362
     43         101722         国债 1722           30            0.0433
     44         101725         国债 1725           10            0.0386
     45         101726         国债 1726           50            0.0442
                    平均                                         0.0395


    ②市场期望报酬率rm,一般认为,股票指数的波动能够反映市场整体的波动
情况,指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合
指数自1992年5月21日全面放开股价、实行自由竞价交易后至2017年12月31日期
间的指数平均收益率进行测算,得出市场期望报酬率的近似,即:rm=10.41%。
     ③e 值,取沪深两市同类可比上市公司股票,以 2014 年 12 月至 2017 年 12
月 250 周的市场价格测算估计,得到可比公司股票的历史市场平均风险系数 βx=
1.1441,按式(12)计算得到评估对象预期市场平均风险系数 βt= 1.0951,并由


                                      176
通合科技                         发行股份购买资产并募集配套资金报告书(草案)

式(11)得到评估对象预期无财务杠杆风险系数的估计值 βu= 1.0091,最后由式
(10)得到评估对象不同时期权益资本预期风险系数的估计值 βe,可比公司和
可比公司权益比均来自于 Wind 资讯金融终端。
     ④权益资本成本 re,本次评估考虑到评估对象在公司的融资条件、资本流动
性以及公司的治理结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体
风险,设公司特性风险调整系数 ε=0.025。
    ⑤适用税率:2016年被评估单位取得高新技术企业资格,税率为15%。
    ⑥由式(7)和式(8)得到债务比率Wd和权益比率We见下表;
    ⑦折现率r,将上述各值分别代入式(6)即得折现率r。

                    2018 年
       项目                   2019 年         2020 年   2021 年   2022 年及以后
                    4-12 月
      权益比        0.9727    0.9727          0.9727    0.9727       0.9727
      债务比        0.0273    0.0273          0.0273    0.0273       0.0273
  贷款加权利率      0.0566    0.0566          0.0566    0.0566       0.0566
    国债利率        0.0395    0.0395          0.0395    0.0395       0.0395
  可比公司收益率    0.1041    0.1041          0.1041    0.1041       0.1041
    适用税率        0.1500    0.1500          0.1500    0.1500       0.1500
        历史 β     1.1441    1.1441          1.1441    1.1441       1.1441
        调整 β     1.0951    1.0951          1.0951    1.0951       1.0951
      无杠杆 β     1.0091    1.0091          1.0091    1.0091       1.0091
        权益 β     1.0332    1.0332          1.0332    1.0332       1.0332
  特性风险系数      0.0250    0.0250          0.0250    0.0250       0.0250
    权益成本        0.1312    0.1312          0.1312    0.1312       0.1312
  债务成本(税后)    0.0481    0.0481          0.0481    0.0481       0.0481
      WACC          0.1290    0.1290          0.1290    0.1290       0.1290
      折现率        0.1290    0.1290          0.1290    0.1290       0.1290
     10)经营性资产价值
    将得到的预期净现金量代入式(3),得到评估对象的经营性资产价值为
27,541.15万元。
    11)溢余或非经营性资产价值
    经核实,在评估基准日 2018 年 3 月 31 日,被评估单位账面有如下一些资产
(负债)的价值在本次估算的净现金流量中未予考虑,应属本次评估所估算现金
流之外的溢余或非经营性资产,在估算企业价值时应予另行单独估算其价值。
    ①基准日流动类溢余或非经营性资产的价值C1
    在本次评估中,有如下一些流动类资产(负债)的价值在现金流预测中未予考


                                        177
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虑:
       A、经审计后的资产负债表披露,评估对象基准日账面其他应付款中应付石
家庄通合电子科技股份有限公司的交易预付款2,050.00万元,应付股东沈毅等借
款747.99万元,共计2,797.99万元,经评估师核实无误,确认该款项属于基准日
溢余性负债。
       B、经审计后的资产负债表披露,评估对象基准日账面款中不存在非经营性
资产为溢余性资产。
       即基准日流动类溢余或非经营性资产为:
       C1= 0-2,797.99=-2,797.99 (万元)
       ②基准日非流动类溢余或非经营性资产(负债)价值C2
       1)经审计后的资产负债表披露,企业不存在非流动类溢余或非经营性资产
(负债),即C2=0万元
       将上述各项代入式(4)得到被评估单位基准日非经营性或溢余性资产(负债)
的价值为:
       C=C1+C2
        = -2,797.99 + 0
        = -2,797.99(万元)
    12)权益资本价值
       ①将得到的经营性资产价值P= 27,541.15万元,溢余或非经营性资产价值C=
-2,797.99万元,代入式(2),即得到被评估单位企业价值为:
       B=P+C
        = 27,541.15 -2,797.99
        = 24,743.16(万元)
        ②将被评估单位的企业价值B= 24,743.16万元,付息债务的价值D= 675.00
万元,代入式(1),得到被评估单位的权益资本价值为:
       E=B-D= 24,068.16 万元
       (四)与评估相关的其他事项
       1、产权瑕疵
       截至评估基准日,委估车辆中有 3 辆车存在证载权利人与被评估单位名称不
符情况,除陕 A62GB3 沃尔沃轿车正在办理过户手续外,其余两辆目前尚未办理

                                            178
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     更名手续。详见下表:
                                                                                  单位:元
序号 车辆牌号       车辆名称及型号     生产厂家     购置日期 证载车主 账面原值       账面净值
                小型轿车沃尔沃牌       沃尔沃汽车
 1    陕 A62GB3                                     2016/12/6    高吉良   224,211.00 167,410.93
                VCC7204C09                 集团
                小型普通客车斯柯达牌   上海大众汽
 2    苏 A51GE8                                     2017/7/18    范佳琪   232,100.00 202,700.70
                SVW6476DED             车有限公司
                小型普通客车丰田牌     一汽丰田汽
 3    川 A01V1F                                     2017/10/24   李明晶   297,800.00 274,224.18
                GTM6490HNW             车有限公司


         对上述事项,西安霍威电源有限公司已承诺上述车辆归其所有,不存在产权
     纠纷。

         2、未决诉讼、法律纠纷等不确定事项

         本次评估无未决事项、法律纠纷等不确定因素。

          3、抵押、质押、担保事项
         (1)截至基准日,西安霍威电源有限公司向平安银行股份有限公司西安高
     新支行借入 1,750,000.00 元的短期借款,期限自 2017 年 4 月 12 日至 2018 年 4
     月 11 日,由自然人股东常程提供连带责任还款保证,保证担保合同编号:平银
     (西安)综字第 A06120170322000(额保 003)号。
         (2)西安霍威电源有限公司向重庆银行股份有限公司西安分行借入短期借
     款 5,000,000 元,贷款期限自 2018 年 02 月 06 日至 2019 年 02 月 05 日。由 1)
     西安创新融资担保有限公司提供连带责任还款保证,保证担保合同编号: 2018
     年重银陕分保字第小 A0001 号;2)沈毅、付晓兰提供连带责任还款保证,保证
     担保合同编号: 2018 年重银陕分保字第小 A0002 号;3)常程提供连带责任还
     款保证,保证担保合同编号:2018 年重银陕分保字第小 A0003 号;4)陈玉鹏提
     供连带责任还款保证,保证担保合同编号:2018 年重银陕分保字第小 A0004 号。
         (3)鉴于通合科技先行支付霍威电源的收购预付款 2500 万,霍威电源股东
     常程、沈毅、陈玉鹏于 2018 年 3 月 23 日将其持有的霍威电源股权质押给通合科
     技,并办理了相关登记手续,根据《发行股份购买资产协议》常程、沈毅、陈玉
     鹏依约质押给上市公司部分股权在交割前须配合解除质押登记。
         本次评估未考虑上述担保事项对估值的影响。

         4、重大期后事项
                                              179
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    根据《财政部税务总局关于调整增值税税率的通知》(财税〔2018〕32号)
文件规定,自5月1日起。纳税人发生增值税应税销售行为或者进口货物,原适用
17%税率,税率调整为16%。本次评估自2018年5月份起的收益预测中按16%增值
税率进行计算。资产基础法在评估基准日未考虑该税率调整事项的影响。



     二、董事会对本次交易标的评估值的合理性及定价的公允性分析

    (一)评估机构或估值机构的独立性、假设前提的合理性、评估或估值方
法与目的的相关性

    1、评估机构的独立性

    中联资产评估在本次交易中担任标的公司的评估机构,其拥有评估资格证书
和证券业务资格证书。接受委托后,中联资产评估组织项目团队执行了现场工作,
取得了出具《评估报告》所需的资料和证据。

    中联资产评估及其项目人员在评估过程中根据国家有关资产评估的法律、法
规,本着独立、客观、公正的原则完成评估工作,除正常业务关系外,中联资产
评估及其项目人员与上市公司、标的公司以及交易对方均没有现实的及预期的利
益或冲突,具有充分的独立性,其出具的评估报告符合独立、客观、公正、科学
的原则。

    2、评估假设前提的合理性

    评估机构及其经办人员对标的公司进行评估所设定的评估假设前提和限制
条件按照国家有关法律、法规和规范性文件的规定执行,遵循了市场通用的惯例
或准则,其假设符合评估对象的实际情况,评估假设前提具有合理性。

    3、评估方法与评估目的的相关性

    本次评估目的是为通合科技收购本次交易标的股权提供合理的作价依据,中
联资产评估实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。依据现行的资产评
估准则的规定,企业价值评估的基本方法有资产基础法、市场法和收益法。资产
基础法,也称成本法,是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础,合理
评估企业表内及表外各项资产、负债价值,以确定评估对象价值的评估方法;市

                                    180
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场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较,以确定评估对
象价值的评估方法;收益法是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定
评估对象价值的评估思路。

    根据中联资产评估出具的《石家庄通合电子科技股份有限公司拟发行股份购
买西安霍威电源有限公司 100%股权项目资产评估报告》(中联评报字[2018]第
1077 号),根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件,本
次评估采用收益法进行,并最终以此评估结果作为评估结论,为本次交易定价提
供价值参考。

    综上,本次评估方法的选取充分考虑了被评估资产的具体情况,评估方法与
评估目的具备相关性,评估方法的选取适当、合理。

    (二)后续经营的变化趋势及董事会应对措施对评估的影响

    截至本重组报告书签署之日,霍威电源在经营中所需遵循的国家和地方的现
行法律、法规、制度及社会政治和经济政策、行业和技术以及未来税率预计不会
发生重大不利变化。

    综上,根据截至本重组报告书签署之日的情况分析,预计霍威电源后续经营
过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收等方面不会发生对评估结果产生重大
影响的不利变化。

    (三) 交易标的重要指标对评估的影响和敏感性分析

    综合考虑标的公司的业务模式和报告期内财务指标变动的影响程度,董事会
认为营业收入、毛利率及折现率指标对于评估的影响较大,上述指标对评估结果
的影响测算分析如下:

    1、预测期内营业收入变动对标的资产估值影响的敏感性分析

     收入变动幅度      评估值(万元)         评估值变动额(万元)   评估值变动率
           +5%             26,001.59                1,933.43            8.03%
           +2%             24,841.47                 773.31             3.21%
           +1%             24,454.81                 386.65             1.61%
           0%              24,068.16                   -                  -


                                        181
通合科技                        发行股份购买资产并募集配套资金报告书(草案)


           -1%           23,681.54                  -386.62             -1.61%
           -2%           23,294.94                  -773.22             -3.21%
           -5%           22,135.28                  -1,932.88           -8.03%

    2、预测期内毛利率变动对标的资产估值影响的敏感性分析




    毛利率变动幅度    评估值(万元)          评估值变动额(万元)   评估值变动率
      +5 个百分点           29,155.98               5,087.82           21.14%
      +2 个百分点           26,102.87               2,034.71            8.45%
      +1 个百分点           25,085.44               1,017.28            4.23%
           0%            24,068.16                      -               0.00%
      -1 个百分点           23,051.07               -1,017.09           -4.23%
      -2 个百分点           22,034.18               -2,033.98           -8.45%
      -5 个百分点           18,985.05               -5,083.11          -21.12%

    3、预测期内折现率变动对标的资产估值影响的敏感性分析

    折现率变动幅度    评估值(万元)          评估值变动额(万元)   评估值变动率
     +1.5 个百分点          20,387.97               -3,680.19          -15.29%
     +1 个百分点            21,520.54               -2,547.62          -10.59%
    +0.5 个百分点           22,743.71               -1,324.45           -5.50%
           0%            24,068.16                      -               0.00%
     -0.5 个百分点          25,506.25               1,438.09            5.98%
      -1 个百分点           27,072.43               3,004.27           12.48%
     -1.5 个百分点          28,783.68               4,715.52           19.59%

    (四)标的公司与上市公司是否存在协同效应的说明

    本次交易上市公司向常程等 3 名自然人和霍威卓越收购霍威电源 100%股权,
本次交易后,霍威电源将成为通合科技全资子公司。通合科技是一家从事高频开
关电源及相关电子产品的研发、生产和销售的企业。而霍威电源主要是一家专门
从事航空、航天、机载、弹载、兵器、舰船、雷达、通信、核电、机车多种科研
领域的线性、开关一体化军用电源、电源模块的研制、生产、销售和服务的高新
技术企业。交易完成后,通合科技与霍威电源将通过业务互补、产品互补、技术


                                        182
通合科技                             发行股份购买资产并募集配套资金报告书(草案)

互补,实现业务、管理、产品、战略的协同效应。

    本次交易评估、定价过程中未考虑该协同效应。

    (五)本次交易定价的公允性分析

    1、本次交易定价相对估值水平

    本次交易标的公司截至评估基准日的全部股东权益的评估值为 24,068.16 万
元,经交易各方友好协商,确定交易价格为 24,068.16 万元。而根据霍威电源相
关股东与通合科技签署的《发行股份购买资产协议》及《利润补偿及业绩奖励协
议》,霍威电源 2018 年度归属于母公司所有者的净利润将达到 1700 万元。因此
霍威电源全部股东权益的相对估值水平如下:

                 项目                       2017 年度                 2018 年度预计
  霍威电源 100%股权折合(万元)                              24,068.16
扣除非经常性损益后净利润(万元)                443.65                    1,700
           交易市盈率(倍)                     54.25                     14.16
                 项目                                    2018 年 3 月 31 日
归属于母公司所有者的净资产(万元)                           3,654.33
           交易市净率(倍)                                    6.59

    2、标的资产的盈利能力、可持续发展能力分析

    霍威电源主要从事军品电源行业,其下游主要为军工单位及科研院所。近年
来,随着我国国防支出的增长及国防建设的迅速发展,对军品电源的需求也快速
增长。

    自成立来,霍威电源一直高频开关电源及相关电子产品的研发、生产和销售
的企业。而霍威电源主要是一家专门从事航空、航天、机载、弹载、兵器、舰船、
雷达、通信、核电、机车多种科研领域的线性、开关一体化军用电源、电源模块
的研制、生产和服务。

    近期,霍威电源下游行业均体现了较快的增长局面,且目前的 2018 年新增
订单计划 70%以上已明确,考虑军工市场已定型产品未来保持相对稳定以及在研
发产品逐步投入的特点,霍威电源后续订单的预期较为明确。

    霍威电源具有强大客户优势,高管及技术团队在军工电源具有多年的经营经
验,与核心客户确定了长期的合作关系。根据军工产品的特点,霍威电源产品对
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客户有较强的供货稳定性,良好的客户关系积累是霍威电源的竞争优势之一,为
未来业务的持续增长提供了坚实的保障。

    2017 年度,霍威电源总资产收益率为 6.21%,净资产收益率为 18.01%,按
照 2018 年的承诺净利润,上述收益率预计将增长一倍以上。本次交易有利于提
升上市公司的盈利能力和持续发展能力。

    3、与可比同行业上市公司相对估值情况对比分析

    本次交易的标的资产霍威电源交易作价为 24,068.16 万元,以 2018 年承诺净
利润计算,本次交易动态市盈率倍数约为 14.16 倍,市净率为 6.59 倍。

    根据中国证监会《上市公司行业分类指引》(2012 年修订),霍威电源属于
“C38 电气机械和器材制造业”,根据申万行业分类,霍威电源属于“储能设备”
行业类。根据上市公司公开资料,同行业 A 股上市公司截至 2018 年 6 月 8 日的
市盈率、市净率如下表所示:

  序号      证券代码   证券名称   收盘价(元/股)   动态市盈率(倍)   市净率(倍)
     1     002227.SZ   奥特迅           15.09             264.27           4.14
     2     002335.SZ   科华恒盛         21.02              12.99           1.58
     3     002364.SZ   中恒电气          9.98             135.87           2.53
     4     002518.SZ   科士达           11.05              18.34           2.88
     5     002580.SZ   圣阳股份          5.90              70.01           1.71
     6     002733.SZ   雄韬股份         11.67           -5,413.69          1.96
     7     300011.SZ   鼎汉技术          7.28              59.37           1.62
     8     300068.SZ   南都电源         15.85              27.80           2.01
     9     300141.SZ   和顺电气          9.15             367.70           3.27
    10     300153.SZ   科泰电源          8.68             122.06           2.90
    11     300376.SZ   易事特            5.63              17.04           2.84
    12     300491.SZ   通合科技         20.50             270.13           6.92
    13     300593.SZ   新雷能           20.23              63.83           4.13
    14     300693.SZ   盛弘股份         37.75              88.14           5.70
    15     300713.SZ   英可瑞           73.00              45.88           5.37
    16     600405.SH   动力源            5.57             208.82           2.29
    17     600482.SH   中国动力         19.50              28.38           1.28
    18     600847.SH   万里股份         12.77             102.84           2.86
                     平均值                                43.18           3.11
                   霍威电源                                14.16           6.59

    注 1:为使对比更有针对性,上述市盈率均值剔除市盈率倍数为负或者超过 100 的可比
上市公司后算出。

   注 2:数据来源于【WIND 资讯】。

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    注 3:霍威电源市盈率=本次交易霍威电源 100%股权作价/2018 年扣除非经常性损益后
净利润

    注 4:霍威电源市净率=本次交易霍威电源 100%股权作价/2018 年 3 月 31 日归属母公司
所有者权益

    以 2018 年 6 月 8 日收盘价和 2018 年度归属于母公司所有者的净利润计算,
同行业 A 股可比上市公司市盈率平均值为 43.18 倍。按照本次交易价格及 2018
年度归属于母公司的净利润计算,霍威电源的交易市盈率为 14.16 倍,低于行业
平均值。

    以 2018 年 6 月 8 日收盘价及 2018 年 3 月 31 日每股净资产计算,同行业 A
股可比上市公司市净率平均值为 3.11 倍。按照本次交易价格及 2018 年 3 月 31
日霍威电源归属于母公司的所有者权益计算,霍威电源的交易市净率为 6 .59 倍,
高于行业平均值。

    同行业上市公司多为资本充足的企业,作为未上市公司,霍威电源的核心优
势在于拥有一支在行业内深耕多年的团队及积累的技术优势,从而在该存在较高
壁垒的细分行业中具备竞争优势。此外,霍威电源目前主要生产经营场地采用租
赁方式,更多体现为轻资产模式。因此霍威电源的交易市净率高于行业平均值。

    (六)未来预测与报告期财务状况差异较大的原因

    1、标的公司报告期主要处于研发及营销阶段,未来订单将获得增长

    霍威电源 95%以上电源产品为军用电源,主要使用在军工领域,产品的技
术相对成熟。军工产品的研制和生产分两个阶段,产品的试验阶段和定型阶段,
军工产品的试验阶段一般为 2-5 年,定型阶段是指产品定型后到其生命周期结束,
一般为 5-10 年甚至更长。

    受研制生产能力与军费投入的影响,军工产品通过试验阶段而定型后的投入
不会在短期内结束,一般分 5-10 年完成整个产品项目投入与生产,且供应链一
般不会更换供应厂商、技术参数,价格也会保持稳定。

    报告期内,霍威电源主要是参与军工产品的配套研制,合计参与研发型号达
近百个,只有少部分型号的产品处于定型供货状态。根据 2018 年的订单及参与
研发型号目前的状态,预计未来会有较多定型产品放量或从试验阶段转为定型阶
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段。

    2、标的公司 2018 年、2019 年销售合同(含框架合同)已覆盖当年预测销
售额

    从合同订单和意向来看,截止到本重组报告书签署日,霍威电源已承接的
2018 年业务汇总如下:

               方式                               总金额(万元)
 已定型且取得合同                                      3,417.45
 已定型未取得合同但已约定意向                          2,127.01
 未定型但取得合同额上限                                4,602.00
 未定型且未取得合同但已备产                             800.00
 合计                                                 10,946.46
    汇总上述订单或意向,预计霍威电源 2018 年总销售金额最高约 1.1 亿元,
实现 2018 年 8500 万元销售额具备相应的的合同基础。
    2019 年合同或意向中,各类型合计如下:

               方式                               总金额(万元)
 已定型未取得合同但已约定意向                          5,150.00
 未定型但取得合同额上限                               12,591.50
 未定型且未取得合同但已备产                             800.00
 合计                                                 18,541.50

    汇总上述业务订单或意向,预计霍威电源 2019 年总销售金额最高约 1.85 亿
元,实现 2019 年 1.02 亿元销售额具备相应的的合同基础。

    3、未来业务的增长点

       (1)2018 年主要产品的增长
    2018 年的合同中预计未来还将保持稳定或增量供货的产品如下:
    1)霍威电源二次电源为国家某重点型号配套弹载电源,定型批产后连续 4
年合同额一直保持稳定。保守估计后期还会有 3-5 年的持续供货,而且此产品后
期会转化为外贸产品,一旦出口型形成批产,会再有 5-10 年的持续供货。
    2)HOWE-MJF3XXXXXX 电源为国家某重点型号配套车载电源,定型批产
后连续 3 年合同额基本没有变化。保守估计后期还会有 5-10 年的持续供货,此
电源正在进行跨平台统型,统型技术结束后多个车载平台会使用此电源,订货量
可能会有 2-3 倍的增长。


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    3)HOWE-MJS2XXXXX 电源为国家某重点型号配套弹载电源,定型批产后
连续 4 年合同额基本没有变化。保守估计后期还会有 5-10 年的持续供货,而且
此产品为火箭军产品,后期会转化为空军、海军产品,订货量可能会有 2 倍的增
长。
    4)移动靶标控制单元电源为国家某重点型号配套电源,2018 年初步定型,
当年已有 1600 万合同,预计后期会有 3-5 年的持续供货。
    5)3DXXXX-7 电源为二次电源配套系统的换代产品,已经初步定型,已通
过小批量生产,估计 2019 年批量生产后的合同额不会小于二次电源的合同额。
        (2)在研产品未来将逐步定型供货
        标的公司产品分 C、S、D 三个阶段,分别为:初样阶段、试样阶段、定型
阶段。C 阶段项目有:HOWE-UPS8XXSXXG 、HOWE-MJSXXXDXXXX 、
HOWE-LX8XXSXX 、 HOWE-IJK2XXFXXX 、 HOWE-MJS7XXQXXX 、
VJ50PXXSXXVT 、VJ60PXXSXXVT 、DJ4XXYXX-XX 等,S 阶段项目有:
HOWE-MJF48-XXTXXX、HOWE-MJFXX-48FXXXX、HOWE-MJFXX-48DXXX、
HOWE-PF3XXXG          、   HOWE-IJK2XXX           、     HOWE-IJK1XXXIXXX        、
HOWE-IJK2XXQXXX、HOWE-MJS2XXVXXX 等。以上项目大多数为国家重点
项目的配套电源,2-3 年后会定型批产,为 2019-2021 年标的公司产值持续增长
奠定基础。
                                 霍威电源主要产品情况

                                                                  年预计销售额
  序号     研发阶段              产品名称              定型时间
                                                                    (万元)
    1      定型阶段   二次电源                         2014 年        800

    2      定型阶段   HOWE-MJF3XXXXXX                  2015 年        1800

    3      定型阶段   HOWE-MJS2XXXXX                   2015 年         50

    4      定型阶段   移动靶标控制单元电源             2018 年        1600

    5      定型阶段   3DXXXX-7                         2018 年         800

    6      初样阶段   HOWE-UPS8XXSXXG              预计 2019 年

    7      初样阶段   HOWE-MJSXXXDXXXX             预计 2019 年

    8      初样阶段   HOWE-LX8XXSXX                预计 2020 年

    9      初样阶段   HOWE-IJK2XXFXXX              预计 2020 年

   10      初样阶段   HOWE-MJS7XXQXXX              预计 2020 年

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    11     初样阶段   VJ50PXXSXXVT               预计 2020 年

   12      初样阶段   VJ60PXXSXXVT               预计 2020 年

   13      初样阶段   DJ4XXYXX-XX                预计 2020 年

   14      试样阶段   HOWE-MJF48-XXTXXX          预计 2019 年

   15      试样阶段   HOWE-MJFXX-48FXXXX         预计 2019 年

   16      试样阶段   HOWE-MJFXX-48DXXX          预计 2019 年

   17      试样阶段   HOWE-PF3XXXG               预计 2019 年

   18      试样阶段   HOWE-IJK2XXX               预计 2019 年

   19      试样阶段   HOWE-IJK1XXXIXXX           预计 2019 年

   20      试样阶段   HOWE-IJK2XXQXXX            预计 2019 年

   21      试样阶段   HOWE-MJS2XXVXXX            预计 2019 年

     (3)引入通合科技的产品进入军工市场
     本次交易成功后,借助通合科技目前的产品和技术(通合科技目前大功率
电源产品在军工领域有小规模的成功应用),霍威电源将由目前小功率电源供应
商扩展到大功率电源领域,进而具备供应军工领域的大功率电源产品能力。

     三、独立董事对本次交易评估相关事项的独立意见

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《关于规范上市
公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》等相关法律、法规、规范性
文件及《石家庄通合电子科技股份有限公司章程》的规定,公司的独立董事审阅
了公司本次重组的相关文件,基于独立判断立场就公司本次重组所涉及的评估机
构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价的
公允性发表如下意见:

    (一)评估机构的独立性

    公司聘请的中联资产评估具有证券、期货相关业务资格,评估机构的选聘程
序合法、合规。评估机构及其经办资产评估师与公司、交易对方不存在关联关系,
亦不存在现实或可预期的利益关系或冲突,具有充分的独立性。

    (二)评估假设前提的合理性
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    标的资产相关评估报告的评估假设前提符合国家相关法律、行政法规和规范
性文件的规定,符合评估准则及行业惯例的要求,符合评估对象的实际情况,评
估假设前提具有合理性。

    (三)评估方法与评估目的的相关性

    本次资产评估的目的是确定标的资产截至评估基准日的市场价值,作为本次
发行股份购买标的资产的定价依据。根据本次评估目的、资料收集情况以及委托
评估资产的用途、市场情况和收益情况的分析,中联资产评估采用资产基础法和
收益法两种评估方法对标的资产的价值进行了评估,并在此基础上形成了两种初
步价值结论。在依据实际状况充分、全面分析,综合考虑不同评估方法和初步价
值结论的合理性后,最终确定选择收益法的评估值作为标的资产的评估值。

    本次资产评估工作符合国家相关法律、行政法规、规范性文件、评估准则及
行业规范的要求,遵循了独立、客观、公正、科学的原则,运用了合规且符合资
产实际情况的评估方法,评估方法与评估目的的相关性一致。

    (四)评估定价的公允性

    评估机构对本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构
在评估过程中实施了相应的评估程序,选用的参照数据、资料可靠,预期未来收
入增长率、折现率等重要评估参数取值合理,预期收益的可实现性较强,评估价
值公允、准确。本次发行股份购买标的资产的定价以具有证券期货相关业务资格
的评估机构确认的评估值为依据,评估和交易定价公允。




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                           第七节 本次交易主要合同

     一、《发行股份购买资产协议》的主要内容

     (一)合同主体和签订时间

     2018 年 7 月 5 日,通合科技与霍威电源的全体股东签署了《发行股份购买
资产协议》。

     (二)交易概述

     各方同意:通合科技拟以非公开发行股份方式向常程、沈毅、陈玉鹏、霍威
卓越购买霍威电源100%的股权,100%股权的交易定价为24,068.16万元。

     本次交易实施完成后,通合科技将持有霍威电源100%股权,霍威电源成为
通合科技的全资子公司。

     本次交易收购价款合计为 24,068.16 万元,通合科技采取非公开发行股份方
式进行支付,具体情况如下表:

                  原持有霍 本次交易                                公司支付方式
                                    本次交易转
                  威电源股 转让的持                交易对价
序号 交易对方                         让出资额                 股份对价    股份数量
                  权比例 股比例                    (万元)
                                      (万元)                 (万元)    (万股)
                    (%) (%)
 1   常程           39.56    39.56      138.46     9,521.36    9,521.36    636.8805
 2   沈毅             27.6    27.6        96.6     6,642.81    6,642.81    444.3353
 3   陈玉鹏         24.84    24.84       86.94     5,978.53    5,978.53    399.9017
     西安霍威
     卓越电子
 4   科技合伙        8        8        28          1,925.45    1,925.45    128.7928
     企业(有限
     合伙)
     合计           100      100       350         24,068.16   24,068.16   1,609.9103

     在本次发行的定价基准日至发行日期间,公司如另有派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项,将按照深圳证券交易所的相关规则对上述发行股
份价格、数量作相应调整。

     (三)关于交易预付款

     公司与霍威电源及其 4 名股东已于 2018 年 3 月 12 日签署《投资框架协议》,
协议约定自框架协议签署并经通合科技履行必要审议程序之日起的 30 天内,通

                                             190
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合科技向霍威电源的全体股东支付 2,500 万元交易预付款。
    为了提高资金使用效率,各方同意将上述 2,500 万元交易预付款直接支付给
霍威电源,用于霍威电源日常运营。若标的资产交割完成,且本次交易对价包含
现金对价,则前述 2,500 万元交易预付款作为通合科技已支付现金对价的一部分,
由霍威电源按照本次交易中各股东在霍威电源的持股比例直接支付给各股东;若
标的资产最终不能交割,或本次交易对价不包含现金对价,则自收到交易预付款
之日起一年期满后,霍威电源应向通合科技偿还 2,500 万元交易预付款并按 7%
年利率支付相应利息。

    鉴于本次交易不包含现金对价,上述收购预付款根据上述约定转为霍威电源
向通合科技的借款,年利率 7%,借款期限为其收到款项后 1 年,常程、沈毅、
陈玉鹏同意标的资产交割前继续将其持有的霍威电源全部股权质押给通合科技
作为霍威电源上述借款及其利息的担保。

    (四)发行股份购买资产

    1、支付方式

    标的资产中目标公司 100%股权的对价价款支付方式为股份支付。

    2、股份发行方案

    (1)发行股票的种类和面值

    本次发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股(A 股),每股面值为人
民币 1.00 元。

    (2)发行方式

    本次发行的股票全部采用向特定对象发行 A 股股票的方式发行。

    (3)发行对象和认购方式

    发行股份购买资产的发行对象为常程等 3 名自然人及霍威卓越,交易对方全
体以其持有的霍威电源股权认购本次发行的股票。

    (4)发行价格与定价依据

    本次发行股份的价格不低于本次发行股份购买资产的董事会(第二届董事会

                                    191
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第二十五次会议)决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%,经双方
商定为 14.95 元/股。

    交易均价的计算公式为:董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均
价=决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前 20 个交易日公
司股票交易总量。

    (5)发行数量

    本次发行股份购买资产的发行股票数量确定依据为:发行数量=用股份支付
的对价÷发行价格。

    (6)发行价格和发行数量的调整

    在定价基准日至发行日期间,若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本
或配股等除息、除权行为,本次发行股份购买资产的股份发行数量将按照深交所
的相关规则进行相应调整。

    (7)发行股票的限售期

    ①上市公司本次向常程发行的股票解锁情况如下:

    上市公司本次向常程发行的 128.7928 万股股票限售期为自股份上市之日起
至下列日期(以最晚发生的为准)止:1)三十六个月届满;2)霍威电源实现
2018 年度-2020 年度业绩目标或常程履行全部业绩和减值补偿承诺之日。

    上市公司本次向常程发行的其余 508.0877 万股股票分三期解锁:第一期:
自股份上市之日起十二个月届满,且霍威电源实现 2018 年度业绩目标或常程已
履行 2018 年度业绩补偿承诺之日后,常程获得的 508.0877 万股对价股票的 20%
扣除当年补偿股份后的部分可解除限售;第二期:自股份上市之日起二十四个月
届满,且霍威电源实现 2018 年度和 2019 年度业绩目标或常程已履行 2018 年度
和 2019 年度业绩补偿承诺之日后,常程获得的 508.0877 万股对价股票的 35%扣
除当年补偿股份后的部分可解除限售;第三期:自股份上市之日起三十六个月届
满,且霍威电源实现 2018 年度-2020 年度业绩目标或常程已履行 2018 年度-2020
年度全部业绩和减值补偿承诺之日后,常程获得的 508.0877 万股对价股票剩余
部分解除限售。

                                    192
通合科技                        发行股份购买资产并募集配套资金报告书(草案)

    ②上市公司本次向沈毅和陈玉鹏发行的股票分三期解锁:

    第一期:自股份上市之日起十二个月届满,且霍威电源实现 2018 年度业绩
目标或沈毅和陈玉鹏已履行 2018 年度业绩补偿承诺之日后,沈毅和陈玉鹏获得
的对价股票的 20%扣除当年补偿股份后的部分可解除限售;

    第二期:自股份上市之日起二十四个月届满,且霍威电源实现 2018 年度和
2019 年度业绩目标或沈毅和陈玉鹏已履行 2018 年度和 2019 年度业绩补偿承诺
之日后,沈毅和陈玉鹏获得的对价股票的 35%扣除当年补偿股份后的部分可解除
限售;

    第三期:自股份上市之日起三十六个月届满,且霍威电源实现 2018 年度-2020
年度业绩目标或沈毅和陈玉鹏已履行 2018 年度-2020 年度全部业绩和减值补偿
承诺之日后,沈毅和陈玉鹏获得的对价股票剩余部分解除限售。

    ③上市公司本次向霍威卓越发行的股票限售期为自股份上市之日起至下列
日期(以最晚发生的为准)止:(1)三十六个月届满;(2)霍威电源实现 2018
年度-2020 年度业绩目标或霍威卓越履行全部业绩和减值补偿承诺之日。

    上述限售期间,霍威卓越的合伙人不得转让其所持合伙企业的份额。

    本次发行完成后,上述股东由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公
司股份,亦应遵守上述约定。

    (五)标的资产的交割日及完成日

    1、交割日

    本次交易的交割日为标的资产办理完毕过户至上市公司名下的工商变更登
记手续之日。

    2、完成日

    自交割日后 30 个工作日内,上市公司聘请具有相关资质的会计师事务所就
发行股份事项进行验资并出具验资报告,并向深交所和中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司申请将发行的股份登记至交易对方名下,交易对方应就此向上
市公司提供必要的配合。股份登记机构依法将目标股份登记在交易对方名下之日
为协议所称完成日。
                                     193
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       (六)标的资产过渡期损益的处理及过渡期的安排

       1、自审计(评估)基准日(不含当日)起至交割日(以标的资产交割日上
一个月的最后一天为准)为过渡期。在过渡期内标的资产实现的全部收益由公司
享有,标的资产出现的亏损则由交易对方以现金方式全额向公司弥补,交易对方
应按本次交易向公司转让的霍威电源股权比例承担补偿义务。各交易对方应就其
各自在本条项下的补偿义务向公司承担连带责任。
       2、关于标的资产自审计(评估)基准日(不含当日)至交割日(以标的资
产交割日上一个月的最后一天为准)为期间的损益,由公司指定的具有证券从业
资质的审计机构在标的资产完成交割后的30个工作日内审计确认盈亏情况,并以
标的资产交割日上一个月的最后一天作为审计基准日;若标的资产发生亏损,则
交易对方应在上述审计报告出具之日起30个工作日内以现金方式向公司全额补
足。
       3、交易对方同意且承诺,自协议签署日起至交割日,交易对方将促使霍威
电源按照正常经营的一贯做法进行经营,并作出商业上合理的努力保证所有重要
资产的良好运作。此外,未经公司事先书面同意,交易对方单独分别保证不进行
或不促使标的公司进行下述事项:
       (1)对公司章程、内部治理规则进行对本次交易构成实质影响的调整(为
本次交易方案的实施所必须涉及的除外);
       (2)达成任何非基于正常商业交易的安排、协议或协议且对本次交易构成
了实质影响;
       (3)在其任何资产上设置权利负担(正常业务经营需要的除外);
       (4)聘用新员工(现有员工续约除外);
       (5)日常生产经营以外且对本次交易有实质影响的出售或收购资产行为;
       (6)发行或促使发行新的股份或证券、任何期权或购买股份或证券的权利;
       (7)额外增加任何员工的薪酬待遇,制定或采取任何新的福利计划,或发
放任何奖金、福利或其他直接或间接薪酬;
       (8)签订可能会对本次交易产生重大不利影响的任何协议;
       (9)不得宣布或实施任何股息、红利或其他形式的股东分红;
       (10)实施任何新的担保或对外借款(包括为标的公司合并报表范围内子公

                                      194
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司提供任何担保或借款)、重组、长期股权投资、合并或收购交易等日常生产经
营以外可能引发标的公司及标的资产发生重大变化的决策;
    (11)停止经营主营业务、变更经营范围或主营业务、扩张非主营业务或在
正常业务过程之外经营任何业务;
    (12)进行任何与标的公司股权相关的重大收购、兼并、资本重组有关的谈
判或协商,或与任何第三方就该等重大交易达成任何协议;

    (13)其他可能对本次交易产生重大不利影响的行为。

    (七)滚存未分配利润的处理

    上市公司于本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后上市公司
的新老股东共同享有。

    自审计(评估)基准日(不含当日)起至交割日(含当日)期间,霍威电源
除转增注册资本外不进行分红。交割日(不含当日)后,霍威电源的滚存未分配
利润由上市公司享有。

    (八)标的公司的经营管理

    自交割日起至业绩补偿期满之日,公司将保障霍威电源管理层根据本条的约
定行使相应的职权。

    1、董事会及管理层的组成

    在业绩补偿期间内,霍威电源财务总监及人力资源负责人由公司委派,该等
人员接受公司的垂直管理,按照公司的相关规定进行考核、任命和调整;除此之
外,霍威电源延续目前的执行董事及管理层组成,不设董事会,由沈毅担任执行
董事,并兼任法定代表人及总经理。

    业绩补偿期满后,霍威电源执行董事及总经理由公司根据霍威电源公司章程
指定。

    2、其他事项

    本次交易完成后,公司有权根据上市公司监管要求对霍威电源进行正常内控、
管理和监督。
    本次交易完成后,公司可以每年定期对霍威电源进行内审,从而保证霍威电
                                     195
通合科技                       发行股份购买资产并募集配套资金报告书(草案)

源稳定持续运营。

    本次交易完成后,协议没有明确规定的,由相关方依《公司法》和公司章程
行使相关职权。

    (九)标的公司管理团队及核心人员的任职期限、竞业禁止承诺

    1、关于任职期限承诺

    霍威电源的管理团队及其他核心成员承诺在《利润补偿及业绩奖励协议》约
定的补偿义务履行完毕之前在霍威电源任职,除非上市公司同意霍威电源单独提
出提前终止或解除聘用关系。

    2、关于竞业禁止的承诺

    霍威电源的管理团队及其他核心成员应与霍威电源签订竞业禁止协议,该等
人员在霍威电源服务期间及离开霍威电源后不得从事与霍威电源相同或竞争的
业务;霍威电源的管理团队及其他核心成员在离职后不得直接或间接劝诱霍威电
源的雇员离职。

    (十)资产交割及人员安排

    1、交易对方承诺,在本次交易取得中国证监会核准(以正式书面批复为准)
后一个月内启动办理标的资产的交割手续,并于三个月内办理完成本次发行股份
购买资产所需履行的全部交割手续。交易对方若未能履行上述合同义务,将承担
违约赔偿责任。

    2、协议各方同意,在本次交易取得中国证监会核准(以正式书面批复为准)
且交易对方完成交割的情况下,按照协议第六条约定尽快完成协议项下发行股份
事宜。

    3、本次交易不涉及债权债务的处置,霍威电源原债权债务由其继续享有和
履行。

    4、本次交易不涉及员工安置,与标的公司相关的员工继续履行原劳动合同。

    (十一)利润补偿

    关于利润的补偿约定,详见《利润补偿及业绩奖励协议》。

                                   196
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    (十二)税费

    本次交易中所涉及的各种税项及费用由协议各方依照有关法律、法规各自承
担,国家未作规定的按照公平合理原则由各方分担。

    根据国家法律法规的相关规定由上市公司履行代扣代缴相关税费的义务。

    (十三)生效的先决条件

    除另有约定的条款外,协议待下列先决条件全部成就后,方可生效:

    1、本次交易获得上市公司股东大会的有效批准;

    2、本次交易获得中国证监会的核准;

    3、其他有权政府主管部门的批准或核准(如需)。

    各方应当尽力配合,采取一切必要的措施并且签署一切必要的文件促成上述
交易生效的先决条件尽快实现。

    如上述先决条件未能在协议签署后的 18 个月内全部实现,则任何一方有权
经书面通知另一方后终止协议且不承担相关违约责任。

    (十四)交割的前提条件

    本次交割须以下列前提条件在所有方面均已满足或被上市公司豁免为前提:

    1、在协议签署日后直至交割完成的期间,霍威电源生产经营没有出现重大
不利变化,且不存在以下影响霍威电源持续盈利能力的情形:

    (1)霍威电源的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大不
利变化;

    (2)霍威电源的行业地位或霍威电源所处行业的经营环境已经或者将发生
重大不利变化;

    (3)霍威电源在用的商标、专利、专有技术等重要资产或技术的取得或者
使用存在重大不利变化的风险;

    (4)其他可能对霍威电源持续盈利能力构成重大不利影响的情形。

    2、交易对方及霍威电源遵守协议约定的关于过渡期的安排;

                                   197
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    3、霍威电源管理团队及其他核心成员与霍威电源签订经上市公司认可的劳
动合同、保密及竞业禁止协议。

    (十五)为标的公司获得资金提供支持和帮助

    为支持霍威电源发展,在交割完成后,上市公司将视霍威电源实际经营需求,
在不损害上市公司利益的前提下,为霍威电源获得资金提供支持和帮助,以利于
霍威电源扩大生产经营,提供支持和帮助的具体方式可以为协助其获得银行委托
贷款、为其贷款提供担保等,具体金额、提供方式由通合科技、霍威电源友好协
商确定。

    (十六)陈述与保证

    1、就本次交易,上市公司作出如下陈述与保证:
    (1)上市公司是一家依照中国法律设立并有效存续的股份有限公司,有权
从事经营范围内的业务,且其经营活动不违反相关法律法规规定;
    (2)上市公司已经取得签署协议所必要的内部批准、授权;上市公司签署
协议不会导致其违反有关法律法规、上市公司的章程及上市公司的其他内部规定;
    (3)上市公司向协议其他方及其委托的中介机构提供的与本次交易有关的
所有文件、资料和信息是真实、准确和有效的,没有虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏;
    (4)上市公司将积极签署并准备与本次交易有关的一切必要文件,负责向
有关审批部门办理本次交易的审批手续,并协助办理任何与协议其他方有关的审
批或申请程序;
    (5)上市公司不存在公司权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消
除的情形;
    (6)上市公司不存在违规对外提供担保且尚未解除的情形;
    (7)上市公司不存在其现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过
中国证监会的行政处罚,或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形;
    (8)上市公司不存在其自身或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被
司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形;
    (9)上市公司不存在未予以披露的任何重大诉讼、仲裁,无潜在的重大诉


                                   198
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讼或仲裁;
       (10)上市公司在深交所作出的所有公告,在所有重要方面都是真实、准确、
完整的,没有任何误导性陈述或重大遗漏;
    (11)协议一经签署,上市公司应采取一切必要的措施促使协议生效的先决
条件尽快实现;
       (12)上市公司承诺不实施任何违反本条陈述与保证或者影响协议效力的行
为;
    (13)上市公司承诺若因违反上述陈述与保证内容而导致霍威电源或交易对
方受到损失,由上市公司承担赔偿责任。
       2、就本次交易,交易对方及霍威电源连带地作出如下陈述与保证:
    (1)霍威电源向上市公司提供的财务报表,在一切重大方面真实及公允地
反映了霍威电源于财务报表所对应时点的资产、负债(包括或有事项、未确定数
额负债或有争议负债)及霍威电源截止财务报表所对应财务期间的盈利或亏损;
    (2)霍威电源合法设立并有效存续,且其从事目前正在经营的业务已取得
所有必要且实质的批准、核准、许可、证照、登记、备案;
    (3)霍威电源近五年内不存在任何诉讼、仲裁,目前不存在任何未决诉讼、
仲裁;
    (4)霍威电源在经营中不存在因侵犯任何第三人的专利、设计、版权、商
标或类似的知识产权,而导致第三人提出与上述经营有重大关系的权利要求或者
诉讼;
       (5)除《审计报告》和《评估报告》中披露的负债以外,霍威电源不存在
任何未偿还的借款、或有事项和其他形式的负债;
    (6)霍威电源按照国家和地方税务机关规定的税项缴纳其应缴的税费及规
费,无任何因违反有关税务法规及规费规定而将被处罚的事件发生。在本款中,
“税项”指根据中国法律的规定,国家授权的财税部门向标的公司征收的一切税
项;“规费”指根据中国法律的规定,政府有关部门向标的公司依法征收的一切
费用;
    (7)在交割日后任何时间,若因资产交割日之前既存的事实或状态导致标
的公司出现诉讼、任何债务、或有债务、应付税款、行政处罚、违约责任、侵权


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通合科技                       发行股份购买资产并募集配套资金报告书(草案)

责任及其他责任或损失且未在标的公司资产交割日时的财务报表上体现或上述
情形虽发生在资产交割日前但延续至资产交割日后且未在标的公司资产交割日
时的财务报表上体现,交易对方作为连带责任方有义务在接到上市公司书面通知
之日起10个工作日内负责处理,若因此给公司、标的公司造成任何损失,交易对
方作为连带责任方应向公司、标的公司作出全额补偿,补偿范围包括但不限于公
司、标的公司直接经济损失(罚金、违约金、补缴款项等)及公司、标的公司为
维护权益支付的律师费、公证费等;
    (8)自协议生效之日起9个月内霍威电源应完成与迁址相关工商、税务等变
更手续;同时,若霍威电源因迁址产生税收补缴等任何资金支出义务,由交易对
方全额补偿霍威电源;
    (9)交易对方承诺不实施任何违反本条陈述和保证或者影响协议效力的行
为,若因违反上述陈述与保证内容而导致霍威电源或公司受到损失,由交易对方
承担无限连带的赔偿责任。
    3、就本次交易,各交易对方分别而非连带地作出如下陈述与保证:
    (1)各交易对方保证放弃行使本次转让标的资产的优先购买权;
    (2)各交易对方保证截至目前未签署一致行动协议,将来亦不会签署一致
行动协议;
    (3)各交易对方保证对其持有的霍威电源股权具有合法、完整的所有权,
且该等所有权不存在争议与纠纷,除依约质押给上市公司的部分股权在交割前须
配合解除质押登记外,股权过户不存在法律障碍,前述股权状况持续至该股权登
记至上市公司名下。
    (4)各交易对方保证所持有的霍威电源股权权属清晰,不存在信托安排、
不存在股份代持,不代表其他方的利益,且该股权未被执法部门实施扣押、查封、
司法冻结等使其权利受到限制的任何约束,不存在禁止转让、限制转让(依约质
押给上市公司的部分股权除外)或者被采取强制保全措施的情形,前述股权状况
持续至该股权登记至上市公司名下。
    (5)各交易对方不存在曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调
查或者立案侦查且尚未结案的情形,最近36个月内不存在曾因与重大资产重组相
关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情


                                    200
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形;
    (6)各交易对方签署协议不会导致其违反有关法律法规,各交易对方办理
股份登记时具备法律法规规定的投资上市公司的股东资格,不存在根据中国证监
会等证券监督管理机构以及深圳证券交易所规定的禁止投资上市公司的情形;
    (7)各交易对方保证:就各自出资而言,霍威电源不存在出资不实或因本
方出资不实影响其合法存续的情况;就各自出资而言,不存在任何虚假出资、延
期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为;
    (8)协议生效后,各交易对方承诺按协议的相关约定进行交割,各方应就
交割事项予以积极配合;
    (9)各交易对方承诺自协议签署后,停止与其他第三方协商并购事宜,直
至本次交易完成或终止;
    (10)各交易对方承诺不实施任何违反本条陈述和保证或者影响协议效力的
行为;
    (11)各交易对方承诺若因违反上述陈述与保证内容而导致霍威电源或公司
受到损失,由交易对方各自承担赔偿责任。
       4、协议各方共同确认的其他内容
    双方一致同意,在办理本次交易的交割手续时,同时修订霍威电源公司章程,
根据本次交易股权变动情况由变动后的全体股东重新对霍威电源治理结构自主
作出新的安排。
    双方一致同意,自协议签署之日起,双方中任何一方均不得在本次交易中,
依据现行有效的公司章程(包括先前历次章程或其章程修正案)及其他相关协议
等文件中约定的一切限制本次交易的条款,向另一方或者霍威电源主张上述限制
性条款赋予的任何权利。

    双方一致确认,交易对方中任何双方或多方之间,不存在任何针对霍威电源
的业绩对赌协议或其他任何类似特殊安排。如有该种协议或类似安排,自协议签
署之日起自动失效,视为自始不发生任何效力,任何当事一方在本次交易中不得
依据上述协议或安排主张任何权利。

       (十七)违约责任

       1、协议项下任何一方因违反协议规定的有关义务、所作出的承诺、声明和
                                       201
通合科技                         发行股份购买资产并募集配套资金报告书(草案)

保证,即视为该方违约。

       2、违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方
支付全面和足额的赔偿金。各交易对方对各自的违约行为应当向上市公司承担不
可撤销的连带责任。

       3、因违约方的违约行为而使协议不能全部履行、部分不能履行或不能及时
履行,并由此给其他方造成损失的,该违约方应按照协议约定交易总价的 20%
支付违约金,如上述违约金不足以赔偿守约方所受的损失,还应就不足部分进行
赔偿。

    4、本次交易实施的先决条件满足后,如相关人员违反协议关于任职期限及
竞业禁止的承诺,则交易对方中常程、沈毅、陈玉鹏应当向上市公司承担不可撤
销的连带责任。

    各方确认,相关人员丧失或部分丧失民事行为能力、被宣告失踪、死亡或被
宣告死亡而当然与霍威电源终止劳动关系的,不视为其违反任职期限承诺。

    5、除协议另有约定外,协议任何一方违反协议中约定的承诺与保证的,应
当赔偿守约方包括但不限于直接经济损失及可得利益在内的全部损失,但不得超
过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损
失。

       6、违约责任项下,守约方对违约方提起违约责任的前提是:守约方对违约
方的索赔应在守约方知道或应该知道违约事项发生后的 2 年内提起。

       (十八)不可抗力

       1、由于不可抗力(不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情
况,包括但不限于地震、台风、水灾、火灾、战争等)的影响,致使协议不能履
行或不能完全履行时,遇有上述不可抗力的一方,应立即将不可抗力情况以书面
形式通知协议其他方,并应在合理期限内提供不可抗力详情及协议全部不能履行、
部分不能履行或者需要延期履行的有效证明。按照不可抗力对履行协议的影响程
度,由协议各方协商决定是否解除协议,或者部分免除履行协议的责任,或者延
期履行协议。


                                     202
通合科技                          发行股份购买资产并募集配套资金报告书(草案)

       2、遇有上述不可抗力的一方,应采取一切必要的补救措施,以减少因不可
抗力造成的损失,否则就损失扩大部分,该方不能免责。

       3、任何一方由于受到本条规定的不可抗力事件的影响,部分或全部不能履
行协议项下的义务,将不构成违约,该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期
间应予中止。不可抗力事件或其影响终止或消除后,双方应立即恢复履行各自在
协议项下的各项义务。如不可抗力事件及其影响持续三十天或以上并且致使协议
任何一方丧失继续履行协议的能力,则任何一方有权决定终止协议。

       (十九)成立及生效

       协议自各方自然人签署、各方非自然人股东签署并盖章之日起成立,除协议
中约定的协议签署后的权利义务条款外,其他条款自协议所述的先决条件全部成
就之日起生效。

       (二十)变更及解除

       1、对协议的修改必须经协议各方签署书面协议后方能生效。

    2、协议各方经协商一致可通过签署补充协议的方式对协议相关条款进行补
充约定,补充协议与协议约定不一致的,以补充协议为准。

    3、除协议另有约定外,各方一致同意解除协议时,协议方可以书面形式解
除。

    4、若中国证监会未核准本次交易,则自中国证监会不予核准通知发布之日,
协议内容对交易双方不再具有约束力,视为各方一致同意解除协议。

       二、《利润补偿及业绩奖励协议》的主要内容

       (一)合同主体和签订时间

       2018 年 7 月 5 日,通合科技与常程等 3 名自然人及霍威卓越签署了《利润
补偿及业绩奖励协议》。

       (二)业绩承诺期间

    交易对方对上市公司的业绩承诺期间为 2018 年、2019 年和 2020 年。



                                       203
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       (三)业绩承诺

       交易对方承诺,霍威电源在业绩承诺期间净利润具体如下:

 序号                     项目                                   金额

  1                2018 年承诺净利润                          1,700 万元

  2                2019 年承诺净利润                          2,500 万元

  3                2020 年承诺净利润                          3,300 万元

       上述承诺净利润为霍威电源扣除非经常性损益及使用配套募集资金投资(含
期间资金的存款、理财等收益)所产生的净利润后归属于母公司的净利润,因对
霍威电源员工实施股权激励而产生的激励费用,不纳入承诺净利润的考核范围,
即交易对方不需对股权激励费用导致霍威电源实际净利润减少的部分承担补偿
义务。

       (四)利润补偿义务

       交易对方作为补偿义务人,对霍威电源业绩承诺期间的业绩承诺承担利润补
偿义务。补偿义务人之间对于补偿金额的分担,按其于协议签订之日所持霍威电
源股权比重计算,具体如下:

序号                    补偿义务人                        承担的利润补偿义务比例

 1                          常程                                 39.56%
 2                          沈毅                                 27.60%
 3                        陈玉鹏                                 24.84%
 4       西安霍威卓越电子科技合伙企业(有限合伙)                 8.00%
                        合计                                     100.00%

       常程、沈毅、陈玉鹏对协议所约定西安霍威卓越电子科技合伙企业(有限合
伙)需履行约定的利润补偿义务承担连带责任。

       (五)净利润的确定

       标的资产交割完毕后,每一业绩承诺年度结束后,公司将聘请具有证券从业
资质的会计师事务所对霍威电源进行审计,霍威电源净利润以该会计师事务所出
具的标准无保留意见的审计报告中扣除非经常性损益及使用配套募集资金投资
(含期间资金的存款、理财等收益)所产生的净利润后归属于母公司股东的净利

                                           204
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润为准。

    若霍威电源在业绩承诺期内被出具否定或无法发表意见的审计报告的,相应
业绩承诺年度的净利润视为0。

    (六)业绩承诺的补偿

    上市公司委托具有证券从业资质的会计师事务所逐年审计霍威电源 2018 年
-2020 年利润实现情况。若当年经审计实际净利润未达到当年承诺净利润,交易
对方承诺按以下计算公式分别向上市公司提供补偿:

    1、股份补偿

    当年补偿股份数量=(业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和-业绩承诺期内
实际实现净利润数之和)÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×交易对方在
本次交易中获得的对价金额÷购买资产的发行股份价格-交易对方前期累计已补
偿股份数量

    2、现金补偿

    如交易对方以持有的上市公司股份不足以补偿的,交易对方应用现金进行补
偿,补偿现金金额根据以下公式计算:

    当年补偿现金额=(业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和-业绩承诺期内实
际实现净利润数之和)÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×交易对方在本
次交易中获得的对价金额-交易对方已补偿股份数量×购买资产的发行股份价格

    各年已经补偿的股份和现金不冲回。

    (七)减值测试

    业绩承诺期届满后,上市公司将对霍威电源的股权价值进行减值测试,若期
末减值额÷标的资产交易作价>业绩承诺期间已补偿股份总数÷认购股份总数,
则交易对方需在上述补偿股份数量基础上另行补偿股份或现金,另行补偿股份或
现金的计算公式如下:

    另行补偿股份数量=期末减值额÷购买资产的发行股份价格-业绩承诺期间
已补偿股份总数。


                                     205
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    另行补偿现金额=期末减值额-已补偿股份数量×购买资产的发行股份价格
-已补偿现金额。

    (八)关于补偿的其他约定

    交易对方应优先以其持有的上市公司股份履行上述两项中的补偿义务,股份
补偿不足部分应以现金进行补偿,且交易对方所有补偿合计上限为其本次交易获
得的对价总额。

    若上市公司发生送红股、转增股本或配股等除权除息行为,则交易对方补偿
股份数量也随之进行调整;若上市公司在承诺年度内有现金分红的,交易对方应
将按前述公式计算的补偿股份所对应的分红收益无偿退还上市公司。

    股份补偿方式为上市公司以 1 元总价向交易对方回购根据上述公式计算得
出的补偿股份数量。

    上市公司应在每个业绩承诺年度届满后的 90 个工作日内对标的公司进行审
计,并于业绩承诺期届满后 90 个工作日内对标的公司进行减值测试,确定相关
补偿的回购股份数量及支付现金数额并进行披露,双方应在其后 90 个工作日内
实施上述股份及现金补偿(如需)事宜。

    (九)业绩奖励

    若业绩承诺期届满后,霍威电源累计实现业绩超过承诺业绩,在业绩承诺期
届满并经上市公司聘请的审计机构审计确认后,霍威电源将按超额部分的 50%
作为超额业绩奖励支付给霍威电源的管理团队,且该等超额业绩奖励不得超过本
次交易对价的 20%。该等超额业绩奖励的分配应考虑年度间的均衡性。奖励资金
的支付方有权代扣代缴相应的个人所得税。




                                   206
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                     第八节   本次交易的合规性分析

     一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的要求

    (一)符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行
政法规的规定


    1、本次交易符合国家产业政策

    本次交易拟购买的资产为霍威电源 100%的股权。霍威电源主营业务为航空、
航天、机载、弹载、兵器、舰船、雷达、通信等军事设备用电源及电源模块的研
发、生产与销售。霍威电源所属行业系制造业中输配电及控制设备制造类,电力
电子元器件制造业。

    (1)2016 年 6 月,国防科工局制定《2017 年国防科工局军民融合专项行动
计划》,要求深化民参军,推动军工开放发展;推进军转民,壮大军工高技术产
业;促进资源共享,强化军民供需对接机制;立足社会资源,夯实军工自主发展
基础。

    (2)2016 年 11 月,《中国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》发
布,要求推进军民深度融合发展,加快军民通用标准化体系建设,实施军民融合
发展工程,在海洋、太空、网络空间等领域推出一批重大项目和举措,打造一批
军民融合创新示范区,增强先进技术、产业产品、基础设施等军民共用的协调性。

    (3)2016 年 5 月,国务院发布《国家创新驱动发展战略纲要》。《纲要》要
求深化军民融合,促进创新互动。按照军民融合发展战略总体要求,发挥国防科
技创新重要作用,加快建立健全军民融合的创新体系,形成全要素、多领域、高
效益的军民科技深度融合发展新格局。

    (4)2016 年 7 月,工信部发布《工业绿色发展规划(2016-2020 年)》,提
出“推广应用新型电力电子器件等信息技术”。

    综上,本次交易符合国家相关产业政策。

    2、本次交易符合环境保护法律和行政法规的规定

    霍威电源主营业务为航空、航天、机载、弹载、兵器、舰船、雷达、通信等

                                     207
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军事设备用电源及电源模块的研发、生产与销售。霍威电源在最近三年的生产经
营过程中,不存在因违反环境保护的法律、法规和规范性文件而受到环保部门处
罚的情形。本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。

    3、本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定

    截至本重组报告书签署日,霍威电源遵守国家有关土地管理的各项法律、法
规,依法执行国家及地区土地管理有关规定,无重大违法、违规行为,未受到行
政处罚;本次交易符合国家关于土地管理的法律及行政法规的规定,不存在重大
违反土地管理法律法规的情形。

    4、本次交易符合反垄断法律和行政法规的规定

    根据《中华人民共和国反垄断法》的有关规定,以下情况构成垄断行为:经
营者达成垄断协议;经营者滥用市场支配地位;具有或者可能具有排除、限制竞
争效果的经营者集中。本次交易并未构成上述垄断行为,不存在违反《反垄断法》
规定的情形。

    综上所述,本次交易符合国家产业政策、环境保护、土地管理、反垄断等法
律和行政法规规定。

    (二)本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

    本次发行股份购买的标的资产作价为 24,068.16 万元,以非公开发行股份方
式支付。本次交易完成后,根据标的资产评估交易价格测算,不考虑募集配套资
金所发行股份,公司的股本将由 145,153,800 股变更为 161,252,903 股,其中社会
公众股股数为 62,365,546 股,占本次发行后总股本的比例为 38.68%,不低于 25%,
公司股票仍满足上市条件。

    本次交易完成后,上市公司仍旧满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》
等法律、法规规定的股票上市条件,本次交易不会导致上市公司不符合股票上市
条件。

    (三)本次交易的资产定价原则公允,不存在损害上市公司和股东合法权
益的情形



                                     208
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    1、交易标的定价公允

    本次交易购买资产已聘请具有证券业务资格的中联资产评估进行评估,中联
资产评估及其经办评估师与通合科技、霍威电源以及交易对方均没有现实的及预
期的利益或冲突,具有充分的独立性,其出具的评估报告符合客观、公正、独立、
科学的原则。

    以 2018 年 3 月 31 日为基准日,霍威电源 100%股权评估值为 24,068.16 万元。
经交易各方友好协商,霍威电源 100%股权作价 24,068.16 万元。交易标的购买价
格参考评估值确定,定价公允。

    本次交易所涉及的标的资产的价格以具有证券从业资格的评估机构出具的
评估结果为依据并由交易双方协商确定;通合科技董事会和独立董事均已对评估
机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表肯定性意见,资
产的定价依据公允,不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

    2、发行股份的定价公允

    本次交易涉及的股份发行系发行股份购买资产。

    根据《重组管理办法》等有关规定,上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的 90%。市场参考价为发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交
易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票均价之一。

    董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干
个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

    基于同行业上市公司估值的比较,公司通过与交易对方之间的协商,兼顾双
方利益,确定本次发行价格采用定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价作
为市场参考价,并以该市场参考价 90%作为股票发行定价基础。

    本次交易中,公司发行股份购买资产的股票发行定价基准日为通合科技第二
届董事会第二十五次会议决议公告日,本次股票发行价格为 14.95 元/股,不低于
定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。

    在定价基准日至发行日期间,公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等
除权、除息事项,上述发行股份购买资产的发行价格将根据中国证监会及深交所

                                      209
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的相关规则进行相应调整。

    综上所述,本次交易涉及资产的定价原则和发行价格符合有关法律法规规定,
不存在损害上市公司和全体股东合法权益的情形。

    (四)本次交易所涉及的资产权属清晰,资产过户或者转移不存在法律障
碍,相关债权债务处理合法

    本次重大资产重组涉及的资产为交易对方合法拥有的霍威电源 100%股权。

    经查阅霍威电源的工商底档资料、股东信息调查表、霍威电源股权交易相关
的协议、交易对方出具的承诺函等资料,确认:

    (1)霍威电源是依法设立和存续的有限责任公司,不存在出资不实或影响
其合法存续的情形。

    (2)交易对方是各自持有的标的资产股权的最终和真实所有人,不存在通
过协议、信托或任何其他方式代他人持有的情形,不存在限制或禁止转让的情形;
交易对方合法拥有标的股权,资产权属清晰。除 3 名自然人交易对方将霍威电源
股权质押给通合科技外不存在其他质押、担保权益或其它受限制的情形,并能在
约定期限内办理完毕权属转移手续。

    本次重组为通合科技向交易对方非公开发行股份收购其持有的霍威电源 100%
股权,本次交易完成后,霍威电源将成为通合科技的全资子公司,不涉及债权债
务的转移问题。

    (五)有利于上市公司增强持续经营能力,不存在可能导致上市公司重组
后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

    通过本次收购,上市公司主营业务将在军工领域快速拓展。公司将顺应“军
民融合”战略,扩大产业链优势,优化业务结构,有助于上市公司与霍威电源协
同,完成产业升级,扩展军品电源业务、提升公司业绩。

    本次交易完成后,公司的生产经营符合相关法律法规的规定,不存在因违反
法律、法规和规范性文件而导致公司无法持续经营的情形,也不存在可能导致上
市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。


                                   210
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       (六)有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控
制人及其关联人保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

       本次交易前,上市公司严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规要
求规范运作,具备独立的供应、生产、销售、研发系统,独立承担责任和风险。
上市公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全分开,独立运
作。

       (1)资产独立

       上市公司资产独立、产权明晰。本次交易的标的资产产权完整、清晰,不存
在权属争议。本次交易完成后,公司的资产将继续保持良好的独立性及完整性。

       (2)业务独立

       上市公司具有独立完整的业务开展及自主经营能力。公司主要股东、董事、
监事及高级管理人员不存在同业竞争或经营同类业务之情形。

    (3)人员独立

       上市公司拥有独立人事部门与财务部门,不存在劳动人事与工资管理混同运
作的情形,公司高级管理人员均全面独立,没有在主要股东及关联方单位任职并
领取薪酬。

       (4)财务独立

       上市公司设有独立的财务会计部门,配备了专门的财务人员,建立了符合有
关会计制度要求、独立的会计核算体系和财务管理制度。本次交易完成后,公司
将继续保持良好的财务独立性。

       (5)机构独立

       上市公司股东大会、董事会、监事会等法人治理机构健全并且持续有效运行,
各部门职责明确,按其各自部门规定独立运作,不存在机构混同的情形。本次交
易完成后,公司将继续保持机构独立。

    本次交易完成后,上市公司控股股东仍为贾彤颖、马晓峰和李明谦,为保障
上市公司独立性,贾彤颖、马晓峰和李明谦作出如下承诺:“在本次交易完成后,

                                       211
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本公司承诺将按照有关法律、法规、规范性文件的要求,做到与上市公司在人员、
资产、业务、机构、财务方面完全分开,不从事任何影响上市公司人员独立、资
产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为,不损害上市公司及其他股
东的利益,切实保障上市公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立性。”。

    因此,本次交易符合证监会关于上市公司独立性的相关规定。

    (七)本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

    本次交易前,上市公司已按照《公司法》、《证券法》和中国证监会的有关要
求,建立了完善的法人治理结构。本次交易不会导致公司董事会、监事会、高级
管理人员结构发生重大调整,也不会涉及公司重大经营决策规则与程序、信息披
露制度等治理机制方面的调整。本次交易完成后,公司仍将严格按照《公司法》、
《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程的要求规范运作,不断
完善公司法人治理结构。

    综上所述,通合科技本次交易符合《重组管理办法》第十一条的有关规定。

     二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定

    (一)有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力

    本次上市公司收购霍威电源是将公司打造成为集电力行业、新能源行业和军
民融合产业为一体的集团公司的战略举措。本次交易完成后,上市公司的营业收
入、净利润水平将获得提升,有助于提高上市公司的资产质量、盈利能力及综合
竞争力,保证上市公司的持续稳定发展。

    根据霍威电源财务报表,该公司 2017 年实现营业收入 4,641.43 万元、归属
于母公司所有者的净利润 543.23 万元。本次交易完成后,上市公司的盈利能力
将得到提升,竞争实力增强,从根本上符合公司及全体股东的利益。

    (二)有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争,增强独立性

    1、关于关联交易

    本次交易完成前,上市公司的关联交易遵循公开、公平、公正的原则。公司
章程对关联交易的审批权限、审批程序进行了规定;公司监事会、独立董事能够


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依据法律、法规及公司章程等的规定,勤勉尽责,切实履行监督职责,对关联交
易及时发表独立意见。上市公司对关联交易的控制能够有效防范风险,维护上市
公司及广大中小股东的合法权益。

    本次交易完成前,上市公司与持股 5%以上的股东贾彤颖、马晓峰和李明谦
及其控制的企业之间不存在关联交易。

    根据上市公司控股股东贾彤颖、马晓峰和李明谦出具的承诺:“本次交易完
成后,本人及下属全资、控股子公司及其他可实际控制企业与上市公司之间将尽
量减少关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时,保证按市场化原则
和公允价格进行公平操作,并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行
交易程序及信息披露义务。保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法
权益。本人和上市公司就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排,均不
妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交
易。若违反上述承诺,本人将对前述行为给上市公司造成的损失向上市公司进行
赔偿。上述承诺自上市公司本次发行股份购买资产事项获得核准之日起具有法律
效力,对本人具有法律约束力,至本人不再拥有对上市公司的股份当日失效。”

    本次发行股份购买资产的交易对方及其关联方与上市公司及其关联方之间
不存在关联关系;本次交易完成后,各交易对方及其一致行动人份的比例均不超
过 5%,根据《上市规则》的规定,本次交易对方与上市公司之间也不构成关联
方。本次交易不会新增关联交易。

    为充分保护交易完成后上市公司的利益,规范将来可能存在的关联交易,交
易对方常程等 3 名自然人及霍威卓越均出具了《关于减少及规范关联交易的承诺
函》,承诺“本次交易完成后,本人/本企业及本人/本企业下属全资、控股子公司
及其他可实际控制企业与上市公司之间将尽量减少关联交易。在进行确有必要且
无法规避的关联交易时,保证按市场化原则和公允价格进行公平操作,并按相关
法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。保证不通
过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。本人/本企业和上市公司就相
互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排,均不妨碍对方为其自身利益、在
市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。若违反上述承诺,本人


                                     213
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/本企业将向上市公司就前述行为造成的损失进行赔偿。”

    2、关于同业竞争

    本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更,上市公司控股
股东仍为贾彤颖、马晓峰和李明谦。

    本次交易完成前,上市公司控股股东贾彤颖、马晓峰和李明谦无其他控制或
施加重大影响的企业,也不存在与上市公司经营相似业务的情形。

    本次交易完成后,为避免本次交易对方未来可能与上市公司发生同业竞争,
常程等 3 名自然人及霍威卓越出具了《关于避免同业竞争的承诺》,内容如下:

    “1、本人/本企业承诺,本人/本企业及本人/本企业控制的或可施加重大影
响的企业不得以任何形式(包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、
合作、联营、投资、兼并、受托经营等方式)直接或间接地从事、参与或协助他
人从事任何与上市公司及其控股公司届时正在从事或可预见即将从事的业务有
直接或间接竞争关系的相同或相似的业务或其他经营活动,也不得直接或间接投
资任何与上市公司及其控股公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的
经济实体;2、本人/本企业承诺,如本人/本企业及本人/本企业控制的或可施加
重大影响的企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司及其子公司
主营业务有竞争或可能有竞争,则本人/本企业将立即通知上市公司,在征得第
三方允诺后,尽力将该商业机会给予上市公司及其子公司;3、本人/本企业保证
绝不利用对上市公司及其子公司的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投
资与上市公司及其子公司相竞争的业务或项目;约束措施:1、本人/本企业保证
将赔偿上市公司及其子公司因本人违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。
2、本承诺函对本人/本企业具有法律约束力,本人/本企业愿意承担个别和连带的
法律责任。”

    上市公司控股股东贾彤颖、马晓峰和李明谦出具了《关于避免同业竞争的承
诺》,内容如下:

    “1、本人承诺,本人及本人控制的或可施加重大影响的企业不得以任何形
式(包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联营、投资、兼
并、受托经营等方式)直接或间接地从事、参与或协助他人从事任何与上市公司
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及其控股公司届时正在从事或可预见即将从事的业务有直接或间接竞争关系的
相同或相似的业务或其他经营活动,也不得直接或间接投资任何与上市公司及其
控股公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体;2、本人承诺,
如本人及本人控制的或可施加重大影响的企业未来从任何第三方获得的任何商
业机会与上市公司及其子公司主营业务有竞争或可能有竞争,则本人将立即通知
上市公司,在征得第三方允诺后,尽力将该商业机会给予上市公司及其子公司;
3、本人保证绝不利用对上市公司及其子公司的了解和知悉的信息协助第三方从
事、参与或投资与上市公司及其子公司相竞争的业务或项目;约束措施:1、本
人保证将赔偿上市公司及其子公司因本人违反本承诺而遭受或产生的任何损失
或开支。2、本承诺函对本人具有法律约束力,本人愿意承担个别和连带的法律
责任。”

    3、关于独立性

    本次交易前上市公司与实际控制人及其关联方保持独立,符合中国证监会于
上市公司独立性的相关规定;本次交易完成后上市公司与实际控制人及其关联方
仍继续保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

       本次交易有利于上市公司规范、减少关联交易和避免潜在同业竞争,增强独
立性。

       (三)上市公司最近一年财务报告被注册会计师出具无保留意见审计报告

    大信会计师事务所(特殊普通合伙)对上市公司 2017 年度财务报告进行了
审计,并出具了标准无保留意见的审计报告。

       (四)上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法
机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形

    截至本重组报告书签署日,上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因
涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情
形。

       (五)上市公司发行股份所购买的资产,应当为权属清晰的经营性资产,
并能在约定期限内办理完毕权属转移手续

                                      215
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    本次非公开发行股份购买的标的资产为常程等 3 名自然人及霍威卓越合计
持有的霍威电源 100%股权。霍威电源股权权属清晰,不存在产权纠纷或潜在纠
纷,除标的公司股权质押给通合科技外,不存在其他质押、担保、冻结或其他任
何限制或禁止转让等权利限制情形,相关股权的过户不存在法律障碍。

    本次交易的标的资产完整,权属清晰,标的资产的过户或转移不存在重大法
律障碍。

    (六)上市公司为促进行业或者产业整合,增强与现有主营业务的协同效
应,在其控制权不发生变更的情况下,可以向控股股东、实际控制人或者其控
制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产。所购买资产与现有主营业务没
有显著协同效应的,应当充分说明并披露本次交易后的经营发展战略和业务管
理模式,以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施

     上市公司将外延式发展战略作为重要的工作目标,通过推进并购,充分发
挥资本平台优势,寻求优质企业的并购机会,加快资本运作步伐,拓展重点产业
领域,加速行业布局。

    通合科技将通过支撑霍威电源实现军工 DC/DC 电源模块进口替代、开发大
功率 DC/DC 电源模块、三相功率因数校正模块以及武器装备综合配电系统,拓
展延伸公司在军工领域的业务覆盖面及渗透力度,优化业务结构。同时,霍威电
源的小功率电源产品也能实现与通合科技产品之间的互补,为客户提供更为丰富
的产品、服务以及整体解决方案。

    收购霍威电源后,双方将充分整合军工市场渠道资源,巩固和提升市场竞争
力,提升公司军工产品市场占有率,增强公司盈利能力。

    收购霍威电源后,双方可以在技术上实现有机结合与资源共享,通合科技可
将积累的技术经验与霍威电源共享,并协助其进行大功率 DC/DC 电源模块、三
相功率因数校正模块及武器装备综合配电系统等的开发,共同实现产品服务的优
质化和广覆盖,提升综合研发能力。

    本次收购完成后,霍威电源将成为通合科技全资子公司,通合科技届时拟将
其测试中心现有实验室的资产及人员投入霍威电源,并由霍威电源在此基础上进


                                     216
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一步扩建,从而覆盖符合 GJB(国军标)相关实验,公司将进一步对外(主要面
向军用电子产品)扩展包括环境及可靠性试验、电气特性分析、电磁兼容检测、
软件测评等在内的电子产品领域多项检测试验服务,该项合作将通合科技及霍威
电源的技术能力和市场资源充分结合及协同,使公司在高技术服务业方面能够进
一步做大做强,形成先进制造和先进服务并行发展的局面。

    交易完成后,通合科技与霍威电源将通过业务互补、渠道互补、技术互补,
实现业务、产品、战略的协同效应。

    三、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关解答要
求的说明

    《重组管理办法》第四十四条规定:上市公司发行股份购买资产的,可以同
时募集部分配套资金,其定价方式按照现行相关规定办理。上市公司发行股份购
买资产应当遵守本办法关于重大资产重组的规定,编制发行股份购买资产预案、
发行股份购买资产报告书,并向中国证监会提出申请。

    《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——
证券期货法律适用意见第 12 号》规定:上市公司发行股份购买资产同时募集的
部分配套资金,所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格 100%的,一并由并
购重组审核委员会予以审核;超过 100%的,一并由发行审核委员会予以审核。

    中国证监会 2015 年 9 月 18 日发布的《上市公司监管法律法规问题与解答修
订汇编》规定:募集配套资金的用途应当符合《上市公司证券发行管理办法》、
《创业板发行管理办法》的相关规定。考虑到并购重组的特殊性,募集配套资金
还可用于:支付本次并购交易中的现金对价;支付本次并购交易税费、人员安置
费用等并购整合费用;标的资产在建项目建设等。

    (一)本次募集配套资金概况

    本次交易拟向不超过 5 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套
资金。本次募集配套资金总额不超过 10,000.00 万元,募集配套资金不超过本次
拟发行股份购买资产交易价格的 100%,拟用于标的资产检测试验项目以及支付
本次交易相关费用。


                                     217
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       (二)本次募集配套资金的合规性分析

    根据《创业板发行管理办法》等相关规定,本次募集配套资金的发行价格应
不低于发行期首日前二十个交易日或者前一个交易日公司股票均价的百分之九
十。在本次交易中,募集配套资金的发行股份数量将根据最终询价结果进行确定,
符合《创业板发行管理办法》及《重组管理办法》第四十四条的规定。

    上市公司本次拟购买标的资产的交易价格为 24,068.16 万元,全部以发行股
份方式支付。本次募集配套资金总额不超过 10,000.00 万元,不超过拟发行股份
购买资产交易价格的 100%,符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、
第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》及证监会相关问答
的规定。

       上市公司本次交易配套募集的资金拟用于标的资产检测试验中心建设项目
以及支付本次交易相关费用,未用于补充流动资金。因此,本次募集配套资金符
合《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证
券期货法律适用意见第 12 号》及证监会相关问答的规定。

    综上所述,上市公司本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意
见、相关解答要求的说明。

       四、本次交易募集配套资金符合《创业板发行管理办法》第九条及第十条规
定的说明

       (一)本次交易募集配套资金符合《创业板发行管理办法》第九条规定

       上市公司本次募集配套资金符合《创业板发行管理办法》第九条规定的以下
内容:

    1、最近二年盈利,净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据;

    2、会计基础工作规范,经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行,
能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性,以及营运的效率与效
果;

    3、最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红;

    4、最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
                                      218
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见的审计报告;被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审计
报告的,所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已
经消除;

    5、最近一期末资产负债率高于百分之四十五,但上市公司非公开发行股票
的除外;

    6、上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开,机构、
业务独立,能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担
保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿
债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。

    (二)本次交易募集配套资金符合《创业板发行管理办法》第十条规定

    上市公司不存在《创业板发行管理办法》第十条规定的不得发行证券情形:

    1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

    2、最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺;

    3、最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严
重,或者受到刑事处罚,或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会
的行政处罚;最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责;因涉嫌犯罪被司法机
关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查;

    4、上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行
政法规、规章,受到中国证监会的行政处罚,或者受到刑事处罚;

    5、现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、
第一百四十八条规定的行为,或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、
最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责;因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或
者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查;

    6、严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。

    五、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组管理办法》的规定发表
明确意见


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       (一)独立财务顾问对本次交易发表的明确意见

       本次交易的独立财务顾问国信证券对本次交易出具了《独立财务顾问报告》,
发表明确意见,本次交易符合《重组管理办法》关于发行股份购买资产的相关规
定。

       (二)律师对本次交易发表的明确意见

    本次交易的律师北京市中银律师事务所对本次交易出具了《法律意见书》,
发表明确意见,本次交易符合《重组管理办法》、《创业板发行管理办法》等相关
法律法规规定的实质性条件。




                                      220
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                                第九节      管理层讨论与分析

      一、本次交易前上市公司财务状况、经营成果分析

     根据大信会计师出具的《审计报告》(大信审字[2018]审字第 1-00164 号、大
 信审字[2017]第 1-00336 号),本次交易前,上市公司近两年及一期的主要财务数
 据如下:

                                                                                          单位:万元

             项目                       2018.03.31            2017.12.31                 2016.12.31
 资产总额                                    56,704.98              60,228.74                 56,546.32
 负债总额                                    13,728.27              17,111.14                 15,102.47
 归属于母公司的所有者股东权
                                             42,976.71              43,117.60                 41,443.84
 益合计
 归属于上市公司普通股股东的
                                                     2.95                  2.96                       5.11
 每股净资产(元/股)
 资产负债率                                    24.21%                 28.41%                    26.71%
             项目                   2018 年 1-3 月            2017 年度                  2016 年度
 营业收入                                     2,777.57              21,687.87                 22,264.54
 营业利润                                      -150.01               1,036.40                  2,616.14
 利润总额                                      -150.01               1,128.06                  4,516.17

 归属于母公司所有者的净利润                    -148.16               1,071.75                  4,103.80
 基本每股收益率(元/股)                         -0.01                     0.07                       0.28
 稀释每股收益率(元/股)                         -0.01                     0.07                       0.28

     总体而言,上市公司的资产规模较为稳定,资产结构合理,偿债能力较强。

     (一)本次交易前,上市公司财务状况分析

     1、资产结构及变动分析

     最近两年及一期,上市公司的资产结构如下表:

                                                                                          单位:万元

   项目                2018.03.31                    2017.12.31                       2016.12.31
                    金额         占比         金额            占比                金额          占比
流动资产            37,041.20    65.32%      40,217.70            66.77%          36,997.28        65.43%
非流动资产          19,663.78    34.68%      20,011.04            33.23%          19,549.03        34.57%



                                                221
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资产总额          56,704.98       100.00%       60,228.74      100.00%       56,546.32    100.00%

       2016 年末、2017 年末和 2018 年 3 月 31 日,公司的资产总额分别为 56,546.32
 万元、60,228.74 万元和 56,704.98 万元,呈较为稳定的趋势。2016 年末、2017
 年末和 2018 年 3 月末,公司资产中流动资产所占比重较高,分别为 65.43%、66.77%
 和 65.32%。

       (1)流动资产构成及变化分析

       最近两年及一期,公司流动资产结构如下表:

                                                                                      单位:万元

                          2018.03.31                    2017.12.31                2016.12.31
       项目
                       金额           比例          金额         比例          金额        比例
货币资金              14,101.49        38.07%     18,761.08      46.65%      20,340.11     54.98%
应收票据               2,470.65        6.67%        2,143.09         5.33%    2,573.99         6.96%
应收账款              13,466.20        36.35%     14,395.23      35.79%      10,270.49     27.76%
预付款项                192.71         0.52%         392.93          0.98%     335.08          0.91%
其他应收款             2,358.95        6.37%         284.97          0.71%     293.19          0.79%
存货                   4,371.85        11.80%       4,240.18     10.54%       3,184.42         8.61%
其他流动资产             79.36         0.21%            0.22         0.00%
 流动资产合计         37,041.20      100.00%      40,217.70     100.00%      36,997.28    100.00%

       报告期内,公司的流动资产规模较为稳定。2016 年末、2017 年末和 2018 年
 3 月末,公司流动资产分别为 36,997.28 万元、40,217.70 万元和 37,041.20 万元,
 流动资产总额呈稳定趋势。

       报告期内,公司的流动资产结构较为稳定,其中 2016 年末、2017 年末和 2018
 年 3 月末的货币资金、应收票据、应收账款和存货四项合计占流动资产的比重分
 别为 98.30%、98.31%和 92.90%,为流动资产的主要组成部分,其中存货占流动
 资产的比重分别为 8.61%、10.54%、11.80%,公司资产流动性较强。

       ○1 货币资金

       具体项目中,2018 年 3 月末的货币资金较 2017 年末减少 4,659.59 万元,降
 幅 24.84%;2017 年末较 2016 年末的货币资金减少 1,579.03 万元,降幅 7.76%。

       ○2 应收票据
                                                  222
通合科技                          发行股份购买资产并募集配套资金报告书(草案)

    应收票据 2018 年 3 月末余额为 2,470.65 万元,较 2017 年末增加 15.28%,
2017 年末余额为 2,143.09 万元,较 2016 年末减少 16.74%。应收票据增减主要原
因是收到客户银行承兑汇票变动所致。

    ○3 应收账款

    报告期内,2016 年末、2017 年末、2018 年 3 月末应收账款分别为 10,270.49
万元、14,395.23 万元和 13,466.20 万元, 2017 年末较 2016 年末增长 4,124.74 万
元,增幅 40.16%,主要是公司在保障正常运营资金的情况下优化客户结构,将
资源向资金实力雄厚,货款偿付信誉良好,市场地位高,议价能力较强的重点客
户倾斜,给予其较长信用账期;同时由于第四季度公司充换电站充电电源系统(充
电桩)及电动汽车车载电源相对于前三季度业务有较快发展,其相对于公司传统
电力操作电源产品结算周期更长,导致应收账款增加所致。2018 年 3 月末较 2017
年末降低 929.03 万元,降幅 6.45%,主要原因是公司加强了对客户的账期管理,
同时部分客户以票据形式的支付增加所致。

    ○4 预付款项

    预付款项 2017 年末为 392.93 万元,比 2016 年末增加 57.85 万元,增幅 17.26%;
2018 年 3 月末为 192.71 万元,较 2017 年减少 200.22 万元,降幅 50.96%,主要
原因系供应商货源紧张程度影响,公司相应调整材料采购预付金额所致。

    ○5 其他应收款

    其他应收款2017年末为284.97万元,比2016年末减少2.80%,其他应收款中
主要系与邢台市公共交通总公司保证金往来款。2018年3月末的其他应收款为
2358.95万元,主要系本次交易支付予霍威电源的股权收购订金。

    ⑥存货

    存货 2017 年末为 4,240.18 万元,比 2016 年末上升 33.15%,主要原因是公
司为新一代 20KW 电动汽车充电电源模块备料,导致期末存货增加所致。存货
2018 年 3 月末为 4,371.85 万元,总体与 2017 年末保持稳定,略有上升。

    (2)非流动资产构成及变化分析

    最近两年及一期,公司非流动资产结构如下表:

                                       223
通合科技                                   发行股份购买资产并募集配套资金报告书(草案)

                                                                               单位:万元

                      2018.03.31                  2017.12.31                2016.12.31
    项目
                   金额        比例           金额        比例          金额        比例
长期股权投资         494.52      2.51%        493.03        2.46%

投资性房地产        594.27         3.02%       602.90          3.01%

固定资产       16,516.35       83.99%       16,808.29      84.00%      17,024.07     87.08%

在建工程             47.16         0.24%        46.33          0.23%     358.21          1.83%

无形资产           1,910.29        9.71%      1,693.64         8.46%    1,917.37         9.81%

开发支出                           0.00%       267.87          1.34%     169.69          0.87%
递延所得税资
                    101.20         0.51%        98.98          0.49%      79.70          0.41%
产
非流动资产合
               19,663.78      100.00%        20,011.04    100.00%      19,549.03   100.00%
计

    2016 年末、2017 年末和 2018 年 3 月末,公司非流动资产的规模总体保持稳
定趋势。主要为固定资产及无形资产,两项占报告期非流动资产的比例分别为
96.89%、92.46%及 93.71%。

    ○1 长期股权投资

    2017 年末、2018 年 3 月末公司长期股权投资分别为 493.03 万元、494.52 万
元,为对北京宏通投资管理有限公司的投资。

    ○2 固定资产

    2016 年末、2017 年末、2018 年 3 月末公司固定资产为 17,024.07 万元、
16,808.29 万元、16,516.35 万元,基本保持稳定,为公司非流动资产的主要组成
部分。

    ○3 在建工程

    报告期内,2017 年末在建工程为 46.33 万元,比 2016 年降低 311.88 万元,
主要原因是公司在建工程转固所致。2018 年 3 月末,在建工程为 47.16 万元,基
本保持稳定。

    ○4 无形资产

    报告期内,2017 年末无形资产为 1,693.64 万元,比 2016 年末降低 223.73 万
元,降幅 11.67%,主要原因系土地使用权转为投资性房地产所致。2018 年 3 月

                                                224
通合科技                             发行股份购买资产并募集配套资金报告书(草案)

末无形资产为 1,910.29 万元,主要是公司本期部分研发项目符合资本化确认条件,
验收结项后确认为无形资产所致。

    2、负债结构及变动分析

    最近两年及一期,公司负债的构成如下:

                                                                             单位:万元

                        2018.03.31               2017.12.31          2016.12.31
           项目
                      金额       比例       金额         比例      金额        比例
   应付票据          1,304.27     9.50%     863.88       5.05%     955.10      6.32%
   应付账款          7,684.46    55.98%   10,446.27     61.05%    6,616.25    43.81%
   预收款项            60.91      0.44%     146.69       0.86%      80.68      0.53%
   应付职工薪酬          4.74     0.03%     324.14       1.89%     359.94      2.38%
   应交税费           208.41      1.52%     454.35       2.66%     414.50      2.74%
   应付股利             11.04     0.08%      12.34       0.07%
   其他应付款        2,426.87    17.68%    2,753.95     16.09%    4,399.44    29.13%
   流动负债合计     11,700.69   85.23%    15,001.62     87.67%   12,825.92    84.93%
   递延收益          2,027.58    14.77%    2,109.52     12.33%    2,276.55    15.07%
   非流动负债合计    2,027.58   14.77%     2,109.52     12.33%    2,276.55    15.07%
   负债合计         13,728.27   100.00%   17,111.14    100.00%   15,102.47   100.00%


    2016 年末、2017 年末和 2018 年 3 月末的负债总额分别为 15,102.47 万元、
17,111.14 万元和 13,728.27 万元。2018 年 3 月末负债总额较 2017 年末降低 3,382.87
万元,降幅 19.77%;2017 年末负债总额较 2016 年末增加 2,008.67 万元,增幅
13.30%。2017 年,公司的负债规模升幅较大主要系流动负债规模增长较快。2017
年末较 2016 年末,公司流动负债总额增加 2,175.7 万元,规模增长 16.96%,主
要系公司年度采购额增加以及年末为新一代 20KW 电动汽车充电电源模块备料,
使账期内应付账款增加所致。

    报告期内,公司的流动负债比例稳中有升。2016 年末、2017 年末和 2018 年
3 月末,公司流动负债占负债总额的比例分别为 84.93%、87.67%和 85.23%,为
公司负债的主要组成部分。公司流动负债的组成主要为应付票据、应付账款和其
他应付款,报告期内三者合计占流动负债的比例分别为 93.33%、93.75%、97.56%。

                                           225
通合科技                          发行股份购买资产并募集配套资金报告书(草案)

    (1)流动负债构成及变化分析

    ○1 应付票据

    2016 年末、2017 年末、2018 年 3 月末应付票据为 955.10 万元、863.88 万元、
1,304.27 万元,占总负债的比例分别为 6.32%、5.05%、9.50%,为银行承兑汇票
和部分商业承兑汇票,主要原因是报告期内支付供应商货款所开具的承兑汇票增
加所致。

    ○2 应付账款

    2016 年末、2017 年末、2018 年 3 月末应付账款为 6,616.25 万元、10,446.27
万元、7,684.46 万元,前两年呈增长趋势,占总负债的比例分别为 43.81%、61.05%、
55.98%。公司 2017 年度采购额增加以及年末为新一代 20KW 电动汽车充电电源
模块备料,使账期内应付账款增加所致。

    ○3 其他应付款

    报告期内,2017 年末其他应付款期末为 2,753.95 万元,比 2016 年末下降
1,645.49 万元,降幅 37.40%,主要原因系对 5 名离职激励对象已获授但尚未解锁
的 81,000 股限制性股票进行回购以及满足解除限售条件的激励对象所持有的限
制性股票解除限售所致。2018 年 3 月 31 日其他应付款较 2017 年末变动不大。

    (2)非流动负债构成及变化分析

    ○1 递延收益

    2016 年末、2017 年末、2018 年 3 月末递延收益为 2,276.55 万元、2,109.52
万元、2,027.58 万元,为非流动负债的全部,内容为政府补助。

    3、偿债能力分析

    最近两年及一期,上市公司偿债能力情况如下:

           项目             2018.03.31         2017.12.31        2016.12.31
资产负债率(%)               24.21              28.41             26.71
流动比率                       3.17               2.68              2.88
速动比率                       2.79               2.40              2.64

    报告期内,公司的流动比率、速动比率变化不大,流动比率由 2.88 降低至
                                         226
通合科技                                    发行股份购买资产并募集配套资金报告书(草案)

2.68 再增至 3.17,速动比率由 2.64 降低至 2.40 再增至 2.79,2017 年末公司流动
比率、速动比率较低主要原因系公司流动负债中应付账款大幅增加所致。

    同时公司 2017 年末的资产负债率也略提高,由 2016 年末的 26.71%上升至
2017 年末的 28.41%,再降至 2018 年 3 月末的 24.21%,2017 年公司资产负债率
略高系流动负债相对较高所致。

    总体上,公司资产负债率较低,偿债能力较强、风险较低;公司流动比率、
速动比率较高,偿债能力较强。

    (二)本次交易前,上市公司经营成果分析

    最近两年及一期,公司经营成果实现情况如下:

                                                                                      单位:万元

               项目                       2018 年 1-3 月            2017 年度            2016 年度
营业收入                                           2,777.57               21,687.87        22,264.54
营业成本                                           1,800.46               14,000.75        13,280.10
营业利润                                               -150.01             1,036.40         2,616.14
利润总额                                               -150.01             1,128.06         4,516.17
净利润                                                 -148.16             1,071.75         4,103.80
归属于母公司所有者的净利润                             -148.16             1,071.75         4,103.80

    1、营业收入分析

    上市公司的主营业务收入来源主要包括电力操作电源、充换电站充电电源系
统(充电桩)及电动汽车车载电源、其他电源。公司最近两年及一期的主营业务
收入结构情况如下:

                                                                                      单位:万元

                        2018 年 1-3 月              2017 年度                     2016 年度
    项目
                      金额         占比         金额             占比         金额          占比
电力操作电源          1,565.41     57.15%      8,286.95          38.51%       8,004.32       36.30%
充换电站充电
电源系统(充           799.97      29.20%     11,563.98          53.74%      12,385.96       56.16%
电桩)及电动
汽车车载电源

                                                 227
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其他电源             373.97    13.65%      1,669.13     7.76%        1,662.82         7.54%

合计             2,739.34     100.00%     21,520.06   100.00%    22,053.10         100.00%


       报告期内,上市公司以电力操作电源、充换电站充电电源系统(充电桩)及
电动汽车车载电源、其他电源产品的研发、生产和销售开展经营工作。

       2017年公司实现营业总收入21,687.87万元,较上年同期下降2.59%;实现营
业利润1,036.40万元,较上年同期下降60.38%;实现利润总额1,128.06万元,较上
年同期下降75.02%;实现归属于上市公司股东的净利润1,071.75万元,较上年同
期下降73.88%。

       由于市场竞争加剧,导致产品价格下降,公司产品综合毛利率下降。为保证
在研项目稳步推进、巩固公司发展、培育新的利润增长点,公司持续加大研发投
入力度,2017年研发费用2,787.65万元,较上年同期增长22.13%。同时,公司实
施限制性股票激励计划,2017年摊销计入成本费用645.36万元,对公司当期业绩
有一定影响。2017年归属于上市公司股东的净利润较上年同期有较大幅度下降。

       2018年1-3月,公司实现营业收入2,777.57万元,较上年同期3,102.27万元降
低10.47%;利润总额-150.01万元,较上年同期-184.78万元,减少亏损34.77万元;
归属于上市公司股东的净利润-148.16万元,较上年同期-177.95万元,减少亏损
29.79万元。

       受宏观经济及市场需求波动影响,2018年一季度公司电动汽车充换电站充电
电源系统(充电桩)及电动汽车车载电源实现销售收入799.97万元,相比上年同
期下降45.26%,占营业收入的比重为28.80%;电力操作电源实现收入1,565.41万
元,相比上年同期增长6.65%,占营业收入的比重为56.36%;其他电源2018年一
季度实现销售收入373.97万元,相比上年同期增长135.93%,占营业收入的比重
为13.46%。

       2、盈利指标分析

       上市公司最近两年及一期的盈利能力指标如下:

              项目                  2018 年 1-3 月       2017 年度              2016 年度
主营业务毛利率                         35.47%             35.92%                 40.86%
期间费用率                             47.41%             33.02%                 26.73%

                                            228
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基本每股收益(元/股)                  -0.01         0.07            0.28

    (1)毛利率分析

    最近两年一期,公司主要产品毛利率情况如下:

         主要产品          2018 年 1-3 月      2017 年度          2016 年度
电力操作电源                  28.97%            40.64%             47.74%
充换电站充电电源系统(充      35.11%             27.13%            32.67%
电桩)及电动汽车车载电源
其他电源                      63.48%             73.39%            68.74%

    主营业务毛利率            35.47%            35.92%             40.86%

    报告期内,公司的主营业务毛利率分别为 40.86%、35.92%和 35.47%。

    2017 年度,电力操作电源毛利率较 2016 年度下降 7.10 个百分点,充换电站
充电电源系统(充电桩)及电动汽车车载电源毛利率较 2016 年度下降 5.54 个百
分点;其他电源毛利率较 2016 年上升 4.65 个百分点。

    2018 年 1-3 月份,电力操作电源毛利率较 2017 年同期下降 10.10 个百分点;
充换电站充电电源系统(充电桩)及电动汽车车载电源较 2017 年同期下降 3.27
个百分点;其他电源毛利率较 2017 年同期上升 3.14 个百分点。报告期内公司主
要产品毛利率下降系竞争加剧导致的产品价格下降所致。

    (2)期间费用率

    2016 年度、2017 年度及 2018 年 1-3 月,公司的期间费用率分别为 26.73%、
33.02%和 47.41%。公司的期间费用为管理费用、销售费用和财务费用。最近两
年及一期,公司的期间费用率上升主要系公司加大了研发投入所致。

    (3)每股收益

    2016 年度、2017 年度和 2018 年 1-3 月,公司的基本每股收益分别为 0.28
元、0.07 元和-0. 01 元。

    综上所述,本次交易前上市公司资产状况良好,偿债能力强,具备持续盈利
能力。

     二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析


                                         229
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    (一)行业特点

    1、宏观政策背景

    2015 年 5 月,国务院印发的《国务院关于印发<中国制造 2025>的通知》(国
发[2015]28 号)中指出突破大功率电力电子器件、高温超导材料等关键元器件和
材料的制造及应用技术,形成产业化能力。

    2016 年,中共中央、国务院、中央军委印发了《关于经济建设和国防建设
融合发展的意见》,将军民融合上升为国家战略,要求把军民融合的理念和要求
贯穿经济建设和国防建设全过程,加快形成全要素、多领域、高效益的军民深度
融合发展格局,到 2020 年,基本形成军民深度融合发展的基础领域资源共享体
系。2017 年 1 月,中共中央政治局决定设立中央军民融合发展委员会,军民融
合决策协调机构落地。此外,2016 年还成立了中央军委军民融合局,负责与国
家发改委等有关部委联合办公,促进军民深度融合发展。

    2016 年至 2017 年期间国防科工局就“十三五规划”印发了《2016 年国防科
工局军民融合专项行动计划》和《2017 年国防科工局军民融合专项行动计划》,
其中明确指出:1、推动扩大军工外部协作;2、推进军工能力自主化;3、推动
军工企业改制重组和上市;4、支持民营企业承担投资项目;5、引导社会投资参
与军工投资建设。

    综上,宏观政策支持我国军品电源行业的发展,霍威电源作为航空、航天、
机载、弹载、兵器、舰船、雷达、通信等军事装备及电源模块的研发与生产企业,
未来的发展具有政策优势。

    2、行业发展前景分析

    随着我国经济实力和国际地位显著提升,地缘政治问题逐步显现,中国的地
缘战略非常复杂。中国的强大崛起对旧世界格局形成挑战,使得政治、军事冲突
难以避免,而军事工业、国防力量的强大则是保证国泰民安最直接最有力的手段。

    在周边局势不稳定的局面下,2017 年中国国防预算增加 7.15%,约 10,226.35
亿元,预期未来 5-10 年内,我国军费有望继续保持稳健增长。预计到“十三五”
末期,我国国防预算将达到 13,000 亿元。目前,我国国防投入占 GDP 的比例仍


                                    230
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然较低,根据数据显示,2017 年我国军费预算占 GDP 的比例仅为 1.24%,显著
低于美、俄等世界军事强国以及印度、越南、巴西等发展中国家的水平,考虑到
国际形势的变化以及我国在国际上话语权的提高,军费预算未来的提升空间较大。


                                2012-2017年中国国防支出
      12,000.00

      10,000.00
                                                                          10,226.35
                                                               9,543.54
       8,000.00                                     8,868.50
                                        8,082.88
       6,000.00              7,201.97
                  6,506.03                                                            国防支出(亿元)
       4,000.00

       2,000.00

           0.00
                  2012年     2013年     2014年      2015年     2016年      2017年


    由于军用行业的特殊性,军用级电源无法获得精确的统计数据,只能加以分
析和推测。2017 年中国国防预算为 10,226 亿,若军工电源占比在 1%左右,军工
电源需求可达到 102 亿。对于中国国防预算的投入每年有 10%左右的增长,军工
电源投入增长与此保持同步可达 10%左右。

    军工电源的应用领域越来越广泛,除了通讯和军工,其他工业如电力、铁路、
新能源等应用领域的潜力很大。

    3、行业竞争格局分析

    由于国内电源行业起步较晚,技术及工艺相对落后,且航空、航天及军工领
域对于电源产品的性能及可靠性要求更高,以往市场主要被国际品牌主导,包括
美国 VICOR、Interpoint 等品牌。随着中国对军工行业的持续大幅投资,国内军
工市场对于本土电源厂商的采购份额逐年加大,逐步减弱对于国外厂商的依赖,
从而增强军工产品的安全性。

    因此,国内电源企业在航空、航天及军工领域中的市场竞争力持续增强。标
的公司国内外的主要竞争对手如下:



                                                   231
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 竞争对手        相关产品                        简要情况

                            VICOR是全球最大的高密度电源模块生产商,在高级通
                            信,国防工业和铁路等领域占据行业领先地位。VICOR 公
                            司所有组件都是在位于美国的自动化生产线生产;VICOR
   VICOR         模块电源
                            的军工产品品质优良,模块电源在中国军工航空航天行业
                            运用广泛;目前其产品在铁路行业也有运用,如牵引、制
                            动系统等

                            是克瑞航空电子的品牌,其 DC/DC 模块和 EMI 滤波器在
  Interpoint     模块电源   商用航空,卫星和工业领域中被广泛应用,产品的可靠性
                            能在严苛环境下也得到验证

                            创建于1968年,是我国最早从事微电子技术研究的国家一
                            类研究所,也是我国唯一定位于混合微电子的专业研究
                            所。43所致力于混合集成电路及相关产品的研制与生产,
                            为电子信息系统提供小型化解决方案,拥有一条宇航混合
 中电 43 所      模块电源   集成电路研制线,还拥有国内领先的多芯片组件(MCM)、
                            厚膜混合集成电路、薄膜混合集成电路以及金属封装外壳
                            研制等多条生产线,并设有设计、质量检测、技术情报和
                            标准化中心。其中,厚膜、薄膜及金属外壳生产线均通过
                            国军标认证

                            是我国最早成立的半导体集成电路专业研究所,也是我国
                            唯一的模拟集成电路专业研究所,是国家Ⅰ类骨干研究
                            所,建有国家博士后科研工作站。主要从事半导体模拟集
                            成电路、混合集成电路、微电路模块、电子部件的开发和
               模块电源、
 中电 24 所                 生产,技术实力雄厚,是我国高性能模拟集成电路设计开
               定制电源
                            发和生产的重要基地。主要产品有:AD/DA转换器、高性
                            能放大器、射频集成电路、驱动器、电源以及汽车电子等,
                            并广泛应用于航空航天、卫星定位、雷达导航、自动控制
                            等领域

                            是经中国航天科工集团批准,由中国航天科工防御技术研
                            究院和朝阳市电源有限公司于2007年9月5日投资组建的
航天长峰朝阳   模块电源、
                            国有控股公司,公司前身为朝阳市电源有限公司,成立于
电源有限公司   定制电源
                            1986 年,具有多年的电源设计制造和测试经验,是国内
                            最大的专业电源生产商之一,生产三十多个系列三十余万


                                         232
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 竞争对手      相关产品                          简要情况

                          品种稳压电源、恒流电源、UPS电源、脉冲电源、滤波器
                          等各种电源和电源相关产品。应用领域覆盖航空、航天、
                          兵器、机载、雷达、船舶、机车、通信及科研等领域,尤
                          其是在需要高可靠性的军工领域

                          新雷能自2000年开始研制销售航空、航天及军用高等级电
             模块电源、   源。公司目前所取得的资质有三级军工保密资格、武器装
   新雷能
             定制电源     备质量体系认证证书、装备承制单位注册证书。2017年收
                          入中军品占比43.65%。

                          武汉永力长期从事军用特种电源的定制化开发与生产,业
                          务收入大部分来自于军用电源产品的销售,公司军品收入
             模块电源、
  武汉永力                占比约60.00%。公司拥有武器装备质量体系认证证书、武
             定制电源
                          器装备科研生产许可证书、二级保密资格单位证书、装备
                          承制单位注册证书等资质。

    4、影响行业发展的有利和不利因素

    (1)影响行业发展的有利因素

    ① 国家政策支持

    国家及各级行业主管部门相继出台《国民经济和社会发展第十三个五年规划
纲要》、《2016 年国防科工局军民融合专项行动计划》等多项政策鼓励民营资本
参与军工领域,鼓励军工企业通过上市、并购重组等方式参与资本市场。国家国
防科技工业局印发的《2016 年国防科工局军民融合专项行动计划》,其中明确提
出“推动军工企业改制重组和上市。积极开展和规范办理涉军单位改制重组上市
军工事项审查,发展混合所有制经济,提高军工资产证券化率。鼓励军工专业化
重组。”

    ② 国防投入逐年增长

    从我国财政国防支出上来看,我国已经成为了国防开支第二的国家,我国国
防开支保持着逐年增长的趋势。随着我国的经济发展我国大国地位凸显,在我国
周边政治经济环境复杂的背景下,国家利益需要强大的国防维护,国务院在《2015




                                    233
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年中国的国防》白皮书中明确指出建立强大巩固的国防是我国现代化建设的战略
任务,是国家和平发展的安全保障。

    霍威电源产品被广泛应用于武器装备及配套产品、军用电子产品等领域,对
我国国防和部队建设具有重要作用,随着国家军费开支的增长,霍威电源业务量
也将稳步增长,行业具有较为广阔的前景。

    (2)影响行业发展的不利因素

    目前国内军品电源行业工业基础和人才储备仍比较薄弱,电力电子元器件技
术含量较低、配套产品品种不全,削弱了国内企业的技术产业化能力,延长了关
键技术的产业化周期,使得国内企业产品创新能力与国际厂商存在一定差距。

    5、进入本行业的主要障碍

    (1)客户资源及品牌壁垒

    鉴于电源在电子设备中的重要性,终端生产商在选择供应商时均较为谨慎。
客户的认证需要大量的时间和资源投入。行业新进者一般很难在短期内培养出自
己稳定的客户群,优质客户的获取成为新进企业的障碍。

    军品电源行业的客户对电源产品的服务质量、服务体系的完善性都有很高的
要求,一般只会选择行业内有较高声誉的企业,以保证服务的持续和稳定。行业
已有企业已经建立了较好的声誉,后进入的企业将难以获得市场认同,因而会面
临品牌壁垒。

    (2)军工资质壁垒

    目前国内军品行业有着严格的准入资质,从事军品电源生产业务的企业必须
取得相应的军品生产资质,对相关企业均有着严格的行业准入限制,该等企业需
取得与其所生产产品相适应的《保密资质》、《武器装备科研生产许可证》等,从
事武器装备总装的还应取得解放军总装备部颁发的《装备承制单位注册证书》。
获取该等资质需具备严格的审查条件以及经历一套严格的审查流程,对企业的生
产能力、技术力量、人员配置有较高的要求,而且申请周期较长,对拟进入的企
业形成较高的进入壁垒。

    (3)人才积累壁垒

                                    234
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    电源产品技术含量较高,对于人员素质要求更高。尤其是在恶劣环境下使用
的军用电源的研发生产,对于产品可靠性、耐久性均有较高要求。再加上军品电
源行业需要与系统内其他组成部分配合,需要了解各方面的知识。在这一方面,
精通专业知识,又具有行业经验的人才非常重要。伴随电子行业技术不断发展进
步,新工艺、新流程不断推出,从业人员素质成为了企业能否立足、能否获取收
益的重要因素。

    (4)资金壁垒

    军工电源行业普遍存在回款周期较长的情况,目前国内军工电源产品从交货
并开票到客户回款通常有 6 个月至 1 年的周期。在规模生产的情况下,回款周期
较长使得电源生产企业需要大量的流动资金,因此没有一定资金实力的企业将很
难进入本行业。在定制电源领域,因核心部件电源模块从国外供应商采购,比如
VICOR,付款为现款现货,无付款信用期,因此在定制电源领域,生产经营存在
更多的流动资金需求,存在一定资金壁垒。

    (二)交易标的核心竞争力及行业地位

    1、竞争优势

    (1)拥有一支业务水平高,具备丰富行业经验的管理团队和技术队伍

    霍威电源的现有股东和高管团队具有多年的业内经历。霍威电源技术人员
50 余人,核心技术人员均拥有多年军品电源及相关产品的研发经验,7 项专利,
销售团队具备丰富的销售经验。

    (2)具备齐全的经营资质

    在经营资质方面,霍威电源目前拥有三级保密资格单位证书、武器装备质量
管理体系认证证书 GJB9001B-2009、武器装备科研生产许可证、装备承制单位注
册证书。其资质齐全,为开拓业务、拓展产业链、形成规模经营奠定了坚实的基
础,为公司的持续、全面发展提供了有力保障。

    (3)具有丰富的客户资源

    报告期内,公司主要产品均为军品,用户为军工企业和科研院所。军品采购
有一套完整的体系,进入军品市场需要较长时间的技术积累和各项认证,且根据

                                    235
 通合科技                            发行股份购买资产并募集配套资金报告书(草案)

 军品采购的相关规定,纳入军品采购体系的产品均需要定型,一旦定型进入军方
 采购体系,代表该型号产品的主要配套及重要供应商等均相对固定,不会随意变
 动。对于军品供应商而言,该定型产品的市场相对确定,公司拥有相对稳定的客
 户资源。

       2、行业地位

       霍威电源是集军工电源的研发、生产、销售及服务于一体的国内领先的专业
 军工产品供应商之一,其军工电源产品应用范围涵盖了航空、航天、机载、弹载、
 兵器、舰船、雷达、通信等军事装备领域。

       与细分行业内的公司相比,霍威电源在技术创新与研发、人员团队、市场资
 源及经营资质上具备竞争优势,得到了多家军工研究所、军工企业的认同,有着
 多年的良好合作记录。
       此外,霍威电源在全国各地(包括北京、武汉、成都、哈尔滨、华东、太原
 等地)设 9 个办事处,能够及时响应和服务客户,产品质量稳定、供货及时。

        三、交易标的最近两年及一期财务状况、盈利能力分析

       (一)霍威电源财务状况分析

       1、主要资产结构及相应分析

       霍威电源最近两年一期的主要资产如下表所示:

                                                                       单位:万元

                        2018.3.31             2017.12.31             2016.12.31.
       项目
                      金额        占比      金额        占比       金额        占比
货币资金              118.51      1.27%     570.65       6.53%     662.50        9.68%
应收票据               343.33    3.69%          402.48    4.60%     411.52      6.02%
应收账款             5,614.25   60.40%    4,617.53       52.80%   2,579.40     37.70%
预付款项               345.30    3.71%          360.49    4.12%     219.04      3.20%
其他应收款             127.80    1.37%          133.78    1.53%   1,019.70     14.90%
存货                 1,834.71   19.74%    1,834.06       20.97%   1,543.95     22.57%
流动资产合计         8,383.89   90.20%    7,919.00       90.56%   6,436.11    94.07%
固定资产               771.05    8.30%          802.54    9.18%     392.06      5.73%


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长期待摊费用         114.47     1.23%            -       0.00%        -       0.00%
递延所得税资产        25.34     0.27%          23.04     0.26%      13.36     0.20%
非流动资产合计       910.87    9.80%          825.58    9.44%      405.42    5.93%
资产总计           9,294.76   100.00%   8,744.58       100.00%   6,841.53   100.00%


      霍威电源 2016 年末、2017 年末、2018 年 3 月末的资产总额分别为 6,841.53
 万元、8,744.58 万元和 9,294.76 万元,呈稳定上升的趋势。主要资产为应收款项、
 存货及固定资产,其中应收款项分别占期末资产总额 37.70%、52.80%和 60.40%,
 存货分别占期末资产总额 22.57%、20.97%和 19.74%,固定资产分别占期末资产
 总额的 5.73%、9.18%和 8.30%。

      (1)流动资产变动情况

      ①货币资金

      报告期内,霍威电源 2016 年末、2017 年末、2018 年 3 月末货币资金余额分
 别为 662.50 万元、570.65 万元和 118.51 万元,占总资产的比重分别为 9.68%、
 6.53%和 1.27%。2018 年 3 月末较 2017 年末,货币资金余额由 570.65 万元降至
 118.51 万元,降幅 79.23%;2017 年末较 2016 年末,货币资金余额由 662.50 万
 元降至 570.65 万元,降幅 13.86%,主要系公司业务扩张运营需垫付资金增加所
 致。霍威电源货币资金规模总体偏低的原因系公司处于扩张期,生产需持续的资
 金投入,生产过程中资金垫付需求较大所致。

      ②应收票据

      报告期内,霍威电源应收票据 2016 年末、2017 年末、2018 年 3 月末分别为
 411.52 万元、402.48 万元和 343.33 万元,分别占其资产总额的 6.02%、4.60%和
 3.69%。2018 年 3 月末较 2017 年末,应收票据余额减少 59.15 万元,降幅 14.70%,
 系 2018 年一季度票据贴现所致;2017 年末较 2016 年末,应收票据余额降低 9.04
 万元,降幅 2.20%,降幅不大。

      ③应收账款

      报告期内,霍威电源应收账款 2016 年末、2017 年末、2018 年 3 月末分别为
 2,579.40 万元、4,617.53 万元和 5,614.25 万元,分别占其资产总额的 37.70%、52.80%


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通合科技                         发行股份购买资产并募集配套资金报告书(草案)

和 60.40%。2018 年 3 月末较 2017 年末,应收账款余额增加 996.72 万元,增幅
21.59%,系 2018 年 1-3 月销售业务增长所致;2017 年末较 2016 年末,应收账
款余额增加 2,038.12 万元,增幅 79.02%,系 2017 年最终用户的回款周期比 2016
年延长,公司客户对作为配套厂商的公司回款也相应延长导致,此外,2017 年
年末销售收入增长较快也对此造成了一定影响 。霍威电源应收账款主要为一年
期内的应收账款。

    ④预付款项

    报告期内,霍威电源预付款项 2016 年末、2017 年末、2018 年 3 月末分别为
219.04 万元、360.49 万元和 345.30 万元,分别占其资产总额的 3.20%、4.12%和
3.71%。2017 年末较 2016 年末,预付款项余额增加 141.45 万元,增幅 64.58%,
系 2016 年、2017 年业务扩张、为增加备货量所致。

    ⑤其他应收款

    报告期内,霍威电源其他应收款呈大幅下降趋势。2016 年末、2017 年末、
2018 年 3 月末的其他应收款分别为 1,019.70 万元、133.78 万元和 127.80 万元。
2017 年末的较 2016 年末减少 885.91 万元,降幅为 86.88%,主要原因系公司加
强了内部控制和财务规范所致。

    ⑥存货

    报告期内,霍威电源存货余额 2016 年末、2017 年末、2018 年 3 月末分别为
1,543.95 万元、1,834.06 万元和 1,834.71 万元。2017 年末存货余额较 2016 年末
增长 290.11 万元,增幅为 18.79%。主要原因系销售订单增加,相应增加采购订
单而使存货库存增加。

    (2)非流动资产变动情况

    ①固定资产

    报告期内,霍威电源固定资产维持稳定水平,2016 年末、2017 年末、2018
年 3 月末的合并固定资产分别为 392.06 万元、802.54 万元和 771.05 万元。

    固定资产包括机器设备、运输设备和其他设备等,具体情况如下:

                                                                 单位:万元
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                 2018 年 3 月 31 日        2017 年 12 月 31 日     2016 年 12 月 31 日
固定资产构成
               账面净额       占比       账面净额        占比      账面净额      占比
机器设备          474.73      61.57%         493.36      61.47%        173.53    44.26%
运输设备          263.63      34.19%         278.60      34.71%        203.88    52.00%
其他设备           32.70        4.24%         30.58        3.81%        14.64     3.74%
合计              771.05     100.00%         802.54     100.00%        392.06 100.00%

    ②长期待摊费用

    2018 年 3 月末霍威电源长期待摊费用的余额为 114.47 万元,系霍威电源房
屋装修费。

    ③递延所得税资产

    报告期内,霍威电源递延所得税资产 2016 年末、2017 年末、2018 年 3 月末
分别为 13.36 万元、23.04 万元和 25.34 万元,呈小幅上升趋势,2018 年 3 月末
较 2017 年末上升 9.98%,2017 年末较 2016 年末上升 72.46%,主要系霍威电源
资产计提减值准备影响所致。

    2、主要负债结构及相应分析

    霍威电源最近两年及一期的主要负债结构情况如下:
                                                                           单位:万元

                   2018.3.31                 2017.12.31                2016.12.31.
    项目
                金额        比例           金额        比例          金额        比例
短期借款         675.00     11.97%         1,075.00     18.76%        700.00     16.02%
应付账款         765.22     13.57%          868.06      15.15%        775.10     17.74%
预收款项          62.45        1.11%        188.50       3.29%         37.18      0.85%
应付职工薪酬     410.61        7.28%        407.84       7.12%        619.14     14.17%
应交税费         929.17     16.47%          841.37      14.69%        595.97     13.64%
其他应付款     2,797.99     49.61%         2,348.19     40.99%       1,641.75    37.58%
流动负债合计   5,640.43   100.00%          5,728.96   100.00%        4,369.14   100.00%
负债合计       5,640.43   100.00%          5,728.96   100.00%        4,369.14   100.00%

    霍威电源 2016 年末、2017 年末、2018 年 3 月末负债主要为短期借款、应付
账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费和其他应付款。其中,短期借款余额
分别占期末负债总额 16.02%、18.76%和 11.97%,应付账款余额分别占期末负债
总额 17.74%、15.15%、13.57%,预收账款余额分别占期末负债总额 0.85%、3.29%
和 1.11%,,应付职工薪酬余额分别占期末负债总额 14.17%、7.12%、7.28%,应

                                           239
通合科技                         发行股份购买资产并募集配套资金报告书(草案)

交税费余额分别占期末负债总额 13.64%、14.69%、16.47%,其他应付款余额分
别占期末负债总额 37.58%、40.99%和 49.61%。

    (1)短期借款

    报告期内,霍威电源短期借款余额 2016 年末、2017 年末、2018 年 3 月末分
别为 700.00 万元、1,075.00 万元和 675.00 万元。其中,短期借款 2018 年 3 月末
较 2017 年减少 400 万元,主要系归还了保证借款所致。2017 年末余额较 2016
年末余额增加 375.00 万元,增幅 53.57%,主要原因系 2017 年新增保证借款。

    (2)应付账款

    报告期内,霍威电源应付账款余额 2016 年末、2017 年末、2018 年 3 月末分
别为 775.10 万元、868.06 万元和 765.22 万元,应付账款总体保持稳定。

    (3)预收款项

    报告期内,霍威电源预收款项余额 2016 年末、2017 年末、2018 年 3 月末分
别为 37.18 万元、188.50 万元和 62.45 万元。其中,预收款项 2017 年末余额较
2016 年末余额增加 151.32 万元,增幅 406.99%。主要系部分大额订单约定了预
收条款,客户预付款增加所致。

    (4)应付职工薪酬

    报告期内,霍威电源应付职工薪酬余额 2016 年末、2017 年末、2018 年 3 月
末分别为 619.14 万元、407.84 万元和 410.61 万元,2018 年 3 月末较 2017 年末
基本保持稳定,应付职工薪酬 2017 年末余额较 2016 年末余额减少 211.30 万元,
主要系当年职工工资奖金实际支付时间有所提前所致。

    (5)其他应付款

    报告期内,霍威电源其他应付款余额 2016 年末、2017 年末、2018 年 3 月末
分别为 1,641.75 万元、2,348.19 万元和 2,797.99 万元。其中,其他应付款 2018
年 3 月末余额较 2017 年末余额增加 449.80 万元,主要系收到通合科技的收购预
付款 2,050.00 万所致。其他应付款 2017 年末余额较 2016 年末余额增加 706.44 万
元,主要原因为 2017 年新增北京科锐借款及利息 1,476.12 万元所致。

    3、主要财务指标分析
                                      240
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    (1)偿债能力

    最近两年及一期,霍威电源偿债能力情况如下:

              项目             2018.3.31            2017.12.31     2016.12.31
 资产负债率                     60.68%               65.51%         63.86%
 流动比率                        1.49                  1.38           1.47
 速动比率                        1.16                  1.06           1.12

    注:上述财务指标的计算方法如下:

    流动比率=流动资产/流动负债

    速动比率=(流动资产-存货净额)/流动负债

    资产负债率=负债总额/资产总额

    霍威电源 2018 年 3 月末,流动比率、速动比率比 2017 年末略有提升;流动
比率、速动比率 2017 年较 2016 年呈小幅下降趋势,分别由 1.47 和 1.12 下降至
1.38 和 1.06,主要系 2017 年流动负债中的其他应付款大幅增加所致。霍威电源
资产负债率 2016 年末、2017 年末、2018 年 3 月末资产负债率分别为 63.86%、
65.51%、60.68%,负债率处于安全边际内。

    (2)营运能力分析

              项目                 2018 年 1-3 月                2017 年度
应收账款周转率(次/年)                 1.25                       1.29
存货周转率(次/年)                     1.20                       1.00

    注:上述财务指标的计算方法如下:

    应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额

    存货周转率=营业成本/存货平均余额

    报告期内,霍威电源应收账款周转率、存货周转率 2017 年、2018 年 1-3 月
基本保持稳定。

    (二)霍威电源盈利能力分析

    霍威电源最近两年及一期的经营成果情况如下:
                                                                     单位:万元



                                      241
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      项目                  2018 年 1-3 月                2017 年度        2016 年度
营业收入                        1,594.27                    4,641.43         4,412.47
营业成本                         550.42                     1,685.34         2,110.28
营业利润                         -233.59                      558.59           430.03
利润总额                         -233.59                      602.59           430.03
净利润                           -231.29                      543.23           404.49

       1、营业收入变化趋势、构成及其变化原因分析

       近两年及一期,霍威电源营业收入分别为 4,412.47 万元、4,641.43 万元和
1,594.27 万元,霍威电源近两年的业绩呈增长趋势,且 2018 年一季度收入实现
了大幅增长。

       自 2010 年成立以来,随着业务拓展及下游客户需求提升,标的公司业务量
及市场份额逐步扩大,同时合同订单的增加支撑了霍威电源业务量及经营利润的
增长。

       霍威电源成立以来,不断提升技术水平、产品质量和服务能力,目前在军品
电源领域具有较高的综合竞争力,获得下游客户的认可,这是公司收入利润增长
的持续动力。未来几年国防军费支出有望迅速提高,霍威电源的业绩快速增长具
有较好的市场保证。

       最近两年及一期,霍威电源主要收入来源于军品收入,其中军品与民品收入
情况如下:

                                                                            单位:万元

                    2018 年 1-3 月                  2017 年度              2016 年度
       项目    主营业务收                    主营业务收                主营业务
                                 占比                           占比               占比
                    入                            入                     收入
                 1,590.94       99.79%         4,631.77       99.79%   3,978.26   97.05%
军品收入
                  3.33           0.21%          9.66          0.21%     121.00     2.95%
民品收入
                 1,594.27      100.00%        4,641.43       100.00%   4,099.26   100.00%
合计

       最近两年及一期,霍威电源分销售区域类型的主营业务收入构成如下:

                                                                            单位:万元




                                              242
通合科技                                    发行股份购买资产并募集配套资金报告书(草案)


                   2018 年 1-3 月                        2017 年度                  2016 年度
区域                                          主营业务收                       主营业
              主营业务收入        占比                             占比                    占比
                                              入                               务收入

华东地区         212.39            13.32%         1,098.80          23.67%     936.32        22.84%

华南地区          0.50             0.03%            1.70            0.04%       0.13          0.00%

华北地区         776.96            48.73%         1,620.84          34.92%     659.58        16.09%

华中地区          82.36            5.17%           194.61           4.19%      350.66         8.55%

西北地区         194.43            12.20%          373.63           8.05%      453.61        11.07%

西南地区         298.54            18.73%         1,260.60          27.16%     1,494.31      36.45%

东北地区          29.09            1.82%           91.27            1.97%      204.64         4.99%

  合计          1,594.27          100.00%         4,641.43         100.00%     4,099.26      100.00%

       2、主营业务毛利率及其变动情况分析

       (1)毛利率的产品构成

       近两年及一期,霍威电源主营业务分产品毛利率情况如下:

                          2018 年 1-3 月                    2017 年度                  2016 年度
       项目
                     收入            毛利率           收入           毛利率        收入       毛利率
军品业务            1,590.94             65.50%      4,631.77         63.71%      3,978.26     58.93%

民品业务                   3.33          52.62%             9.66      52.59%        121.00     56.21%
       合计          1,594.27            65.47%      4,641.43         63.69%      4,099.26    58.85%

       2016、2017 年度及 2018 年 1-3 月,霍威电源主营业务毛利率分别为 58.85%、
63.69%、65.47%,处于持续提升状态。

       2017 年毛利率增长的原因主要为:1、标的公司 2017 年确认向客户 F 前期
已供货产品的补价,合计增加收入 1,043.85 万元,导致主营业务毛利提升 20.51%;
2、由于军方订货需求变化,标的公司向客户 B 销售的高毛利二次电源产品销售
收入从 1311.11 万元下降到 2017 年 455.56 万元,该产品销售收入结构变化对 2017
年毛利率影响为-13.33%。

       3、期间费用变化趋势、构成及其变化原因分析

                                                                                          单位:万元

                                                   243
通合科技                                     发行股份购买资产并募集配套资金报告书(草案)


              项目                      2018 年 1-3 月             2017 年度           2016 年度

营业收入                                     1,594.27               4,641.43            4,412.47
销售费用                                      157.20                850.49              482.97
管理费用                                     1,004.81               1,286.36            1,206.99
财务费用                                       67.49                195.27               86.76
期间费用合计                                 1,229.50               2,332.12            1,776.72
期间费用占收入比重                            77.12%                50.25%              40.27%

    2016 年度、2017 年度及 2018 年 1-3 月,霍威电源期间费用占营业收入的比
重分别为 40.27%、50.25%和 77.12%,占比逐年上升,2018 年 1-3 月管理费用较
高主要系当期计提股份支付费用 720 万元所致;2017 年比 2016 年期间费用增加
主要系公司开拓市场加大销售投入,销售费用快速增加所致。

    报告期内,霍威电源期间费用及变动情况如下:

                                                                                       单位:万元

                                                                                       2018 年增
    项目         2016 年度       2017 年度      2017 年增长率      2018 年 1-3 月
                                                                                         长率
  销售费用            482.97         850.49             76.10%              157.20       -26.07%

  管理费用           1,206.99      1,286.36              6.58%             1,004.81     212.45%

  财务费用             86.76         195.27             125.07%                67.49      38.25%

    注:2018 年增长率以 2018 年 1-3 月各项期间费用金额进行年化并与 2017 年度对应数据
比较所得。2018 年一季度公司管理费用较高主要系股份支付确认管理费用 720 万元,扣除
该部分影响,2018 年一季度公司管理费用为 284.81 万元,增长率为-11.44%。

    4、盈利指标分析

    霍威电源的盈利能力财务指标如下:

                         总资产收益率(ROA)                       净资产收益率(ROE)
                        扣非前               扣非后               扣非前               扣非后
2018 年 1-3 月          -2.56%                4.22%               -6.94%               11.42%
  2017 年度             6.97%                 5.69%               19.80%               16.17%


    上述指标计算过程:

    总资产收益率=计算期间净利润/[(计算期资产总额期初数+期末数)/2]


                                                  244
通合科技                             发行股份购买资产并募集配套资金报告书(草案)

    净资产收益率=计算期间净利润/[(计算期净资产期初数+期末数)/2]

    2018 年 1-3 月,霍威电源扣非前后总资产收益率和净资产收益率差异较大,
主要系 2018 年度股份支付会计处理导致税后产生 612 万元的非经常性损益,进
而使得标的公司一季度为亏损所致。

    5、经营活动指标分析

    2016 年、2017 年和 2018 年 1-3 月,霍威电源净利润、经营活动现金流及盈
余现金保障倍数如下:

            项目                  2018 年 1-3 月    2017 年度       2016 年度
 净利润(万元)                           -231.29         543.23          404.49
 经营活动现金流量净额(万元)             -576.48        -752.95         -747.74
 盈余现金保障倍数                            2.49          -1.39           -1.85


    上述指标计算过程:

    盈余现金保障倍数=经营活动现金流量净额/净利润

    由上表可知, 2016 年度、2017 年度以及 2018 年 1-3 月,霍威电源净利润
分别为 404.49 万元、543.23 万元和-231.29 万元,产生的经营活动现金净流量分
别为-747.74 万元、-752.95 万元和-576.48 万元。盈余现金保障倍数由 2016 年度
的-1.85 上升至 2017 年的-1.39。

    在军品行业中,民营军工企业受军品定价流程较慢、最终产品交付结算时间
跨度长以及最终客户内部改革等因素的影响,军品的销售回款相对较慢,且标的
公司客户回款多以商业承兑汇票形式,且期限多为半年以上。在此情况下,标的
公司销售规模的增长与销售回款增加不能同步,但成本支出会同步增加,从而会
导致经营活动现金净流量与净利润差异较大。相比较 2017 年同期,2018 年 1-3
月霍威电源业务快速扩张,导致购买商品、接受劳务支付的现金有大幅增加。

     四、本次交易完成后,上市公司财务状况与经营成果分析

    自 2015 年上市以来,通合科技一直平稳发展。收购霍威电源后,上市公司
可以丰富产品结构,拓宽产品市场空间,充分发挥两家公司之间的协同效应,以
扩大产能和军品市场,从而实现公司业绩的快速提升,有利于自身市值的进一步

                                           245
通合科技                               发行股份购买资产并募集配套资金报告书(草案)

做大和股东利益的进一步提升。

    因此,通过本次并购重组,通合科技将加快军品业务领域的快速拓展,霍威
电源的业务将带动通合科技参与新的军品领域,从而实现公司的“军民融合”深
入发展,优化公司的业务结构,增强竞争优势,使公司实现战略升级上走出重要
的一步。

    本次交易完成后,公司将拥有霍威电源 100%股权,根据大信会计师事务所
(特殊普通合伙)出具的公司《审阅报告》(大信阅字[2018]第 1-00016 号),
本次交易对公司财务状况、经营成果的影响如下:

    (一)交易前后公司主要财务状况和资产负债指标比较分析
    交易前后上市公司主要财务状况和指标比较如下:

    2018 年 3 月末备考财务报表:

                                                                                        单位:万元

                             交易后                     交易前                  交易前后比较
  2018 年 3 月 31 日                                                                      增长
                         金额         比例           金额          比例      增长额
                                                                                          幅度
      流动资产         44,075.93     52.13%     37,041.20          65.32%    7,034.73   18.99%

     非流动资产        40,476.92     47.87%     19,663.78          34.68%   20,813.14     105.85%

       总资产          84,552.85   100.00%      56,704.98      100.00%      27,847.87      49.11%

      流动负债         15,291.12     87.51%     11,700.69          85.23%    3,590.43      30.69%

     非流动负债         2,182.02     12.49%      2,027.58          14.77%     154.44        7.62%

       总负债          17,473.14   100.00%      13,728.27      100.00%       3,744.87      27.28%
                             交易后                     交易前                  交易前后比较
  2018 年 3 月 31 日
                               金额                       金额               增长额     增长幅度
   所有者权益合计                67,079.71             42,976.71            24,103.00     56.08%
    归属于母公司                   67,079.71           42,976.71            24,103.00      56.08%
    的所有者权益
每股净资产(元/股)                     4.16                2.96                  1.2      40.54%

     资产负债率                      20.67%             24.21%                -3.54%      -14.62%

   流动比率(倍)                       2.88                3.17                -0.29      -9.15%

   速动比率(倍)                       2.43                2.79                -0.36     -12.90%

    2017 年度备考财务报表:

                                                                                    单位:万元

                                               246
通合科技                            发行股份购买资产并募集配套资金报告书(草案)


2017 年 12 月 31        交易后               交易前               交易前后比较
       日           金额       比例      金额       比例       增长额     增长幅度
   流动资产        48,136.70   54.14%   40,217.70   66.77%     7,919.00      19.69%
   非流动资产      40,780.50   45.86%   20,011.04   33.23%    20,769.46     103.79%
     总资产        88,917.19 100.00%    60,228.74 100.00%     28,688.45      47.63%
   流动负债        20,730.58   90.52%   15,001.62   87.67%     5,728.96      38.19%
   非流动负债       2,170.30    9.48%    2,109.52   12.33%        60.78       2.88%
     总负债        22,900.87 100.00%    17,111.14 100.00%      5,789.73      33.84%
2017 年 12 月 31        交易后               交易前               交易前后比较
       日                 金额                 金额            增长额     增长幅度
所有者权益合
                            66,016.32             43,117.60   22,898.72     53.11%
计
归属于母公司
                            66,016.32             43,117.60   22,898.72     53.11%
的所有者权益
每股净资产(元
                                 4.09                  2.97        1.12     37.71%
/股)
资产负债率                    25.76%                28.41%        -0.03     -9.33%
流动比率(倍)                   2.32                  2.68       -0.36    -13.43%
速动比率(倍)                   2.03                   2.4       -0.37    -15.42%

     1、本次交易前后的资产规模、结构分析
     本次交易完成后,截至 2018 年 3 月 31 日,公司的资产总额由本次交易前的
56,704.98 万元增加至 84,552.85 万元,资产总额增加了 27,847.87 万元,增长幅
度为 49.11%。交易后,上市公司资产的流动性有所降低,流动资产占资产总额
的比例从本次交易前的 65.32%减少至 52.13%。非流动资产占比有所上升,由交
易前的 34.68%增加至 47.87%。具体变化说明如下:

     (1)公司的流动资产由本次交易前的 37,041.20 万元增加至 44,075.93 万元,
增加额为 7,034.73 万元,增长幅度为 18.99%;主要是因为应收账款增加 5,614.25
万元以及存货增加 2,494.55 万元。应收账款和存货等增加的原因主要是上市公司
拟购买的标的资产中上述资产在流动资产中的占比较大。

     (2)公司的非流动资产由本次交易前的 19,663.78 万元增加至 40,476.92 万
元,增加额为 20,813.14 万元,增长幅度为 105.85%;增加的主要原因是本次交
易过程中新增了 19,538.70 万元的商誉,占交易后非流动资产的 48.27%。

     综上所述,备考上市公司财务报表的资产结构符合制造业企业的资产结构特
征。交易完成后,公司资产质量提高,资产规模增加,有利于增强公司的持续盈
利能力。


                                        247
通合科技                          发行股份购买资产并募集配套资金报告书(草案)


    2、本次交易前后的负债规模、结构分析
    截至 2018 年 3 月 31 日,本次交易完成后,公司的负债总额由本次交易前的
13,728.27 万元增加至 17,473.14 万元,负债总额增加了 3,744.87 万元,增长幅度
为 27.28%。交易前后,公司的主要负债为流动负债,流动负债占总负债比率分
别为 85.23%、87.51%,负债结构未发生较大变化。负债的增长幅度小于资产的
增长幅度,因此公司的资产负债率略有下降。公司负债结构的具体情况说明如下:

    截至 2018 年 3 月 31 日,本次交易完成后,流动负债由交易前的 11,700.69
万元增加至 15,291.12 万元,流动负债总额增加了 3,590.43 万元,增长幅度为
30.69%。交易后,流动负债有所增加,但资产的增长幅度更大,导致资产负债率
略有下降,本次交易前后,资产负债率分别为 24.21%和 20.67%。交易后,流动
负债的增加主要是应付账款、应缴税费和其他应付款增加引起的。其中应付账款
增加 765.22 万元,应缴税费增加 929.17 万元和其他应付款增加 747.99 万元。

    综上所述,本次交易完成后,负债规模有了小幅的提升,但公司负债结构未
发生较大变化,仍保持较合理的结构,债务风险较低。

    3、交易前后的偿债能力分析
    截止 2018 年 3 月 31 日,本次交易完成后,公司的资产负债率为 20.67%,
比交易前的资产负债率 24.21%有所下降,主要源于交易完成后,公司负债规模
有了小幅的提升,且本次交易导致的资产的增长幅度较高所致。

    截止 2018 年 3 月 31 日,本次交易完成后,公司负债仍然以流动负债为主,
其中应付票据、应付账款、应缴税费、其他应付款的比重较大,四项合计金额占
流动负债总额的比重为 91.99%,且公司应付款项的账龄大部分都在一年以内,
公司的市场信誉度良好,无大额长期未付款。

    截至 2018 年 3 月 31 日,本次交易完成后,流动比率下降至 2.88,速动比率
下降至 2.43,偿债能力仍然较强。

    总体来看,本次交易完成后,公司的资产负债率较低,偿债能力和抵御风险
的能力较强。

    4、交易前后的营运能力分析
    2018 年 3 月 31 日,交易前后营运能力主要指标如下:
                                      248
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                                                                   交易前后比较
       公司名称           交易完成后        交易前
                                                             增长额               增长幅度
应收账款周转率(次/年)          0.92            0.80            0.12                  15.00%
  存货周转率(次/年)            1.45            1.67            -0.22                 -13.17%

    本次交易前,2018 年 1-3 月的应收账款周转率为 0.80 次/年;本次交易完成
后,2018 年 1-3 月的应收账款周转率分别为 0.92 次/年。交易后,应收账款周转
率增加较多,主要原因是公司 1 季度收入处于低点,且应收项目结算周期相对标
的公司更长,导致了上市公司备考合并财务报表的应收账款周转率有所提升。

    本次交易前,2018 年 1-3 月的存货周转率为 1.67 次/年;本次交易完成后,
2018 年 1-3 月的存货周转率为 1.45 次/年。交易后,存货周转率有所下降,主要
原因是标的公司经营过程采购销售周期相对较长,存货周转率略低于本次交易前
公司的存货周转率。

    (二)交易前后公司主要经营状况和盈利指标比较分析
    交易前后上市公司主要经营状况和盈利指标比较如下:

    1、本次交易前后营业收入、净利润分析
    2018 年 1-3 月交易前后指标对比:

                                                                              单位:万元

                                                                        交易前后比较
    2018 年 1-3 月          交易后                交易前
                                                                      增长额    增长幅度
      营业收入                  4,371.84          2,777.57            1,594.27        57.40%
      营业成本                  2,350.88          1,800.46              550.42        30.57%
      营业利润                   -378.06          -150.01              -228.05       152.02%
      净利润                     -374.74          -148.16              -226.58       152.93%
扣除非经常性损益后的
                                  167.61          -217.81                385.42              -
      净利润

    2017 年度交易前后指标对比:

                                                                              单位:万元



                                                                    交易前后比较
           2017 年度          交易后             交易前
                                                                增长额      增长幅度


                                           249
通合科技                             发行股份购买资产并募集配套资金报告书(草案)


        营业收入                26,329.30       21,687.87    4,641.43      21.40%
        营业成本                15,686.09       14,000.75    1,685.34      12.04%
        营业利润                 1,467.95        1,036.40      431.55      41.64%
        净利润                   1,507.00        1,071.75      435.25      40.61%
扣除非经常性损益后的净利
                                    1,027.37       691.7       335.67      48.53%
          润

    2018 年 3 月 31 日,本次交易完成后,公司的营业收入及利润规模均有一定
幅度的增长,公司盈利水平有了较大的提升。2018 年 1-3 月的营业收入由交易前
的 2,777.57 万元增加至 4,371.84 万元,增长了 1,594.27 万元,增长幅度为 57.40%。
2018 年 1-3 月扣除非经常性损益的净利润由交易前的-217.81 万元增加至 167.61
万元,增长了 385.42 万元。

    交易完成后,霍威电源的相关业务将融入上市公司,对公司产生如下影响:

    (1)公司的销售收入规模扩大,盈利能力增强。霍威电源是国内军工电源
领域的优秀企业,近年来积极开拓市场,在行业内不断渗透,预计未来收入规模
将大幅提升,本次收购完成后,有利于提升公司在电源领域的综合实力,届时将
不断扩大上市公司的销售规模,增强公司的盈利预期。

    (2)公司与霍威电源间的协同效应提升。本次收购完成后,公司将依托自
身在电源领域的经验、技术方面的竞争优势,与霍威电源进行整合,丰富产品结
构,拓宽产品市场空间,充分发挥两家公司之间的协同效应。同时,霍威电源也
可借用上市公司的资源实现进一步发展,为上市公司股东创造价值,提升公司持
续盈利能力。

    综上所述,本次交易完成后,公司的持续盈利能力增强,销售规模、盈利能
力都将有较大提升。

    2、交易前后盈利能力指标比较分析
    2018 年 1-3 月交易前后指标对比:

   2018 年 1-3 月          交易后                  交易前           增长幅度
    销售毛利率                      46.23%         35.18%         11.05 个百分点
    销售净利率                      -8.57%         -5.33%         -3.24 个百分点
    期间费用率                      59.06%         47.41%         11.65 个百分点



                                          250
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    2017 年度交易前后指标对比:

      2017 年度                交易后                交易前              增长幅度
     销售毛利率                     40.42%           35.44%            4.98 个百分点
     销售净利率                         5.72%        4.94%             0.78 个百分点
     期间费用率                     36.54%           33.02%            3.52 个百分点


    2018 年 1-3 月,销售毛利率由交易前的 35.18%上升为交易后的 46.23%;销
售净利率由交易前的-5.33%下降至交易后的-8.57%;期间费用率由交易前的
47.41%提升至交易后的 59.06%。

    2017 年度,销售毛利率由交易前的 35.44%上升为交易后的 40.42%;销售净
利率由交易前的 4.94%增加至交易后的 5.72%;期间费用率由交易前的 33.02%小
幅上升至交易后的 36.54%。

    交易完成后,2018 年 1-3 月公司的销售毛利率有所上升,主要原因是霍威电
源军工产品毛利率较高;销售净利率有所下降主要系霍威电源因当期确认股份支
付费用 720 万元导致期间费用水平较高,扣除该事项影响,当期销售净利率为
5.43%,比交易前大幅上升;霍威电源已加强了费用的管控,2018 年 1 季度扣除
偶发性的股份支付费用后,期间费用率为 42.59%,期间费用率接近公司水平。

    通过上述指标可以发现,本次交易将进一步增强公司在电源领域的竞争优势
和综合实力,收入、利润规模均有所扩大。同时,公司在资产质量、财务状况、
盈利能力方面得到了一定的提升,有利于企业健康持续发展。

    (三)本次交易是否摊薄即期回报的情况分析
    对本次交易完成当年(假设为 2018 年)每股收益相对上年度每股收益(扣
除非经常性损益)的变动趋势如下:

                                   2017 年度           2018 年度/2018.12.31
                  项目
                                  /2017.12.31        重组前          重组后
       总股本(万股)              14,577.30        14,515.38       16,125.29
       扣除非经常性损益后归
       属于母公司股东的净利         691.70           691.70          333.37
       润(万元)
       基本每股收益(元/股)        0.0475           0.0477          0.0228
       稀释每股收益(元/股)        0.0475           0.0477          0.0228


                                             251
通合科技                      发行股份购买资产并募集配套资金报告书(草案)

    根据上表测算,本次交易完成后,通合科技2018年度每股收益比2017年略有
下降。鉴于当年相关业绩变动的金额较小,如果通过本次交易收购的标的公司无
法保持发展势头,或出现利润下滑的情形,且考虑收购当年公司为完成本次交易
需支付给中介机构的相关费用,上市公司的当期每股收益将面临被摊薄的风险。

    从长期来看,本次交易完成后,随着标的资产业务的注入,通合科技的业务
领域将得到拓展,实现军品、民品协同发展的产业格局,有助于公司增强核心竞
争力,提升盈利能力,符合公司全体股东的利益。
    基于本次交易摊薄即期回报的不确定性,上市公司董事会已对本次交易即期
回报的摊薄情况进行了合理分析,并制定了填补即期回报的措施,相关主体出具
了承诺,符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护
工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。




                                   252
通合科技                               发行股份购买资产并募集配套资金报告书(草案)


                               第十节 财务会计信息

       一、霍威电源最近两年一期简要财务报表

       大信会计师事务所(特殊普通合伙)对霍威电源 2016 年度、2017 年度、2018
年一季度的财务报表及附注进行了审计,并出具了标准无保留意见的《审计报告》
(大信审字[2018]第 1-02527 号)。大信会计师认为:

       霍威电源的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制,公允反
映了霍威电源 2018 年 3 月 31 日、2017 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日的财
务状况以及 2018 年 1-3 月、2017 年度、2016 年度的经营成果和现金流量。

       霍威电源经审计的两年一期财务报表如下:

       (一)资产负债表

                                                                               单位:元

           项目           2018 年 3 月 31 日     2017 年 12 月 31 日   2016 年 12 月 31 日
货币资金                        1,185,070.51            5,706,505.24          6,624,971.47
应收票据                        3,433,324.00            4,024,812.00          4,115,212.00
应收账款                       56,142,458.36           46,175,295.19         25,794,046.34
预付款项                        3,452,950.86            3,604,885.82          2,190,389.92
其他应收款                      1,278,012.04            1,337,849.76         10,196,985.99
存货                           18,347,077.61           18,340,642.06         15,439,543.86
流动资产合计                   83,838,893.38           79,189,990.07         64,361,149.58
固定资产                        7,710,531.27            8,025,371.99          3,920,589.13
长期待摊费用                    1,144,720.30
递延所得税资产                    253,448.02              230,413.76            133,585.95
非流动资产合计                  9,108,699.59            8,255,785.75          4,054,175.08
资产总计                       92,947,592.97           87,445,775.82         68,415,324.66
短期借款                        6,750,000.00           10,750,000.00          7,000,000.00
应付账款                        7,652,206.07            8,680,578.89          7,751,017.92
预收款项                          624,460.00            1,885,029.21            371,760.00
应付职工薪酬                    4,106,075.23            4,078,358.08          6,191,389.92



                                               253
通合科技                          发行股份购买资产并募集配套资金报告书(草案)


应交税费                   9,291,671.31              8,413,733.46         5,959,734.18
其他应付款                27,979,890.00             23,481,882.88        16,417,505.00
流动负债合计              56,404,302.61             57,289,582.52        43,691,407.02
负债合计                  56,404,302.61             57,289,582.52        43,691,407.02
实收资本(股本)           3,500,000.00              2,000,000.00         2,000,000.00
资本公积                   7,200,000.00
盈余公积                   2,448,480.46              2,448,480.46         1,905,252.89
未分配利润                23,394,809.90             25,707,712.84        20,818,664.75
所有者权益合计            36,543,290.36             30,156,193.30        24,723,917.64
负债和所有者权益合计      92,947,592.97             87,445,775.82        68,415,324.66

    (二)利润表

                                                                           单位:元

           项目           2018 年 1-3 月            2017 年度           2016 年度
一、营业收入                 15,942,713.69           46,414,349.96       44,124,669.68
二、营业成本                  5,504,245.63           16,853,448.57       21,102,843.93
税金及附加                      325,876.06              739,765.33         662,205.70
销售费用                      1,571,977.98            8,504,891.94        4,829,714.14
管理费用                     10,048,064.05           12,863,569.45       12,069,861.17
财务费用                        674,925.43            1,952,694.60         867,646.19
资产减值损失                    153,561.74              645,518.74         292,091.05
其他收益                                                731,482.21
三、营业利润                  -2,335,937.20           5,585,943.54        4,300,307.50
营业外收入                                              440,000.00
四、利润总额                  -2,335,937.20           6,025,943.54        4,300,307.50
减:所得税费用                   -23,034.26             593,667.88         255,409.67
五、净利润                    -2,312,902.94           5,432,275.66        4,044,897.83
六、综合收益总额              -2,312,902.94           5,432,275.66        4,044,897.83

    (三)现金流量表

                                                                           单位:元

                   项目                    2018 年 1-3 月   2017 年度     2016 年度


                                           254
通合科技                             发行股份购买资产并募集配套资金报告书(草案)


一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金               5,190,305.21     20,300,881.50   32,757,963.00
收到的税费返还                                                251,482.21
收到其他与经营活动有关的现金                    79,787.11    9,468,679.70        4,917.17
经营活动现金流入小计                       5,270,092.32     30,021,043.41   32,762,880.17
购买商品、接受劳务支付的现金               3,756,191.34      6,284,039.22    6,977,322.44
支付给职工以及为职工支付的现金             2,708,122.49     15,183,912.07   12,338,469.22
支付的各项税费                             1,395,258.59      4,971,229.81    7,222,652.09
支付其他与经营活动有关的现金               3,175,312.49     11,111,396.86   13,701,826.70
经营活动现金流出小计                      11,034,884.91     37,550,577.96   40,240,270.45
经营活动产生的现金流量净额                -5,764,792.59     -7,529,534.55   -7,477,390.28
二、投资活动产生的现金流量
投资活动现金流入小计                                    -               -               -
购置固定资产、无形资产和其他长期资产支
                                                41,581.20    4,864,071.26      53,163.24
付的现金
取得子公司及其他营业单位支付的现金净
                                                                        -               -
额
投资活动现金流出小计                            41,581.20    4,864,071.26      53,163.24
投资活动产生的现金流量净额                     -41,581.20   -4,864,071.26      -53,163.24
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金                         1,500,000.00
取得借款收到的现金                         5,000,000.00     12,500,000.00    7,000,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金              20,500,000.00     18,301,381.15   11,903,762.40
筹资活动现金流入小计                      27,000,000.00     30,801,381.15   18,903,762.40
偿还债务支付的现金                         9,000,000.00      8,750,000.00    7,550,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金             372,383.13     484,693.69      521,708.65
支付其他与筹资活动有关的现金              16,342,677.81     10,091,547.88     119,000.00
筹资活动现金流出小计                      25,715,060.94     19,326,241.57    8,190,708.65
筹资活动产生的现金流量净额                 1,284,939.06     11,475,139.58   10,713,053.75
四、现金及现金等价物净增加额              -4,521,434.73       -918,466.23    3,182,500.23
             期初现金及现金等价物余额      5,706,505.24      6,624,971.47    3,442,471.24
五、期末现金及现金等价物余额               1,185,070.51      5,706,505.24    6,624,971.47



                                         255
通合科技                            发行股份购买资产并募集配套资金报告书(草案)


       二、上市公司备考财务报表

       根据大信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审阅报告》(大信阅字[2018]
第 1-00016 号),按照本次交易后的架构编制的上市公司最近一年及一期简要备
考财务报表如下:

       (一)备考资产负债表

                                                                       单位:元

         项目                 2018年3月31日                2017年12月31日

货币资金                              142,199,967.85               193,317,296.51

应收票据                               28,139,836.62                25,455,663.40

应收账款                              190,804,450.51               190,127,610.63

预付款项                                5,380,034.30                 7,534,160.86

其他应收款                              4,777,474.46                 4,187,528.52

存货                                   68,663,986.45                60,742,476.92

其他流动资产                             793,592.64                      2,222.28

流动资产合计                          440,759,342.83               481,366,959.12

长期股权投资                            4,945,193.32                 4,930,311.30

投资性房地产                            5,942,687.52                 6,029,035.80

固定资产                              173,210,332.33               176,684,741.67

在建工程                                 471,559.63                    463,256.28

无形资产                               22,463,757.60                20,411,651.30

开发支出                                                             2,678,712.31

商誉                                  195,387,010.87               195,387,010.87

长期待摊费用                            1,144,720.30

递延所得税资产                          1,203,924.57                 1,220,248.16




                                         256
通合科技                发行股份购买资产并募集配套资金报告书(草案)


非流动资产合计           404,769,186.14                407,804,967.69

资产总计                 845,528,528.97                889,171,926.81

短期借款                    6,750,000.00                10,750,000.00

应付票据                   13,042,668.25                 8,638,791.62

应付账款                   84,496,803.10               113,143,259.89

预收款项                    1,233,554.04                 3,351,973.32

应付职工薪酬                4,153,446.55                 7,319,734.73

应交税费                   11,375,784.97                12,957,216.18

应付股利                     110,400.00                    123,400.00

其他应付款                 31,748,550.84                51,021,389.08

流动负债合计              152,911,207.75               207,305,764.82

递延收益                   20,275,828.14                21,095,202.79

递延所得税负债              1,544,345.05                   607,765.52

非流动负债合计             21,820,173.19                21,702,968.31

负债合计                 174,731,380.94                229,008,733.13
所有者权益(或股东权
                         670,797,148.03                660,163,193.68
益)合计

负债和所有者权益(或
                         845,528,528.97                889,171,926.81
股东权益)总计

    (二)备考利润表

                                                           单位:元


                 项目        2018年1-3月              2017年度

一、营业收入                       43,718,440.35       263,293,024.09

减:营业成本                       23,508,840.02       156,860,938.23

税金及附加                          1,243,271.28         3,970,156.98

销售费用                            4,713,505.72        26,967,500.05

管理费用                           20,663,554.47        68,161,678.82


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财务费用                                             441,564.84           1,085,098.43

资产减值损失                                         -181,513.86          3,419,341.29

加:公允价值变动收益(损失以“-”
号填列)
投资收益(损失以“-”号填列)                        14,882.02             313,314.01

其中:对联营企业和合营企业的投资
                                                      14,882.02              30,311.30
收益
资产处置收益(损失以“-”号填列)                                            1,279.53

其他收益                                            2,875,288.34         11,536,622.99

二、营业利润(亏损以“-”号填列)                 -3,780,611.76         14,679,526.82

加:营业外收入                                                            1,406,580.00

减:营业外支出                                                               50,000.00

三、利润总额(亏损总额以“-”号填列)             -3,780,611.76         16,036,106.82

减:所得税费用                                        -33,215.02            966,137.49
四、净利润(净亏损以“-”号填列)                 -3,747,396.74         15,069,969.33
归属于母公司所有者的净利润                         -3,747,396.74         15,069,969.33
少数股东损益
持续经营净利润                                     -3,747,396.74         15,069,969.33

五、综合收益总额                                   -3,747,396.74         15,069,969.33
归属于母公司所有者的综合收益总额                   -3,747,396.74         15,069,969.33

归属于少数股东的综合收益总额




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                      第十一节 同业竞争与关联交易

       一、本次交易对同业竞争的影响

       (一)本次交易前的同业竞争情况

    本次交易前,上市公司控股股东为贾彤颖、马晓峰、李明谦,不存在同业竞
争。

    本次交易完成后,贾彤颖、马晓峰、李明谦仍为上市公司控股股东,持股
5%以上的主要股东未发生变化,上市公司与持股 5%以上的主要股东及其关联企
业不存在同业竞争的状态不会改变。

       (二)本次交易后的同业竞争情况及避免同业竞争的措施

       1、上市公司主要股东避免未来可能发生同业竞争的措施

    为避免未来可能与上市公司发生的同业竞争,上市公司控股股东贾彤颖、马
晓峰、李明谦出具了《关于避免同业竞争的承诺函》如下:

    1、本人承诺,本人及本人控制的或可施加重大影响的企业不得以任何形式
(包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联营、投资、兼并、
受托经营等方式)直接或间接地从事、参与或协助他人从事任何与上市公司及其
控股公司届时正在从事或可预见即将从事的业务有直接或间接竞争关系的相同
或相似的业务或其他经营活动,也不得直接或间接投资任何与上市公司及其控股
公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体;

    2、本人承诺,如本人及本人控制的或可施加重大影响的企业未来从任何第
三方获得的任何商业机会与上市公司及其子公司主营业务有竞争或可能有竞争,
则本人将立即通知上市公司,在征得第三方允诺后,尽力将该商业机会给予上市
公司及其子公司;

    3、本人保证绝不利用对上市公司及其子公司的了解和知悉的信息协助第三
方从事、参与或投资与上市公司及其子公司相竞争的业务或项目;

    约束措施:1、本人保证将赔偿上市公司及其子公司因本人违反本承诺而遭
受或产生的任何损失或开支。2、本承诺函对本人具有法律约束力,本人愿意承

                                        259
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担个别和连带的法律责任。

    2、交易对方避免未来可能发生同业竞争的措施

    为避免未来可能与上市公司发生的同业竞争,本次交易对方霍威卓越及常程
等 3 名自然人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》如下:

    1、本人/本企业承诺,本人/本企业及本人/本企业控制的或可施加重大影响
的企业不得以任何形式(包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合
作、联营、投资、兼并、受托经营等方式)直接或间接地从事、参与或协助他人
从事任何与上市公司及其控股公司届时正在从事或可预见即将从事的业务有直
接或间接竞争关系的相同或相似的业务或其他经营活动,也不得直接或间接投资
任何与上市公司及其控股公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经
济实体;

    2、本人/本企业承诺,如本人/本企业及本人/本企业控制的或可施加重大影
响的企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司及其子公司主营业
务有竞争或可能有竞争,则本人/本企业将立即通知上市公司,在征得第三方允
诺后,尽力将该商业机会给予上市公司及其子公司;

    3、本人/本企业保证绝不利用对上市公司及其子公司的了解和知悉的信息协
助第三方从事、参与或投资与上市公司及其子公司相竞争的业务或项目;

    约束措施:1、本人/本企业保证将赔偿上市公司及其子公司因本人/本企业
违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。2、本承诺函对本人/本企业具有法
律约束力,本人/本企业愿意承担个别和连带的法律责任。

     二、本次交易对关联交易的影响

    (一)报告期内霍威电源的关联交易情况

    霍威电源报告期内关联方及关联交易如下。

    1、关联方

            关联方名称                         关联方与本公司关系
                沈毅                         主要股东、执行董事、总经理
                常程                               主要股东、监事

                                   260
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              关联方名称                               关联方与本公司关系
                  陈玉鹏                                   主要股东、高管
    西安霍威卓越电子科技合伙企业(有限
                                                              主要股东
                合伙)
                  章琳                                     主要股东常程母亲
                  刘进                                           高管
        西部飞龙通用航空有限公司                     主要股东沈毅担任董事的企业
                                                 主要股东陈玉鹏配偶陈莫难投资并担任
           西安霍威防务科技有限公司
                                                         董事、高管的企业
           陕西通航科技有限公司                        主要股东沈毅投资的企业
       西安飞龙现代网络技术有限公司                    主要股东沈毅投资的企业
       北京集思互联教育科技有限公司                主要股东沈毅之子沈聪投资的企业
         西安骄春信息科技有限公司                  主要股东沈毅之子沈聪投资的企业
       北京集思互联教育咨询有限公司                主要股东沈毅之子沈聪投资的企业
    除上述关联方外,公司股东霍威卓越的主要合伙人尚民持有霍威卓越 10%以
上份额,其配偶控制的公司武汉晋民航空技术开发有限公司为比照关联交易披露
的关联方。

    2、报告期内霍威电源存在的关联交易

    (1)购销商品、提供和接受劳务的关联交易
                                                                               单位:元

                                          关联交易定              2017 年度
              关联交易类   关联交易内
关联方名称                                价方式及决                     占同类交易金
                  型           容                          金额
                                            策程序                       额的比例(%)
武汉晋民航     购买商品     设备采购        市场价       3,458,000.00         64.18
空技术开发
有限公司       接受劳务     软件维护        市场价         138,000.00         56.74



                                          关联交易定              2016 年度
              关联交易类   关联交易内
关联方名称                                价方式及决                     占同类交易金
                  型           容                          金额
                                            策程序                       额的比例(%)
武汉晋民航
空技术开发     接受劳务     软件开发        市场价       1,230,040.00         47.35
有限公司
西部飞龙通
用航空有限     销售商品     软件产品        市场价       1,850,000.00         100.00
公司


    (2)关联担保情况
                                                                               单位:元




                                           261
通合科技                                发行股份购买资产并募集配套资金报告书(草案)


                                                                                     担保是否已经
   担保方            被担保方    担保金额        担保起始日          担保到期日
                                                                                       履行完毕

2016 年度

沈毅
                 西安霍威电源
陈玉鹏                           7,000,000.00         2016/2/3         2017/2/2           是
                 有限公司
常程

2017 年度

沈毅
                 西安霍威电源
陈玉鹏                          10,750,000.00     2017/3/23           2018/3/22           是
                 有限公司
常程

       (3)关联方资金往来情况
                                                                                         单位:元

            关联方                借方发生额                贷方发生额                 说明

2018 年 1-3 月

        常程                          250,000.00                  2,507,080.00    其他应付款

        沈毅                         9,585,616.44                11,732,416.44    其他应付款

        陈玉鹏                       6,495,410.96                 8,697,530.96    其他应付款

2017 年度

        沈毅                         4,200,000.00                 8,797,254.00    其他应收款

        陈玉鹏                        540,970.00                  3,843,296.80    其他应收款

        章琳                         1,050,000.00                 2,228,017.00    其他应收款

        常程                          272,000.00                   430,000.00     其他应付款

2016 年度

        沈毅                         9,827,254.00                 5,920,000.00    其他应收款

        陈玉鹏                       1,908,773.00                  240,970.00     其他应收款

        章琳                         2,510,095.00                 1,332,078.00    其他应收款

        常程                            72,000.00                                 其他应付款

       3、关联方应收应付款项

       (1)应收关联方款项

                                                                                         单位:元



                                                262
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                                         2018 年 3 月      2017 年 12
项目                                         31 日          月 31 日        2016 年 12 月 31 日
                     关联方
名称                                     账面 坏账         账面 坏账
                                                                          账面余额          坏账准备
                                         余额 准备         余额 准备
预 付       武汉晋民航空技术开发
                                                                         1,000,000.00
款项        有限公司
其 他
应 收       沈毅                                                         4,597,254.00        91,945.08
款
其 他
应 收       陈玉鹏                                                       3,302,326.80        66,046.54
款
其 他
应 收       章琳                                                         1,178,017.00        23,560.34
款
  合
                                                                        10,077,597.80       181,551.96
  计

    (2)应付关联方款项


                                                                                             单位:元

                                           2018 年 3 月 31      2017 年 12 月 31    2016 年 12 月 31
   项目名称                  关联方
                                                日                     日                  日
其他应付款            常程                       2,925,470.00        668,390.00             510,390.00
其他应付款            陈玉鹏                     2,202,120.00
其他应付款            沈毅                       2,146,800.00

    (二)本次交易前后上市公司的关联交易情况

    本次交易前,上市公司的关联方如下:

   序号                               关联方名称                         关联方与本企业关系

        1                               贾彤颖                             共同实际控制人

        2                               马晓峰                             共同实际控制人

        3                               李明谦                             共同实际控制人

        4                河北通合新能源科技有限公司                                子公司

        5                邢台通合新能源科技有限公司                                子公司

        6                    北京宏通投资管理有限公司                      合营和联营企业


    上市公司 2018 年度一季度、2017 年度、2016 年度除关键管理人员报酬外,
无其他关联交易,关键管理人员报酬如下:

                                                                                            单位:元
                                                     263
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                     2018 年一季度发生
         项目                              2017 年度发生额     2016 年度发生额
                            额

关键管理人员报酬          772,550              3,200,487.07        3,065,353.52


    本次交易完成后,霍威电源将成为上市公司的全资子公司。报告期内,上市
公司及其关联方与霍威电源除支付本次收购预付款外,不存在其他大额关联交易。
本次重组不会增加上市公司的关联交易。

    (三)关于规范关联交易的措施

    本次交易完成后,公司与关联方之间若发生关联交易,将继续严格按照公司
的关联交易相关制度和有关法律法规及《公司章程》的要求履行关联交易的决策
程序,遵循平等、自愿、等价、有偿的原则,定价依据充分、合理,确保不损害
公司和股东的利益,尤其是中小股东的利益。

    上市公司控股股东关于规范关联交易的承诺

    为减少和规范未来可能发生的关联交易,上市公司控股股东贾彤颖、马晓峰、
李明谦作出了《关于减少及规范关联交易的承诺函》如下:

    本次交易完成后,本人下属全资、控股子公司及其他可实际控制企业与上市
公司之间将尽量减少关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时,保证
按市场化原则和公允价格进行公平操作,并按相关法律、法规、规章等规范性文
件的规定履行交易程序及信息披露义务。保证不通过关联交易损害上市公司及其
他股东的合法权益。

    本人和上市公司就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排,均不妨
碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。

    若违反上述承诺,本人将对前述行为给上市公司造成的损失向上市公司进行
赔偿。

    上述承诺自上市公司本次发行股份购买资产事项获得核准之日起具有法律
效力,对本人具有法律约束力,至本人不再拥有对上市公司的股份当日失效。

    本次交易对方常程等 3 名自然人及霍威卓越作出关于减少和规范关联交易


                                         264
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的承诺如下:

    本次交易完成后,本人/本企业及本人/本企业下属全资、控股子公司及其他
可实际控制企业与上市公司之间将尽量减少关联交易。在进行确有必要且无法规
避的关联交易时,保证按市场化原则和公允价格进行公平操作,并按相关法律、
法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。保证不通过关联
交易损害上市公司及其他股东的合法权益。

    本人/本企业和上市公司就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排,
均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来
或交易。

    若违反上述承诺,本人将向上市公司就前述行为造成的损失进行赔偿。




                                   265
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                             第十二节 风险因素

       投资者在评价本公司此次发行股份购买资产时,除本重组报告书的其他内容
和与本重组报告书同时披露的相关文件外,还应特别认真地考虑下述各项风险因
素:

       一、本次交易的审批风险

    本次重组尚需取得下述批准或核准以实施,包括但不限于本公司召开股东大
会批准本次交易、中国证监会核准本次交易等。本次交易能否取得上述批准或核
准及取得上述批准或核准的时间存在不确定性,本次交易存在审批风险。

       二、与本次交易相关的风险

    投资者在评价本公司此次资产重组时,还应特别认真地考虑下述各项风险因
素。

       (一)与本次交易相关的风险

       尽管本公司已经按照相关规定制定了保密措施,但在本次资产重组过程中,
仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次资产重组
被暂停、中止或取消的可能;此外,若标的资产的业绩大幅下滑,则本次交易可
能将无法按期进行。若本次重组无法进行,或需要重新召开董事会审议重组事宜
的,本公司董事会再次作出进行重大调整的重组相关决议时,应当以该次董事会
决议公告日作为发行股份的定价基准日。如果本次交易需重新进行,亦面临交易
标的重新定价的风险,提请投资者注意。

       (二)标的资产增值较大的风险

    本次交易标的为霍威电源 100%的股权,评估基准日为 2018 年 3 月 31 日。
根据中联资产评估为本次交易出具的相关评估报告,标的公司具体评估情况如下:

                              净资产          评估值      增值额
               评估基准日                                              增值率
                             (万元)      (万元)      (万元)
资产基础法    2018 年 3 月   3,654.33         4,683.89   1,029.56      28.17%
收益法        31 日          3,654.33      24,068.16     20,413.83    558.62%


                                        266
通合科技                         发行股份购买资产并募集配套资金报告书(草案)

    鉴于霍威电源的综合获利能力较强,所以收益法评估结果远高于资产基础法
评估结果,收益法更能反映该企业的企业价值,故本次评估采取收益法的评估结
论,霍威电源的全部权益评估值为 24,068.16 万元,增值率 558.62%,本次评估
增值率较高。

    虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责,并严格执行了评估的相关规定,但
仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致,特别是宏观经济波动、行业监管
变化,未来盈利达不到资产评估时的预测,导致出现标的资产的估值与实际情况
不符的情形。提请投资者注意本次交易存在标的资产盈利能力未达到预期进而影
响标的资产评估值的风险。

       (三)业绩承诺无法实现的风险

    本次交易的交易对方常程等 3 名自然人及霍威卓越承诺:2018 年-2020 年标
的公司扣除非经常性损益后净利润分别不低于 1,700 万元、2,500 万元、3,300 万
元。

    承担补偿义务的交易对方将勤勉经营,尽最大努力确保上述业绩承诺实现。
但是,盈利预测期内经济环境和产业政策等外部因素的变化可能给标的公司的经
营管理造成不利影响。同时,随着我国军工电源行业的不断发展,标的公司能否
适应未来的行业格局、市场竞争、技术革新等存在不确定性。如果标的公司经营
情况未达预期,可能导致业绩承诺无法实现,提请投资者关注标的资产承诺业绩
无法实现的风险。

       (四)商誉减值风险

    本次交易作价较标的公司的账面净资产存在较大增值,根据《企业会计准则》
的相关规定,合并对价超过被合并方可辨认净资产公允价值的部分将确认为商誉。
本次交易完成后,上市公司和标的公司备考合并财务报表中反映的标的公司霍威
电源的商誉为 19,538.70 万元。
    本次交易形成的商誉不作摊销处理,但需在未来每年年度终了进行减值测试。
如果霍威电源未来经营状况未达预期,则存在商誉减值的风险,商誉减值将直接
减少上市公司的当期利润,提请投资者注意商誉减值风险。

       (五)收购整合风险


                                      267
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        本次交易完成后,霍威电源将成为上市公司的全资子公司。上市公司将在保
    持霍威电源独立运营的基础上与霍威电源在新产品开发、市场开拓、经营管理等
    多方面实现优势互补。虽然上市公司根据公司发展战略已形成了明晰的整合路径,
    但本次交易完成之后,能否通过整合保证上市公司对标的公司的控制力并保持标
    的公司原有竞争优势、充分发挥并购整合的协同效应具有不确定性,提请广大投
    资者注意本次交易整合效果未达预期的相关风险。

         三、标的资产经营风险

        (一)国家秘密泄密及技术泄密的风险

        根据《武器装备科研生产单位保密资格审查认证管理办法》,拟承担武器装
    备科研生产任务的具有法人资格的企事业单位,均须经过保密资格审查认证。

        霍威电源取得了军工保密资格单位证书,并在生产经营中一直将安全保密工
    作放在首位,采取各项有效措施保守国家秘密,也防止技术泄密,但不排除一些
    意外情况发生导致有关国家秘密泄漏,或出现技术泄密或被动失密。如发生严重
    泄密事件,可能会导致霍威电源丧失保密资格,不能继续开展涉密业务,则会对
    霍威电源的生产经营产生严重不利影响。

        (二)军工资质无法续期的风险

        霍威电源从事军工装备研发、生产和销售业务,需要取得行业准入许可。根
    据国务院和中央军委联合发布的《武器装备科研生产许可管理条例》,未取得武
    器装备科研生产许可,不得从事许可目录所列的武器装备科研生产活动。拟进入
    武器装备行业,除需获得武器装备科研生产许可证外,还需要通过军工产品质量
    体系认证和武器装备科研生产单位保密资格审查认证。
        霍威电源已分别取得了军工四证:《武器装备质量体系认证证书》、《三级保
    密资格单位证书》、《武器装备科研生产许可证》和《装备承制单位注册证书》。
        根据相关部门的要求,就上述资质,应每过一定年限进行重新认证或许可,
    霍威电源目前在使用的资质证书有效期情况如下:

序号                资质名称                      颁发日期              有效期

1        《武器装备质量管理体系认证证书》    2017 年 6 月 21 日   2017.06.21-2021.6.20



                                            268
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2               《三级保密资格单位证书》          2013 年 12 月 31 日   2013.12.31-2018.12.30
3              《武器装备科研生产许可证》         2014 年 12 月 15 日   2014.12.15-2019.12.14
4               《装备承制单位注册证书》              2015 年 12 月       2015.12 -2020.12

        因霍威电源的收入和利润主要来自于军品业务,若上述资质证书不能持续取
    得,将对霍威电源的业务造成严重不利影响。

        (三)宏观经济波动带来的盈利波动风险

        本次重组中,标的公司军品业务主要为满足我国国防事业的需要,受国家宏
    观经济形势、国防预算投入及军品采购倾向性的影响较大。若未来由于国家的宏
    观经济发展产生波动,在国防预算投入及细分产品采购倾向性上出现调整,可能
    导致相关军品的订货量出现变化,从而对标的公司的经营业绩产生波动影响。

        (四)行业政策和经营环境风险

        近年来,国家把军民融合发展上升为国家战略,军工行业主管部门出台了一
    系列涉及我国国防工业科研生产与配套保障体系改革的政策,旨在推动军工装备
    制造行业技术创新,鼓励民营企业积极参与军工业务,充分发挥市场化经营的特
    点,提高军品的研发和生产效率,与传统国防军工企业形成优势互补。通过本次
    重组,上市公司和霍威电源积极参与军民融合,推动军工产品的市场化创新与技
    术进步,强化市场地位和品牌形象。
        若行业经营环境出现不利于标的公司业务发展的变化,则将对其生产经营造
    成不利影响。上市公司将密切关注军工行业政策环境的变化,积极采取措施加以
    应对,保持生产经营的稳定和持续发展。

        (五)应收账款发生坏账的风险

        报告期内,霍威电源的主要客户为军工企业及科研单位,截至2018年3月31
    日,霍威电源应收账款余额为5,779.58万元,其中一年以内应收账款余额为
    5,157.75万元。虽然军方客户的偿还信用良好,报告期内不存在无法回收的应收
    账款,但受国防预算和武器装备采购倾向性调整,存在一定的应收账款回收风险。

        (六)毛利率下滑的风险

        报告期内,霍威电源的主营业务毛利率分别为58.85%、63.69%和65.47%,
    处于较高的水平,是由于霍威电源生产的主要为军品电源,军品行业平均毛利率


                                                269
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水平较高。近年来,霍威电源持续加强技术研发,提升产品的性能,加强与客户
技术交流和产品服务,加强客户黏性,持续保持产品与业务在所处领域的竞争优
势,致力于将毛利率维持于较高的水平。
    但未来,随着军民融合对军工行业的促进和准入门槛的逐步放开,更多竞争
者进入霍威电源所处业务领域,若霍威电源不能持续研发创新和提升加工能力,
给予客户更优质的产品与服务,将会面临毛利率下滑的风险。

    (七)人才流失风险

    霍威电源所处的军品电源制造行业属于技术密集型行业。霍威电源已建立起
一支技术精湛、经验丰富的管理团队,霍威电源的管理层及核心技术人员具有丰
富的行业工作经验,在多年的发展中,霍威电源培养了一批高水平的研发、生产
和营销人员。
    虽然本次交易中上市公司已就后续标的公司经营管理团队和核心人员的稳
定性作出了相应的措施安排,同时标的公司积极充实现有的核心团队,但不能完
全排除标的公司核心人员流失的可能性。如标的公司出现核心人才流失,或者不
能够继续吸引优秀专业人才加入,将会对其竞争优势、行业地位及盈利能力等造
成不利影响。

    (八)资金短缺风险

    截至 2018 年 3 月 31 日,霍威电源账面货币资金余额为 1,185,070.51 元,业
务的快速增长使得标的公司运营过程中的资金占用较大,未来新的发展战略实施
仍需大量的资金。虽然霍威电源经营业绩良好、下游军工电源行业需求旺盛,且
本次交易后可以更好的利用上市公司融资平台,但是不排除未来霍威电源资金紧
张及销售回款不及时,进而导致资金运用不能实现良好回报、资金出现短缺,从
而影响其盈利能力的风险。

    (九)产品定型风险

    尽管霍威电源与客户建立了紧密合作关系,为客户提供了优质的产品,与主
要客户保持长期的业务合作,但公司业绩承诺期内的部分增长来源于客户的拟定
型产品。虽然此类产品定型概率较大,但仍存在一定的未能通过下游客户定型审
查的风险。
    尽管标的公司具备较为充足的订单,但上述产品若大部分无法定型,则可能
                                     270
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导致霍威电源业绩承诺期间承诺无法实现。

     四、其他风险

    (一)股市风险

    股票市场的收益与风险正向相关,股票价格一方面受公司盈利情况的影响,
在长期中趋向于公司未来价值的现值;另一方面,股票价格受到经济形势、宏观
政策、供求波动、投资者预期等因素的影响。因此,本公司股票价格可能受到宏
观经济波动、国家政策变化、股票供求关系变化等因素的影响而背离其价值。此
外,由于公司本次交易需要有关部门审批,且审批时间存在不确定性,此期间股
票市场价格可能出现波动,从而给投资者带来一定的风险。

    (二)不可抗力

    本公司不排除自然灾害、战争以及突发性公共卫生事件可能会对本次交易的
标的资产、本公司的财产、人员造成损害,并有可能影响本次交易的进程及本公
司的正常生产经营。此类不可抗力的发生可能会给本公司增加额外成本,从而影
响本公司的盈利水平。




                                   271
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                             第十三节 其他重要事项

       一、本次交易完成后上市公司是否存在资金、资产被实际控制人
或其他关联人占用,或为实际控制人及其关联人提供担保的情形

       本次交易完成前,上市公司控股股东及实际控制人为贾彤颖、马晓峰和李明
谦,上市公司不存在资金、资产被主要股东及其关联人占用的情形,不存在为主
要股东及其关联人提供担保的情况。

       本次交易完成后,上市公司的控股股东及实际控制人仍为贾彤颖、马晓峰、
李明谦。上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被主要股东及其关联人占用
的情形,不存在为主要股东及其关联人提供担保的情况。

       二、上市公司负债结构是否合理情况

       上市公司负债结构合理,不存在因本次交易大量增加负债(包括或有负债)
的情况。

       三、上市公司最近十二个月内发生的资产交易

       截至本重组报告书签署日,上市公司在本次重组前十二个月内购买、出售资
产情况的说明如下:

         审议该事项
序号                   公告时间                        交易内容
         的董事会
                                       根据公司未来发展战略以及新能源行业的发展情
        第二届董事                 况,公司全资子公司河北通合新能源科技有限公司拟以
 1      会第十二次    2017-03-22
                                   自有资金设立一家全资子公司邢台通合新能源科技有
        会议
                                   限公司
                                       公司拟与关联人宏源汇富创业投资有限公司共同
                                   发起设立服务于通合科技主营业务电动汽车充电、新能
                                   源等相关领域的产业并购基金的管理公司,待管理公司
        第二届董事
 2      会第十五次    2017-6-20    成立后,以其作为普通合伙人,设立其对外投资主体:
        会议                       宏通新能源并购基金(有限合伙)(暂定名,以工商核
                                   准名称为准,以下简称“并购基金”)。
                                       本次并购基金总规模 10 亿元,首期规模 2 亿元人



                                            272
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         审议该事项
序号                  公告时间                        交易内容
         的董事会
                                 民币,管理公司为并购基金的普通合伙人,拟出资人民
                                 币 500 万元;宏源汇富为并购基金的有限合伙人,拟出
                                 资人民币 5000 万元至 1 亿元;通合科技为并购基金的
                                 有限合伙人,拟出资 2500 万元至 5000 万元;其他出资
                                 人尚未确定,为并购基金的有限合伙人,拟向并购基金
                                 出资合计人民币 8.45 亿元至 9.2 亿元,由管理公司向其
                                 他合格投资者非公开募集。


       上述资产购买、出售事项不构成重大资产重组,上述资产与本次交易的标的
资产不属于同一资产,上述交易内容与本次交易相互独立,根据《上市公司重大
资产重组管理办法》的有关规定,无需纳入本次交易相关指标的累计计算范围。

       除上述资产交易外,上市公司在本次重组前十二个月内未发生其他资产交易
事项。

       四、本次交易对上市公司治理机制影响

       (一)本次交易完成后公司治理结构的基本情况

       本次交易前,上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理
准则》、《上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》和其他有关法律法规、
规范性文件的要求,不断完善公司的法人治理结构,建立健全公司内部管理和控
制制度,持续深入开展公司治理活动,促进了公司规范运作,提高了公司治理水
平。截至本重组报告书签署日,公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》
和《创业板上市公司规范运作指引》的要求。

       本次交易完成后,上市公司将在维持现有制度持续性和稳定性的基础上,进
一步规范、完善公司法人治理结构,根据本次交易对公司章程等相关制度进行修
改。结合行业的特点,适时对上市公司组织机构进行调整,推进上市公司内部控
制制度的进一步完善。

       (二)本次交易完成后公司治理结构的完善措施

       本次交易完成后,霍威电源将成为上市公司的控股子公司,上市公司将在维

                                         273
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持现有制度持续性和稳定性的基础上,进一步规范、完善公司法人治理结构,根
据本次交易对公司章程等相关制度进行修改。结合行业的特点,适时对上市公司
组织机构进行调整,推进上市公司内部控制制度的进一步完善。

    (三)本次交易完成后上市公司独立运作情况

    上市公司自成立以来严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和
《公司章程》的要求规范运作,在资产、业务、人员、财务、机构等方面与主要
股东之间保持独立。

    1、资产独立

    上市公司资产独立、产权明晰。本次交易的标的资产产权完整、清晰,不存
在权属争议。本次交易完成后,公司的资产将继续保持良好的独立性及完整性。

    2、业务独立

    上市公司具有独立完整的业务开展及自主经营能力。公司主要股东、董事、
监事及高级管理人员不存在同业竞争之情形。

    3、人员独立

    上市公司拥有独立人事部门与财务部门,不存在劳动人事与工资管理混同运
作的情形,公司高级管理人员均全面独立,没有在主要股东及关联方单位任职并
领取薪酬。

    4、财务独立

    上市公司设有独立的财务会计部门,配备了专门的财务人员,建立了符合有
关会计制度要求、独立的会计核算体系和财务管理制度。本次交易完成后,公司
将继续保持良好的财务独立性。

    5、机构独立

    上市公司股东大会、董事会、监事会等法人治理机构健全并且持续有效运行,
各部门职责明确,按其各自部门规定独立运作,不存在机构混同的情形。本次交
易完成后,公司将继续保持机构独立。

    本次交易完成后,上市公司将继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独

                                     274
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立性。

       五、公司的利润分配政策及相应的安排

       (一)上市公司现有的股利分配政策

       上市公司的《公司章程》对股利分配政策作出规定如下:

    第一百五十六条 公司应当牢固树立回报股东的意识,严格依照《公司法》、
《证券法》和本章程的规定,健全现金分红制度,保持现金分红政策的一致性、
连续性、合理性和稳定性,保证现金分红信息披露的真实性,重视对投资者的合
理投资回报,并遵守下列规定:

    (一) 利润分配事项的决策程序和机制

    1.公司进行利润分配时,董事会应制定利润分配预案,并将审议通过的利润
分配方案提交公司股东大会审议,独立董事应对利润分配预案发表独立意见;公
司当年盈利但董事会未制定现金利润分配预案的,公司应当在年度报告中详细披
露并说明未进行现金分红的原因及未用于现金分红的资金留存公司的用途,独立
董事应当对此发表独立意见。

    2.独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审
议。

    3.公司在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现金分
红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应
当发表明确意见。

    4.监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情
况及决策程序进行监督,对年度利润分配预案进行审议并发表意见。

    5.股东大会对利润分配方案特别是现金分红具体方案进行审议时,应当通过
互动平台、公司网站、公众信箱、来访接待等多种渠道主动与股东特别是中小股
东和机构投资者进行沟通和交流,充分听取中小股东和机构投资者的意见和诉求,
并及时答复中小股东和机构投资者关心的问题。

    (二) 调整利润分配政策的条件、决策程序和机制


                                     275
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    1.公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的
现金分红具体方案。公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要,或者
因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化,确有必要调整利润分配政策的,
董事会应以股东权益保护为出发点拟定利润分配调整政策,并在股东大会提案中
详细论证和说明原因,独立董事应当对此发表独立意见。

    2.调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

    3.有关利润分配政策调整的议案经监事会、董事会详细论证并审议通过后,
提交股东大会并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

    4.股东大会审议有关利润分配政策调整的议案时,公司应当提供网络投票方
式为社会公众股东参加股东大会提供便利。

    (三) 利润分配政策的具体内容

    1.利润分配的形式:公司可采取现金、股票、现金与股票相结合或法律许可
的其他方式分配利润;利润分配中,现金分红优先于股票股利;具备现金分红条
件的,应当采用现金分红进行利润分配。

    2.利润分配的期间间隔:原则上公司按年度进行利润分配,在有条件的情况
下,公司可以进行中期现金分红。

    3.现金分红的具体条件:公司当年盈利、可供分配利润为正且公司的现金流
可以满足公司日常经营和可持续发展需求时,公司进行现金分红。出现以下情形
之一的,公司可不进行现金分红:

    (1)合并报表或母公司报表当年度未实现盈利;

    (2)合并报表或母公司报表当年度经营性现金流量净额或者现金流量净额
为负数;

    (3)母公司报表期末可供分配的利润余额为负数;

    (4)公司财务报告被审计机构出具非标准无保留意见;

    (5)公司在可预见的未来一定时期内存在重大投资或现金支出计划,进行
现金分红可能导致公司现金流无法满足公司经营或投资需要。重大投资或现金支


                                     276
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出计划是指:公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或
超过公司最近一期经审计总资产的 30%。

    4.发放股票股利的条件:公司当年盈利、可供分配利润为正;董事会认为公
司具有成长性、每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模不匹配等真实合理
因素,发放股票股利有利于公司全体股东整体利益。

    5.现金分红最低比例

    公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本章程规定的程
序,提出差异化的现金分红政策:

    (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;

    (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;

    (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%;

    公司在实际分红时具体所处阶段,由公司董事会根据具体情形确定。公司发
展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。

    在满足前述现金分红的具体条件时,公司每年以现金方式分配的利润应不低
于当年实现的可分配利润的 20%,且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不
少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。

    (四) 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,
并对下列事项进行专项说明:

    1.是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求;

    2.分红标准和比例是否明确和清晰;

    3.相关的决策程序和机制是否完备;

    4.独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用;

                                     277
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       5.中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得
到了充分保护等。

    对现金分红政策进行调整或变更的,还应对调整或变更的条件及程序是否合
规和透明等进行详细说明。

       (五) 存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的
现金红利,以偿还其占用的资金。

       (二)最近三年利润分配情况

    公司 2015 年利润分配方案为:以截止 2015 年 12 月 31 日的总股本 80,000,000
股为基数,以未分配利润向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 3 元(含税),
合计派发现金股利人民币 24,000,000 元(含税),不送红股,不以公积金转增股
本。

    公司 2016 年利润分配方案为:以 81,030,000 股为基数,向全体股东每 10 股
派发现金 2.0 元(含税),合计派发现金股利人民币 16,206,000 元(含税);同时,
以资本公积金向全体股东每 10 股转增 8 股。

   公司 2017 年利润分配方案为:以现有总股本 145,656,000 股为基数,向全体
股东每 10 股派发现金 0.2 元(含税),共计派发现金 2,913,120 元(含税);不送
红股,不以公积金转增股本。

   上市公司最近三年普通股现金分红情况如下表所示:

                                                                             单位:元

                                         分红年度合并报表中      占合并报表中归属于
       分红年度      现金分红金额        归属于上市公司普通      上市公司普通股股东
                                           股股东的净利润          的净利润的比例

       2015 年         24,000,000.00             42,736,984.36               56.16%
       2016 年         16,206,000.00             41,037,968.65               39.49%
       2017 年          2,913,120.00             10,717,545.22               27.18%
         合计          43,119,120.00             94,492,498.23               45.63%


       六、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况


                                           278
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    (一)本次交易内幕交易自查范围

    通合科技已针对本次交易进行了内幕信息知情人登记及自查工作,自查期间
为通合科技停牌前六个月,即自2017年9月14日至本次报告披露前,本次内幕信
息知情人自查范围包括:

    1、通合科技控股股东、董事、监事、高级管理人员及有关知情人员;

    2、交易对方及其董事、监事、高级管理人员及有关知情人员;

    3、相关中介机构及具体业务经办人员;

    4、前述 1 至 3 项所述自然人的直系亲属,包括配偶、父母、成年子女。

    (二)本次交易内幕交易自查结果

    根据《证券法》、《重组管理办法》、《128 号文》以及《公开发行证券的公司
信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组(2017 年修订)》等
法律、法规和规范性文件的规定及深圳交易所的相关要求,上市公司、上市公司
控股股东、标的公司、交易对方、相关专业机构的董事、监事、高级管理人员或
主要负责人及相关知情人,以及前述相关人员的直系亲属就本次重组停牌前 6 个
月内,即 2017 年 9 月 14 日至 2018 年 3 月 13 日(以下简称“自查期间内”)买
卖上市公司股票的情况进行了自查,并出具了自查报告。

    根据自查报告和登记结算公司的查询结果,在自查期间内,本次重组的相关
内幕信息知情人在自查期间内买卖上市公司股票的情况如下:

    1、上市公司及其董事、监事、高级管理人员等买卖上市公司股票情况

    根据上市公司董事、监事和高级管理人员等内幕知情人及其直系亲属的自查
报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询记录,上市公司董
事、监事和高级管理人员等内幕知情人及其直系亲属在自查期间买卖股票的详细
情况如下:

 姓名          职位       交易日期       交易股数(股)      结余股数(股)   变更摘要
                                                                              更改托管
                          2018.01.07             2,600,000       26,157,002
                                                                                席位
贾彤颖     通合科技董事
                                                                              更改托管
                          2018.01.07             2,600,000        2,600,000
                                                                                席位

                                           279
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                            2017.12.01             -2,700,000           0
                                                                               席位
                                                                             更改托管
                            2017.10.27             -5,500,000   15,805,754
           通合科技董事                                                        席位
马晓峰
                 长                                                          更改托管
                            2017.12.01             -2,700,000   18,505,754
                                                                               席位
                                                                             更改托管
                            2017.10.27             -5,500,000    5,500,000
                                                                               席位
                                                                             更改托管
                            2017.09.13             -5,000,000   19,005,754
                                                                               席位
                                                                             更改托管
                            2017.10.24              -750,000    18,255,754
            通合科技董                                                         席位
李明谦
            事、总经理                                                       更改托管
                            2017.09.13             5,000,000     5,000,000
                                                                               席位
                                                                             更改托管
                            2017.10.24               750,000     5,750,000
                                                                               席位
                                                                             持股性质
             通合科技董     2017.12.20                72,000       591,831
                                                                               变更
王润梅     事、副总经理、
                                                                             持股性质
             财务总监       2017.12.20               -72,000       108,000
                                                                               变更
                                                                             同名或定
                            2017.11.30             -1,000,000    2,627,961   向资产划
                                                                                 转
                                                                             同名或定
                            2018.02.09             -1,000,000    1,627,961   向资产划
           通合科技副总
                                                                                 转
祝佳霖     经理、董事会
                                                                             同名或定
               秘书
                            2017.11.30             1,000,000     3,340,000   向资产划
                                                                                 转
                                                                             同名或定
                            2018.02.09             1,000,000     4,340,000   向资产划
                                                                                 转
                                                                             同名或定
                            2017.11.30             -1,000,000      818,641   向资产划
                                                                                 转
                                                                             同名或定
                            2018.02.09              -800,000        18,641   向资产划
           通合科技监事                                                          转
徐卫东
               会主席                                                        同名或定
                            2017.11.30             1,000,000     3,340,000   向资产划
                                                                                 转
                                                                             同名或定
                            2018.02.09               800,000     4,140,000   向资产划
                                                                                 转
                                                                             同名或定
                            2017.11.30             -1,000,000      602,640   向资产划
董顺忠     通合科技监事                                                          转
                                                                             同名或定
                            2018.02.09              -600,000         2,640
                                                                             向资产划

                                             280
通合科技                               发行股份购买资产并募集配套资金报告书(草案)


                                                                              转
                                                                           同名或定
                          2017.11.30             1,000,000     3,340,000   向资产划
                                                                               转
                                                                           同名或定
                          2018.02.09               600,000     3,940,000   向资产划
                                                                               转
                          2018.02.02               290,000     1,440,000    转托管
                                                                           同名或定
                          2017.11.30             -1,000,000    1,477,961   向资产划
           通合科技副总                                                        转
杨雄文
               经理       2018.02.02              -290,000     1,187,961    转托管
                                                                           同名或定
                          2017.11.30             1,000,000     3,340,000   向资产划
                                                                               转
                                                                           持股性质
                          2017.12.20               108,000       627,831
           通合科技副总                                                      变更
 王宇
               经理                                                        持股性质
                          2017.12.20              -108,000       162,000
                                                                             变更
                                                                           持股性质
           通合科技副总   2017.12.20                 7,200         7,200
                                                                             变更
 王芸      经理王宇的姐
                                                                           持股性质
                 妹       2017.12.20                 -7,200       -7,200
                                                                             变更
                                                                           持股性质
                          2017.12.20                 7,200         7,200
           通合科技核心                                                      变更
刘利平
             岗位员工                                                      持股性质
                          2017.12.20                 -7,200       -7,200
                                                                             变更
                                                                           持股性质
                          2017.12.20                14,400        14,400
           通合科技证券                                                      变更
冯智勇
             事务代表                                                      持股性质
                          2017.12.20               -14,400        21,600
                                                                             变更
                                                                           批量非交
                          2017.11.21                18,000        54,000
                                                                             易过户
                                                                           批量非交
                          2017.11.21                 9,000        36,000
                                                                             易过户
                                                                           批量非交
通合科                    2017.11.21                18,000        27,000
             上市公司                                                        易过户
  技                                                                       批量非交
                          2017.11.21                27,000        81,000
                                                                             易过户
                                                                           批量非交
                          2017.11.21                 9,000         9,000
                                                                             易过户
                          2017.11.24               -81,000            0    股份注销

    通合科技的董事、高级管理人员、核心岗位员工等内幕知情人,自查期间内
除限制性股票解锁外均系因个人账户之间股票划转,自查期间无买卖通合科技股
票的行为。

                                           281
通合科技                               发行股份购买资产并募集配套资金报告书(草案)


    2、上市公司控股股东买卖上市公司股票情况

    根据上市公司控股股东贾彤颖、马晓峰、李明谦及其直系亲属的自查报告及
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询记录,上市公司控股股东
贾彤颖、马晓峰、李明谦在自查期间买卖股票的详细情况如下:

 姓名          职位       交易日期       交易股数(股)       结余股数(股)    变更摘要
                                                                                更改托管
                          2018.01.07             2,600,000         26,157,002
           通合科技共同                                                           席位
贾彤颖
             实际控制人                                                         更改托管
                          2018.01.07             2,600,000          2,600,000
                                                                                  席位
                                                                                更改托管
                          2017.12.01             -2,700,000                0
                                                                                  席位
                                                                                更改托管
                          2017.10.27             -5,500,000        15,805,754
           通合科技共同                                                           席位
马晓峰
             实际控制人                                                         更改托管
                          2017.12.01             -2,700,000        18,505,754
                                                                                  席位
                                                                                更改托管
                          2017.10.27             -5,500,000         5,500,000
                                                                                  席位
                                                                                更改托管
                          2017.09.13             -5,000,000        19,005,754
                                                                                  席位
                                                                                更改托管
                          2017.10.24              -750,000         18,255,754
           通合科技共同                                                           席位
李明谦
             实际控制人                                                         更改托管
                          2017.09.13             5,000,000          5,000,000
                                                                                  席位
                                                                                更改托管
                          2017.10.24               750,000          5,750,000
                                                                                  席位
    通合科技的控股股东及共同控制人,自查期间内股票变动系因个人账户之间
股票划转,自查期间无买卖通合科技股票的行为。

    3、交易对方买卖上市公司股票情况

    根据交易对方常程等 3 名自然人及霍威卓越的查询记录,本次交易中交易对
方霍威卓越及相关经办人员,常程等 3 名自然人及其直系亲属在自查期间无买卖
上市公司股票的情形。

    4、标的公司霍威电源买卖上市公司股票情况

    根据标的公司霍威电源的查询记录及自查情况说明,本次交易交易霍威电源、
霍威电源董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在自查期间无买卖上市公司股
票的情形。

    5、独立财务顾问国信证券、中银律师、大信会计师、中联资产评估等专业
                                           282
通合科技                          发行股份购买资产并募集配套资金报告书(草案)

机构及其经办人买卖公司股票情况

    根据相关中介机构、具体业务经办人员及其直系亲属的自查报告及中国证券
登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询记录,本次交易聘请的国信证券、
中银律师、大信会计师、中联资产评估等专业机构、相关经办人员及其直系亲属
在自查期间无买卖上市公司股票的情形。

     七、公司股票连续停牌前股价发生异动的说明

    通合科技本次停牌前最后一个交易日(2018 年 3 月 12 日)公司股票收盘价
为 20.52 元/股,在 2018 年 2 月 6 日至 2018 年 3 月 12 日期间(本次资产重组信
息公布前 20 个交易日内),通合科技的收盘价从 13.66 元/股上升至 20.52 元/股,
上升幅度为 50.22%;创业板指(399006.SZ)从 1,598.12 上升至 1,882.41 点,上
升幅度为 17.79%;申万电气设备指数(801730.SI)从 4,615.42 上升至 5,209.93
点,上升幅度为 12.88%。剔除大盘因素后,公司 A 股股票在连续停牌前 20 交易
日累计涨幅为 32.43%;剔除同行业板块因素后,公司 A 股股票在连续停牌前 20
个交易日累计涨幅为 37.34%。

    上述期间公司和创业板综合指数、申万电气设备指数的收盘价格以及波动情
况如下表所示:

                               上市公司股票收盘价    创业板指收    申万电气设备
               日期
                                   (元/股)         盘(点)      指数(点)
       2018 年 3 月 12 日                    20.52      1,882.41        5,209.93
       2018 年 2 月 6 日                     13.66      1,598.12        4,615.42
           累计涨跌幅度                     50.22%       17.79%          12.88%
      剔除大盘影响涨跌幅                                                 32.43%
   剔除同行业板块影响涨跌幅                                              37.34%

    综上,剔除大盘因素和同行业板块因素影响,公司股价在股价敏感重大信息
公布前 20 个交易日内累计涨跌幅超过 20%,达到《关于规范上市公司信息披露
及相关各方行为的通知》(证监公司字[2007]128 号)第五条相关标准,公司对相
关内幕信息知情人及直系亲属进行自查,相关内幕信息知情人不存在买卖公司股
票的情形,不存在利用本次重组的内幕信息进行股票交易的情形。


                                      283
通合科技                        发行股份购买资产并募集配套资金报告书(草案)


     八、本次交易可能导致上市公司出现每股收益被摊薄的情形

    (一)本次重组完成当年公司每股收益相对上年度每股收益的变动趋势

    1、主要假设条件

    (1)本次交易于 2018 年 11 月 30 日实施完毕(该完成时间仅用于计算本次
发行股份购买资产并募集配套资金对即期回报的影响,最终以经中国证监会核准
并实际完成时间为准);

    (2)宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有
发生重大变化;

    (3)本次发行在定价基准日至发行日的期间公司不存在派息、送红股、资
本公积金转增股本等除权、除息事项。本次发行股份购买资产的股份发行价格为
14.95 元/股,发行数量为 16,099,103 股(最终以证监会核准数量为准)。本次募
集配套资金总额为不超过 10,000.00 万元,发行股份数量不超过本次发行前公司
总股本的 20%,发行价格及数量最终通过询价确定。

    (4)假设上市公司 2018 年全年实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东
的净利润与 2017 年持平,即为 691.70 万元。

    (5)本次交易补偿义务人承诺霍威电源在 2018 年度实现的净利润不低于承
诺净利润 1,700 万元,且均匀实现。

    (6)测算时未考虑本次重组以及募集配套资金到账后,对公司生产经营、
财务状况(如财务费用、投资收益)等的影响。

    (7)在预测 2018 年末总股本和基本每股收益计算时,仅考虑本次发行股份
购买资产对总股本的影响,不考虑公司存在可转换债券、认股权证等稀释性潜在
普通股的情况影响。

    (8)2018 年支付各中介机构费用 500 万元。

    上述假设仅为测试本次发行股份购买资产并募集配套资金摊薄即期回报对
公司主要财务指标的影响,不代表公司对 2018 年经营情况及趋势的判断,亦不
构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损


                                     284
通合科技                          发行股份购买资产并募集配套资金报告书(草案)

失的,公司不承担赔偿责任。

    2、基于上述假设,对本次交易完成当年(假设为 2018 年)每股收益相对上
年度每股收益(扣除非经常性损益)的变动趋势如下:

                                2017 年度          2018 年度/2018.12.31
               项目
                               /2017.12.31       重组前          重组后
       总股本(万股)           14,577.30       14,515.38       16,125.29
       扣除非经常性损益后归
       属于母公司股东的净利      691.70          691.70          333.37
       润(万元)
       基本每股收益(元/股)     0.0475          0.0477          0.0228
       稀释每股收益(元/股)     0.0475          0.0477          0.0228

    根据上表测算,本次交易完成后,通合科技2018年度每股收益比2017年略有
下降。鉴于当年相关业绩变动的金额较小,如果通过本次交易收购的标的公司无
法保持发展势头,或出现利润下滑的情形,且考虑收购当年公司为完成本次交易
需支付给中介机构的相关费用,上市公司的当期每股收益将面临被摊薄的风险。

    从长期来看,本次交易完成后,随着标的资产业务的注入,通合科技的业务
领域将得到拓展,实现军品、民品协同发展的产业格局,有助于公司增强核心竞
争力,提升盈利能力,符合公司全体股东的利益。

    (二)对本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施

    根据上述预计,本次重组完成当年可能会出现即期回报被摊薄的情况,为维
护公司和全体股东的合法权益,针对可能出现的即期收益被摊薄的风险,公司承
诺采取以下保障措施:

    1、积极推进公司发展战略,发挥业务协同效应

    本次重组后,上市公司各项存量及增量业务将在统一管理下进行市场和业务
的开拓,从而提升上市公司整体发展的潜力与效率。同时,上市公司将积极发挥
标的公司在军工业务市场资源、技术研发、执行效率、管理能力等多方面的优势,
进一步深化军民融合能力,借助自身科研生产中积累的技术与人才优势,更广泛
地利用科研资源与成果,引导目前产品设计、研发、集成等方面的技术拓展到军
工领域,从而推动军民资源共享,强化高端装备制造水平,将技术效应最大化,
有助于上市公司形成军民业务相互融合、相互促进、互利双赢的发展模式。

                                          285
通合科技                       发行股份购买资产并募集配套资金报告书(草案)

    2、完善利润分配制度,强化投资者分红回报机制

    为完善和健全上市公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制,积极回报
投资者,引导投资者树立长期投资和理性投资理念,公司将遵循《公司法》、证
监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指
引第3号——上市公司现金分红》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》
的规定,进一步完善利润分配制度,切实维护投资者合法权益,强化中小投资者
权益保障机制,结合公司经营情况与发展规划,在符合条件的情况下积极推动对
广大股东的利润分配以及现金分红,努力提升股东回报水平。

    3、不断完善公司治理,为公司发展提供制度保障

    公司已建立、健全了法人治理结构,规范运作,有完善的股东大会、董事会、
监事会和管理层的独立运行机制,设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立
运行的、高效精干的组织职能机构,并制定了相应的岗位职责,各职能部门之间
职责明确,相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效,股东大会、董事会、
监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好,形成了一套合理、完整、
有效的公司治理与经营管理框架。公司将不断完善治理结构,切实保护投资者尤
其是中小投资者权益,为公司发展提供制度保障。

    (三)相关主体对保障措施能够得到切实履行作出的承诺

    1、公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责,维护公司和全体
股东的合法权益。公司董事、高级管理人员对公司本次重组非公开发行股票可能
涉及的防范风险保障措施能够得到切实履行作出如下承诺:

    (1)不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他
方式损害公司利益。

    (2)对本人的职务消费行为进行约束。

    (3)不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

    (4)由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情
况相挂钩。

    (5)若公司后续推出股权激励政策,则该股权激励的行权条件与公司填补

                                    286
通合科技                         发行股份购买资产并募集配套资金报告书(草案)

回报措施的执行情况相挂钩。

    若违反上述承诺给公司或者股东造成损失的,本人将依法承担补偿责任。

    2、公司的控股股东为确保本次重组填补回报措施的切实履行,维护公司及
全体股东的合法权益,承诺如下:

    (1)不越权干预通合科技经营管理活动,不侵占通合科技利益。

    (2)若违反上述承诺给公司或者股东造成损失的,本公司将依法承担补偿
责任。

     九、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强
与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三
条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形

    本次重组相关主体(包括上市公司、交易对方及上述主体的控股股东、实际
控制人及其控制的机构,上市公司董事、监事、高级管理人员,上市公司控股股
东、实际控制人的董事、监事、高级管理人员,交易对方的董事、监事、高级管
理人员,为本次发行股份购买资产提供服务的证券公司、会计师事务所、律师事
务所、评估机构及其经办人员)不存在因涉嫌与本次发行股份购买资产相关的内
幕交易被立案调查或者立案侦查的情形,最近 36 个月内不存在因与重大资产重
组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任
的情形。

    本次重组相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司
重大资产重组的情形。

     十、已披露有关本次交易的所有信息的说明

    本重组报告书已按有关规定对本次交易的有关信息作了如实披露,除已披露
事项外,不存在其它能够影响股东及其它投资者作出合理判断的、有关本次交易
的应披露而未披露的其他重大事项。




                                     287
通合科技                       发行股份购买资产并募集配套资金报告书(草案)


           第十四节 独立董事和中介机构对本次交易的意见

     一、独立董事意见

     通合科技拟向常程、沈毅、陈玉鹏和霍威卓越共四名交易对方以发行股份
 的方式购买其所持有的霍威电源有限公司 100%的股权并募集配套资金(以下
 简称“本次交易”)。

     根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制
 度的指导意见》以及《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规及《公司
 章程》的有关规定,我们作为公司的独立董事,均独立履行职责,未受公司主
 要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单
 位或个人的影响,经认真审阅提交公司第二届董事会第二十五次会议审议的《关
 于公司发行股份购买资产并募集配套资金的议案》等与本次交易有关的议案,
 我们发表如下独立意见:

     1、公司发行股份购买资产并募集配套资金前十二个月内,交易对方均与上
 市公司不存在关联关系。

     此外,本次发行股份购买资产并募集配套资金的相关协议生效后,交易对
 方持有上市公司股份比例均低于 5%。

     因此,本次交易不构成关联交易。

     2、公司第二届董事会第二十五次会议涉及的相关议案,在提交董事会会议
 审议前,已经我们事前认可。

     3、公司第二届董事会第二十五次会议的召开程序、表决程序符合相关法律、
 法规及《公司章程》之规定,在审议本次交易事项相关议案时履行了法定程序。

     4、公司已聘请具有证券从业资格的评估机构对本次交易的霍威电源 100%
 的股权进行了评估,评估机构及其经办评估师与公司、霍威电源及其股东均没
 有现实的及预期的利益或冲突,具有充分的独立性。

     评估报告的假设前提系按照国家有关法规和规定执行,遵循了市场通用的
 惯例或准则,符合评估对象的实际情况,评估假设前提具有合理性。


                                     288
通合科技                          发行股份购买资产并募集配套资金报告书(草案)

     评估机构目前确定的评估资产范围与委托评估的资产范围一致;根据评估
 机构对于霍威电源 100%的股权评估值的说明情况,评估机构在评估过程中选
 取了与评估目的及评估资产状况相关的评估方法,实施了相应的评估程序,遵
 循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则,运用了合规且符合霍威电源实
 际情况的评估方法,选用的参照数据、资料可靠;资产评估价值公允、合理。
 评估方法选用恰当,评估结论合理,评估方法与评估目的相关性一致。

        本次交易中霍威电源 100%的股权的交易价格以评估结果为依据,由交易
 各方协商确定。公司本次交易的方案、定价原则符合国家相关法律、法规及规
 范性文件的规定。本次交易是公开、公平、合理的,不存在损害公司及其股东
 利益的行为。

        5、本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力,
 有利于公司增强抗风险能力;本次交易有利于公司的长远发展,符合公司和全
 体股东的利益,不存在损害公司和股东利益的情况,不会对公司独立性产生影
 响。

     6、公司本次发行股份购买资产并募集配套资金的报告书及签订的相关协议,
 符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资
 产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资
 产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
 号——上市公司重大资产重组申请文件》等相关法律、法规、规范性文件的规
 定,具备可行性和可操作性。

     7、本次交易尚需获得公司股东大会批准和相关政府主管部门的批准或核准。
 本次交易符合上市公司和全体股东的利益。

     综上,本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定,遵循了公开、公
 平、公正的准则,交易定价公允、合理。

     二、独立财务顾问意见

    本公司聘请国信证券股份有限公司作为本次发行股份购买资产并募集配套
资金的独立财务顾问。根据国信证券出具的独立财务顾问报告,独立财务顾问国
信证券证券认为:
                                       289
通合科技                        发行股份购买资产并募集配套资金报告书(草案)

    1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《创业板发行管
理办法》等法律法规的规定,方案合理、切实可行;

    2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件;

    3、本次交易前后上市公司实际控制权未发生变更,不构成重组上市;

    4、本次交易所涉资产均已经过具有证券期货相关业务资格的会计师事务所
和资产评估机构的审计和评估,且资产评估假设、方法合理。所涉资产的价格是
以评估值为依据经交易各方协商确定的,交易价格公允合理;非公开发行股票的
定价方式和发行价格符合证监会的相关规定,不存在损害上市公司及股东合法利
益的情形;

    5、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增
强持续盈利能力,本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权
益的问题;

    6、本次交易有利于上市公司提升市场地位,改善经营业绩,增强持续发展
能力,规范关联交易和避免同业竞争,增强上市公司的独立性;

    7、本次交易所涉及的资产,为权属清晰的经营性资产,部分交易对方目前
将其持有的标的资产质押给通合科技,并将在交割前须配合解除质押登记,该事
项不影响本次重组的交割,除此之外,标的资产不存在权利瑕疵和其他影响过户
的情况,并能在约定期限内办理完毕权属转移手续;不涉及债权债务处理;

    8、本次交易不构成关联交易;本次交易符合上市公司战略发展方向,有利
于增强上市公司未来持续盈利能力,不存在损害上市公司及非关联股东的利益的
情形;

    9、上市公司与交易对方关于实际盈利数未达到盈利承诺的补偿安排做出了
明确约定,盈利预测补偿方案切实可行、具有合理性,不会损害上市公司股东利
益,尤其是中小股东利益;

    10、本次交易切实、可行,充分考虑到了对中小股东利益的保护。对本次交
易可能存在的风险,通合科技已经在重组报告书及相关文件中作了充分揭示,有
助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判。

                                     290
通合科技                      发行股份购买资产并募集配套资金报告书(草案)


     三、法律顾问意见

    公司聘请北京市中银律师事务所作为本次交易的法律顾问。根据法律顾问出
具的法律意见书,对本次交易结论性意见如下:

    1、本次交易的方案内容符合《重组管理办法》等法律法规的规定。
    2、通合科技依法设立且有效存续,具有本次交易的主体资格。本次交易的
交易对方,即霍威电源的三名自然人股东均为具有完全民事行为能力的自然人;
霍威电源的合伙企业股东有效存续;前述交易对方均具有本次交易的主体资格。
    3、《发行股份购买资产协议》的内容不存在违反法律法规强制性规定的情
形,该协议将从其约定的生效条件全部得到满足之日起生效。
    4、本次交易已获得国防科工局的批准。
    5、本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序,尚需获得通合
科技股东大会审议通过并经中国证监会核准后方可实施。
    6、本次交易的标的资产股权的权属清晰,除为本次交易之目的依约质押给
通合科技的部分股权外,标的资产不存在冻结、司法查封等权利限制的情形。标
的资产注入上市公司不存在法律障碍,本次交易符合《重组管理办法》、《创业
板发行管理办法》等相关法律法规规定的实质性条件。
    7、本次交易不构成关联交易。本次交易的相关交易对方已采取相应措施并
出具承诺,保证本次交易完成后其与上市公司之间的关联交易(如有)公平、公
允和合理,亦保证避免本次交易后与上市公司发生同业竞争。交易对方出具的该
等措施及承诺的内容不存在违反法律法规强制性规定的情形,对作出承诺的当事
人具有法律约束力。
    8、本次交易前后上市公司实际控制权未发生变更,不构成重组上市。

    9、上市公司已履行现阶段法定的披露和报告义务,尚需根据本次交易的进
展情况,按照《重组管理办法》、《上市规则》等相关法律法规的规定持续履行
相关信息披露义务。




                                   291
通合科技                         发行股份购买资产并募集配套资金报告书(草案)


                         第十五节 相关中介机构

     一、独立财务顾问

    名称:国信证券股份有限公司

    住所:深圳市红岭中路1012号国信证券大厦十六至二十六层

    法定代表人:何如

    电话:010-88005400

    传真:010-66211975

    经办人:范茂洋     刘佳

     二、法律顾问

    名称:北京市中银律师事务所

    住所:北京市朝阳区东三环中路39号建外SOHO-A座

    负责人:刘广斌

    电话:010-58698899

    传真:010-58699666

    经办人:吕彦昌 刘瑞峰

     三、审计机构

    名称:大信会计师事务所(特殊普通合伙)

    住所:北京市海淀区知春路1号学院国际大厦22层

    负责人:胡咏华

    电话:010-82337890

    传真:010-82327668

    经办人:李奔 于曙光

     四、资产评估机构
                                     292
通合科技                      发行股份购买资产并募集配套资金报告书(草案)

    名称:中联资产评估集团有限公司

    住所:北京市西城区复兴门内大街28号凯晨世贸中心东座F4层

    法定代表人:胡智

    电话:010-88000066

    传真:010-88000006

    经办人:徐冰峰 陈志红




                                     293
通合科技                      发行股份购买资产并募集配套资金报告书(草案)


             第十六节 董事及相关中介机构的声明

           上市公司全体董事、监事及高级管理人员声明

    本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺《石家庄通合电子科技股份有限
公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要的内容真实、准确、完
整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其重要性、准确性、完整性
承担个别和连带的法律责任。

    全体董事:

                 贾彤颖                  马晓峰                    李明谦



                 王润梅                  祝佳霖                   张向升



                 陈爱珍                  张    维                 赵争鸣

    全体监事:

                  徐卫东                 董顺忠                   杨永新



    全体高级管理人员:



                 李明谦                   王润梅                  祝佳霖



                  杨雄文                  王    宇

                                         石家庄通合电子科技股份有限公司



                                                       年    月      日




                                   294
通合科技                            发行股份购买资产并募集配套资金报告书(草案)


                               交易对方声明

    本人/本企业已向石家庄通合电子科技股份有限公司及为本次交易提供审计、
评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本人/本企业有关本次交易的
相关信息和文件(包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等),本人/
本企业保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致,且该等文件资
料的签字与印章都是真实的,该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件;
保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性,保证不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。
    本人/本企业承诺保证《石家庄通合电子科技股份有限公司发行股份购买资
产并募集配套资金报告书(草案)》及本次重大资产重组申请文件内容真实、准
确、完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承诺对前述文件的
合法性、真实性和完整性承担个别和连带的法律责任。
    如因本人/本企业提供的信息和资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏,给通合科技或者投资者造成损失的,本人/本企业将依法承担赔偿责任。
    如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的,在案
件调查结论明确之前,将暂停转让本人/本单位在通合科技拥有权益的股份。




           常   程                  沈   毅                    陈玉鹏



           西安霍威卓越电子科技合伙企业(有限合伙)

           执行事务合伙人:

                               沈   毅



                                                             年    月     日


                                         295
通合科技                        发行股份购买资产并募集配套资金报告书(草案)


                            独立财务顾问声明

    本公司及经办人员同意石家庄通合电子科技股份有限公司在《石家庄通合电
子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要中引用
本公司出具的结论性意见,且所引用的本公司出具的结论性意见已经本公司及经
办人员审阅,确认《石家庄通合电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集
配套资金报告书》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担个别或连带的法律责任。

    如本公司及经办人员未能勤勉尽责,导致本次资产重组申请文件存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏的,本公司将承担连带赔偿责任。




    财务顾问主办人:____________                  ____________

                       范茂洋                          刘   佳




    法定代表人:____________

                  何   如



                                                     国信证券股份有限公司



                                                                 年   月   日




                                    296
通合科技                       发行股份购买资产并募集配套资金报告书(草案)


                               律师声明

    本所及经办律师保证并声明石家庄通合电子科技股份有限公司在《石家庄通
合电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要中
所引用的法律意见书的内容已经本所审阅,确认《石家庄通合电子科技股份有限
公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要不致因上述内容而出现
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担相应的
法律责任。

    如本公司及经办人员未能勤勉尽责,导致本次资产重组申请文件存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏的,本公司将承担连带赔偿责任。




    经办律师:____________                ____________

                  吕彦昌                       刘瑞峰




    单位负责人:____________

                   刘广斌




                                                    北京市中银律师事务所



                                                               年   月   日




                                   297
通合科技                        发行股份购买资产并募集配套资金报告书(草案)


                              会计师事务所声明

    本所及签字注册会计师已阅读《石家庄通合电子科技股份有限公司发行股份
购买资产并募集配套资金报告书》(以下简称重组报告书)及其摘要,确认重组
报告书及其摘要与本所出具的大信审字[2018]第 1-02527 号审计报告等文件不
存在矛盾之处。本所及签字注册会计师对石家庄通合电子科技股份有限公司在重
组报告书及其摘要中引用上述审计报告等文件的内容无异议,确认重组报告书及
其摘要不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实
性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

    如本所及经办人会计师未能勤勉尽责,导致本次资产重组申请文件存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏的,本所将承担连带赔偿责任。




    经办注册会计师:____________                  ____________

                       于曙光                          李   奔




    单位负责人:____________

                     胡咏华




                                       大信会计师事务所(特殊普通合伙)



                                                                 年   月   日


                                    298
通合科技                          发行股份购买资产并募集配套资金报告书(草案)


                               评估机构声明

    本机构及签字资产评估师已阅读《石家庄通合电子科技股份有限公司发行股
份购买资产并募集配套资金报告书(草案)》及其摘要,并确认《石家庄通合电
子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书(草案)》及其摘
要中援引本公司出具的《石家庄通合电子科技股份有限公司拟发行股份购买西安
霍威电源有限公司 100%股权项目资产评估报告》中联评报字[2018]第 1077 号)
的专业结论无矛盾之处。本机构及签字资产评估师对《石家庄通合电子科技股份
有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书(草案)》及其摘要中完整准
确地援引本公司出具的《石家庄通合电子科技股份有限公司拟发行股份购买西安
霍威电源有限公司 100%股权项目资产评估报告》中联评报字[2018]第 1077 号)
的专业结论无异议。确认《石家庄通合电子科技股份有限公司发行股份购买资产
并募集配套资金报告书(草案)》及其摘要不致因援引本机构出具的资产评估专
业结论而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整
性承担相应的法律责任。




    经办资产评估师:____________                    ____________

                         徐冰峰                         陈志红




    法定代表人:____________

                    胡    智



                                                  中联资产评估集团有限公司



                                                                   年 月   日


                                      299
通合科技                         发行股份购买资产并募集配套资金报告书(草案)


                          第十七节 备查文件

     一、备查文件
    1、通合科技关于本次交易的董事会决议
    2、通合科技独立董事关于本次交易的专项意见
    3、石家庄通合电子科技股份有限公司与常程等 3 名自然人及霍威卓越签署
的《发行股份购买资产协议》
    4、石家庄通合电子科技股份有限公司与常程等 3 名自然人及霍威卓越签署
的《利润补偿及业绩奖励协议》
    5、国信证券股份有限公司出具的《独立财务顾问报告》
    6、北京市中银律师事务所出具的《法律意见书》
    7、大信会计师事务所对霍威电源出具的《审计报告》
    8、中联资产评估集团有限公司出具的《评估报告》
    9、根据本次交易完成后的架构编制的上市公司备考财务报告及其审阅报告
    10、常程等 3 名自然人及霍威卓越出具的相关承诺函

     二、备查地点
    投资者可在下列地点查阅本次发行股份购买资产并募集配套资金报告书和
有关备查文件:
    (一)石家庄通合电子科技股份有限公司
    联系人:祝佳霖
    联系地址:石家庄高新区漓江道 350 号
    联系电话:0311-67300568
    传真号码:0311-67300568
    (二)国信证券股份有限公司
    联系人:范茂洋 刘佳
    联系地址:北京市西城区金融街国信证券大厦 6 层
    联系电话:010-88005400
    传真号码:010-66211975

     三、信息披露网址

                                     300
通合科技                      发行股份购买资产并募集配套资金报告书(草案)

    深圳证券交易所指定信息披露网址:www.cninfo.com




                                   301