证券代码：300491          证券简称：通合科技         公告编号：2018-072

                石家庄通合电子科技股份有限公司

              第二届董事会第二十七次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、会议召开情况

    1、石家庄通合电子科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）第
二届董事会第二十七次会议通知已于 2018 年 7 月 19 日分别以电话、专人送达及
电子邮件的形式发出，会议通知中包括会议的相关材料，同时列明了会议的召开
时间、地点、内容和方式。
    2、会议于 2018 年 7 月 31 日上午 10:00 以现场方式在公司中试实验楼五楼
会议室召开，采用现场投票的方式进行表决。
    3、本次会议应出席董事 9 名，实际出席董事 9 名。
    4、会议由董事长马晓峰先生主持，公司监事、高级管理人员列席会议。
    5、本次会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规
和《公司章程》的有关规定。

    二、会议审议情况

    1、审议通过《关于提名公司第三届董事会非独立董事候选人的议案》

    鉴于公司第二届董事会任期已届满，为顺利完成新一届董事会的换届选举，
根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业
板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，
经公司董事会提名委员会进行资格审核，公司董事会提名马晓峰先生、董顺忠先
生、张逾良先生、周龙先生、祝佳霖先生、王润梅女士 6 人为公司第三届董事会
非独立董事候选人。

    公司第三届董事会非独立董事任期自公司 2018 年第四次临时股东大会选举
通过之日起三年。为确保董事会的正常运作，在新一届董事会非独立董事就任前，
公司第二届董事会非独立董事仍将继续依照法律、行政法规、规范性文件和《公
司章程》的规定，忠实、勤勉地履行董事义务和职责。

    出席会议的董事对以上候选人进行逐个表决，表决结果如下：

    （1）提名马晓峰先生为公司第三届董事会非独立董事候选人。

    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    （2）提名董顺忠先生为公司第三届董事会非独立董事候选人。

    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    （3）提名张逾良先生为公司第三届董事会非独立董事候选人。

    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    （4）提名周龙先生为公司第三届董事会非独立董事候选人。

    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    （5）提名祝佳霖先生为公司第三届董事会非独立董事候选人。

    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    （6）提名王润梅女士为公司第三届董事会非独立董事候选人。

    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

    《关于董事会换届选举的公告》、独立董事的独立意见等具体内容详见公司
在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的相关公告。

    本议案尚需提交公司股东大会审议，并采取累积投票制对非独立董事的候选
人进行投票。

    2、审议通过《关于提名公司第三届董事会独立董事候选人的议案》

    鉴于公司第二届董事会任期已届满，为顺利完成新一届董事会的换届选举，
根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业
板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，
经公司董事会提名委员会进行资格审核，公司董事会提名王首相先生、孙孝峰先
生和李彩桥女士 3 人为公司第三届董事会独立董事候选人。
    公司第三届董事会独立董事任期自公司 2018 年第四次临时股东大会选举通
过之日起三年。为确保董事会的正常运行，在新一届董事会独立董事就任前，公
司第二届董事会独立董事仍将继续依照法律、行政法规、规范性文件和《公司章
程》的规定，忠实、勤勉地履行董事义务和职责。

    出席会议的董事对以上候选人进行逐个表决，表决结果如下：

    （1）提名王首相先生为公司第三届董事会独立董事候选人。

    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    （2）提名孙孝峰先生为公司第三届董事会独立董事候选人。

    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    （3）提名李彩桥女士为公司第三届董事会独立董事候选人。

    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    独立董事候选人尚需报深圳证券交易所备案审核无异议后方可提交公司股
东大会审议。

    公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，独立董事候选人及提名人
均发表了声明。

    《关于董事会换届选举的公告》、独立董事的独立意见、独立董事候选人及
提名人声明等具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的相关
公告。

    本议案尚需提交公司股东大会审议，并采取累积投票制对独立董事的候选人
进行投票。

    3、审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票
的议案》

    根据公司《2016 年限制性股票激励计划》及《上市公司股权激励管理办法》
等的相关规定，因激励对象徐波已离职，不再符合激励条件，同意按照回购价格
（23.50 元/股）对前述激励对象已获授但尚未解锁的共计 5,400 股限制性股票进
行回购注销。

    本次回购注销的限制性股票数量共计 5,400 股，回购总金额为 126,900 元，
全部为公司自有资金。本次回购注销完成后，公司《2016 年限制性股票激励计
划》将按照法规要求继续执行。

       公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。

       董事王润梅女士是本次限制性股票激励计划的激励对象，为关联董事，已回
避表决。其他 8 名非关联董事参与本议案的表决。

       《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》等具
体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的相关公告。

       表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

       本议案尚需提交公司股东大会审议。

       4、审议通过《关于减少注册资本暨修订公司章程的议案》

       公司根据《2016 年限制性股票激励计划》，拟回购注销离职激励对象徐波已
获授但尚未解锁的限制性股票 5,400 股。该部分限制性股票回购注销完成后，公
司股份总数将由 14,515.38 万股减少至 14,514.84 万股，公司注册资本将由人民币
14,515.38 万元变更为人民币 14,514.84 万元。

       根据上述事宜，公司拟对《公司章程》相应条款作如下修订：
                 原章程内容                                 修订后章程内容

第六条     公司注册资本为人民币14,515.38万   第六条     公司注册资本为人民币14,514.84万

元。                                         元。

第十九条     公司股份总数为14,515.38万股，   第十九条     公司股份总数为14,514.84万股，

公司的股本结构为：普通股14,515.38万股，      公司的股本结构为：普通股14,514.84万股，

其他种类股0万股。                            其他种类股0万股。

       《关于减少注册资本暨修订公司章程的公告》等具体内容详见公司在巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）发布的相关公告。

       表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

       本议案尚需提交公司股东大会审议。

       5、审议通过《关于召开2018年第四次临时股东大会的议案》

       董事会决定于 2018 年 8 月 16 日 14:30 召开公司 2018 年第四次临时股东大
会，具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《关于召开
2018 年第四次临时股东大会的通知》。

    表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    三、备查文件

    1、第二届董事会第二十七次会议决议；

    2、独立董事关于第二届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见；

    3、北京安生律师事务所关于公司回购注销部分限制性股票的法律意见书；

    4、深圳证券交易所要求的其他文件。




    特此公告


                                          石家庄通合电子科技股份有限公司
                                                  董    事    会
                                               二零一八年七月三十一日