通合科技：北京市中银律师事务所关于公司发行股份购买资产的补充法律意见书（二）2018-11-05
北京市中银律师事务所
关于石家庄通合电子科技股份有限公司
发行股份购买资产的补充法律意见书（二）
致：石家庄通合电子科技股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、行政法
规、部门规章及其他规范性文件的有关规定，北京市中银律师事务所（以下简称
“中银”或“本所”）受石家庄通合电子科技股份有限公司（以下简称“上市公司”、
“通合科技”或“公司”）委托，作为专项法律顾问，就通合科技发行股份购买西安
霍威电源有限公司（以下简称“霍威电源”、“目标公司”或“标的公司”）100%股权
并募集配套资金（以下简称“本次交易”）所涉有关事项提供法律服务。为本次交
易，本所已分别于 2018 年 7 月 5 日、2018 年 7 月 19 日出具《北京市中银律师
事务所关于石家庄通合电子科技股份有限公司发行股份购买资产的法律意见书》
（以下简称“《法律意见书》”）、《北京市中银律师事务所关于石家庄通合电子科
技股份有限公司发行股份购买资产的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充
法律意见书（一）》”）。本所现就本次交易部分中介机构变更情况及自《补充法
律意见书（一）》出具日至今本次交易主要变化情况，出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对本所已出具的《法律意见书》相关内容的补充，并构
成《法律意见书》不可分割的一部分。
本所在《法律意见书》发表法律意见的前提、假设和有关用语释义同样适用
于本补充法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了合理、必要及可能的核查与验证，保证本补充法律意见书所
认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本补充法律意见书系以中国法律为依据出具，且仅限于本补充法律意见书出
具之前已公布且现行有效的中国法律。本补充法律意见书不对境外法律发表法律
意见，本所律师不拥有解释境外法律或就境外法律问题发表意见的适当资格。
本补充法律意见书仅供通合科技为本次交易之目的而使用，不得用作任何其
他目的。
本所同意将本补充法律意见书作为本次交易所必备的法律文件，随其他申报
材料一起提交中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）审核，并依法
对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本所律师同意通合科技为本次交易之目的部分或全部在披露材料中引用或
按照中国证监会要求引用及披露本补充法律意见书的内容，但上述引用或披露应
当全面、准确，不得导致对本补充法律意见书的理解产生错误和偏差。
在本补充法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应
右栏中的含义或全称：
中银/本所 指 北京市中银律师事务所
通合科技/上市公司/ 指 石家庄通合电子科技股份有限公司
公司
转让方/交易对方/霍 指 沈毅、常程、陈玉鹏、霍威卓越
威电源四名股东
霍 威 电 源 / 目 标 公 指 西安霍威电源有限公司
司/标的公司
霍威卓越 指 西安霍威卓越电子科技合伙企业（有限合伙）
本次交易 指 通合科技以发行股份方式购买标的资产并募集配套资金的
交易行为
本 次 发 行 股 份 购 买 指 本次交易项下，通合科技采取发行股份购买霍威电源四名股
资产 东持有的霍威电源合计 100%的股权
本次募集配套资金 指 本次交易项下通合科技向配套融资认购方发行股份募集配
套资金的交易行为
标的资产 指 本次交易项下，转让方持有的霍威电源合计 100%的股权
《购买资产协议》 指 《石家庄通合电子科技股份有限公司与西安霍威电源有限
公司股东关于发行股份购买资产协议》
《 利 润 补 偿 及 业 绩 指 《石家庄通合电子科技股份有限公司与西安霍威电源有限
奖励协议》 公司股东关于发行股份购买资产的利润补偿及业绩奖励协
议》
定价基准日 指 通合科技第二届董事会第二十五次会议审议本次交易有关
事宜的决议公告日
评估基准日 指 本次交易有关各方协商一致确认的标的资产的评估基准日，
即 2018 年 3 月 31 日
审计基准日 指 本次交易有关各方协商一致确认的标的资产的审计基准日，
即 2018 年 6 月 30 日
标的资产过户至通合科技名下之日，即标的资产之上的股东
资产交割日 指
权利、义务、风险和责任全部转由通合科技享有及承担之日
中泰证券 指 中泰证券股份有限公司
中联资产 指 中联资产评估集团有限公司
天职国际 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
《重组报告书》 指 《石家庄通合电子科技股份有限公司发行股份购买资产并
募集配套资金报告书（草案）》及其历次修订版本
天职国际出具的天职业字[2018]20043 号《西安霍威电源有
《审计报告》 指
限公司审计报告》
《评估报告》 指 中联资产出具的中联评报字[2018]第 1077 号《石家庄通合电
子科技股份有限公司拟发行股份购买西安霍威电源有限公
司 100%股权资产评估报告》
国防科工局 指 国家国防科技工业局
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《合同法》 指 《中华人民共和国合同法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《 创 业 板 发 行 管 理 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
法律法规 指 中国现行有效的法律、法规、规章或其他规范性文件，包括
其不时的修改、修正、补充、解释或重新制定
中国 指 中华人民共和国（为本法律意见之目的，不包括香港特别行
政区、澳门特别行政区和台湾地区）
元 指 人民币元
现本所及经办律师根据中国现行的法律、法规、规章及其他规范性文件之规
定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具补充法律
意见如下：
一、本次交易部分中介机构变更情况
2018 年 9 月 21 日，通合科技第三届董事会第三次会议审议通过了《关于更
换重大资产重组中介机构的议案》。同日，公司发布《关于更换重大资产重组中
介机构的公告》。
为快速推进重组工作，通合科技董事会决定更换本次交易的独立财务顾问和
审计机构，国信证券股份有限公司不再担任本次交易的独立财务顾问，大信会计
师事务所（特殊普通合伙）不再担任本次交易的审计机构，聘请中泰证券股份有
限公司作为本次交易的独立财务顾问，聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合
伙）作为本次交易的审计机构。
2018 年 9 月 21 日，三名独立董事发表独立意见，一致同意公司更换重大资
产重组相关中介机构。
经核查，本所律师认为，本次中介机构变更已经通合科技董事会审议通过，
相关决议内容合法、有效。
二、本次交易方案调整情况
（一）本次交易方案调整的批准和授权
2018 年 11 月 3 日，通合科技第三届董事会第五次会议审议通过了《关于调
整公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于签订<石家庄通合
电子科技股份有限公司与西安霍威电源有限公司股东关于发行股份购买资产协
议之补充协议>的议案》、《关于<石家庄通合电子科技股份有限公司发行股份购
买资产并募集配套资金报告书（草案）（二次修订稿）>及其摘要的议案》等与本
次交易相关的议案。
根据中国证监会《关于发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解
答（2018 年修订）》，通合科技经与交易对方协商，对本次交易方案中涉及的交
易对方取得的对价股票限售期进行调整，具体调整情况如下：
若交易对方取得本次发行股份之日早于 2019 年 1 月 31 日，则本次发行股票
的限售安排如下：
（1）常程的对价股票锁定期
根据《发行股份购买资产协议》及《补充协议》的约定和交易对方出具的股
份锁定承诺函，常程的对价股票锁定期如下：上市公司本次向常程发行的
425.4763 万股股票限售期为自股份上市之日起至下列日期（以最晚发生的为准）
止：1）三十六个月届满；2）霍威电源实现 2018 年度-2020 年度业绩目标或常程
履行全部业绩和减值补偿承诺之日。
上市公司本次向常程发行的其余 211.4042 万股股票分三期解锁：第一期：
自股份上市之日起十二个月届满，且霍威电源实现 2018 年度业绩目标或常程已
履行 2018 年度业绩补偿承诺之日后，常程获得的 211.4042 万股对价股票的 20%
扣除当年补偿股份后的部分可解除限售；
第二期：自股份上市之日起二十四个月届满，且霍威电源实现 2018 年度和
2019 年度业绩目标或常程已履行 2018 年度和 2019 年度业绩补偿承诺之日后，
常程获得的 211.4042 万股对价股票的 35%扣除当年补偿股份后的部分可解除限
售；
第三期：自股份上市之日起三十六个月届满，且霍威电源实现 2018 年度-2020
年度业绩目标或常程已履行 2018 年度-2020 年度全部业绩和减值补偿承诺之日
后，常程获得的 211.4042 万股对价股票剩余部分解除限售。
（2）沈毅的对价股票锁定期
根据《发行股份购买资产协议》及《补充协议》的约定和交易对方出具的股
份锁定承诺函，沈毅的对价股票锁定期如下：上市公司本次向沈毅发行的
206.9885 万股股票限售期为自股份上市之日起至下列日期（以最晚发生的为准）
止：1）三十六个月届满；2）霍威电源实现 2018 年度-2020 年度业绩目标或沈毅
履行全部业绩和减值补偿承诺之日。
上市公司本次向沈毅发行的其余 237.3468 万股股票分三期解锁：第一期：
自股份上市之日起十二个月届满，且霍威电源实现 2018 年度业绩目标或沈毅已
履行 2018 年度业绩补偿承诺之日后，沈毅获得的 237.3468 万股对价股票的 20%
扣除当年补偿股份后的部分可解除限售；
第二期：自股份上市之日起二十四个月届满，且霍威电源实现 2018 年度和
2019 年度业绩目标或沈毅已履行 2018 年度和 2019 年度业绩补偿承诺之日后，
沈毅获得的 237.3468 万股对价股票的 35%扣除当年补偿股份后的部分可解除限
售；
第三期：自股份上市之日起三十六个月届满，且霍威电源实现 2018 年度-2020
年度业绩目标或沈毅已履行 2018 年度-2020 年度全部业绩和减值补偿承诺之日
后，沈毅获得的 237.3468 万股对价股票剩余部分解除限售。
（3）陈玉鹏的对价股票锁定期
根据《发行股份购买资产协议》及《补充协议》的约定和交易对方出具的股
份锁定承诺函，陈玉鹏的对价股票锁定期如下：上市公司本次向陈玉鹏发行的
186.2896 万股股票限售期为自股份上市之日起至下列日期（以最晚发生的为准）
止：1）三十六个月届满；2）霍威电源实现 2018 年度-2020 年度业绩目标或陈玉
鹏履行全部业绩和减值补偿承诺之日。
上市公司本次向陈玉鹏发行的其余 213.6121 万股股票分三期解锁：第一期：
自股份上市之日起十二个月届满，且霍威电源实现 2018 年度业绩目标或陈玉鹏
已履行 2018 年度业绩补偿承诺之日后，陈玉鹏获得的 213.6121 万股对价股票的
20%扣除当年补偿股份后的部分可解除限售；
第二期：自股份上市之日起二十四个月届满，且霍威电源实现 2018 年度和
2019 年度业绩目标或陈玉鹏已履行 2018 年度和 2019 年度业绩补偿承诺之日后，
陈玉鹏获得的 213.6121 万股对价股票的 35%扣除当年补偿股份后的部分可解除
限售；
第三期：自股份上市之日起三十六个月届满，且霍威电源实现 2018 年度-2020
年度业绩目标或陈玉鹏已履行 2018 年度-2020 年度全部业绩和减值补偿承诺之
日后，陈玉鹏获得的 213.6121 万股对价股票剩余部分解除限售。
（4）霍威卓越的对价股票锁定期
根据《发行股份购买资产协议》及《补充协议》的约定和交易对方出具的股
份锁定承诺函，上市公司本次向霍威卓越发行的股票限售期为自股份上市之日起
至下列日期（以最晚发生的为准）止：（1）三十六个月届满；（2）霍威电源实现
2018 年度-2020 年度业绩目标或霍威卓越履行全部业绩和减值补偿承诺之日。
上述限售期间，霍威卓越的合伙人不得转让其所持合伙企业的份额。
本次发行完成后，上述股东由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公
司股份，亦应遵守上述约定。
若交易对方取得本次发行股份之日晚于 2019 年 1 月 31 日（含），则本次发
行股票的限售安排如下：
（1）常程、沈毅和陈玉鹏的对价股票锁定期
根据《发行股份购买资产协议》及《补充协议》的约定和交易对方出具的股
份锁定承诺函，上市公司本次向常程、沈毅和陈玉鹏发行的股票分三期解锁：
第一期：自股份上市之日起十二个月届满，且霍威电源实现 2018 年度业绩
目标或常程、沈毅和陈玉鹏已履行 2018 年度业绩补偿承诺之日后，常程、沈毅
和陈玉鹏获得的对价股票的 20%扣除当年补偿股份后的部分可解除限售；
第二期：自股份上市之日起二十四个月届满，且霍威电源实现 2018 年度和
2019 年度业绩目标或常程、沈毅和陈玉鹏已履行 2018 年度和 2019 年度业绩补
偿承诺之日后，常程、沈毅和陈玉鹏获得的对价股票的 35%扣除当年补偿股份后
的部分可解除限售；
第三期：自股份上市之日起三十六个月届满，且霍威电源实现 2018 年度-2020
年度业绩目标或常程、沈毅和陈玉鹏已履行 2018 年度-2020 年度全部业绩和减值
补偿承诺之日后，常程、沈毅和陈玉鹏获得的对价股票剩余部分解除限售。
（2）霍威卓越的对价股票锁定期
根据《发行股份购买资产协议》及《补充协议》的约定和交易对方出具的股
份锁定承诺函，上市公司本次向霍威卓越发行的股票限售期为自股份上市之日起
至下列日期（以最晚发生的为准）止：1）三十六个月届满；2）霍威电源实现 2018
年度-2020 年度业绩目标或霍威卓越履行全部业绩和减值补偿承诺之日。
上述限售期间，霍威卓越的合伙人不得转让其所持合伙企业的份额。
本次发行完成后，上述股东由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公
司股份，亦应遵守上述约定。
经核查，本所律师认为，调整后的交易方案已经通合科技董事会审议通过，
内容符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产
重组若干问题的规定》、《创业板发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施
细则》以及中国证监会 2018 年 10 月 12 日发布的《关于发行股份购买资产同时
募集配套资金的相关问题与解答（2018 年修订）》等相关法律、法规和规范性文
件的要求，且已获公司 2018 年第三次临时股东大会的授权；本次交易除尚需中
国证监会核准外，已履行现阶段相应的批准和授权程序。
（二）本次交易方案调整的补充协议
2018 年 11 月 3 日，通合科技与交易对方签订《石家庄通合电子科技股份有
限公司与西安霍威电源有限公司股东关于发行股份购买资产协议之补充协议》，
各方就调整本次发行股票的限售期、变更审计基准日等相关事项作出补充约定。
经核查，本所经办律师认为，《石家庄通合电子科技股份有限公司与西安霍
威电源有限公司股东关于发行股份购买资产协议之补充协议》是对《购买资产协
议》的修订，该协议内容不存在违反法律法规强制性规定的情形。
三、标的资产变化情况
（一）计算机软件著作权变动情况
根据计算机软件著作权登记证书及本所律师核查，截至本补充法律意见书出
具日，霍威电源取得如下软件著作权：
权
利 权
序 开发完成日 首次发表日 取 力
软件名称 登记号 发证日期
号 期 期 得 范
方 围
式
DC/DC 电源模 2016-05-20 2016-08-23 原 全 2018SR38963 2018-05-28
块嵌入式控制 始 部 4
1
软件 V1.0 取 权
得 利
全数字化电源 2017-02-21 2017-03-02 原 全 2018SR38911 2018-05-28
嵌入式控制软 始 部 1
2
件 V1.0 取 权
得 利
集成化高频开 2015-07-02 2015-11-21 原 全 2018SR38672 2018-05-28
关电源嵌入式 始 部 1
3 控制软件[简 取 权
称：二次电源软 得 利
件]V1.0
经核查，本所律师认为，霍威电源合法拥有上述计算机软件著作权的所有权，
产权权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（二）软件企业及软件产品证书变动情况
根据相关证书及本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，霍威电源取
得如下软件企业及软件产品证书：
2018 年 7 月 27 日，陕西省软件行业协会向霍威电源核发《软件产品证书》
（证书编号：陕 RC-2018-0262），经评估，DC/DC 电源模块嵌入式控制软件 V1.0
符合《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》和《软件产品评估
标准》（T/SIA003 2017）的有关规定，评估为软件产品；软件类别：嵌入式软件
产品；有效期：五年。
2018 年 7 月 27 日，陕西省软件行业协会向霍威电源核发《软件产品证书》
（证书编号：陕 RC-2018-0263），经评估，全数字化电源嵌入式控制软件 V1.0
符合《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》和《软件产品评估
标准》（T/SIA003 2017）的有关规定，评估为软件产品；软件类别：嵌入式软件
产品；有效期：五年。
2018 年 7 月 27 日，陕西省软件行业协会向霍威电源核发《软件产品证书》
（证书编号：陕 RC-2018-0264），经评估，集成化高频开关电源嵌入式控制软件
[简称：二次电源软件]V1.0 符合《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的若
干政策》和《软件产品评估标准》（T/SIA003 2017）的有关规定，评估为软件产
品；软件类别：嵌入式软件产品；有效期：五年。
2018 年 7 月 27 日，陕西省软件行业协会向霍威电源核发《软件企业证书》
（证书编号：陕 RQ-2018-0076），经评估，霍威电源符合《进一步鼓励软件产业
和集成电路产业发展的若干政策》和《软件企业评估标准》（T/SIA002 2017）的
有关规定，评估为软件企业；软件类别：嵌入式软件产品；有效期：一年。
经核查，本所律师认为，上述软件企业及软件产品证书真实、合法、有效。
四、参与本次交易的证券服务机构的资格
本次交易的证券服务机构及相关经办人员名单如下：
中介机构身份 名称 经办人员
独立财务顾问 中泰证券股份有限公司 张开军、庞子航
律师 北京市中银律师事务所 刘瑞峰、吕彦昌
会计师 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 屈先富、韩雁光
评估机构 中联资产评估集团有限公司 徐冰峰、陈志红
经核查，本所律师认为，前述服务机构及相关经办人员均具有为本次交易提
供相关证券服务的适当资格，且具备军工涉密业务咨询服务相关资质。
五、结论性意见
根据中国证监会的各项规定，在充分核查验证的基础上，截至本补充法律意
见书出具日，本所及经办律师认为：
（一） 通合科技依法设立且有效存续，具备本次交易相应的主体资格。本
次交易的交易对方包括三名自然人股东及一家合伙企业股东，其中，三名自然人
股东均为具有完全民事行为能力的自然人，一家合伙企业股东有效存续；前述交
易对方均具有本次交易的主体资格。
（二） 本次交易前后上市公司实际控制权未发生变更，不构成重组上市。
（三） 上市公司及其最近三年内的控股股东、实际控制人不存在因涉嫌犯
罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。上市公
司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存
在其他重大失信行为。本次重大资产重组不存在中国证监会认定的可能损害投资
者合法权益，或者违背公开、公平、公正原则的其他情形。
（四） 本次交易不构成关联交易。本次交易的相关交易对方已采取相应措
施并出具承诺，保证本次交易完成后其与上市公司之间的关联交易（如有）公平、
公允和合理，亦保证避免本次交易后与上市公司发生同业竞争。交易对方出具的
该等承诺的内容不存在违反法律法规强制性规定的情形，对作出承诺的当事人具
有法律约束力。
（五） 本次交易已获得国防科工局的有效批准。
（六） 本次交易相关合同和协议内容符合有关法律、法规及规范性文件的
规定，不存在违反法律法规强制性规定的情形，该等合同和协议将从其约定的生
效条件全部得到满足之日起生效。
（七） 作为本次交易标的的相关股权的权属清晰，权属登记完备有效；交
易标的不存在产权纠纷或潜在纠纷；除为本次交易之目的依约质押给通合科技的
部分股权外，标的资产不存在冻结、司法查封等其他权利受到限制的情形。各方
正常履约下，标的资产注入上市公司不存在法律障碍。
（八） 本次交易不涉及标的公司债权债务的处置，标的公司原债权债务由
其继续享有和履行。
（九） 上市公司、交易对方和其他相关各方已履行现阶段法定的披露和报
告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；各方需根据
本次交易的进展情况，按照《重组管理办法》、《上市规则》等相关规定持续履行
相关信息披露和报告义务。
（十） 本次交易符合《重组管理办法》和相关规范性文件规定的原则和实
质性条件。
（十一） 参与上市公司本次交易活动的证券服务机构具备必要的资格。
（十二） 本次交易符合相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，不存
在法律障碍，不存在其他可能对本次交易构成影响的法律问题和风险。
（十三） 本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，相关的
批准和授权合法有效，本次交易尚需经中国证监会核准后方可实施。
本补充法律意见书一式三份。
（以下无正文，为签字盖章页）
（本页无正文，为《北京市中银律师事务所关于石家庄通合电子科技股份有限公
司发行股份购买资产的补充法律意见书（二）》之签字盖章页）
负责人：
闫鹏和
经办律师：
刘瑞峰 吕彦昌
北京市中银律师事务所
年 月 日
