中泰证券股份有限公司
关于
石家庄通合电子科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
签署日期：二零一八年十一月
中泰证券关于通合科技发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
目 录
目 录............................................................................................................................ 2
声明与承诺 ....................................................................................................................... 6
独立财务顾问声明 ........................................................................................................... 7
独立财务顾问承诺 ........................................................................................................... 9
释 义 .............................................................................................................................. 10
重大事项提示 ............................................................................................................. 15
一、本次交易方案概述 ................................................................................................. 15
二、本次交易标的资产的估值和作价情况 ................................................................. 16
三、本次发行股份的价格、数量及锁定期 ................................................................. 16
四、业绩承诺及补偿安排 ............................................................................................. 20
五、本次交易不构成关联交易 ..................................................................................... 23
六、本次交易构成重大资产重组 ................................................................................. 23
七、本次交易不构成重组上市 ..................................................................................... 23
八、本次交易对上市公司的影响 ................................................................................. 24
九、本次交易已履行和尚未履行的批准程序 ............................................................. 32
十、本次重组相关方作出的重要承诺 ......................................................................... 34
十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ......................................................... 45
十二、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见，及控股股东及董事、监
事、高级管理人员股份减持计划 ......................................................................................... 47
十三、本次交易涉及的涉密信息处理情况 ................................................................. 47
十四、独立财务顾问的保荐机构资格 ......................................................................... 48
重大风险提示 ............................................................................................................. 49
一、本次交易的审批风险 ............................................................................................. 49
二、与本次交易相关的风险 ......................................................................................... 49
三、标的资产经营风险 ................................................................................................. 52
四、其他风险 ................................................................................................................. 55
第一节 本次交易概况 ............................................................................................... 56
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中泰证券关于通合科技发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
一、本次交易的背景和目的 ......................................................................................... 56
二、本次交易的决策过程和批准情况 ......................................................................... 59
三、本次交易主要内容 ................................................................................................. 60
四、本次重组对上市公司的影响 ................................................................................. 70
第二节 上市公司基本情况 ....................................................................................... 73
一、公司概况 ................................................................................................................. 73
二、公司历史沿革及历次股本变动情况 ..................................................................... 73
三、最近六十个月控股权变动情况 ............................................................................. 79
四、上市公司控股股东和实际控制人 ......................................................................... 79
五、最近三年重大资产重组情况 ................................................................................. 85
六、主营业务发展情况 ................................................................................................. 85
七、公司主要财务指标 ................................................................................................. 85
八、相关公司及人员涉嫌犯罪或违法违规、最近三年受到行政处罚或刑事处罚的
情况 ......................................................................................................................................... 86
第三节 交易对方基本情况 ....................................................................................... 88
一、交易对方基本情况 ................................................................................................. 88
二、其他事项说明 ......................................................................................................... 99
第四节 标的公司基本情况 ..................................................................................... 101
一、概况 ....................................................................................................................... 101
二、历史沿革 ............................................................................................................... 101
三、股权及组织结构情况 ........................................................................................... 107
四、主要资产、负债与对外担保等情况 ................................................................... 112
五、最近三年主营业务发展情况 ............................................................................... 124
六、最近两年一期主要财务数据 ............................................................................... 143
七、最近三年标的资产交易、增资或改制的评估情况 ........................................... 145
八、会计政策及相关会计处理 ................................................................................... 147
九、交易标的涉及的其他事项 ................................................................................... 148
第五节 本次发行股份情况 ..................................................................................... 150
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中泰证券关于通合科技发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
一、本次交易发行股份的基本情况 ........................................................................... 150
二、本次交易前后上市公司股权结构比较 ............................................................... 184
三、本次交易前后上市公司主要财务数据比较 ....................................................... 185
四、本次交易未导致上市公司控制权变化 ............................................................... 186
第六节 交易标的评估情况 ..................................................................................... 187
一、标的股权评估概述 ............................................................................................... 187
二、董事会对本次交易标的评估值的合理性及定价的公允性分析 ....................... 239
三、独立董事对本次交易评估相关事项的独立意见 ............................................... 257
第七节 本次交易主要合同 ..................................................................................... 259
一、《发行股份购买资产协议》及《补充协议》的主要内容 ............................... 259
二、《利润补偿及业绩奖励协议》的主要内容 ....................................................... 275
第八节 独立财务顾问核查意见 ............................................................................. 279
一、基本假设 ............................................................................................................... 279
二、本次交易的合规性分析 ....................................................................................... 279
三、关于本次交易是否构成重组上市的说明 ........................................................... 294
四、本次交易所涉及的资产定价和股份定价的合理性分析 ................................... 295
五、本次交易评估方法、评估假设前提以及重要评估参数合理性分析 ............... 299
六、本次交易对上市公司的财务状况和盈利能力的影响分析 ............................... 304
七、本次交易对上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制
的影响分析 ........................................................................................................................... 310
八、对资产交付安排的分析 ....................................................................................... 312
九、对本次交易是否构成关联交易的核查 ............................................................... 314
十、对本次交易中有关盈利预测的补偿安排的合理性、可行性核查 ................... 314
十一、对本次交易中《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的
指导意见》摊薄即期回报事项的核查 ............................................................................... 316
第九节 其他重要事项 ........................................................................................... 321
一、本次交易完成后上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占
用，或为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ........................................................... 321
二、上市公司负债结构是否合理情况 ....................................................................... 321
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中泰证券关于通合科技发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
三、上市公司最近十二个月内发生的资产交易 ....................................................... 321
四、本次交易对上市公司治理机制影响 ................................................................... 322
五、公司的利润分配政策及相应的安排 ................................................................... 324
六、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ................................... 327
七、公司股票连续停牌前股价发生异动的说明 ....................................................... 335
八、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资
产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重
组的情形 ............................................................................................................................... 336
九、已披露有关本次交易的所有信息的说明 ........................................................... 336
十、本次交易方案调整的说明 ................................................................................... 336
十一、本次交易更换证券服务机构的说明 ............................................................... 342
十二、本次重组报告书豁免披露或采用脱密方式披露的说明 ............................... 357
十三、标的资产符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存
在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》相关规定的说明 . 361
第十节 独立财务顾问结论性意见 ......................................................................... 363
第十一节 独立财务顾问内核程序及内部审核意见 ............................................. 368
一、中泰证券内部审核程序 ....................................................................................... 368
二、中泰证券内核意见 ............................................................................................... 368
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中泰证券关于通合科技发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
声明与承诺
中泰证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）接受石家庄通合电
子科技股份有限公司（以下简称“上市公司”、“通合科技”）委托，担任本次交
易之独立财务顾问，就该事项向通合科技全体股东提供独立意见，并制作本独立
财务顾问报告。本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人
民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大
资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
26 号—上市公司重大资产重组（2014 年修订）》、《上市公司并购重组财务顾问业
务管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件的有关规定，按照证券行业公认
的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在
认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，
旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供通合科技全体股东及有
关方面参考，并做出如下声明与承诺：
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中泰证券关于通合科技发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
独立财务顾问声明
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着
客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。
2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问
提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证
不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实
性、完整性承担相应的法律责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次
交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提
出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、截至本独立财务顾问报告出具之日，本独立财务顾问就通合科技本次交
易事宜进行了审慎核查，本独立财务顾问报告仅对已核实的事项向通合科技全体
股东提供独立核查意见。
4、本独立财务顾问对《石家庄通合电子科技股份有限公司发行股份购买资
产并募集配套资金报告书（草案）》出具的独立财务顾问报告已经提交证券内核
机构审查，内核机构经审查后同意出具本独立财务顾问报告。
5、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为通合科技本次交易的法
定文件，报送相关监管机构，随《石家庄通合电子科技股份有限公司发行股份购
买资产并募集配套资金报告书（草案）》上报深圳证券交易所并上网公告。
6、对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要
法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府
部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、
说明及其他文件做出判断。
7、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
8、本独立财务顾问报告不构成对通合科技的任何投资建议，对投资者根据
本独立财务顾问报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不
承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读通合科技董事会发
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中泰证券关于通合科技发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
布的《石家庄通合电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告
书（草案）》和与本次交易有关的其他公告文件全文。
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中泰证券关于通合科技发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
独立财务顾问承诺
本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，对通合科技本次交易事项
出具核查意见，并作出以下承诺：
1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确
信披露文件的内容与格式符合要求。
3、有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的《石家庄通合
电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）》符合
法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准
确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、有关本次交易的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机
构同意出具此专业意见。
5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，
严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
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中泰证券关于通合科技发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
释 义
在本报告中，除非另有所指，以下简称具有如下含义：
第一部分 普通词汇
通合科技、上市公司、本公
指 石家庄通合电子科技股份有限公司
司、公司
霍威电源、标的公司、目标
指 西安霍威电源有限公司
公司、标的资产
霍威卓越 指 西安霍威卓越电子科技合伙企业（有限合伙）
常程等 3 名自然人 指 霍威电源自然人股东常程、沈毅、陈玉鹏
交易对方 指 霍威电源全体股东常程、沈毅、陈玉鹏和霍威卓越
通合有限 指 石家庄通合电子有限公司
上市公司与常程等 3 名自然人及霍威卓越签订的《石家
《发行股份购买资产协议》 指 庄通合电子科技股份有限公司与西安霍威电源有限公
司股东关于发行股份购买资产协议》
上市公司与常程等 3 名自然人及霍威卓越签订的《石家
《补充协议》 指 庄通合电子科技股份有限公司与西安霍威电源有限公
司股东关于发行股份购买资产协议之补充协议》
上市公司与常程等 3 名自然人及霍威卓越签订的《石家
《利润补偿及业绩奖励协 庄通合电子科技股份有限公司与西安霍威电源有限公
指
议》 司股东关于发行股份购买资产的利润补偿及业绩奖励
协议》
中联资产评估集团有限公司出具的《石家庄通合电子科
技股份有限公司拟发行股份购买西安霍威电源有限公
《评估报告》 指
司 100%股权项目资产评估报告》（中联评报字[2018]
第 1077 号）
指上市公司取得标的公司的 100%股权并且相应的工商
交割日 指
变更登记手续完成之当日
过渡期、过渡期间 指 指评估基准日至交割日之间的期间
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中泰证券关于通合科技发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
报告期 指 2016 年 1 月 1 日-2018 年 6 月 30 日
本次交易上市公司向交易对方发行股份的价格，为
本次发行价格 指
14.95 元/股
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2016 年修订）》
《创业板发行管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
国务院 指 中华人民共和国国务院
中央军委 指 中华人民共和国中央军事委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
商务部 指 中华人民共和国商务部
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
工商局 指 工商行政管理局
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限公司
独立财务顾问、中泰证券 指 中泰证券股份有限公司
中银律师 指 北京市中银律师事务所
天职国际会计师 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
中联资产评估 指 中联资产评估集团有限公司
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航天长峰 指 航天长峰朝阳电源有限公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告
非经常性损益 指 第 1 号——非经常性损益》（公告〔2008〕43 号）规定
的相关损益
第二部分 专业词汇
输入电压经高频功率变换和高频整流滤波后输出稳定
电源模块 指
电压的电源装置单元
由一个或多个电源模块及外围电路组合构成，具备特定
电源组件 指
电源功能的部件
将主电源电能变换为另一种形式或规格电能的装置，用
二次电源 指
以满足不同用电设备的需要
通过 MOSFET 或 IGBT 等半导体器件的开关工作，实
高频开关电源 指 现高效率和小型化的功率变换装置，开关频率超过
20kHz 的开关电源为高频开关电源
电力专用的不间断电源装置，为电网、电厂和非电力行
电力操作电源系统 指 业变电站系统的操作、调度和保护设备提供稳定可靠的
电源，是发电、输变电和配电等系统的重要设备
由配电系统、充电电源系统、电池调度系统、充换电站
充换电站 指
监控系统组成的为电动汽车提供充电服务的专门场站
车载电源分为车载 AC-DC 充电机和 DC-DC 转换器两
种，车载 AC-DC 充电机是把市电的电能转化为直流电，
车载电源 指 为车载动力电池充电的设备；DC-DC 转换器是将电动
汽车上的高压动力电池中的电能转换为低压直流电，提
供给仪表设备及散热系统等各种车载电器使用的设备
AC-DC 指 交流到直流的变流
DC-AC 指 直流到交流的变流
电力系统中变换电压、接受和分配电能、控制电力的流
变电站 指 向和调整电压的电力设施，它通过其变压器将各级电压
的电网联系起来
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利用感性和容性器件的谐振特性，使开关器件在开关过
软开关 指
程中电压或者电流为零，达到降低开关损耗的目的
开关器件在开通或关断过程中，电压和电流均不为零，
硬开关 指
出现重叠，有较大的损耗
线性电源 指 通过调整有源器件导通内阻实现稳压的电源
相控电源 指 采用控制可控硅导通角实现稳压的电源
Electro Magnetic Compatibility，是在电学中研究意外电
磁能量的产生、传播和接收，以及这种能量所引起的有
电磁兼容（EMC） 指 害影响。电磁兼容的目标是在相同环境下，涉及电磁现
象的不同设备都能够正常运转，而且不对此环境中的任
何设备产生难以忍受的电磁干扰
通过采用方波移相控制来实现输出功率调整和开关器
相移控制 指 件软开关的一种控制方式，是对 PWM 硬开关控制的一
种改良
谐振式电源 指 利用具有谐振特性的主拓扑完成功率变换的设备
kHz 指 千赫兹，功率单位
MHz 指 兆赫兹，频率单位
GHz 指 吉赫，频率单位
指 Insulated Gate Bipolar Transistor，即绝缘栅双极型晶体
IGBT 管，一种功率半导体开关器件，广泛应用于各类电力电
子装置
指 中文名称为印刷电路板，是重要的电子部件，承载电子
PCB
元器件之间的电气连接
电磁干扰 指 电磁波与电子组件作用后产生的干扰现象
逆变器 指 将直流电变换为交流电的功率变换装置
拓扑 指 功率变换电路中主要由功率器件连接而成的电路结构
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检查产品能否满足技术规范的全部要求所进行的检验，
型式检验 指 是新产品鉴定中必不可少的一个环节，通过型式检验的
产品即可正式投入生产，检验由独立检验机构进行
市电 指 供电网络中的单相 220 伏或三相 380 伏工频交流电
注：本报告除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不
符的情况，均为四舍五入原因造成。
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重大事项提示
一、本次交易方案概述
本次交易中，通合科技拟以非公开发行股份的方式购买常程等 3 名自然人及
霍威卓越合计持有的霍威电源 100%的股权，同时非公开发行股份募集配套资金。
（一）发行股份购买资产
根据《发行股份购买资产协议》及参考《评估报告》的评估结果，经交易各
方协商一致，本次交易标的资产霍威电源 100%股权的交易价格确定为 24,068.16
万元，全部以非公开发行股份的形式支付。
各交易方获得对价的具体情况如下：
单位：万元、万股
持有霍威
序
交易对方 电源的股 交易作价 股份对价 取得公司股份数
号
权比例
1 常程 39.56% 9,521.36 9,521.36 636.8805
2 沈毅 27.60% 6,642.81 6,642.81 444.3353
3 陈玉鹏 24.84% 5,978.53 5,978.53 399.9017
西安霍威卓越
电子科技合伙
4 8.00% 1,925.45 1,925.45 128.7928
企业（有限合
伙）
合计 100.00% 24,068.16 24,068.16 1,609.9103
（二）发行股份募集配套资金
本次交易拟向不超过 5 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套
资金。本次募集配套资金总额不超过 10,000.00 万元，发行股份数量不超过本次
发行前公司总股本的 20%，募集配套资金拟用于霍威电源检测试验中心建设项目
及支付本次交易的相关费用。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套
资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。若本次募集配套资金未
被中国证监会核准、募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则上市公
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司将以自有或自筹资金支付或补足。
二、本次交易标的资产的估值和作价情况
根据中联资产评估集团有限公司出具的《石家庄通合电子科技股份有限公司
拟发行股份购买西安霍威电源有限公司 100%股权项目资产评估报告》 中联评报
字[2018]第 1077 号），以 2018 年 3 月 31 日为评估基准日，采用了收益法对标的
公司进行评估，截至 2018 年 3 月 31 日，霍威电源净资产账面值 3,654.33 万元，
收益法下的评估值为 24,068.16 万元，增值 20,413.83 万元，增值率为 558.62%。
以上述评估值为依据，经交易各方协商，确定标的资产霍威电源 100%股权
的交易价格为 24,068.16 万元。
三、本次发行股份的价格、数量及锁定期
（一）本次发行股份的价格和数量
1、发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第二届董事会第二十五次
会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价
的 90%，经各方协商确认为 14.95 元/股。
本次发行股份购买资产的股份发行数量为向各交易对方发行股份数量之和。
本次交易中，通合科技拟向交易对方发行股份数量的计算公式为：股份支付对价
/股份发行价格。发行股份的数量为整数，精确至个位。根据上述计算公式及发
行价格测算，本次发行股份购买资产的发行股份数量合计为 16,099,103 股，最终
发行股份数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准。
本次发行定价基准日至发行日期间，上市公司如实施现金分红、送股、资本
公积金转增股本等除权除息事项，则上述发行价格和数量将根据有关规则进行相
应调整。
2、发行股份募集配套资金
本次募集配套资金总额不超过 10,000.00 万元，发行股份数量不超过本次发
行前公司总股本的 20%。本次发行股份募集配套资金的发行价格，将按照《创业
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板发行管理办法》等相应规定进行询价后确定。最终发行价格将在本次发行获得
中国证监会核准后，由本公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政
法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况确定。最终发行股份数
量将根据最终发行价格确定。
（二）股份锁定期
1、发行股份购买资产
若交易对方取得本次发行股份之日早于 2019 年 1 月 31 日，则本次发行股票
的限售安排如下：
（1）常程的对价股票锁定期
根据《发行股份购买资产协议》及《补充协议》的约定和交易对方出具的股
份锁定承诺函，常程的对价股票锁定期如下：上市公司本次向常程发行的
425.4763 万股股票限售期为自股份上市之日起至下列日期（以最晚发生的为准）
止：1）三十六个月届满；2）霍威电源实现 2018 年度-2020 年度业绩目标或常程
履行全部业绩和减值补偿承诺之日。
上市公司本次向常程发行的其余 211.4042 万股股票分三期解锁：第一期：
自股份上市之日起十二个月届满，且霍威电源实现 2018 年度业绩目标或常程已
履行 2018 年度业绩补偿承诺之日后，常程获得的 211.4042 万股对价股票的 20%
扣除当年补偿股份后的部分可解除限售；
第二期：自股份上市之日起二十四个月届满，且霍威电源实现 2018 年度和
2019 年度业绩目标或常程已履行 2018 年度和 2019 年度业绩补偿承诺之日后，
常程获得的 211.4042 万股对价股票的 35%扣除当年补偿股份后的部分可解除限
售；
第三期：自股份上市之日起三十六个月届满，且霍威电源实现 2018 年度-2020
年度业绩目标或常程已履行 2018 年度-2020 年度全部业绩和减值补偿承诺之日
后，常程获得的 211.4042 万股对价股票剩余部分解除限售。
（2）沈毅的对价股票锁定期
根据《发行股份购买资产协议》及《补充协议》的约定和交易对方出具的股
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份锁定承诺函，沈毅的对价股票锁定期如下：上市公司本次向沈毅发行的
206.9885 万股股票限售期为自股份上市之日起至下列日期（以最晚发生的为准）
止：1）三十六个月届满；2）霍威电源实现 2018 年度-2020 年度业绩目标或沈毅
履行全部业绩和减值补偿承诺之日。
上市公司本次向沈毅发行的其余 237.3468 万股股票分三期解锁：第一期：
自股份上市之日起十二个月届满，且霍威电源实现 2018 年度业绩目标或沈毅已
履行 2018 年度业绩补偿承诺之日后，沈毅获得的 237.3468 万股对价股票的 20%
扣除当年补偿股份后的部分可解除限售；
第二期：自股份上市之日起二十四个月届满，且霍威电源实现 2018 年度和
2019 年度业绩目标或沈毅已履行 2018 年度和 2019 年度业绩补偿承诺之日后，
沈毅获得的 237.3468 万股对价股票的 35%扣除当年补偿股份后的部分可解除限
售；
第三期：自股份上市之日起三十六个月届满，且霍威电源实现 2018 年度-2020
年度业绩目标或沈毅已履行 2018 年度-2020 年度全部业绩和减值补偿承诺之日
后，沈毅获得的 237.3468 万股对价股票剩余部分解除限售。
（3）陈玉鹏的对价股票锁定期
根据《发行股份购买资产协议》及《补充协议》的约定和交易对方出具的股
份锁定承诺函，陈玉鹏的对价股票锁定期如下：上市公司本次向陈玉鹏发行的
186.2896 万股股票限售期为自股份上市之日起至下列日期（以最晚发生的为准）
止：1）三十六个月届满；2）霍威电源实现 2018 年度-2020 年度业绩目标或陈玉
鹏履行全部业绩和减值补偿承诺之日。
上市公司本次向陈玉鹏发行的其余 213.6121 万股股票分三期解锁：第一期：
自股份上市之日起十二个月届满，且霍威电源实现 2018 年度业绩目标或陈玉鹏
已履行 2018 年度业绩补偿承诺之日后，陈玉鹏获得的 213.6121 万股对价股票的
20%扣除当年补偿股份后的部分可解除限售；
第二期：自股份上市之日起二十四个月届满，且霍威电源实现 2018 年度和
2019 年度业绩目标或陈玉鹏已履行 2018 年度和 2019 年度业绩补偿承诺之日后，
陈玉鹏获得的 213.6121 万股对价股票的 35%扣除当年补偿股份后的部分可解除
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限售；
第三期：自股份上市之日起三十六个月届满，且霍威电源实现 2018 年度-2020
年度业绩目标或陈玉鹏已履行 2018 年度-2020 年度全部业绩和减值补偿承诺之
日后，陈玉鹏获得的 213.6121 万股对价股票剩余部分解除限售。
（4）霍威卓越的对价股票锁定期
根据《发行股份购买资产协议》及《补充协议》的约定和交易对方出具的股
份锁定承诺函，上市公司本次向霍威卓越发行的股票限售期为自股份上市之日起
至下列日期（以最晚发生的为准）止：1）三十六个月届满；2）霍威电源实现
2018 年度-2020 年度业绩目标或霍威卓越履行全部业绩和减值补偿承诺之日。
上述限售期间，霍威卓越的合伙人不得转让其所持合伙企业的份额。
本次发行完成后，上述股东由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公
司股份，亦应遵守上述约定。
若交易对方取得本次发行股份之日晚于 2019 年 1 月 31 日（含），则本次发
行股票的限售安排如下：
（1）常程、沈毅和陈玉鹏的对价股票锁定期
根据《发行股份购买资产协议》及《补充协议》的约定和交易对方出具的股
份锁定承诺函，上市公司本次向常程、沈毅和陈玉鹏发行的股票分三期解锁：
第一期：自股份上市之日起十二个月届满，且霍威电源实现 2018 年度业绩
目标或常程、沈毅和陈玉鹏已履行 2018 年度业绩补偿承诺之日后，常程、沈毅
和陈玉鹏获得的对价股票的 20%扣除当年补偿股份后的部分可解除限售；
第二期：自股份上市之日起二十四个月届满，且霍威电源实现 2018 年度和
2019 年度业绩目标或常程、沈毅和陈玉鹏已履行 2018 年度和 2019 年度业绩补
偿承诺之日后，常程、沈毅和陈玉鹏获得的对价股票的 35%扣除当年补偿股份后
的部分可解除限售；
第三期：自股份上市之日起三十六个月届满，且霍威电源实现 2018 年度-2020
年度业绩目标或常程、沈毅和陈玉鹏已履行 2018 年度-2020 年度全部业绩和减值
补偿承诺之日后，常程、沈毅和陈玉鹏获得的对价股票剩余部分解除限售。
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中泰证券关于通合科技发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
（2）霍威卓越的对价股票锁定期
根据《发行股份购买资产协议》及《补充协议》的约定和交易对方出具的股
份锁定承诺函，上市公司本次向霍威卓越发行的股票限售期为自股份上市之日起
至下列日期（以最晚发生的为准）止：1）三十六个月届满；2）霍威电源实现
2018 年度-2020 年度业绩目标或霍威卓越履行全部业绩和减值补偿承诺之日。
上述限售期间，霍威卓越的合伙人不得转让其所持合伙企业的份额。
本次发行完成后，上述股东由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公
司股份，亦应遵守上述约定。
除此之外，交易对方已针对其本次交易所获股份的质押做出承诺，不对对价
股份未解锁的部分进行质押、融资担保等任何权利限制操作或安排。
2、发行股份募集配套资金
本次发行股份募集配套资金的股票自股份上市之日起 12 个月内不得转让。
本次募集配套资金发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的
公司股份，亦应遵守上述约定。
募集配套资金的不超过 5 名特定投资者参与认购的股份根据上述规定解禁
后，减持股份还应按中国证监会及深交所的有关规定执行。
四、业绩承诺及补偿安排
（一）业绩承诺期及承诺的业绩
交易对方对上市公司的业绩承诺期间为 2018 年、2019 年和 2020 年。
交易对方承诺，霍威电源在业绩承诺期间净利润具体如下：
序号 项目 金额
1 2018 年承诺净利润 1,700 万元
2 2019 年承诺净利润 2,500 万元
3 2020 年承诺净利润 3,300 万元
上述承诺净利润为霍威电源扣除非经常性损益及使用配套募集资金投资（含
期间资金的存款、理财等收益）所产生的净利润后归属于母公司的净利润，因对
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霍威电源员工实施股权激励而产生的激励费用，不纳入承诺净利润的考核范
围，即交易对方不需对股权激励费用导致霍威电源实际净利润减少的部分承担
补偿义务。
（二）业绩补偿实施方案
1、利润补偿义务
交易对方作为补偿义务人，对霍威电源业绩承诺期间的业绩承诺承担利润补
偿义务。补偿义务人之间对于补偿金额的分担，按其于协议签订之日所持霍威电
源股权比重计算，具体如下：
序号 补偿义务人 承担的利润补偿义务比例
1 常程 39.56%
2 沈毅 27.60%
3 陈玉鹏 24.84%
4 西安霍威卓越电子科技合伙企业（有限合伙） 8.00%
合计 100.00%
常程、沈毅、陈玉鹏对协议所约定西安霍威卓越电子科技合伙企业（有限合
伙）需履行约定的利润补偿义务承担连带责任。
2、业绩承诺的补偿
上市公司委托具有证券从业资质的会计师事务所逐年审计霍威电源 2018 年
-2020 年利润实现情况。若当年经审计实际净利润未达到当年承诺净利润，交易
对方承诺按以下计算公式分别向上市公司提供补偿：
（1）股份补偿
当年补偿股份数量=（业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和-业绩承诺期内
实际实现净利润数之和）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×交易对方在
本次交易中获得的对价金额÷购买资产的发行股份价格-交易对方前期累计已补
偿股份数量。
（2）现金补偿
如交易对方以持有的上市公司股份不足以补偿的，交易对方应用现金进行补
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中泰证券关于通合科技发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
偿，补偿现金金额根据以下公式计算：
当年补偿现金额=（业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和-业绩承诺期内实
际实现净利润数之和）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×交易对方在本
次交易中获得的对价金额-交易对方已补偿股份数量×购买资产的发行股份价
格。
各年已经补偿的股份和现金不冲回。
3、减值测试
业绩承诺期届满后，上市公司将对霍威电源的股权价值进行减值测试，若期
末减值额÷标的资产交易作价>业绩承诺期间已补偿股份总数÷认购股份总数，
则交易对方需在上述补偿股份数量基础上另行补偿股份或现金，另行补偿股份或
现金的计算公式如下：
另行补偿股份数量=期末减值额÷购买资产的发行股份价格-业绩承诺期间
已补偿股份总数。
另行补偿现金额＝期末减值额-已补偿股份数量×购买资产的发行股份价格
-已补偿现金额。
4、关于补偿的其他约定
交易对方应优先以其持有的上市公司股份履行上述两项中的补偿义务，股份
补偿不足部分应以现金进行补偿，且交易对方所有补偿合计上限为其本次交易获
得的对价总额。
若上市公司发生送红股、转增股本或配股等除权除息行为，则交易对方补偿
股份数量也随之进行调整；若上市公司在承诺年度内有现金分红的，交易对方应
将按前述公式计算的补偿股份所对应的分红收益无偿退还上市公司。
股份补偿方式为上市公司以 1 元总价向交易对方回购根据上述公式计算得
出的补偿股份数量。
上市公司应在每个业绩承诺年度届满后的 90 个工作日内对标的公司进行审
计，并于业绩承诺期届满后 90 个工作日内对标的公司进行减值测试，确定相关
补偿的回购股份数量及支付现金数额并进行披露，双方应在其后 90 个工作日内
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实施上述股份及现金补偿（如需）事宜。
五、本次交易不构成关联交易
本次发行股份购买资产的交易对方及其关联方与上市公司及其关联方之间
不存在关联关系；本次交易完成后，各交易对方及其一致行动人所持上市公司股
份的比例均不超过 5%，根据《上市规则》的规定，本次交易对方与上市公司之
间也不构成关联方。因此，本次交易不构成关联交易。
六、本次交易构成重大资产重组
根据上市公司 2017 年度经审计的财务数据、霍威电源 2017 年度经审计的财
务数据与本次交易标的资产作价的孰高情况，本次交易的相关比例计算如下：
单位：万元
项目 通合科技 霍威电源 交易作价 财务指标占比
资产总额 60,228.74 8,715.91 24,068.16 39.96%
营业收入 21,687.87 4,641.43 21.40%
归属于母公司所有者
43,117.60 2,986.13 24,068.16 55.82%
权益
根据上述测算，本次重组购买的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审
计的合并财务会计报告期末净资产额的比例超过 50%以上。根据《重组管理办
法》，本次重组构成重大资产重组，且本次交易属于《重组管理办法》规定的上
市公司发行股份购买资产的情形，因此，本次交易需要提交中国证监会上市公司
并购重组审核委员会审核。
七、本次交易不构成重组上市
截至本报告签署日，贾彤颖、马晓峰、李明谦合计持有通合科技股份
76,768,510 股，占公司股本总额的 52.89%，为公司的共同控股股东及实际控制人。
本次交易完成前后，贾彤颖、马晓峰、李明谦持有公司股份情况如下：
本次交易后
本次交易前
股东名称 （不考虑配套融资）
股份数量（股） 比例 股份数量（股） 比例
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贾彤颖 28,757,002 19.81% 28,757,002 17.83%
马晓峰 24,005,754 16.54% 24,005,754 14.89%
李明谦 24,005,754 16.54% 24,005,754 14.89%
合计 76,768,510 52.89% 76,768,510 47.61%
本次交易完成后，贾彤颖、马晓峰、李明谦合计持有上市公司 47.61%的股
份，仍为本公司的共同控股股东及实际控制人。因此，本次交易不会导致公司控
制权发生变化。
本次交易完成后，公司控股股东、实际控制人未发生变化，因此，本次交易
不构成重组上市。
八、本次交易对上市公司的影响
（一）对上市公司主营业务的影响
1、本次交易完成后上市公司主营业务构成
通合科技是一家致力于电力电子行业技术创新、产品创新、管理创新，以高
频开关电源及相关电子产品研发、生产、销售、运营和服务于一体，为客户提供
系统能源解决方案的高新技术企业，具有深厚的电源相关技术积累，主要产品包
括充换电站充电电源系统（充电桩）及电动汽车车载电源、电力操作电源，涉及
AC/DC、DC/DC、DC/AC 三大类功率变换产品和相关监控设备。近年来，公司
不断加强管理、加大研发投入，保持公司主营业务优势的同时，在低碳化、数字
化和智能化的技术趋势指引下，发挥公司长期积累的技术研发优势和管理优势，
在绿色能源等领域形成能够规模化、具有核心竞争力的业务方向。
霍威电源自 2010 年成立以来专注于各类军工电源及电源模块的研发、生产
与销售，具备完整的军工资质，熟悉军工市场，且具有广阔的销售渠道和丰富的
经验。霍威电源与上市公司同属于电源领域，在技术、产品、销售等方面各有优
势，收购整合后将在技术、业务合作等方面产生协同效应。
通合科技此次收购霍威电源，不仅为公司业务的延伸拓展提供有力的支持，
而且有利于公司拓展军品业务、提升盈利水平。本次收购完成后公司将向军民融
合产业方向快速发展，促进产业升级，为公司的长期成长提供新的发展动力，为
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中泰证券关于通合科技发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
上市公司全体股东创造更多价值。
本次交易完成后，霍威电源将成为通合科技的全资子公司，根据备考审阅报
告，在并入标的公司相关业务后，上市公司 2017 年、 2018 年 1-6 月的主营业
务收入构成情况如下：
单位：万元
2018 年 1-6 月 2017 年度
股东名称
交易前 交易后 交易前 交易后
充换电站充电电
源系统（充电桩）
1,888.32 27.86% 1,888.32 18.86% 11,563.98 53.32% 11,563.98 43.92%
及电动汽车车载
电源
电力操作电源 4,131.36 60.95% 4,131.36 41.27% 8,286.95 38.21% 8,286.95 31.47%
军事装备用电源
285.29 4.21% 3,497.01 34.93% 1,083.03 4.99% 5,714.80 21.71%
及电源模块
其他电源 397.00 5.86% 417.93 4.17% 586.10 2.70% 595.76 2.26%
其他业务收入 76.29 1.13% 76.29 0.76% 167.81 0.77% 167.81 0.64%
总计 6,778.25 100.00% 10,010.91 100.00% 21,687.87 100.00% 26,329.30 100.00%
由上表可知，本次交易完成后上市公司仍将保持新能源汽车行业电源和电力
行业电源两大类业务并重的局面，且随着标的资产相关业务的并入，上市公司将
开拓军用装备电源相关业务，业务领域覆盖面进一步加大。
2、未来经营发展战略
上市公司将继续专注于电力电子行业的技术创新、产品创新、管理创新，并
通过本次交易，进一步拓展军工领域，完善公司经营发展战略。
抓住绿色能源和军民融合发展机遇，围绕智能电网和新能源汽车行业发展趋
势，上市公司确定了智能电网、新能源汽车充电网络和车载电气、军工电源四大
战略业务领域，并将结合行业发展与公司实际、充分发挥资本市场优势，不断摸
索适合公司发展的战略新兴产业方向。在智能电网领域，加强功率变换技术的研
发与应用，由电力操作电源配套向新的电源应用场景推广，由产品配套向系统解
决方案拓展，持续打造并巩固在该领域的优势竞争地位。在新能源汽车充电网络
领域，响应国家充电网络建设号召，持续打造充电模块和系统方案的核心竞争力，
并探索充电网络运营模式创新，推进充电网络建设。在车载电气领域，由单一车
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中泰证券关于通合科技发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
载电源产品向电源、电控及多合一电气产品延伸，加快产品迭代升级，推进产品
系列完善，致力于打造车载电源第一品牌，为新能源汽车提供核心零部件。在军
工电源领域，以本次交易为契机，并借助上市公司在科研生产中积累的技术与人
才等优势，将产品设计、研发、集成等方面的技术优势拓展到军工领域，并充分
整合军工市场渠道资源，拓展延伸公司在军工领域的业务覆盖面及渗透力度，实
现军民深度融合，为国家军工行业的发展做出自己的贡献。
3、公司未来业务管理模式
上市公司经过多年探索和调整，已经形成了相对成熟和完善的管理体系：各
产品线采取项目管理运作模式，有效整合技术研发、营销及其他相关资源，对市
场需求把握准确、反应迅速。市场开发与技术研发相结合，对市场需求及趋势进
行分析以确立研发方向，并建立基础技术平台；产品管理与工程技术相结合，打
造满足市场需求的产品平台；产品生产与销售相结合，实现产品量产及市场覆盖。
本次交易完成后，上市公司将采取集团化管理的模式，霍威电源仍以独立的
业务单元开展其经营领域的业务，保持其基本业务管理架构。与此同时，上市公
司与霍威电源将在技术研发、产品拓展、营销推广等方面进行资源共享和深度合
作，根据实际运营需求，组建新的业务部门进行相应业务拓展并根据合作领域由
上市公司委派或指定相关负责人，优化整体布局，推进全面整合。
（二）对上市公司股权结构的影响
本次交易前，通合科技控股股东为贾彤颖、马晓峰、李明谦。本次交易前后
的公司股本结构变动情况如下表所示：
本次交易后
本次交易前
股东名称 （不考虑配套融资）
股份数量（股） 比例 股份数量（股） 比例
贾彤颖 28,757,002 19.81% 28,757,002 17.83%
马晓峰 24,005,754 16.54% 24,005,754 14.89%
李明谦 24,005,754 16.54% 24,005,754 14.89%
控股股东合计持股 76,768,510 52.89% 76,768,510 47.61%
常程 - - 6,368,805 3.95%
沈毅 - - 4,443,353 2.76%
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中泰证券关于通合科技发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
陈玉鹏 - - 3,999,017 2.48%
霍威卓越 - - 1,287,928 0.80%
霍威电源股东合计 - - 16,099,103 9.98%
A 股其他股东 68,385,290 47.11% 68,385,290 42.41%
总股本 145,153,800 100.00% 161,252,903 100.00%
本次交易完成后，上市公司控股股东仍为贾彤颖、马晓峰、李明谦。
（三）对上市公司主要财务指标的影响
本次交易系上市公司收购霍威电源 100%股权，交易后霍威电源将纳入上市
公司的合并财务报表范围，上市公司合并财务报表的资产金额与结构、负债金额
与结构、营业收入及成本费用将发生较大变化，具体情况如下：
单位：万元
交易前 交易后
项目
2018 年 6 月 30 日 2018 年 6 月 30 日
总资产 54,536.29 83,034.89
总负债 11,375.29 15,677.52
所有者权益 43,160.99 67,357.37
归属于母公司所有者权益 43,160.99 67,357.37
交易前 交易后
项目
2018 年 1-6 月 2018 年 1-6 月
营业收入 6,778.25 10,010.91
利润总额 316.18 558.92
归属于母公司所有者的净利润 317.79 553.05
归属于母公司所有者扣除非经常性
20.71 658.87
损益后的净利润
基本每股收益（元/股） 0.02 0.03
稀释每股收益（元/股） 0.02 0.03
单位：万元
项目 交易前 交易后
2017 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
总资产 60,228.74 89,438.96
总负债 17,111.14 22,984.26
所有者权益 43,117.60 66,454.71
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归属于母公司所有者权益 43,117.60 66,454.71
交易前 交易后
项目
2017 年度 2017 年度
营业收入 21,687.87 26,329.30
利润总额 1,128.06 1,659.18
归属于母公司所有者的净利润 1,071.75 1,554.23
归属于母公司所有者扣除非经常性
691.70 1,095.98
损益后的净利润
基本每股收益（元/股） 0.07 0.10
稀释每股收益（元/股） 0.07 0.10
如果本次交易得以实施，上市公司净资产和净利润的构成将发生变化，霍威
电源的净资产及经营业绩将计入归属于上市公司股东的所有者权益和净利润。本
次交易将增厚归属于上市公司股东的净利润，提升股东回报水平，为上市公司全
体股东创造更多价值。
（四）本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合
风险以及相应的管理控制措施
1、本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划
本次交易完成后，霍威电源将成为上市公司的全资子公司，上市公司的资产
规模和业务范围都将得到扩大。上市公司与霍威电源需在企业文化、经营管理、
业务拓展等各方面进行融合，上市公司将在保持霍威电源资产、业务、人员相对
独立和稳定的基础上，对霍威电源业务、资产、财务、人员、机构等各方面进行
整合，力争做到既能保持标的公司原有竞争优势，又能充分发挥双方的协同效应。
上市公司拟将采取的整合计划具体如下：
（1）业务整合计划
上市公司将保持标的公司的业务独立性，标的公司按照现有的业务模式正常
开展经营活动。根据业务开展过程中的合规性和授权审批需要，上市公司将通过
委派分管对接的业务负责人、建立对业务管理的授权审批体系等措施建立统一有
效的业务管控系统。
上市公司将合理配置自身资源，充分发挥上市公司的平台优势、资金优势，
为标的公司的投资决策、规范运作、风险管控、融资等方面提供必要的支持，同
时上市公司将充分整合军工市场渠道资源，巩固和提升市场竞争力，提升公司军
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工产品市场占有率，增强公司盈利能力。
在产品方面，本次交易完成后，上市公司将通过支撑霍威电源实现军工电源
模块进口替代、开发大功率电源模块、三相功率因数校正模块以及武器装备综合
配电系统，拓展延伸标的公司在军工领域的业务覆盖面及渗透力度，优化业务结
构。同时，霍威电源的小功率电源产品，也能实现与通合科技产品之间的互补，
为客户提供更为丰富的产品、服务以及整体解决方案。
（2）资产整合计划
本次交易完成后，标的公司将继续保持其资产独立性，上市公司将保证标的
公司拥有与其业务经营有关资产的稳定性。同时，上市公司将加强对标的公司资
产的支撑和管控。一方面，标的公司对重大资产的购买和处置、对外投资、对外
担保等事项须按上市公司规定履行相应的审批程序；另一方面，上市公司将依托
自身管理水平和资本运作能力，结合标的资产市场发展前景及实际情况进一步优
化资源配置，提高资产利用效率，进一步增强上市公司的综合实力。
上市公司与标的资产在业务整合中将加强沟通、提高契合度，有效整合利用
各项有形及无形资产，例如在业务渠道共享中，整合并高效利用各办事处、业务
点等资产，节省资产投入，提高利用效率。
（3）财务整合计划
本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司统一的财务管理体系，实行统一
的财务制度，执行统一的财务标准，上市公司将按照上市公司治理的规范要求，
对标的公司进行全面的财务管控，防范财务风险。
在财务体系建设上，上市公司将按照自身财务管理体系的要求，进一步完善
标的公司的内部控制体系建设，规范财务部门机构、人员设置，搭建符合上市公
司标准的财务管理体系，以加强对标的公司成本费用核算、收入确认等事项管理。
在财务人员安排上，上市公司将统一委派或指定标的公司财务总监，并将标
的公司财务管理纳入上市公司统一监管体系。根据标的公司具体人员及业务需
求，进行针对各岗位的评估与考核，组织定期及不定期的培训，保证核算规范性。
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在资金使用管控上，需要根据标的公司实际情况，建立全面合理的资金使用
授权审批程序，确保资金收支有效管控。另外，针对目前标的公司现金流紧张的
特点，利用上市公司融资平台功能，统一进行融资及资金使用规划，提高资金使
用效率。
（4）人员整合计划
上市公司充分认可并尊重标的公司现有的管理、业务及技术团队，维持标的
公司现有管理团队的稳定性，为标的公司的业务维护和拓展提供充分的支持，以
维持标的公司的优势地位和竞争能力。
上市公司将与标的公司建立定期交流和沟通机制，充分调动核心管理团队的
积极性，发挥核心管理团队的组织和领导职能，并根据经营发展需求，引进优秀
人才，丰富和完善上市公司及标的公司管理、业务及技术等团队，并通过创新和
完善业绩考核机制，强化激励作用，持续提升上市公司和标的公司的业务拓展能
力和市场竞争能力。
以规范管理、提升业绩为目标，根据各部门特点，对其人员进行整合安排，
例如，在技术研发部门，加强上市公司对技术开拓和项目研发的支撑，增加技术
人员间的联系沟通和深度合作；在营销推广部门，主要依托标的公司现有人员及
渠道，通过上市公司与标的公司业务人员的分工合作，进一步拓展军工业务领域，
在全国范围内进行人员和业务布局；在财务管理部门，以统一规范为指引，强化
资金管控，实行标准化人员安排和管理。
（5）机构整合计划
本次交易完成后，标的公司仍将作为独立的法人主体存续，现有内部组织机
构保持稳定，上市公司将进一步强化标的公司经营管理，以确保标的公司严格按
照上市公司内部控制相关制度进行规范和完善，进一步改善其公司治理建设，提
升其合规经营能力。
上市公司将根据标的公司的生产经营需要、业务模式及组织架构对标的公司
原有的内部控制制度、管理制度等按照上市公司章程及规范性文件进行适当调
整，保证标的公司符合监管要求。
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同时，以拓展业务范围、提升盈利能力为目标，强化上市公司与标的公司在
检测试验业务领域内的人员安排与机构整合，进行相应业务人员补充，细化管理
机构职能，强化在检测试验领域的业务推广；借助标的公司渠道优势，推动上市
公司在军工业务领域的人员完善和机构组建。
2、整合风险以及相应的管理控制措施
从上市公司角度，虽然在前期进行了充分尽调基础上，结合标的公司交易方
的协议、上市公司未来发展规划与标的公司的经营需求初步拟定了上述整合措
施，但未来上述整合措施的具体实施仍面临一定风险。上市公司整合面临的风险
及应对措施如下：
（1）业务整合风险及控制措施
业务整合方面面临的风险主要集中在本次重组完成后，上市公司的业务范围
将得到拓展，开拓了军工产品市场，对应的行业法规、监管部门、业务开拓模式
等均发生了一定的变化，上市公司将面临管理水平和公司治理能力能否适应重组
后相关情况的风险。针对此风险，上市公司将通过管理人员的招募与培训、业务
人员的交流学习等措施参与标的公司的实际经营，并不断提升自身人员在相关业
务领域的经验能力与业务水平；同时，针对不同业务板块之间销售模式、行业政
策、市场竞争等方面存在的差异，上市公司将从宏观层面全盘确立整体经营理念，
对各业务板块制定明确的业务定位和发展规划，实现公司整体统筹，各业务之间
协同发展。
（2）财务整合风险及控制措施
财务整合的风险主要在于标的公司具体业务开展过程中不遵循统一的财务
管控措施，从而导致财务控制失效的风险。针对上述情况，上市公司将建立完善
的内控和审计制度，对标的公司相关部门、人员开展必要的管理培训，并根据标
的公司业务开展的具体情况，设置合理的财务支出授权体系，同时，结合业务开
展的预算制度，做好财务收支的预算管理。
（3）人员与机构整合风险及控制措施
人员与机构整合的风险主要在于人员与机构的整合无法有效达成预期，人员
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与机构整合后与标的公司实际开展业务的需求不符合。针对该风险，上市公司将
通过一定合理的运行时间来实时监控实施效果，从而不断调整和改进整合的方式
方法，以求人员机构调整后既能满足上市公司的统一管理要求，又能兼具业务开
展的灵活性。
九、本次交易已履行和尚未履行的批准程序
（一）本次交易已履行的程序
1、2018 年 7 月 5 日，霍威卓越召开合伙人会议，全体合伙人一致同意将所
持有全部霍威电源股权转让予通合科技。
2、2018 年 7 月 5 日，霍威电源召开股东会，全体股东一致同意将合计持有
霍威电源 100%股权转让予通合科技。
3、2018 年 5 月 7 日，国防科工局出具了《关于西安霍威电源有限公司资产
重组涉及军工事项审查的意见》（科工计[2018]585 号），同意本次交易。
4、2018 年 7 月 5 日，通合科技与常程等 3 名自然人及霍威卓越签订《发行
股份购买资产协议》、《利润补偿及业绩奖励协议》。
5、2018 年 7 月 5 日，公司召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过了
公司《关于<通合科技发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘
要的议案》及相关议案。
6、2018 年 8 月 6 日，公司召开 2018 年第三次临时股东大会，审议通过了
公司《关于<石家庄通合电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资
金报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》及相关议案。
7、2018 年 11 月 3 日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关
于<石家庄通合电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书
（草案）（二次修订稿）>及其摘要的议案》及相关议案。
（二）本次交易尚需履行的程序
本次交易尚需履行的程序为：本次交易尚需获得中国证监会核准。
在取得上述批准前，上市公司将不会实施本次交易方案。本次交易能否获得
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上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请
广大投资者注意投资风险。
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十、本次重组相关方作出的重要承诺
承诺人 承诺内容
1、关于所提供信息真实、准确和完整的承诺函
一、本人已向通合科技及为本次发行股份购买资产提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本人有关
本次发行股份购买资产的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人保证所提供的文件资料
的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该
文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连
带的法律责任。
二、在参与本次发行股份购买资产期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，
贾彤颖、马晓峰、李明 及时向上市公司披露有关本次发行股份购买资产的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚
谦 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立
案调查的，在形成调查结论以前，本人将不转让在上市公司有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让
的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁
定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券
交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发
现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
一、本人及通合科技已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了公司有关本次交易的相
关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人及通合科技保证：本人及通合科技所提供的文件资
料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署
该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、
上市公司及全体董事、 准确性和完整性承担相应的法律责任。
监事和高级管理人员 二、在参与本次交易期间，本人及通合科技将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时披
露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏。
三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立
案调查的，在形成调查结论之前，本人将不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案通知的两个交易日内将暂停转让
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承诺人 承诺内容
的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁
定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券
交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发
现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
如违反上述声明，本人及通合科技愿意承担相应的法律责任。
一、本人已向通合科技及为本次发行股份购买资产提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本人有关
本次发行股份购买资产的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人保证所提供的文件资料
的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该
文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连
带的法律责任。
二、在参与本次发行股份购买资产期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，
霍威电源自然人股东常 及时向上市公司披露有关本次发行股份购买资产的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚
程、沈毅、陈玉鹏 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立
案调查的，在形成调查结论以前，本人将不转让在上市公司有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让
的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交
锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证
券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论
发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
一、本企业已向通合科技及为本次发行股份购买资产提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本企业
有关本次发行股份购买资产的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本企业保证所提供的文
件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效
签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个
霍威卓越 别和连带的法律责任。
二、在参与本次发行股份购买资产期间，本企业将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，
及时向上市公司披露有关本次发行股份购买资产的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立
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承诺人 承诺内容
案调查的，在形成调查结论以前，本企业将不转让在上市公司有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转
让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内
提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会
未向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如
调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本方承诺及时为上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整(包括本次重大资产重组项目所必
需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言)，有关材料上的签字和印章均是真实的，有关副本材料和复印件均与正本材
霍威电源
料或原件一致，对所提供信息及内容的及时性、真实性、准确性和完整性承担连带的法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
2、关于避免同业竞争的承诺函
1、本人承诺，本人及本人控制的或可施加重大影响的企业不得以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人
合资、合作、联营、投资、兼并、受托经营等方式）直接或间接地从事、参与或协助他人从事任何与上市公司及其控股公司届
时正在从事或可预见即将从事的业务有直接或间接竞争关系的相同或相似的业务或其他经营活动，也不得直接或间接投资任何
与上市公司及其控股公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体；
2、本人承诺，如本人及本人控制的或可施加重大影响的企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司及其子公司
贾彤颖、马晓峰、李明 主营业务有竞争或可能有竞争，则本人将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予上市公司及其子公
谦 司；
3、本人保证绝不利用对上市公司及其子公司的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与上市公司及其子公司相竞
争的业务或项目；
约束措施：1、本人保证将赔偿上市公司及其子公司因本人违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。2、本承诺函对本
人具有法律约束力，本人愿意承担个别和连带的法律责任。本人承诺，自本承诺出具之日起，如本人违反上述承诺导致通合科
技、目标公司及其子公司的权益受到损害的，本人承担相应的法律责任。
1、本人承诺，本人及本人控制的或可施加重大影响的企业不得以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人
合资、合作、联营、投资、兼并、受托经营等方式）直接或间接地从事、参与或协助他人从事任何与上市公司及其控股公司届
霍威电源自然人股东常
时正在从事或可预见即将从事的业务有直接或间接竞争关系的相同或相似的业务或其他经营活动，也不得直接或间接投资任何
程、沈毅、陈玉鹏
与上市公司及其控股公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体；
2、本人承诺，如本人及本人控制的或可施加重大影响的企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司及其子公司
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承诺人 承诺内容
主营业务有竞争或可能有竞争，则本人将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予上市公司及其子公
司；
3、本人保证绝不利用对上市公司及其子公司的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与上市公司及其子公司相竞
争的业务或项目；
约束措施：1、本人保证将赔偿上市公司及其子公司因本人违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。2、本承诺函对本
人具有法律约束力，本人愿意承担个别和连带的法律责任。
1、本企业承诺，本企业及本企业控制的或可施加重大影响的企业不得以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或
与他人合资、合作、联营、投资、兼并、受托经营等方式）直接或间接地从事、参与或协助他人从事任何与上市公司及其子公
司届时正在从事或可预见即将从事的业务有直接或间接竞争关系的相同或相似的业务或其他经营活动，也不得直接或间接投资
任何与上市公司及其子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体；
2、本企业承诺，如本企业及本企业控制的或可施加重大影响的企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司及其
霍威卓越 子公司主营业务有竞争或可能有竞争，则本企业将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予上市公司
及其子公司；
3、本企业保证绝不利用对上市公司及其子公司的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与上市公司及其子公司相
竞争的业务或项目；
约束措施：1、本企业保证将赔偿上市公司及其子公司因本企业违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。2、本承诺函
对本企业具有法律约束力，本企业愿意承担个别和连带的法律责任。
3、关于规范关联交易的承诺函
本次交易完成后，本人及下属全资、控股子公司及其他可实际控制企业与上市公司之间将尽量减少关联交易。在进行确有
必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定
贾彤颖、马晓峰、李明 履行交易程序及信息披露义务。保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
谦 本人和上市公司就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下
与任何第三方进行业务往来或交易。
若违反上述承诺，本人将对前述行为给上市公司造成的损失向上市公司进行赔偿。
本次交易完成后，本人及本人下属全资、控股子公司及其他可实际控制企业与上市公司之间将尽量减少关联交易。在进行
霍威电源自然人股东常
确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的
程、沈毅、陈玉鹏
规定履行交易程序及信息披露义务。保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
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本人和上市公司就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下
与任何第三方进行业务往来或交易。
若违反上述承诺，本人将向上市公司就前述行为造成的损失进行赔偿。
本次交易完成后，本企业及本企业下属全资、控股子公司及其他可实际控制企业与上市公司之间将尽量减少关联交易。在
进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文
件的规定履行交易程序及信息披露义务。保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
霍威卓越
本企业和上市公司就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件
下与任何第三方进行业务往来或交易。
若违反上述承诺，本企业将对前述行为给上市公司造成的损失向上市公司进行赔偿。
4、关于出资和持股的承诺函
一、本人具备作为霍威电源股东的主体资格，不存在根据法律、法规、规章、规范性文件的规定或任职单位的规定或与任
何第三方的约定不能担任霍威电源股东的情形。
二、本人已经依法履行对霍威电源的出资义务，出资均系自有资金，出资真实且已足额到位，不存在任何虚假出资、延期
出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响霍威电源合法存续的情况。
霍威电源自然人股东常 三、本人因出资而持有霍威电源的股权，本人持有的霍威电源股权归本人所有，不存在通过协议、信托或任何其他方式代
程、沈毅、陈玉鹏 他人持有霍威电源股权的情形。本人所持有的霍威电源股权不涉及任何争议、仲裁或诉讼，除质押给通合科技外不存在其他质
押以及因任何担保、判决、裁决或其他原因而限制股东权利行使之情形。
四、本人同意霍威电源的其他股东将其所持霍威电源的股权转让给通合科技，本人自愿放弃对上述拟转让股权的优先购买
权。
五、本承诺自签署之日起生效，生效后即构成对本人有约束力的法律文件。如违反本承诺，本人愿意承担法律责任。
一、本合伙企业具备作为霍威电源股东的主体资格，不存在根据法律、法规、规章、规范性文件的规定或任职单位的规定
或与任何第三方的约定不能担任霍威电源股东的情形。
二、本合伙企业已经依法履行对霍威电源的出资义务，出资均系自有资金，出资真实且已足额到位，不存在任何虚假出资、
霍威卓越 延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响霍威电源合法存续的情况。
三、本合伙企业因出资而持有霍威电源股权，本合伙企业持有的霍威电源股权归本合伙企业所有，不存在通过协议、信托
或任何其他方式代他人持有霍威电源股权的情形。本合伙企业所持有的霍威电源股权不涉及任何争议、仲裁或诉讼，也不存在
质押以及因任何担保、判决、裁决或其他原因而限制股东权利行使之情形。
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承诺人 承诺内容
四、本合伙企业同意霍威电源的其他股东将其所持霍威电源的股权转让给通合科技，本合伙企业自愿放弃对上述拟转让股
权的优先购买权。
五、本承诺自签署之日起生效，生效后即构成对本合伙企业有约束力的法律文件。如违反本承诺，本合伙企业愿意承担法
律责任。
5、关于股份锁定限售承诺函
1、本人同意自通合科技本次非公开发行股份上市之日起对本人所认购的通合科技全部股份予以锁定，并按照下列情况解除
限售：
若本人取得本次发行股份之日早于 2019 年 1 月 31 日，则上市公司本次向本人发行的 425.4763 万股股票限售期为自股份上
市之日起至下列日期（以最晚发生的为准）止：1）三十六个月届满；2）霍威电源实现 2018 年度-2020 年度业绩目标或常程履
行全部业绩和减值补偿承诺之日。
上市公司本次向本人发行的其余 211.4042 万股股票分三期解锁：第一期：自股份上市之日起十二个月届满，且霍威电源实
现 2018 年度业绩目标或常程已履行 2018 年度业绩补偿承诺之日后，本人获得的 211.4042 万股对价股票的 20%扣除当年补偿股
份后的部分可解除限售；第二期：自股份上市之日起二十四个月届满，且霍威电源实现 2018 年度和 2019 年度业绩目标或本人
已履行 2018 年度和 2019 年度业绩补偿承诺之日后，本人获得的 211.4042 万股对价股票的 35%扣除当年补偿股份后的部分可解
除限售；第三期：自股份上市之日起三十六个月届满，且霍威电源实现 2018 年度-2020 年度业绩目标或本人已履行 2018 年度-2020
霍威电源自然人股东常 年度全部业绩和减值补偿承诺之日后，本人获得的 211.4042 万股对价股票剩余部分解除限售。
程 若本人取得本次发行股份之日晚于 2019 年 1 月 31 日（含），则上市公司本次向本人发行的股票分三期解锁：第一期：自股
份上市之日起十二个月届满，且霍威电源实现 2018 年度业绩目标或本人已履行 2018 年度业绩补偿承诺之日后，本人获得的对
价股票的 20%扣除当年补偿股份后的部分可解除限售；第二期：自股份上市之日起二十四个月届满，且霍威电源实现 2018 年度
和 2019 年度业绩目标或本人已履行 2018 年度和 2019 年度业绩补偿承诺之日后，本人获得的对价股票的 35%扣除当年补偿股份
后的部分可解除限售；第三期：自股份上市之日起三十六个月届满，且霍威电源实现 2018 年度-2020 年度业绩目标或本人已履
行 2018 年度-2020 年度全部业绩和减值补偿承诺之日后，本人获得的对价股票剩余部分解除限售。
2、本次交易实施完成后，本人由于通合科技送红股、转增股本等原因增持的通合科技股份，亦应遵守上述承诺。
3、若本人持有通合科技股份期间在通合科技担任董事、监事或高级管理人员，本人转让股份还应符合中国证监会及深圳证
券交易所的其他规定。
4、若上述限售期安排与监管机构的最新监管意见不相符的，本人将根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的限售期
承诺函。
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中泰证券关于通合科技发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
承诺人 承诺内容
1、本人同意自通合科技本次非公开发行股份上市之日起对本人所认购的通合科技全部股份予以锁定，并按照下列情况解除
限售：
若本人取得本次发行股份之日早于 2019 年 1 月 31 日，则上市公司本次向本人发行的 206.9885 万股股票限售期为自股份上
市之日起至下列日期（以最晚发生的为准）止：1）三十六个月届满；2）霍威电源实现 2018 年度-2020 年度业绩目标或本人履
行全部业绩和减值补偿承诺之日。
上市公司本次向本人发行的其余 237.3468 万股股票分三期解锁：第一期：自股份上市之日起十二个月届满，且霍威电源实
现 2018 年度业绩目标或本人已履行 2018 年度业绩补偿承诺之日后，本人获得的 237.3468 万股对价股票的 20%扣除当年补偿股
份后的部分可解除限售；第二期：自股份上市之日起二十四个月届满，且霍威电源实现 2018 年度和 2019 年度业绩目标或本人
已履行 2018 年度和 2019 年度业绩补偿承诺之日后，本人获得的 237.3468 万股对价股票的 35%扣除当年补偿股份后的部分可解
除限售；第三期：自股份上市之日起三十六个月届满，且霍威电源实现 2018 年度-2020 年度业绩目标或本人已履行 2018 年度-2020
霍威电源自然人股东沈 年度全部业绩和减值补偿承诺之日后，本人获得的 237.3468 万股对价股票剩余部分解除限售。
毅 若本人取得本次发行股份之日晚于 2019 年 1 月 31 日（含），则上市公司本次向本人发行的股票分三期解锁：第一期：自股
份上市之日起十二个月届满，且霍威电源实现 2018 年度业绩目标或本人已履行 2018 年度业绩补偿承诺之日后，本人获得的对
价股票的 20%扣除当年补偿股份后的部分可解除限售；第二期：自股份上市之日起二十四个月届满，且霍威电源实现 2018 年度
和 2019 年度业绩目标或本人已履行 2018 年度和 2019 年度业绩补偿承诺之日后，本人获得的对价股票的 35%扣除当年补偿股份
后的部分可解除限售；第三期：自股份上市之日起三十六个月届满，且霍威电源实现 2018 年度-2020 年度业绩目标或本人已履
行 2018 年度-2020 年度全部业绩和减值补偿承诺之日后，本人获得的对价股票剩余部分解除限售。
2、本次交易实施完成后，本人由于通合科技送红股、转增股本等原因增持的通合科技股份，亦应遵守上述承诺。
3、若本人持有通合科技股份期间在通合科技担任董事、监事或高级管理人员，本人转让股份还应符合中国证监会及深圳证
券交易所的其他规定。
4、若上述限售期安排与监管机构的最新监管意见不相符的，本人将根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的限售期
承诺函。
1、本人同意自通合科技本次非公开发行股份上市之日起对本人所认购的通合科技全部股份予以锁定，并按照下列情况解除
限售：
霍威电源自然人股东陈 若本人取得本次发行股份之日早于 2019 年 1 月 31 日，则上市公司本次向本人发行的 186.2896 万股股票限售期为自股份上
玉鹏 市之日起至下列日期（以最晚发生的为准）止：1）三十六个月届满；2）霍威电源实现 2018 年度-2020 年度业绩目标或本人履
行全部业绩和减值补偿承诺之日。
上市公司本次向本人发行的其余 213.6121 万股股票分三期解锁：第一期：自股份上市之日起十二个月届满，且霍威电源实
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承诺人 承诺内容
现 2018 年度业绩目标或本人已履行 2018 年度业绩补偿承诺之日后，本人获得的 213.6121 万股对价股票的 20%扣除当年补偿股
份后的部分可解除限售；第二期：自股份上市之日起二十四个月届满，且霍威电源实现 2018 年度和 2019 年度业绩目标或本人
已履行 2018 年度和 2019 年度业绩补偿承诺之日后，本人获得的 213.6121 万股对价股票的 35%扣除当年补偿股份后的部分可解
除限售；第三期：自股份上市之日起三十六个月届满，且霍威电源实现 2018 年度-2020 年度业绩目标或本人已履行 2018 年度-2020
年度全部业绩和减值补偿承诺之日后，本人获得的 213.6121 万股对价股票剩余部分解除限售。
若本人取得本次发行股份之日晚于 2019 年 1 月 31 日（含），则上市公司本次向本人发行的股票分三期解锁：第一期：自股
份上市之日起十二个月届满，且霍威电源实现 2018 年度业绩目标或本人已履行 2018 年度业绩补偿承诺之日后，本人获得的对
价股票的 20%扣除当年补偿股份后的部分可解除限售；第二期：自股份上市之日起二十四个月届满，且霍威电源实现 2018 年度
和 2019 年度业绩目标或本人已履行 2018 年度和 2019 年度业绩补偿承诺之日后，本人获得的对价股票的 35%扣除当年补偿股份
后的部分可解除限售；第三期：自股份上市之日起三十六个月届满，且霍威电源实现 2018 年度-2020 年度业绩目标或本人已履
行 2018 年度-2020 年度全部业绩和减值补偿承诺之日后，本人获得的对价股票剩余部分解除限售。
2、本次交易实施完成后，本人由于通合科技送红股、转增股本等原因增持的通合科技股份，亦应遵守上述承诺。
3、若本人持有通合科技股份期间在通合科技担任董事、监事或高级管理人员，本人转让股份还应符合中国证监会及深圳证
券交易所的其他规定。
4、若上述限售期安排与监管机构的最新监管意见不相符的，本人将根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的限售期
承诺函。
1、本企业同意自通合科技本次非公开发行股份上市之日起对本企业所认购的通合科技全部股份予以锁定，并于下列日期（以
最晚发生的为准）解除限售：1）自通合科技本次非公开发行股份上市之日起三十六个月届满；2）霍威电源实现 2018 年度-2020
年度业绩目标或本企业履行全部业绩和减值补偿承诺之日。
霍威卓越 2、本次交易实施完成后，本企业由于通合科技送红股、转增股本等原因增持的通合科技股份，亦应遵守上述承诺。
3、上述限售期间，本企业的合伙人不得转让其所持合伙企业的份额。
4、若上述限售期安排与监管机构的最新监管意见不相符的，本企业将根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的限售
期承诺函。
鉴于，通合科技拟向霍威电源全体股东发行股份购买其所持霍威电源 100%股权。根据本次重组方案，通合科技拟向本人/
本企业发行股份，为覆盖业绩补偿约定，本人/本企业已就标的股份的分期解锁安排作出书面承诺。
全体交易对方
为避免锁定期股份因被质权人等权利人执行，导致剩余股份无法足额覆盖业绩补偿约定，本人/本企业承诺不对标的股份未
解锁的部分进行质押、融资担保等任何权利限制操作或安排。
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承诺人 承诺内容
6、不存在重大诉讼、仲裁、行政处罚的声明和承诺函
一、本人最近五年内未受到过刑事处罚、中国证监会的行政处罚；最近三十六个月未受到过证券交易所公开谴责；最近三
十六个月未收到证监会、证券交易所的通报批评。
上市公司全体董事、监
二、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会等行政主管部门立案调查之情形。
事和高级管理人员
三、本人不存在违反《公司法》第一百四十七、一百四十八条规定的行为。
四、本人与本次交易的交易对方及其股东（出资人）均不存在一致行动关系及关联关系。
本人最近五年未受到过任何行政处罚（含证券市场以内的行政处罚、交易所的公开谴责以及其他与证券市场相关的处罚）、
霍威电源自然人股东常 刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行
程、沈毅、陈玉鹏 政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情形。
本承诺函对本人具有法律约束力，本人愿意承担个别和连带的法律责任。
本企业及本企业主要管理人员最近五年内未受到过任何行政处罚（含证券市场以内的行政处罚、交易所的公开谴责以及其
他与证券市场相关的处罚）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行
霍威卓越
承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情形。
本承诺函对本企业具有法律约束力，本企业愿意承担个别和连带的法律责任。
7、关于保持上市公司独立性的承诺
在本次交易完成后，本人承诺将按照有关法律、法规、规范性文件的要求，做到与上市公司在人员、资产、业务、机构、
财务方面完全分开，不从事任何影响上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害上市
公司及其他股东的利益，切实保障上市公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立性。
（一）保证上市公司人员独立
1、保证上市公司的高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在承诺人及其控制的其他企业担任除董事、监事以
贾彤颖、马晓峰、李明 外的职务。
谦 2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与承诺人之间完全独立。
3、保证推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的程序进行，承诺人不干预上市公司董事会和股东
大会行驶职权作出人事任免决定。
（二）保证上市公司资产独立、完整
1、保证上市公司及其控制的子公司拥有与经营相关的业务体系和相关独立完整的资产。
2、除正常经营性往来外，保证不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。
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承诺人 承诺内容
（三）保证上市公司的财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度。
2、保证上市公司独立在银行开户，不与承诺人共用银行账户。
3、保证上市公司的财务人员不在承诺人及控制的其他企业兼职。
4、保证上市公司依法独立纳税。
5、保证上市公司能够独立作出财务决策，承诺人不干涉上市公司的资金使用。
（四）保证上市公司机构独立
1、保证上市公司构建健全的公司法人治理机构，拥有独立、完整的组织机构，并与承诺人的机构完全分开；上市公司与承
诺人及控制的其他企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权，承诺人不
会超越股东大会直接或间接干涉上市公司的决策和经营。
（五）保证上市公司业务独立
1、承诺人保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
2、承诺人保证除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。
3、承诺人保证自身及其控制的其他企业避免从事与上市公司具有实质性竞争的业务。
4、承诺人保证自身及其控制的其他企业减少与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市
场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。
8、关于本次发行股份购买资产相关事项的承诺
1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、不存在本公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形。
3、不存在本公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形。
4、本公司现任董事、高级管理人最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚，在最近十二个月亦未受到过证券交易
上市公司
所的公开谴责。
5、本公司及其现任董事、高级管理人员未因涉嫌犯罪而被司法机关立案侦查，亦未出现涉嫌违法违规正被中国证监会立案
调查的情形。本公司最近三年未受到过行政处罚和刑事处罚。
6、本公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
霍威电源 本公司为依法设立、合法存续的公司，成立以来，合法开展生产经营活动，经营情况良好；现时不存在因营业期限届满、
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承诺人 承诺内容
股东会决议、合并或分立等事项应予解散的情形；不存在因不能清偿到期债务依法宣告破产、违反法律法规被依法吊销营业执
照、责令关闭或者被撤销等事项应予终止的情形；不存在影响公司合法存续、正常经营的其他情形。
公司成立以来，各股东出资情况真实、充实、有效，不存在出资不实或者抽逃出资的情形。现时，本公司股东合法、完整、
有效地持有公司股权；本公司股权不存在抵押、质押（除质押给石家庄通合电子科技股份有限公司外）等权利限制的情形，且
不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍股权转让的其他情形。
公司最近三年不存在以下情形：重大违法违规事项、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查、受到行政处罚或者刑事处罚、重大诉讼及仲裁案件、损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
公司现时不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁及行政处罚案件；亦不存在重大偿债风险、影响持续经营的担保等重大
或有事项。
公司董事、监事、高级管理人员具备合法的任职资格，不存在《公司法》及公司章程中规定的不得担任董事、监事及高级
管理人员的情形。
9、关于摊薄即期回报填补措施的承诺
（1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
（2）对本人的职务消费行为进行约束。
上市公司董事、高级管 （3）不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
理人员 （4）由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（5）若公司后续推出股权激励政策，则该股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
若违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。
贾彤颖、马晓峰、李明 （1）不越权干预通合科技经营管理活动，不侵占通合科技利益。
谦 （2）若违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。
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十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露
管理办法》、《重组管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定，切实履
行信息披露义务。本报告披露后，公司将继续按照相关法律、法规及规范性文件
的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
（二）严格执行相关程序
上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披
露。本次交易报告书在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。
本次交易聘请中泰证券作为上市公司独立财务顾问出具独立财务顾问报告，聘请
北京市中银律师事务所出具法律意见书，聘请具有证券业务资格的天职国际会计
师事务所（特殊普通合伙）、中联资产评估集团有限公司进行审计和评估并出具
相关报告。
上市公司严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关
规定，在表决本次交易方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表
决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。
（三）股东大会及网络投票安排
根据《重组管理办法》等有关规定，公司董事会在审议本次交易方案的股东
大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的股东大会。公司
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，
为参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，公司就本次交易方案的表决提
供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决，并单独统计和列示中小
股东的表决情况。
（四）利润承诺补偿安排
通合科技与常程等 3 名自然人及霍威卓越签署了《利润补偿及业绩奖励协
议》，相关协议对盈利预测补偿安排进行了约定。
相关盈利预测补偿的具体安排请详见本报告“第一节 本次交易概况”之“三、
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本次交易主要内容”之“（十一）业绩承诺及补偿安排”。
（五）股份锁定的承诺
本次交易对方均对从本次交易中取得的股份按照相关法律、法规规定对股份
锁定进行了约定。相关股份锁定的具体安排请详见本报告“第一节 本次交易概
况”之“三、本次交易主要内容”之“（八）发行股份的锁定期”。
（六）制定了本次重组摊薄即期回报的填补措施
针对股东即期回报可能被摊薄的风险和提高公司未来的持续回报能力，公司
董事会已对本次交易摊薄即期回报事宜进行了合理分析，并制定了相关措施，主
要内容包括：1、积极推进公司发展战略，发挥业务协同效应；2、完善利润分配
制度，强化投资者分红回报机制；3、不断完善公司治理，为公司发展提供制度
保障。同时，为确保本次重组填补回报措施的切实履行，维护公司及全体股东的
合法权益，上市公司全体董事、高级管理人员以及上市公司控股股东均已做出相
应承诺。
（七）保证标的资产定价公平、公允、合理
本次交易上市公司聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）、中联资产
评估集团有限公司对标的资产进行审计和评估，并出具相关报告，确保标的资产
的定价公允、公平、合理。公司独立董事对本次交易标的资产评估定价的公平性
和公允性发表了独立意见。公司所聘请的独立财务顾问中泰证券和法律顾问北京
市中银律师事务所将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合
规性及风险进行核查并发表明确意见。
（八）本次交易标的资产不存在权属纠纷的承诺
本次交易对方常程等 3 名自然人及霍威卓越承诺：其合计持有的霍威电源
100%股权归本人/本企业所有，不存在通过协议、信托或任何其他方式代他人持
有霍威电源股权的情形。本人/本企业所持有的霍威电源股权不涉及任何争议、
仲裁或诉讼，除质押给通合科技外不存在其他质押以及因任何担保、判决、裁决
或其他原因而限制股东权利行使之情形。
（九）交易各方就交易信息真实性、准确性和完整性的承诺
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本次交易各方承诺并保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证所提
供信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法
律责任。
十二、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见，及控股股
东及董事、监事、高级管理人员股份减持计划
（一）上市公司控股股东对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东贾彤颖、马晓峰、李明谦认为本次重组有利于增强上市公
司持续经营能力、提升上市公司的盈利能力，有利于保护上市公司股东尤其是中
小股东的利益。上市公司控股股东贾彤颖、马晓峰、李明谦对本次重组无异议。
（二）控股股东及董事、监事、高级管理人员股份减持计划
截至本报告签署日，上市公司控股股东及董事、监事、高级管理人员无任
何减持通合科技股份的计划；自通合科技本次交易复牌之日起至实施完毕期
间，如上市公司控股股东及董事、监事、高级管理人员拟减持通合科技股份
的，其届时将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定操作，并及时履行有
关信息披露义务。
十三、本次交易涉及的涉密信息处理情况
本次交易标的公司主要从事军品业务，军品业务资质、生产、销售和技术等
信息涉及国家秘密，一旦发生泄露，与其他财务数据结合即能推断出国防重点型
号的装备数量及国防部署，不宜披露。根据《军工企业对外融资特殊财务信息披
露管理暂行办法》（科工财审[2008]702 号）等相关规定，交易标的部分涉密信
息采取脱密处理的方式进行披露，部分无法进行脱密处理或者进行脱密处理后仍
存在泄密风险的信息，在取得国防科工局批复同意后豁免披露，2018 年 6 月 14
日，霍威电源取得《国防科工局关于西安霍威电源有限公司重组上市特殊财务信
息豁免披露有关事项的批复》（科工财审[2018]867 号）。
为保护投资者利益，除上述需要脱密处理或者申请豁免披露信息外，上市公
司不以保密为由规避依法应当予以公开披露的信息。本报告信息披露符合中国证
监会和深圳证券交易所关于重组信息披露的要求，符合《军工企业对外融资特殊
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财务信息披露管理暂行办法》关于特殊财务信息披露的要求，上市公司及全体董
事、监事、高级管理人员保证本报告披露内容的真实、准确、完整。
十四、独立财务顾问的保荐机构资格
公司本次聘请中泰证券担任本次交易的独立财务顾问，中泰证券经中国证监
会批准依法设立，具备并购重组财务顾问及保荐机构资格。
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重大风险提示
一、本次交易的审批风险
本次重组尚需取得下述批准或核准以实施，包括但不限于中国证监会核准本
次交易等。本次交易能否取得上述批准或核准及取得上述批准或核准的时间存在
不确定性，本次交易存在审批风险。
二、与本次交易相关的风险
投资者在评价本公司此次资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因
素。
（一）与本次交易相关的风险
尽管本公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次资产重组过程中，
仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次资产重组
被暂停、中止或取消的可能；此外，若标的资产的业绩大幅下滑，则本次交易可
能将无法按期进行。若本次重组无法进行，或需要重新召开董事会审议重组事宜
的，本公司董事会再次作出进行重大调整的重组相关决议时，应当以该次董事会
决议公告日作为发行股份的定价基准日。如果本次交易需重新进行，亦面临交易
标的重新定价的风险，提请投资者注意。
（二）标的资产增值较大的风险
本次交易标的为霍威电源 100%的股权，评估基准日为 2018 年 3 月 31 日。
根据中联资产评估为本次交易出具的相关评估报告，标的公司具体评估情况如
下：
净资产 评估值 增值额
评估基准日 增值率
（万元） （万元） （万元）
资产基础法 2018 年 3 月 3,654.33 4,683.89 1,029.56 28.17%
收益法 31 日 3,654.33 24,068.16 20,413.83 558.62%
鉴于霍威电源的综合获利能力较强，所以收益法评估结果远高于资产基础法
评估结果，收益法更能反映该企业的企业价值，故本次评估采取收益法的评估结
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论，霍威电源的全部权益评估值为 24,068.16 万元，增值率 558.62%，本次评估
增值率较高。
虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，但
仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管
变化，未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况
不符的情形。提请投资者注意本次交易存在标的资产盈利能力未达到预期进而影
响标的资产评估值的风险。
（三）业绩承诺无法实现的风险
本次交易的交易对方常程等 3 名自然人及霍威卓越承诺：2018 年-2020 年标
的公司扣除非经常性损益后净利润分别不低于 1,700 万元、2,500 万元、3,300 万
元。
承担补偿义务的交易对方将勤勉经营，尽最大努力确保上述业绩承诺实现。
但是，盈利预测期内经济环境和产业政策等外部因素的变化可能给标的公司的经
营管理造成不利影响。同时，随着我国军工电源行业的不断发展，标的公司能否
适应未来的行业格局、市场竞争、技术革新等存在不确定性。如果标的公司经营
情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现，提请投资者关注标的资产承诺业绩
无法实现的风险。
（四）商誉减值风险
本次交易作价较标的公司的账面净资产存在较大增值，根据《企业会计准则》
的相关规定，合并对价超过被合并方可辨认净资产公允价值的部分将确认为商
誉。本次交易完成后，上市公司和标的公司备考合并财务报表中反映的标的公司
霍威电源的商誉为 19,538.70 万元。
本次交易形成的商誉减值对上市公司业绩影响的敏感度分析如下：
单位：万元
商誉减值比例 商誉原值 商誉减值金额 影响
1% 19,538.70 195.39 -195.39
5% 19,538.70 976.94 -976.94
10% 19,538.70 1,953.87 -1,953.87
20% 19,538.70 3,907.74 -3,907.74
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本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测
试。如果霍威电源未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险，商誉减值将
直接减少上市公司的当期利润，提请投资者注意商誉减值风险。
（五）收购整合风险
本次交易完成后，霍威电源将成为上市公司的全资子公司。上市公司将在保
持霍威电源独立运营的基础上与霍威电源在新产品开发、市场开拓、经营管理等
多方面实现优势互补。虽然上市公司根据公司发展战略已形成了明晰的整合路
径，但本次交易完成之后，能否通过整合保证上市公司对标的公司的控制力并保
持标的公司原有竞争优势、充分发挥并购整合的协同效应具有不确定性，提请广
大投资者注意本次交易整合效果未达预期的相关风险。
从上市公司角度，虽然在前期进行了充分尽调基础上，结合标的公司交易方
的协议、上市公司未来发展规划与标的公司的经营需求初步拟定了上述整合措
施，但未来上述整合措施的具体实施仍面临一定风险。上市公司整合面临的风险
及应对措施如下：
（1）业务整合风险及控制措施
业务整合方面面临的风险主要集中在本次重组完成后，上市公司的业务范围
将得到拓展，开拓了军工产品市场，对应的行业法规、监管部门、业务开拓模式
等均发生了一定的变化，上市公司将面临管理水平和公司治理能力能否适应重组
后相关情况的风险。针对此风险，上市公司将通过管理人员的招募与培训、业务
人员的交流学习等措施参与标的公司的实际经营，并不断提升自身人员在相关业
务领域的经验能力与业务水平；同时，针对不同业务板块之间销售模式、行业政
策、市场竞争等方面存在的差异，上市公司将从宏观层面全盘确立整体经营理念，
对各业务板块制定明确的业务定位和发展规划，实现公司整体统筹，各业务之间
协同发展。
（2）财务整合风险及控制措施
财务整合的风险主要在于标的公司具体业务开展过程中不遵循统一的财务
管控措施，从而导致财务控制失效的风险。针对上述情况，上市公司将建立完善
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的内控和审计制度，并对标的公司相关部门、人员开展必要的管理培训，并根据
标的公司业务开展的具体情况，设置合理的财务支出授权体系，同时，结合业务
开展的预算制度，做好财务收支的预算管理。
（3）人员与机构整合及控制措施
人员与机构整合的风险主要在于人员与机构的整合无法有效达成预期，人员
与机构整合后与标的公司实际开展业务的需求不符合。针对该风险，上市公司将
通过一定合理的运行时间来实时监控实施效果，从而不断调整和改进整合的方式
方法，以求人员机构调整后既能满足上市公司的统一管理要求，又能兼具业务开
展的灵活性。
三、标的资产经营风险
（一）国家秘密泄密及技术泄密的风险
根据《武器装备科研生产单位保密资格审查认证管理办法》，拟承担武器装
备科研生产任务的具有法人资格的企事业单位，均须经过保密资格审查认证。
霍威电源取得了军工保密资格单位证书，并在生产经营中一直将安全保密工
作放在首位，采取各项有效措施保守国家秘密，也防止技术泄密，但不排除一些
意外情况发生导致有关国家秘密泄漏，或出现技术泄密或被动失密。如发生严重
泄密事件，可能会导致霍威电源丧失保密资格，不能继续开展涉密业务，则会对
霍威电源的生产经营产生严重不利影响。
（二）军工资质无法续期的风险
霍威电源从事军工装备研发、生产和销售业务，需要取得行业准入许可。根
据国务院和中央军委联合发布的《武器装备科研生产许可管理条例》，未取得武
器装备科研生产许可，不得从事许可目录所列的武器装备科研生产活动。拟进入
武器装备行业，除需获得武器装备科研生产许可证外，还需要通过军工产品质量
体系认证和武器装备科研生产单位保密资格审查认证。
霍威电源已分别取得了军工四证：《武器装备质量管理体系认证证书》、《三
级保密资格单位证书》、 武器装备科研生产许可证》和《装备承制单位注册证书》。
根据相关部门的要求，就上述资质，应每过一定年限进行重新认证或许可，
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霍威电源目前在使用的资质证书有效期情况如下：
序号 资质名称 颁发日期 有效期
1 《武器装备质量管理体系认证证书》 2017 年 6 月 21 日 2017.6.21-2021.6.20
2 《三级保密资格单位证书》 2013 年 12 月 31 日 2013.12.31-2018.12.30
3 《武器装备科研生产许可证》 2014 年 12 月 15 日 2014.12.15-2019.12.14
4 《装备承制单位注册证书》 2015 年 12 月 2015.12 -2020.12
因霍威电源的收入和利润主要来自于军品业务，若上述资质证书不能持续取
得，将对霍威电源的业务造成严重不利影响。
（三）宏观经济波动带来的盈利波动风险
本次重组中，标的公司军品业务主要为满足我国国防事业的需要，受国家宏
观经济形势、国防预算投入及军品采购倾向性的影响较大。若未来由于国家的宏
观经济发展产生波动，在国防预算投入及细分产品采购倾向性上出现调整，可能
导致相关军品的订货量出现变化，从而对标的公司的经营业绩产生波动影响。
（四）行业政策和经营环境风险
近年来，国家把军民融合发展上升为国家战略，军工行业主管部门出台了一
系列涉及我国国防工业科研生产与配套保障体系改革的政策，旨在推动军工装备
制造行业技术创新，鼓励民营企业积极参与军工业务，充分发挥市场化经营的特
点，提高军品的研发和生产效率，与传统国防军工企业形成优势互补。通过本次
重组，上市公司和霍威电源积极参与军民融合，推动军工产品的市场化创新与技
术进步，强化市场地位和品牌形象。
若行业经营环境出现不利于标的公司业务发展的变化，则将对其生产经营造
成不利影响。上市公司将密切关注军工行业政策环境的变化，积极采取措施加以
应对，保持生产经营的稳定和持续发展。
（五）应收账款发生坏账的风险
报告期内，霍威电源的主要客户为军工企业及科研单位，截至2018年6月30
日，霍威电源应收账款余额为6,927.55万元，其中一年以内应收账款余额为
6,199.34万元。虽然军方客户的偿还信用良好，报告期内不存在无法回收的应收
账款，但受国防预算和武器装备采购倾向性调整，存在一定的应收账款回收风险。
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（六）毛利率下滑的风险
报告期内，霍威电源的主营业务毛利率分别为58.85%、63.69%和63.07%，
处于较高的水平，是由于霍威电源生产的主要为军品电源，军品行业平均毛利率
水平较高。近年来，霍威电源持续加强技术研发，提升产品的性能，加强与客户
技术交流和产品服务，加强客户黏性，持续保持产品与业务在所处领域的竞争优
势，致力于将毛利率维持于较高的水平。
但未来，随着军民融合对军工行业的促进和准入门槛的逐步放开，更多竞争
者进入霍威电源所处业务领域，若霍威电源不能持续研发创新和提升加工能力，
给予客户更优质的产品与服务，将会面临毛利率下滑的风险。
（七）人才流失风险
霍威电源所处的军品电源制造行业属于技术密集型行业。霍威电源已建立起
一支技术精湛、经验丰富的管理团队，霍威电源的管理层及核心技术人员具有丰
富的行业工作经验，在多年的发展中，霍威电源培养了一批高水平的研发、生产
和营销人员。
虽然本次交易中上市公司已就后续标的公司经营管理团队和核心人员的稳
定性作出了相应的措施安排，同时标的公司积极充实现有的核心团队，但不能完
全排除标的公司核心人员流失的可能性。如标的公司出现核心人才流失，或者不
能够继续吸引优秀专业人才加入，将会对其竞争优势、行业地位及盈利能力等造
成不利影响。
（八）资金短缺风险
截至 2018 年 6 月 30 日，霍威电源账面货币资金余额为 28.84 万元，业务的
快速增长使得标的公司运营过程中的资金占用较大，未来新的发展战略实施仍需
大量的资金。虽然霍威电源经营业绩良好、下游军工电源行业需求旺盛，且本次
交易后可以更好的利用上市公司融资平台，但是不排除未来霍威电源资金紧张及
销售回款不及时，导致资金运用不能实现良好回报、资金出现短缺，从而影响其
盈利能力的风险。
（九）产品定型风险
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尽管霍威电源与客户建立了紧密合作关系，为客户提供了优质的产品，与主
要客户保持长期的业务合作，但公司业绩承诺期内的部分增长来源于客户的拟定
型产品。虽然此类产品定型概率较大，但仍存在一定的未能通过下游客户定型审
查的风险。
尽管标的公司具备较为充足的订单，但上述产品若大部分无法定型，则可能
导致霍威电源业绩承诺期间承诺无法实现。
四、其他风险
（一）股市风险
股票市场的收益与风险正向相关，股票价格一方面受公司盈利情况的影响，
在长期中趋向于公司未来价值的现值；另一方面，股票价格受到经济形势、宏观
政策、供求波动、投资者预期等因素的影响。因此，本公司股票价格可能受到宏
观经济波动、国家政策变化、股票供求关系变化等因素的影响而背离其价值。此
外，由于公司本次交易需要有关部门审批，且审批时间存在不确定性，此期间股
票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
（二）不可抗力
本公司不排除自然灾害、战争以及突发性公共卫生事件可能会对本次交易的
标的资产、本公司的财产、人员造成损害，并有可能影响本次交易的进程及本公
司的正常生产经营。此类不可抗力的发生可能会给本公司增加额外成本，从而影
响本公司的盈利水平。
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第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、国家政策支持民营资本参与国防军工领域，鼓励军工企业参与资本市场
2016 年，中共中央、国务院、中央军委印发了《关于经济建设和国防建设
融合发展的意见》，将军民融合上升为国家战略，要求把军民融合的理念和要求
贯穿经济建设和国防建设全过程，加快形成全要素、多领域、高效益的军民深度
融合发展格局，到 2020 年，基本形成军民深度融合发展的基础领域资源共享体
系。2017 年 1 月，中共中央政治局决定设立中央军民融合发展委员会，军民融
合决策协调机构落地。此外，2016 年还成立了中央军委军民融合局，负责与国
家发改委等有关部委联合办公，促进军民深度融合发展。
2016 年至 2017 年期间国防科工局就“十三五规划”印发了《2016 年国防科
工局军民融合专项行动计划》和《2017 年国防科工局军民融合专项行动计划》，
其中明确指出：①推动扩大军工外部协作；②推进军工能力自主化；③推动军工
企业改制重组和上市；④支持民营企业承担投资项目；⑤引导社会投资参与军工
投资建设。
通合科技与霍威电源的本次交易响应了国家发展战略的号召，借力资本市场
推动军工产业的发展。本次交易完成后，通合科技将利用现有资本平台强化霍威
电源在军工电源领域优势，发挥协同效应，推动通合科技与霍威电源的军工业务
发展。同时，霍威电源利用募集配套资金进行检测试验中心项目的建设，将拓宽
军工产业链，扩大公司利润来源，提升公司盈利能力。
2、霍威电源是国内具备核心竞争优势的军工电源供应商
霍威电源是集军工电源的研发、生产、销售及服务于一体的、具备核心竞争
优势的专业军工产品供应商。霍威电源的军工电源产品应用范围涵盖了航空、航
天、机载、弹载、兵器、舰船、雷达、通信等军事装备领域。
霍威电源在技术创新与研发、人员团队、市场资源及经营资质上所具备的核
心优势与上市公司发展战略的核心诉求相匹配。霍威电源的核心竞争优势有助于
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上市公司实现战略升级，是上市公司实现战略目标的有力助推。
（二）本次交易的目的
1、完善公司军工产业布局
本次交易完成前，上市公司的产品主要包括充换电站充电电源系统（充电桩）
及电动汽车车载电源、电力操作电源等民用产品，具有较强的技术优势。霍威电
源是一家专门从事航空、航天、机载、弹载、兵器、舰船、雷达、通信、核电、
机车多种科研领域的线性、开关一体化军用电源、电源模块的研制、生产、销售
和服务的高新技术企业。
当前，国防和军队改革对民营企业和民间资本切入军工行业提供了难得的机
遇。
通过并购重组，一方面，上市公司将在现有业务基础上，利用标的公司拥有
的军工领域客户，拓展在军工行业的电源市场，优化上市公司的电源业务结构；
另一方面，有助于霍威电源增强在军工装备行业的技术积淀，为新型电源的研发
及生产提供基础。通合科技和霍威电源将在现有军工领域业务基础上，拓展在军
品检验测试领域的业务，优化上市公司的业务结构，进一步开拓盈利来源，降低
经营风险，增强市场竞争力。
本次收购完成后，霍威电源将成为通合科技的全资子公司。根据交易对方的
承诺，标的公司在利润承诺期（2018 年-2020 年）实现的净利润总额不低于人民
币 7,500 万元。如果标的公司实现预期业绩目标，公司将形成新的盈利增长点，
有助于改善公司的整体经营和财务状况，提升公司整体价值，为股东带来更好的
回报。
2、进行资源整合，实现协同效应
（1）业务协同
通合科技是一家致力于电力电子行业技术创新、产品创新、管理创新，以高
频开关电源及相关电子产品研发、生产、销售、运营和服务于一体，为客户提供
系统能源解决方案的高新技术企业。主要产品包括充换电站充电电源系统（充电
桩）及电动汽车车载电源、电力操作电源，涉及 AC/DC、DC/DC、DC/AC 三大
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类功率变换产品和相关监控设备。
霍威电源的产品包括电源模块、电源组件及定制电源，主要应用于航空、航
天、机载、弹载、兵器、舰船、雷达、通信等军事装备。
本次交易完成后，通合科技将通过支撑霍威电源实现军工 DC/DC 电源模块
进口替代、开发大功率 DC/DC 电源模块、三相功率因数校正模块以及武器装备
综合配电系统，拓展延伸公司在军工领域的业务覆盖面及渗透力度，优化业务结
构。同时，霍威电源的小功率电源产品，也能实现与通合科技产品之间的互补，
为客户提供更为丰富的产品、服务以及整体解决方案。
（2）渠道协同
霍威电源自 2010 年成立以来专注于各类军工电源及电源模块的研发与生
产，具备完整的军工资质，业务人员对军工市场非常熟悉，且具有广阔的销售渠
道和丰富的经验。
收购霍威电源后，双方将充分整合军工市场渠道资源，巩固和提升市场竞争
力，提升公司军工产品市场占有率，增强公司盈利能力。
（3）技术协同
通合科技坚持“技术立企”，具备电力电子领域多项成熟的技术平台，包括：
单相和三相功率因数校正技术、谐振电压控制型功率变换器技术、单相并网技术、
三相并网技术、DC/DC 双向功率变换技术、DC/AC 双向功率变换技术，以及监
控领域的不同内核嵌入式软件产品开发、基于 Linux 及不同操作系统的软件开
发、基于数据库的软件开发和基于互联网的软件开发技术。
在技术层面，霍威电源熟悉多层 PCB、陶瓷基板、铝基板技术的设计与开
发，但在大功率电源的研发及软件开发能力上有待加强。本次交易完成后，双方
可以在技术上实现有机结合与资源共享，进行大功率 DC/DC 电源模块、三相功
率因数校正模块及武器装备综合配电系统等的开发，共同实现产品服务的优质化
和广覆盖，提升综合研发能力。
（4）战略协同
未来五年内，上市公司发展战略是在保持原有业务持续向好发展的基础上，
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不断拓展军工行业的市场份额。通过本次交易，公司将拓展军品业务范围，延长
产业链。
同时，霍威电源将成为上市公司的全资子公司，能够在经营管理、财务规划、
资金与渠道等方面得到上市公司的支持，有助于其实现跨越式发展。
因此，本次收购有利于交易双方的长期发展，交易双方在发展战略层面存在
互补性和一致性。
（5）资本运作平台协同
本次交易完成后，霍威电源将成为通合科技的子公司，可以共享通合科技的
资本运作平台，扩大融资规模，解决发展过程中面临的资本瓶颈，实现跨越式发
展，更好地为国防和军队建设、军工产业的发展壮大提供服务。
（6）产业升级协同
通过本次收购，通合科技向军民融合产业快速发展，促进产业升级，未来，
通合科技将是一个集电力行业、新能源行业和军民融合产业为一体的集团上市公
司。在现有制造业提升的基础上，通过实施本次配套募集资金建设的检测试验中
心项目，公司将进一步对外（主要面向军用电子产品）扩展包括环境及可靠性试
验、电气特性分析、电磁兼容检测、软件测评等在内的电子产品领域多项检测试
验服务，在高技术服务业方面也能够进一步做大做强，形成先进制造和先进服务
并行发展的局面。
二、本次交易的决策过程和批准情况
（一）本次交易的决策过程
1、2018 年 7 月 5 日，霍威卓越召开合伙人会议，全体合伙人一致同意将所
持有的全部霍威电源股权转让予通合科技。
2、2018 年 7 月 5 日，霍威电源召开股东会，全体股东一致同意将合计持有
霍威电源 100%股权转让予通合科技。
3、2018 年 5 月 7 日，国防科工局出具了《关于西安霍威电源有限公司资产
重组涉及军工事项审查的意见》（科工计[2018]585 号），同意本次交易。
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4、2018 年 7 月 5 日，通合科技与常程等 3 名自然人及霍威卓越签订《发行
股份购买资产协议》、《利润补偿及业绩奖励协议》。
5、2018 年 7 月 5 日，公司召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过了
公司《关于<通合科技发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘
要的议案》及相关议案。
6、2018 年 8 月 6 日，公司召开 2018 年第三次临时股东大会，审议通过了
公司《关于<石家庄通合电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资
金报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》及相关议案。
7、2018 年 11 月 3 日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关
于<石家庄通合电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书
（草案）（二次修订稿）>及其摘要的议案》及相关议案。
（二）本次交易尚需履行的程序
本次交易尚需履行的程序为：本次交易尚需获得中国证监会核准。
三、本次交易主要内容
（一）交易主体
资产出让方：常程、沈毅、陈玉鹏、霍威卓越。
资产受让方：通合科技。
（二）交易标的
本次发行股份购买资产的交易标的为霍威电源 100%股权。
（三）交易方案
上市公司拟以非公开发行股份的方式购买常程、沈毅、陈玉鹏、霍威卓越共
4 名交易对方合计持有的霍威电源 100%股权，同时募集配套资金用于霍威电源
项目建设和支付交易相关费用。
根据中联资产评估集团有限公司出具的《石家庄通合电子科技股份有限公司
拟发行股份购买西安霍威电源有限公司 100%股权项目资产评估报告》 中联评报
字[2018]第 1077 号），以 2018 年 3 月 31 日为评估基准日，霍威电源 100%股权
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的评估值为 24,068.16 万元。
本次交易标的资产的交易价格以上述评估值为基础，根据附条件生效的《发
行股份购买资产协议》，经交易各方协商确定，霍威电源 100%股权的交易价格为
24,068.16 万元。
1、发行股份购买资产
根据《发行股份购买资产协议》，参考《评估报告》的评估结果，经交易各
方协商一致，本次交易标的资产霍威电源 100%的股权的交易价格确定为
24,068.16 万元，以发行股份方式支付。
本次交易各交易对方的交易对价情况具体如下：
单位：万元、万股
持有霍威
序
交易对方 电源的股 交易作价 股份对价 取得公司股份数
号
权比例
1 常程 39.56% 9,521.36 9,521.36 636.8805
2 沈毅 27.60% 6,642.81 6,642.81 444.3353
3 陈玉鹏 24.84% 5,978.53 5,978.53 399.9017
西安霍威卓越
电子科技合伙
4 8.00% 1,925.45 1,925.45 128.7928
企业（有限合
伙）
合计 100.00% 24,068.16 24,068.16 1,609.9103
2、发行股份募集配套资金
本次交易拟向不超过 5 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套
资金。本次募集配套资金总额不超过 10,000.00 万元，发行股份数量不超过本次
发行前公司总股本的 20%，拟用于标的公司项目建设及支付本次交易相关费用。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套
资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。若本次募集配套资
金发行失败或募集配套资金金额不足，则上市公司将以自有或自筹资金支付或补
足。
本次重组完成后，霍威电源成为上市公司全资子公司。
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（四）本次交易标的资产的估值和作价
根据中联资产评估集团有限公司出具的《石家庄通合电子科技股份有限公司
拟发行股份购买西安霍威电源有限公司 100%股权项目资产评估报告》 中联评报
字[2018]第 1077 号），以 2018 年 3 月 31 日为评估基准日，采用了收益法对标的
公司进行评估。截至 2018 年 3 月 31 日，霍威电源净资产账面值为 3,654.33 万元，
收益法下的评估值为 24,068.16 万元，增值 20,413.83 万元，增值率为 558.62%。
以上述评估值为依据，经交易各方友好协商，确定标的资产霍威电源 100%
股权的交易价格为 24,068.16 万元。
（五）发行股份的价格和数量
1、发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第二届董事会第二十五次
会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价
的 90%，经各方协商确认为 14.95 元/股。
本次发行股份购买资产的股份发行数量为向各交易对方发行股份数量之和。
本次交易中，通合科技拟向交易对方发行股份数量的计算公式为：股份支付对价
/股份发行价格。发行股份的数量为整数，精确至个位。根据上述计算公式及发
行价格测算，本次发行股份购买资产的发行股份数量合计为 16,099,103 股，最终
发行股份数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准。
本次发行定价基准日至发行日期间，上市公司如实施现金分红、送股、资本
公积金转增股本等除权除息事项，则上述发行价格和数量将根据有关规则进行相
应调整。
2、发行股份募集配套资金
本次募集配套资金总额不超过 10,000.00 万元，发行股份数量不超过本次发
行前公司总股本的 20%。本次发行股份募集配套资金的发行价格，将按照《创业
板发行管理办法》等相应规定进行询价后确定。最终发行价格将在本次发行获得
中国证监会核准后，由本公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政
法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况确定。最终发行股份数
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量将根据最终发行价格确定。
（六）认购方式
本次交易包括发行股份购买资产和募集配套资金两部分内容，发行方式均系
非公开发行。
发行股份购买资产所发行的股票发行对象为常程等 3 名自然人及霍威卓越。
上述交易对方以其持有的霍威电源股份认购本次非公开发行的股份。
发行股份募集配套资金的发行对象为不超过 5 名的其他特定投资者，包括符
合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投
资者、信托投资公司（以其自有资金认购）、合格境外机构投资者等符合相关规
定条件的法人、自然人或其他合格投资者。募集配套资金发行对象均以现金认购
本次非公开发行的股份。
（七）上市地点
本次交易中通合科技非公开发行的股份将在深交所上市交易。
（八）发行股份的锁定期
1、发行股份购买资产
若交易对方取得本次发行股份之日早于 2019 年 1 月 31 日，则本次发行股票
的限售安排如下：
（1）常程的对价股票锁定期
根据《发行股份购买资产协议》及《补充协议》的约定和交易对方出具的股
份锁定承诺函，常程的对价股票锁定期如下：上市公司本次向常程发行的
425.4763 万股股票限售期为自股份上市之日起至下列日期（以最晚发生的为准）
止：1）三十六个月届满；2）霍威电源实现 2018 年度-2020 年度业绩目标或常程
履行全部业绩和减值补偿承诺之日。
上市公司本次向常程发行的其余 211.4042 万股股票分三期解锁：第一期：
自股份上市之日起十二个月届满，且霍威电源实现 2018 年度业绩目标或常程已
履行 2018 年度业绩补偿承诺之日后，常程获得的 211.4042 万股对价股票的 20%
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扣除当年补偿股份后的部分可解除限售；
第二期：自股份上市之日起二十四个月届满，且霍威电源实现 2018 年度和
2019 年度业绩目标或常程已履行 2018 年度和 2019 年度业绩补偿承诺之日后，
常程获得的 211.4042 万股对价股票的 35%扣除当年补偿股份后的部分可解除限
售；
第三期：自股份上市之日起三十六个月届满，且霍威电源实现 2018 年度-2020
年度业绩目标或常程已履行 2018 年度-2020 年度全部业绩和减值补偿承诺之日
后，常程获得的 211.4042 万股对价股票剩余部分解除限售。
（2）沈毅的对价股票锁定期
根据《发行股份购买资产协议》及《补充协议》的约定和交易对方出具的股
份锁定承诺函，沈毅的对价股票锁定期如下：上市公司本次向沈毅发行的
206.9885 万股股票限售期为自股份上市之日起至下列日期（以最晚发生的为准）
止：1）三十六个月届满；2）霍威电源实现 2018 年度-2020 年度业绩目标或沈毅
履行全部业绩和减值补偿承诺之日。
上市公司本次向沈毅发行的其余 237.3468 万股股票分三期解锁：第一期：
自股份上市之日起十二个月届满，且霍威电源实现 2018 年度业绩目标或沈毅已
履行 2018 年度业绩补偿承诺之日后，沈毅获得的 237.3468 万股对价股票的 20%
扣除当年补偿股份后的部分可解除限售；
第二期：自股份上市之日起二十四个月届满，且霍威电源实现 2018 年度和
2019 年度业绩目标或沈毅已履行 2018 年度和 2019 年度业绩补偿承诺之日后，
沈毅获得的 237.3468 万股对价股票的 35%扣除当年补偿股份后的部分可解除限
售；
第三期：自股份上市之日起三十六个月届满，且霍威电源实现 2018 年度-2020
年度业绩目标或沈毅已履行 2018 年度-2020 年度全部业绩和减值补偿承诺之日
后，沈毅获得的 237.3468 万股对价股票剩余部分解除限售。
（3）陈玉鹏的对价股票锁定期
根据《发行股份购买资产协议》及《补充协议》的约定和交易对方出具的股
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中泰证券关于通合科技发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
份锁定承诺函，陈玉鹏的对价股票锁定期如下：上市公司本次向陈玉鹏发行的
186.2896 万股股票限售期为自股份上市之日起至下列日期（以最晚发生的为准）
止：1）三十六个月届满；2）霍威电源实现 2018 年度-2020 年度业绩目标或陈玉
鹏履行全部业绩和减值补偿承诺之日。
上市公司本次向陈玉鹏发行的其余 213.6121 万股股票分三期解锁：第一期：
自股份上市之日起十二个月届满，且霍威电源实现 2018 年度业绩目标或陈玉鹏
已履行 2018 年度业绩补偿承诺之日后，陈玉鹏获得的 213.6121 万股对价股票的
20%扣除当年补偿股份后的部分可解除限售；
第二期：自股份上市之日起二十四个月届满，且霍威电源实现 2018 年度和
2019 年度业绩目标或陈玉鹏已履行 2018 年度和 2019 年度业绩补偿承诺之日后，
陈玉鹏获得的 213.6121 万股对价股票的 35%扣除当年补偿股份后的部分可解除
限售；
第三期：自股份上市之日起三十六个月届满，且霍威电源实现 2018 年度-2020
年度业绩目标或陈玉鹏已履行 2018 年度-2020 年度全部业绩和减值补偿承诺之
日后，陈玉鹏获得的 213.6121 万股对价股票剩余部分解除限售。
（4）霍威卓越的对价股票锁定期
根据《发行股份购买资产协议》及《补充协议》的约定和交易对方出具的股
份锁定承诺函，上市公司本次向霍威卓越发行的股票限售期为自股份上市之日起
至下列日期（以最晚发生的为准）止：1）三十六个月届满；2）霍威电源实现
2018 年度-2020 年度业绩目标或霍威卓越履行全部业绩和减值补偿承诺之日。
上述限售期间，霍威卓越的合伙人不得转让其所持合伙企业的份额。
本次发行完成后，上述股东由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公
司股份，亦应遵守上述约定。
若交易对方取得本次发行股份之日晚于 2019 年 1 月 31 日（含），则本次发
行股票的限售安排如下：
（1）常程、沈毅和陈玉鹏的对价股票锁定期
根据《发行股份购买资产协议》及《补充协议》的约定和交易对方出具的股
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中泰证券关于通合科技发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
份锁定承诺函，上市公司本次向常程、沈毅和陈玉鹏发行的股票分三期解锁：
第一期：自股份上市之日起十二个月届满，且霍威电源实现 2018 年度业绩
目标或常程、沈毅和陈玉鹏已履行 2018 年度业绩补偿承诺之日后，常程、沈毅
和陈玉鹏获得的对价股票的 20%扣除当年补偿股份后的部分可解除限售；
第二期：自股份上市之日起二十四个月届满，且霍威电源实现 2018 年度和
2019 年度业绩目标或常程、沈毅和陈玉鹏已履行 2018 年度和 2019 年度业绩补
偿承诺之日后，常程、沈毅和陈玉鹏获得的对价股票的 35%扣除当年补偿股份后
的部分可解除限售；
第三期：自股份上市之日起三十六个月届满，且霍威电源实现 2018 年度-2020
年度业绩目标或常程、沈毅和陈玉鹏已履行 2018 年度-2020 年度全部业绩和减值
补偿承诺之日后，常程、沈毅和陈玉鹏获得的对价股票剩余部分解除限售。
（2）霍威卓越的对价股票锁定期
根据《发行股份购买资产协议》及《补充协议》的约定和交易对方出具的股
份锁定承诺函，上市公司本次向霍威卓越发行的股票限售期为自股份上市之日起
至下列日期（以最晚发生的为准）止：1）三十六个月届满；2）霍威电源实现 2018
年度-2020 年度业绩目标或霍威卓越履行全部业绩和减值补偿承诺之日。
上述限售期间，霍威卓越的合伙人不得转让其所持合伙企业的份额。
本次发行完成后，上述股东由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公
司股份，亦应遵守上述约定。
除此之外，交易对方已针对其本次交易所获股份的质押做出承诺，不对对价
股份未解锁的部分进行质押、融资担保等任何权利限制操作或安排。
2、发行股份募集配套资金
本次发行股份募集配套资金的股票自股份上市之日起 12 个月内不得转让。
本次募集配套资金发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公
司股份，亦应遵守上述约定。
募集配套资金的不超过 5 名特定投资者参与认购的股份根据上述规定解禁
后，减持股份还应按中国证监会及深交所的有关规定执行。
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（九）本次发行决议有效期限
本次交易的决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
（十）损益归属
1、过渡期及期间损益
自评估基准日（不含当日）起至交割日（以标的资产交割日上一个月的最后
一天为准）为过渡期。
关于标的资产自评估基准日（不含当日）至交割日（以标的资产交割日上一
个月的最后一天为准）为期间的损益。
2、过渡期内的期间损益安排
在过渡期内标的资产实现的全部收益由上市公司享有，标的资产出现的亏损
则由交易对方以现金方式全额向上市公司弥补，交易对方应按本次交易向上市公
司转让的霍威电源股权比例承担补偿义务。各交易对方应就其各自在本条项下的
补偿义务向上市公司承担连带责任。
过渡期间的损益，由上市公司指定的具有证券从业资质的审计机构在标的资
产完成交割后的 30 个工作日内审计确认盈亏情况，并以标的资产交割日上一个
月的最后一天作为审计基准日；若标的资产发生亏损，则交易对方应在上述审计
报告出具之日起 30 个工作日内以现金方式向上市公司全额补足。
（十一）业绩承诺及补偿安排
1、业绩承诺
交易对方对上市公司的业绩承诺期间为 2018 年、2019 年和 2020 年。
交易对方承诺，霍威电源在业绩承诺期间净利润具体如下：
序号 项目 金额
1 2018 年承诺净利润 1,700 万元
2 2019 年承诺净利润 2,500 万元
3 2020 年承诺净利润 3,300 万元
上述承诺净利润为霍威电源扣除非经常性损益及使用配套募集资金投资（含
期间资金的存款、理财等收益）所产生的净利润后归属于母公司的净利润，因对
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霍威电源员工实施股权激励而产生的激励费用，不纳入承诺净利润的考核范围，
即交易对方不需对股权激励费用导致霍威电源实际净利润减少的部分承担补偿
义务。
2、利润补偿义务
交易对方作为补偿义务人，对霍威电源业绩承诺期间的业绩承诺承担利润补
偿义务。补偿义务人之间对于补偿金额的分担，按其于协议签订之日合计所持霍
威电源股权比重计算，具体如下：
序号 补偿义务人 承担的利润补偿义务比例
1 常程 39.56%
2 沈毅 27.60%
3 陈玉鹏 24.84%
4 西安霍威卓越电子科技合伙企业（有限合伙） 8.00%
合计 100.00%
常程、沈毅、陈玉鹏对协议所约定西安霍威卓越电子科技合伙企业（有限合
伙）需履行约定的利润补偿义务承担连带责任。
3、业绩承诺的补偿实施
上市公司委托具有证券从业资质的会计师事务所逐年审计霍威电源 2018 年
-2020 年利润实现情况。若当年经审计实际净利润未达到当年承诺净利润，交易
对方承诺按以下计算公式分别向上市公司提供补偿：
（1）股份补偿
当年补偿股份数量=（业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和-业绩承诺期内
实际实现净利润数之和）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×交易对方在
本次交易中获得的对价金额÷购买资产的发行股份价格-交易对方前期累计已补
偿股份数量。
（2）现金补偿
如交易对方以持有的上市公司股份不足以补偿的，交易对方应用现金进行补
偿，补偿现金金额根据以下公式计算：
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当年补偿现金额=（业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和-业绩承诺期内实
际实现净利润数之和）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×交易对方在本
次交易中获得的对价金额-交易对方已补偿股份数量×购买资产的发行股份价
格。
各年已经补偿的股份和现金不冲回。
4、减值测试
业绩承诺期届满后，上市公司将对霍威电源的股权价值进行减值测试，若期
末减值额÷标的资产交易作价>业绩承诺期间已补偿股份总数÷认购股份总数，
则交易对方需在上述补偿股份数量基础上另行补偿股份或现金，另行补偿股份或
现金的计算公式如下：
另行补偿股份数量=期末减值额÷购买资产的发行股份价格－业绩承诺期间
已补偿股份总数。
另行补偿现金额＝期末减值额-已补偿股份数量×购买资产的发行股份价格
－已补偿现金额。
5、关于补偿的其他约定
交易对方应优先以其持有的上市公司股份履行上述两项中的补偿义务，股份
补偿不足部分应以现金进行补偿，且交易对方所有补偿合计上限为其本次交易获
得的对价总额。
若上市公司发生送红股、转增股本或配股等除权除息行为，则交易对方补偿
股份数量也随之进行调整；若上市公司在承诺年度内有现金分红的，交易对方应
将按前述公式计算的补偿股份所对应的分红收益无偿退还上市公司。
股份补偿方式为上市公司以 1 元总价向交易对方回购根据上述公式计算得
出的补偿股份数量。
上市公司应在每个业绩承诺年度届满后的 90 个工作日内对标的公司进行审
计，并于业绩承诺期届满后 90 个工作日内对标的公司进行减值测试，确定相关
补偿的回购股份数量及支付现金数额并进行披露，双方应在其后 90 个工作日内
实施上述股份及现金补偿（如需）事宜。
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中泰证券关于通合科技发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
四、本次重组对上市公司的影响
（一）对上市公司主营业务的影响
通合科技是一家致力于电力电子行业技术创新、产品创新、管理创新，以高
频开关电源及相关电子产品研发、生产、销售、运营和服务于一体，为客户提供
系统能源解决方案的高新技术企业，具有深厚的电源相关技术积累，主要产品包
括充换电站充电电源系统（充电桩）及电动汽车车载电源、电力操作电源，涉及
AC/DC、DC/DC、DC/AC 三大类功率变换产品和相关监控设备。
霍威电源自 2010 年成立以来专注于各类军工电源及电源模块的研发、生产
与销售，具备完整的军工资质，熟悉军工市场，且具有广阔的销售渠道和丰富的
经验。霍威电源与上市公司同属于电源领域的企业，在技术、产品、销售等方面
各有优势，收购整合后将在技术、业务合作等方面产生协同效应。
通合科技此次收购霍威电源，不仅为公司业务的延伸拓展提供有力的支持，
而且有利于公司拓展军品业务、提升盈利水平。本次收购完成后公司将向军民融
合产业方向快速发展，促进产业升级，为公司的长期成长提供新的发展动力，为
上市公司全体股东创造更多价值。
（二）对上市公司股权结构的影响
本次交易前，通合科技控股股东为贾彤颖、马晓峰、李明谦。本次交易前后
的公司股本结构变动情况如下表所示：
本次交易后
本次交易前
（不考虑配套融资）
股东名称
股份数量（股） 比例 股份数量（股） 比例
贾彤颖 28,757,002 19.81% 28,757,002 17.83%
马晓峰 24,005,754 16.54% 24,005,754 14.89%
李明谦 24,005,754 16.54% 24,005,754 14.89%
控股股东合计持股 76,768,510 52.89% 76,768,510 47.61%
常程 - - 6,368,805 3.95%
沈毅 - - 4,443,353 2.76%
陈玉鹏 - - 3,999,017 2.48%
霍威卓越 - - 1,287,928 0.80%
霍威电源股东合计 - - 16,099,103 9.98%
A 股其他股东 68,385,290 47.11% 68,385,290 42.41%
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中泰证券关于通合科技发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
总股本 145,153,800 100.00% 161,252,903 100.00%
本次交易完成后，上市公司控股股东仍为贾彤颖、马晓峰、李明谦。
（三）对上市公司主要财务指标的影响
本次交易系上市公司收购霍威电源 100%股权，交易后霍威电源将纳入上市
公司的合并财务报表范围，上市公司合并财务报表的资产金额与结构、负债金额
与结构、营业收入及成本费用将发生较大变化，具体情况如下：
单位：万元
交易前 交易后
项目
2018 年 6 月 30 日 2018 年 6 月 30 日
总资产 54,536.29 83,034.89
总负债 11,375.29 15,677.52
所有者权益 43,160.99 67,357.37
归属于母公司所有者权益 43,160.99 67,357.37
交易前 交易后
项目
2018 年 1-6 月 2018 年 1-6 月
营业收入 6,778.25 10,010.91
利润总额 316.18 558.92
归属于母公司所有者的净利润 317.79 553.05
归属于母公司所有者扣除非经常性
20.71 658.87
损益后的净利润
基本每股收益（元/股） 0.02 0.03
稀释每股收益（元/股） 0.02 0.03
单位：万元
交易前 交易后
项目
2017 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
总资产 60,228.74 89,438.96
总负债 17,111.14 22,984.26
所有者权益 43,117.60 66,454.71
归属于母公司所有者权益 43,117.60 66,454.71
交易前 交易后
项目
2017 年度 2017 年度
营业收入 21,687.87 26,329.30
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利润总额 1,128.06 1,659.18
归属于母公司所有者的净利润 1,071.75 1,554.23
归属于母公司所有者扣除非经常性
691.70 1,095.98
损益后的净利润
基本每股收益（元/股） 0.07 0.10
稀释每股收益（元/股） 0.07 0.10
如果本次交易得以实施，上市公司净资产和净利润的构成将发生变化，霍威
电源的净资产及经营业绩将计入归属于上市公司股东的所有者权益和净利润。本
次交易将增厚归属于上市公司股东的净利润，提升股东回报水平，为上市公司全
体股东创造更多价值。
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第二节 上市公司基本情况
一、公司概况
公司名称 石家庄通合电子科技股份有限公司
公司英文名称 Shijiazhuang Tonhe Electronics Technologies Co.,Ltd.
股票上市地 深圳证券交易所
证券简称 通合科技
证券代码 SZ.300491
企业性质 股份有限公司（上市）
注册地址 石家庄高新区漓江道 350 号
办公地址 石家庄高新区漓江道 350 号
注册资本（元） 145,153,800.00
法定代表人 马晓峰
统一社会信用代码 91130100700964396T
邮政编码 050035
联系电话 0311-67300568
传真 0311-67300568
新能源电动汽车充电电源（充电桩）及配套设备、新能源电动汽车车
载电源、新能源电动汽车电机控制器及配套设备、电力一体化电源、
电力操作电源、不间断电源、应急电源、通信电源、高压直流电源、
稳压电源、特种电源、铁路电源、工业节能及电能质量治理设备、光
经营范围 伏组件、光伏逆变器的研发、制造和销售；新能源电动汽车充电站、
光伏电站和微网储能系统的建设及运营；新能源电动汽车租赁；信息
技术的开发、技术咨询、技术服务；商品和技术的进出口业务（国家
禁止或限制的除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
二、公司历史沿革及历次股本变动情况
（一）公司设立情况
通合科技前身为石家庄通合电子有限公司（以下简称“通合有限”）。2012
年 7 月 16 日通合有限召开股东会，全体股东一致同意以通合有限截至 2012 年 6
月 30 日经审计的账面净资产 99,038,735.88 元，按 1.65:1 的比例折为 6,000 万股，
每股面值人民币 1 元，作为股份公司的股本，整体变更设立为石家庄通合电子
科技股份有限公司。
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中泰证券关于通合科技发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
2012 年 7 月 31 日，通合科技召开了创立大会暨第一次股东大会。大信会计
师事务所对前述出资情况进行了审验，并于 2012 年 7 月 31 日出具了大信验字
（2012）第 1-0071 号《验资报告》，确认该等注册资本已全部缴足。2012 年 8
月 23 日，通合科技取得石家庄市工商行政管理局核发的变更后的《企业法人营
业执照》（注册号为 130101000000793）。
通合有限改制设立时，股权结构如下：
序号 持股人 持股数量（股） 持股比例
1 贾彤颖 15,976,112 26.63%
2 马晓峰 13,336,530 22.23%
3 李明谦 13,336,530 22.23%
4 宏源汇富 3,921,887 6.54%
5 祝佳霖 3,465,534 5.78%
6 杨雄文 3,465,534 5.78%
7 董顺忠 2,310,356 3.85%
8 徐卫东 2,310,356 3.85%
9 王润梅 288,795 0.48%
10 王宇 288,795 0.48%
11 徐剑 231,036 0.39%
12 刘卿 173,277 0.29%
13 李文甫 173,277 0.29%
14 张向辉 57,759 0.10%
15 王红坡 57,759 0.10%
16 焦朋朋 57,759 0.10%
17 侯涛涛 57,759 0.10%
18 冉亚磊 57,759 0.10%
19 孙敬周 57,759 0.10%
20 杨永新 28,879 0.05%
21 刘延军 28,879 0.05%
22 张逾良 28,879 0.05%
23 杨志民 28,879 0.05%
24 范冬兴 28,879 0.05%
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中泰证券关于通合科技发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
序号 持股人 持股数量（股） 持股比例
25 雷迟 28,879 0.05%
26 高姗姗 28,879 0.05%
27 白永超 28,879 0.05%
28 尚红梅 28,879 0.05%
29 祝红超 28,879 0.05%
30 宋丽云 28,879 0.05%
31 耿宏洁 28,879 0.05%
32 孙增强 28,879 0.05%
合计 60,000,000 100%
（二）公司设立后至首次公开发行并上市前的股权变更
公司设立后至首次公开发行并上市前股权未发生过变更。
（三）公司首次公开发行并上市后的股权结构
2015 年 12 月 23 日，经中国证监会证监许可【2015】1352 号文审核批准，
通合科技向社会公开发行人民币普通股（A 股）2,000 万股，公司股本增加至 8,000
万股，于 2016 年 1 月 20 日办妥工商变更登记手续。新股发行前后，通合科技的
股权结构如下：
发行前 发行后
股东名称
股数（股） 比例 股数（股） 比例
贾彤颖 15,976,112 26.63% 15,976,112 19.97%
马晓峰 13,336,530 22.23% 13,336,530 16.67%
李明谦 13,336,530 22.23% 13,336,530 16.67%
宏源汇富 3,921,887 6.54% 3,921,887 4.90%
祝佳霖 3,465,534 5.78% 3,465,534 4.33%
杨雄文 3,465,534 5.78% 3,465,534 4.33%
董顺忠 2,310,356 3.85% 2,310,356 2.89%
徐卫东 2,310,356 3.85% 2,310,356 2.89%
王润梅 288,795 0.48% 288,795 0.36%
王宇 288,795 0.48% 288,795 0.36%
徐剑 231,036 0.39% 231,036 0.29%
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中泰证券关于通合科技发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
发行前 发行后
股东名称
股数（股） 比例 股数（股） 比例
刘卿 173,277 0.29% 173,277 0.22%
李文甫 173,277 0.29% 173,277 0.22%
张向辉 57,759 0.10% 57,759 0.07%
王红坡 57,759 0.10% 57,759 0.07%
焦朋朋 57,759 0.10% 57,759 0.07%
侯涛涛 57,759 0.10% 57,759 0.07%
冉亚磊 57,759 0.10% 57,759 0.07%
孙敬周 57,759 0.10% 57,759 0.07%
杨永新 28,879 0.05% 28,879 0.04%
刘延军 28,879 0.05% 28,879 0.04%
张逾良 28,879 0.05% 28,879 0.04%
杨志民 28,879 0.05% 28,879 0.04%
范冬兴 28,879 0.05% 28,879 0.04%
雷迟 28,879 0.05% 28,879 0.04%
高姗姗 28,879 0.05% 28,879 0.04%
白永超 28,879 0.05% 28,879 0.04%
尚红梅 28,879 0.05% 28,879 0.04%
祝红超 28,879 0.05% 28,879 0.04%
宋丽云 28,879 0.05% 28,879 0.04%
耿宏洁 28,879 0.05% 28,879 0.04%
孙增强 28,879 0.05% 28,879 0.04%
社会公众股 - - 20,000,000 25.00%
合计 60,000,000 100.00% 80,000,000 100.00%
1、上市公司授予限制性股票（2016 年 11 月）
2016 年 9 月 13 日，公司召开 2016 年第一次临时股东大会，审议通过《关
于公司<2016 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。
2016 年 11 月 11 日，公司第二届董事会第十次会议和第二届监事会第九次
会议审议通过《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向激励
对象授予限制性股票的议案》，授予 66 名激励对象限制性股票 103 万股，本次
限制性股票授予日为 2016 年 11 月 11 日，授予股份的上市日期为 2016 年 12 月
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中泰证券关于通合科技发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
7 日。
本次限制性股票授予完成后，公司总股本由 8,000 万股增至 8,103 万股。
2、上市公司第一次资本公积转增资本（2017 年 4 月）
2017 年 4 月 12 日，公司召开 2016 年年度股东大会，会议决议通过资本公
积转增资本，以 81,030,000 为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 8
股。转增后公司总股本由 8,103 万股增至 14,585.40 万股。
3、上市公司第一次回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票
（2017 年 11 月）
2017 年 9 月 6 日，公司召开 2017 年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》和《关于减少
注册资本暨修订公司章程的议案》，同意根据公司股权激励计划相关规定，对 5
名离职激励对象已获授但尚未解锁的 81,000 股限制性股票进行回购注销处理。
经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次部分限
制性股票回购注销事宜已于 2017 年 11 月 27 日办理完成。
回购完成后，公司股份总数由 14,585.40 万股减少为 14,577.30 万股。
4、上市公司第二次回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票
（2018 年 3 月）
2018 年 1 月 4 日，公司召开 2018 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意根据公
司股权激励计划相关规定，对 4 名离职激励对象已获授但尚未解锁的 117,000 股
限制性股票进行回购注销处理。
经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次部分限
制性股票回购注销事宜已于 2018 年 3 月 15 日办理完成。
回购完成后，公司股份总数由 14,577.30 万股减少为 14,565.60 万股。
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5、上市公司第三次回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票
（2018 年 6 月）
2018 年 4 月 11 日，公司召开 2017 年年度股东大会，审议通过了《关于回
购注销部分激励对象已获授但尚未解锁及未达到第二个解锁期解锁条件的限制
性股票的议案》，同意根据公司股权激励计划相关规定，对 1 名离职对象已获授
但尚未解锁的 10,800 股限制性股票及未达到第二个解锁期解锁条件的 491,400 股
限制性股票进行回购注销。
经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次部分限
制性股票回购注销事宜已于 2018 年 6 月 7 日办理完成。
回购完成后，公司股份总数由 14,565.60 万股减少为 14,515.38 万股。
（四）股本结构
截至本报告签署日，上市公司股本结构如下：
股份性质 股份数（股） 持股比例
一、限售流通股 96,599,205 66.55%
高管锁定股 19,339,295 13.32%
股权激励限售股 491,400 0.34%
首发前限售股 76,768,510 52.89%
二、无限售流通股 48,554,595 33.45%
三、总股本 145,153,800 100.00%
截至 2018 年 6 月 30 日，上市公司前十大股东持股情况如下：
股东名称 持股股数（股） 持股比例
贾彤颖 28,757,002 19.81%
马晓峰 24,005,754 16.54%
李明谦 24,005,754 16.54%
杨雄文 6,237,961 4.30%
祝佳霖 6,237,961 4.30%
徐卫东 4,158,641 2.86%
董顺忠 3,942,640 2.72%
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中泰证券关于通合科技发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
宏源汇富 2,704,332 1.86%
杨琳 727,080 0.50%
张风鹏 720,280 0.50%
合计 101,497,405 69.93%
三、最近六十个月控股权变动情况
上市公司最近六十个月实际控制人均为自然人贾彤颖、马晓峰和李明谦，
上市公司未发生控股权变更的情形。
四、上市公司控股股东和实际控制人
（一）股权控制关系
上市公司的控股股东及实际控制人为自然人贾彤颖、马晓峰和李明谦。截
至本报告签署日，三人合计持有公司 52.89%的股份。
截至本报告签署日，通合科技的股权控制关系如下图所示：
（二）控股股东及实际控制人基本情况
上市公司的控股股东及实际控制人为自然人贾彤颖、马晓峰和李明谦，其
基本情况如下：
1、贾彤颖先生，中国国籍，无境外永久居留权，1948 年生，大学学历，中
国科技大学无线电系无线电技术专业，高级工程师。1977 至 1984 年任职于中科
院兰州近代物理研究所；1984 至 1989 年任职于兰州市科学技术研究所；1989 至
1994 年任职于石家庄无线电八厂，曾任副厂长兼总工程师；1994 至 1997 年任职
于河北科华通信设备制造有限公司，曾任总经理助理兼研制中心主任；1998 年
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中泰证券关于通合科技发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
至 2012 年 8 月任通合有限董事长；2012 年 8 月至 2018 年 8 月任公司董事。
2、马晓峰先生，中国国籍，无境外永久居留权，1968 年生，大学学历，华
中科技大学（原华中工学院）电力工程系高电压技术与设备专业。1991 至 1993
年任职于北京燕山石化动力厂；1993 至 1998 年任职于河北科华通信设备制造有
限公司，从事技术研发工作；1998 至 2012 年 8 月任职于通合有限，历任生产部
经理、总经理、执行董事；2012 年 8 月至今任公司董事长。
3、李明谦先生，中国国籍，无境外永久居留权，1968 年生，大学学历，太
原理工大学煤田地质勘探专业。1990 至 1992 年在河北地质矿产局石家庄综合地
质大队，从事技术工作；1993 至 1998 年任职于河北科华通信设备制造有限公
司，从事市场营销和管理工作；1998 年至 2012 年 8 月任职于通合有限，历任市
场部经理、公司副总经理、总经理；2012 年 8 月至 2018 年 8 月任公司董事、总
经理。
（三）控股股东、实际控制人一致行动的情况说明
1、认定贾彤颖、马晓峰、李明谦为一致行动人的理由，及一致行动关系的
存续期限、变更或解除条件（如有）、一致行动人行使股份表决权的具体决策机
制
（1）认定贾彤颖、马晓峰、李明谦为一致行动人的理由
2012 年 6 月 5 日，贾彤颖、马晓峰和李明谦三人签订《一致行动协议》，约
定在各自履行股东或董事职责的过程中，将按照公司章程的规定，在召开股东
（大）会会议、董事会会议或以其他方式行使股东权利时保持一致行动；同时，
三人在协议中明确了达成一致意见的决策机制。
根据通合科技历次股东大会决议公告，自通合科技上市以来，贾彤颖、马晓
峰和李明谦三人在公司股东大会审议事项表决时始终保持一致。
（2）一致行动关系的存续期限、变更或解除条件
关于一致行动关系的存续期限、变更或解除条件，《一致行动协议》约定如
下：
“第六条 未经三方一致同意并达成书面协议，本协议不得修改或解除。
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中泰证券关于通合科技发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
第九条 本协议自三方签字之日生效，有效期至三方均不再作为公司直接股
东之日止。”
（3）一致行动人行使股份表决权的具体决策机制
关于一致行动人行使股份表决权的具体决策机制，《一致行动协议》约定如
下：
“第四条 三方将于公司董事会会议、股东会会议召开前对拟审议事项进行
提前沟通，并至迟于会议召开前 2 日内达成一致意见。三方在达成一致意见后将
在董事会会议、股东会会议上作出与该等一致意见相同的意思表示与表决意见。
一致意见的形成方式如下：
（一）三方对拟审议事项进行讨论协商，并达成“赞成”、“反对”或“弃权”
的一致意见。
（二）若经讨论协商无法达成一致意见，三方应对拟审议事项进行表决，并
以获得二分之一以上表决权通过的意见作为一致意见。
（三）若经表决未产生获二分之一以上表决权通过的意见，则视为三方就拟
审议事项达成“反对”的一致意见。
（四）发生前述第（二）、（三）项情形时，应书面记录表决情况并由三方签
字确认。
第五条 三方保证，上述承诺事项将不因公司发生更名、增资扩股、合并、
分立、资产重组等事项而发生改变。”
2、贾彤颖、马晓峰、李明谦保持上市公司控制权稳定性的具体措施
（1）《一致行动协议》
根据《一致行动协议》第六条和第九条，贾彤颖、马晓峰、李明谦仅在如下
两种情形下方可解除一致行动关系：（1）三方一致同意解除并达成书面协议；（2）
三方均不再作为公司直接股东。
《一致行动协议》若得以完全遵守和履行，该协议相关约定有利于稳定贾彤
颖、马晓峰、李明谦三人的一致行动关系，从而有利于保持上市公司控制权稳定
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中泰证券关于通合科技发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
性。
（2）三名股东严格遵守上市前出具的股份锁定及减持承诺
通合科技上市前，贾彤颖、马晓峰、李明谦分别出具了如下股份锁定承诺：
“1、自发行人的股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者
委托他人管理本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不
由发行人回购本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。
2、本人直接或间接所持发行人的股份在上述承诺期限届满后两年内减持的，
减持价格不低于发行价；公司在证券交易所上市后 6 个月内如公司股票连续 20
个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本
人直接或间接持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。若公司股票期间有派
息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，价格将进行除权除息相应调
整。本人不因职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺。
3、上述承诺的股份锁定期限届满后，本人所持股票在锁定期满后两年内的
减持数量不超过上市前所持股份数量的 50%；本人在任职期间每年转让的发行
人股份不超过本人直接或间接持有发行人的股份总数的百分之二十五；本人离职
后，自申报离职之日起六个月内不转让本人直接或间接持有的发行人股份。因发
行人进行权益分派等导致本人直接或间接持有发行人股份发生变化的，仍应遵守
上述规定。
4、如本人违反上述承诺，本人自愿接受在《关于明确相关承诺的约束措施
的承诺函》中对应的约束措施。”
上述承诺若得以完全遵守和履行，截至 2020 年 12 月 31 日前，贾彤颖、马
晓峰、李明谦所持股票在锁定期满后两年内的减持数量不超过上市公司上市前所
持股份数量的 50%。
（3）进一步出具股份锁定承诺
为进一步保持上市公司控制权稳定性，马晓峰自愿出具股份锁定承诺如下：
“截至 2020 年 12 月 31 日（含），本人减持公司股份数量不超过目前所持公
司股份数量的 10%。若因公司送红股、转增股本等原因导致本人所持公司股份
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中泰证券关于通合科技发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
发生变动的，股份锁定数量做相应调整。
本承诺函一经作出，即对本人产生约束力；本人不因职务变更、离职等原因，
而放弃履行承诺。”
贾彤颖自愿出具股份锁定承诺如下：
“截至 2020 年 12 月 31 日（含），本人减持公司股份数量不超过目前所持公
司股份数量的 15%。若因公司送红股、转增股本等原因导致本人所持公司股份
发生变动的，股份锁定数量做相应调整。
本承诺函一经作出，即对本人产生约束力；本人不因职务变更、离职等原因，
而放弃履行承诺。”
上述承诺若得以完全遵守和履行，在不考虑配套融资的情况下，截至 2020
年 12 月 31 日前，贾彤颖、马晓峰、李明谦三人均仍为通合科技主要股东之一，
且三人合计持股比例不低于 36%。
（4）交易对方出具不构成一致行动承诺函
为本次交易之目的，沈毅、常程及陈玉鹏分别出具不进行一致行动安排承诺，
其中任何一人与其他二人：1、不存在任何亲属关系或其他关联关系。2、本次重
组完成后，在行使上市公司股东权益时，不进行任何委托持股或一致行动安排。
3、本次交易对上市公司控制权稳定性的影响
（1）董事会构成及各股东推荐董事及高管情况
2018 年 8 月 16 日，通合科技召开 2018 年第四次临时股东大会，审议通过
了公司董事会换届选举的相关议案。同日，通合科技召开第三届董事会第一次会
议，审议通过了选举董事长及聘任高管等相关议案。通合科技新一届董事会成员
及高管名单如下：
序号 姓名 职务
1 马晓峰 董事长
2 董顺忠 董事兼总经理
3 张逾良 董事
4 周龙 董事
5 祝佳霖 董事、副总经理、董事会秘书
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中泰证券关于通合科技发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
6 王润梅 董事、副总经理、财务总监
7 王首相 独立董事
8 孙孝峰 独立董事
9 李彩桥 独立董事
根据通合科技 2018 年 8 月 1 日披露的第二届董事会第二十七次会议决议公
告，上表中通合科技现任董事均由上一届董事会提名，且公司高管均由董事兼任，
任期三年，不存在由本次重组标的公司股东推荐或提名董事候选人的情况。
截至目前，各方并不存在关于本次交易完成后选举或聘任标的公司股东、董
事或高管担任上市公司董事或高管的书面约定及安排。
（2）重大事项决策机制
根据通合科技《公司章程》，公司股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的 1/2 以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包
括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
本次交易完成后，标的公司原股东合计持有通合科技的股份比例不足 10%，
且沈毅、常程及陈玉鹏已分别出具不进行一致行动安排的承诺函，故本次交易完
成后标的公司原股东对上市公司重大事项决策的影响较小。贾彤颖、马晓峰、李
明谦三人作为公司共同控制人在本次交易完成后合计持股比例仍超过 30%。本
次交易完成后，上市公司控制权未发生变化，上市公司原实际控制人仍对上市公
司重大事项决策具有支配权，本次交易不会导致上市公司重大事项决策权发生重
大变化。
（3）经营和财务管理机制
通合科技于上市前已制定出一系列经营和财务管理制度，包括但不限于三会
议事规则、总经理工作细则、内部审计制度、关联交易决策制度、财务管理制度
等内部管理制度。上市后，通合科技遵照相关制度要求对公司进行管理和经营，
公司已建立了完善的经营和财务管理机制，具备独立、有效的内控规范制度。
本次交易不会对上市公司自身的经营和财务管理机制形成重大影响，本次交
易完成后，霍威电源将成为上市公司的全资子公司，根据《发行股份购买资产协
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中泰证券关于通合科技发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
议》第九条之约定，在业绩补偿期间内，霍威电源财务总监及人力资源负责人由
通合科技委派，该等人员接受通合科技的垂直管理，按照通合科技的相关规定进
行考核、任命和调整。业绩补偿期满后，霍威电源执行董事及总经理由通合科技
根据霍威电源公司章程指定。本次交易完成后，通合科技有权根据上市公司监管
要求对霍威电源进行正常内控、管理和监督。本次交易完成后，通合科技每年定
期对霍威电源进行内审，从而保证霍威电源稳定持续运营。
综上，本次交易不会导致上市公司控制权变更，对上市公司控制权稳定性
不构成重大影响。
五、最近三年重大资产重组情况
最近三年，上市公司未发生《重组管理办法》规定的重大资产重组。
六、主营业务发展情况
公司主要从事高频开关电源及相关电子产品的研发、生产和销售，主要产品
包括充换电站充电电源系统（充电桩）及电动汽车车载电源、电力操作电源，是
一家致力于电力电子行业技术创新、产品创新、管理创新，以高频开关电源及相
关电子产品研发、生产、销售、运营和服务于一体，为客户提供系统能源解决方
案的高新技术企业。
近年来，公司不断加强管理、加大研发投入，保持公司在主营业务优势的同
时，在低碳化、数字化和智能化的技术趋势指引下，发挥公司长期积累的技术研
发优势和管理优势，在绿色能源等领域形成能够规模化、具有核心竞争力的业务
方向。
七、公司主要财务指标
公司最近两年一期的主要财务数据（合并报表）如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
资产总计 54,536.29 60,228.74 56,546.32
负债总计 11,375.29 17,111.14 15,102.47
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归属于母公司所有者
43,160.99 43,117.60 41,443.84
股东权益合计
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
营业收入 6,778.25 21,687.87 22,264.54
营业利润 321.05 1,036.40 2,616.14
利润总额 316.18 1,128.06 4,516.17
归属于母公司所有者的净利润 317.79 1,071.75 4,103.80
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
经营活动产生的现金流量净额 -6,106.06 1,555.65 1,548.06
投资活动产生的现金流量净额 -2,564.47 -1,113.80 -4,584.50
筹资活动产生的现金流量净额 -1,785.27 -1,797.23 -59.67
现金及现金等价物净增加额 -10,455.80 -1,355.38 -3,096.11
（四）主要财务指标
项目 2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
资产负债率（%） 20.86 28.41 26.71
流动比率 3.86 2.68 2.88
速动比率 3.40 2.40 2.64
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
基本每股收益（元/股） 0.02 0.07 0.28
稀释每股收益（元/股） 0.02 0.07 0.28
八、相关公司及人员涉嫌犯罪或违法违规、最近三年受到行政处
罚或刑事处罚的情况
上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案
侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；最近三年未受到行政处
罚或者刑事处罚。
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中泰证券关于通合科技发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内未受到证券交易所公开
谴责，也不存在其他重大失信行为。
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中泰证券关于通合科技发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
第三节 交易对方基本情况
一、交易对方基本情况
（一）常程
1、基本信息
姓名 常程 曾用名 无 性别 男 国籍 中国
身份证号码 61010419880323****
住所 西安市莲湖区沣镐东路
通讯地址 西安市南二街群贤庄
是否取得其他国家或地区的居留权 否
常程，男，出生于 1988 年 3 月，硕士学历。现就职于国金证券，兼任霍威
电源监事。
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
序
任职单位名称 职务 任职起始日期 与任职单位产权关系
号
员工 2015 年 12 月-2016 年 12 月 目前持有霍威电源
1 霍威电源
监事 2017 年 4 月-至今 39.56%的股权
国金证券股份
2 项目经理 2017 年 11 月-至今 无
有限公司
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
序 公司 认缴出资
占比 注册地址 经营范围
号 名称 （万元）
电源、机电产品的设计、生产、
西安市雁塔区电 销售及技术服务；电子元器
霍威 子西街 3 号生产 件、计算机、水泥、钢材的销
1 138.46 39.56%
电源 力大厦 A 座 508 售；电脑软件开发。（依法须
室 经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
4、关于常程未来持股的解决措施
2018 年 6 月 30 日，交易对方常程出具说明函：
“1、自 2015 年 1 月至今，本人为西安霍威电源有限公司（以下简称“霍威电
源”）现有股东之一，目前持有霍威电源 138.46 万元出资，持股比例为 39.56%。
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中泰证券关于通合科技发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
2、自 2017 年 11 月至今，本人任职于国金证券股份有限公司（以下简称“国
金证券”），为证券从业人员。
3、石家庄通合电子科技股份有限公司（以下简称“通合科技”）拟采取发行
股份购买资产方式，购买霍威电源股东持有的霍威电源合计 100%股权（以下简
称“本次重组”）。若本次重组成功，本人将持有通合科技股票。
4、《中华人民共和国证券法》第四十三条规定：证券交易所、证券公司和
证券登记结算机构的从业人员、证券监督管理机构的工作人员以及法律、行政
法规禁止参与股票交易的其他人员，在任期或者法定限期内，不得直接或者以
化名、借他人名义持有、买卖股票，也不得收受他人赠送的股票。任何人在成
为前款所列人员时，其原已持有的股票，必须依法转让。
鉴于上述，本人同意：
1、自中国证监会审核通过本次重组后至本人持有通合科技股票前，本人应
自国金证券离职。
2、本人持有通合科技股票期间，应严格遵守《中华人民共和国证券法》第
四十三条之规定，不在证券公司等禁止参与股票交易的单位任职。”
根据该说明函的安排，常程已采取解决措施承诺于持有通合科技股票前自
国金证券离职，且持有通合科技股票期间不在证券公司等禁止参与股票交易的
单位任职。
（二）沈毅
1、基本信息
姓名 沈毅 曾用名 无 性别 男 国籍 中国
身份证号码 61011319600829****
住所 西安市雁塔区电子 1 路
通讯地址 西安市桃园南路 55 号
是否取得其他国家或地区的居留权 否
沈毅，男，出生于 1960 年 8 月，博士学历。毕业于西北工业大学，2010 年
5 月至今任职于西安霍威电源有限公司，现任霍威电源执行董事、法定代表人、
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总经理。
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
序
任职单位名称 目前职务 任职起始日期 与任职单位产权关系
号
执行董事兼 目前持有霍威电源 27.60%
1 霍威电源 2011 年 1 月-至今
总经理 的股权
普通合伙人
目前持有霍威卓越 34.17%
2 霍威卓越 兼执行事务 2018 年 1 月-至今
的出资份额
合伙人
西部飞龙通用 目前持有其控股股东陕西通
3 董事 2013 年 5 月至今
航空有限公司 航科技有限公司 20%的股权
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
注册
序 公司
资本 占比 注册地址 经营范围
号 名称
（万元）
电源、机电产品的设计、生产、
西安市雁塔区 销售及技术服务；电子元器件、
电子西街 3 号 计算机、水泥、钢材的销售；电
1 霍威电源 350.00 27.60%
生产力大厦 A 脑软件开发。 依法须经批准的项
座 508 室 目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
通航机场辅助服务设施的建设及
陕西省西安市 管理、通航技能培训（仅限系统
陕西通航科 浐灞去世博大 内职员工培训）、飞机销售；通航
2 5,000.00 20%
技有限公司 道和欧亚大道 软件、硬件技术研发。（依法须经
十字西北角 批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
甲、乙、丙类通航业务、FBO 运
营；航空器及备件销售和维修；
陕西省西安市
航空产品的研发生产和服务；医
西部飞龙通 浐灞去世博大
疗救护、空中游览、航空摄影、
3 用航空有限 5,000.00 - 道和欧亚大道
空中广告、空中巡查、航空护林、
公司 十字西北角机
航空喷洒（撒）、空中拍照。（依
库 101 室
法须经批准的项目,经相关部门
批准后方可开展经营活动）
陕西省西安市
高科技技术；计算机硬、软件开
浐灞生态区欧
西安飞龙现 发及服务、销售；航空设备的销
亚大道以西世
4 代网络技术 1,000.00 30% 售；仓储；航空物流。（依法须经
博大道以北飞
有限公司 批准的项目，经相关部门批准后
行指挥中心
方可开展经营活动）
203 室
技术推广服务；计算机系统服务；
北京集思互 北京市东城区
产品设计；教育咨询（不含出过
5 联教育科技 1,219.5122 36.90% 南竹杆胡同 1
留学咨询及中介服务）；经济贸易
有限公司 号 7 层 811
咨询；公共关系服务；会议服务；
2-1-1-90
中泰证券关于通合科技发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
注册
序 公司
资本 占比 注册地址 经营范围
号 名称
（万元）
电脑图文设计、制作；企业策划；
设计、制作、代理、发布广告；
市场调查；企业管理咨询；组织
文化艺术交流活动（不含演出）；
文艺创作；承办展览展示活动；
翻译服务；自然科学研究。（企业
依法自主选择经营项目，开展经
营活动；依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容
开展经营活动；不得从事本市产
业政策禁止和限制类项目的经营
活动。）
信息科技领域内的技术咨询；计
陕西省西安市 算机系统服务；计算机产品的设
西安骄春信
高新区新型工 计；教育信息咨询（不含出国留
6 息科技有限 100.00 45%
业园学士路 1 学咨询及中介服务）。（依法须经
公司
号 A 区 201 室 批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
教育信息咨询、投资咨询（中介
除外）；技术开发、技术服务、技
术转让；计算机技术培训；设计、
制作、代理、发布广告；企业形
北京市房山区 象策划；组织文化艺术交流活动
北京集思互
良乡长虹西路 （演出除外）；市场调查。（企业
7 联教育咨询 50.00 40%
翠柳东街 1 号 依法自主选择经营项目，开展经
有限公司
-2206 营活动；依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容
开展经营活动；不得从事本市产
业政策禁止和限制类项目的经营
活动。）
版权代理；商标代理；专利代理；
企业管理咨询；商务信息咨询；
计算机软硬件、网络设备、通信
设备的设计、安装、技术开发、
西安市高新区
技术服务、技术转让；楼宇弱电
8 霍威卓越 1,200 34.17% 西 部 大 道 117
工程、网络安全监控工程、市政
号北侧 A 厂房
工程的设计、施工；计算机软硬
件及配件、电子产品的销售。（依
法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
注：西部飞龙通用航空有限公司系陕西通航科技有限公司子公司，沈毅任该公司董事。
北京集思互联教育科技有限公司、西安骄春信息科技有限公司、北京集思互联教育咨询有限
公司系沈毅之子沈聪投资的公司。
2-1-1-91
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（三）陈玉鹏
1、基本信息
姓名 陈玉鹏 曾用名 无 性别 男 国籍 中国
身份证号码 21132219770502****
住所 西安市雁塔区团结南路 200 号
通讯地址 西安市雁塔区团结南路 200 号
是否取得其他国家或地区的居留权 否
陈玉鹏，男，出生于 1977 年 5 月，本科学历。毕业于辽宁工业大学电子工
程及自动化专业，2010 年 5 月就职于西安霍威电源有限公司，现任霍威电源副
总经理兼销售总监。
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
序
任职单位名称 目前职务 任职起始日期 与任职单位产权关系
号
副总经理兼 目前持有霍威电源 24.84%
1 霍威电源 2010 年 7 月-至今
销售总监 的股权
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
序 公司 注册资本 主要经营场所/
占比 经营范围
号 名称 （万元） 住所
电源、机电产品的设计、生产、销
西安市雁塔区
售及技术服务;电子元器件、计算
霍威 电子西街 3 号
1 350 24.84% 机、水泥、钢材的销售;电脑软件
电源 生产力大厦 A
开发。（依法须经批准的项目,经相
座 508 室
关部门批准后方可开展经营活动）
雷达技术和光电探测技术制导系
统的技术研发、技术服务及技术转
让；嵌入式计算机硬件、数据链产
西安市高新区 品、无线通讯设备（不含地面卫星
西安霍
唐延南路东侧 接收设备）的生产、销售、技术研
威防务
2 5,000 50% 逸翠园-西安 发及技术服务；软件开发及销售；
科技有
（二期）2 幢 1 货物与技术的进出口经营（国家限
限公司
单元 11304 室 制、禁止和须经审批进出口的货物
和技术除外）。依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
注：西安霍威防务科技有限公司系陈玉鹏配偶陈莫难投资的企业。
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（四）西安霍威卓越电子科技合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
企业名称 西安霍威卓越电子科技合伙企业（有限合伙）
成立日期 2018 年 1 月 2 日
合伙企业类型 有限合伙企业
注册地址 西安市高新区西部大道 117 号北侧 A 厂房
主要办公地点 西安市高新区西部大道 117 号北侧 A 厂房
法定代表人/负责人 沈毅
合伙期限 长期
统一社会信用代码 91610131MA6UPT30XQ
版权代理；商标代理；专利代理；企业管理咨询；商务信息咨询；计
算机软硬件、网络设备、通信设备的设计、安装、技术开发、技术服
经营范围 务、技术转让；楼宇弱电工程、网络安全监控工程、市政工程的设计、
施工；计算机软硬件及配件、电子产品的销售。（依法须经批准的项
目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革
（1）霍威卓越合伙企业设立
霍威卓越系霍威电源员工持股平台，沈毅为执行事务合伙人。
2018 年 1 月 2 日，由员工出资设立有限合伙企业，设立时全体合伙人认缴
出资额为 1,200 万元，均为货币出资，沈毅为普通合伙人，其他为有限合伙人。
2018 年 1 月 2 日，西安市市场监督管理局向霍威卓越核发了统一社会信用代码
为 91610131MA6UPT30XQ 的《营业执照》。
霍威卓越设立时的各合伙人出资及份额情况如下：
单位：万元
序号 合伙人名称/姓名 合伙人性质 出资额 出资比例
1 沈毅 普通合伙人 410 34.17%
2 尚民 有限合伙人 150 12.50%
3 刘进 有限合伙人 50 4.17%
4 高吉良 有限合伙人 50 4.17%
5 李明晶 有限合伙人 50 4.17%
6 王良 有限合伙人 40 3.33%
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序号 合伙人名称/姓名 合伙人性质 出资额 出资比例
7 樊艳 有限合伙人 40 3.33%
8 王斌 有限合伙人 30 2.50%
9 董会眉 有限合伙人 30 2.50%
10 国薇 有限合伙人 30 2.50%
11 沈斌强 有限合伙人 25 2.08%
12 海晓鹏 有限合伙人 20 1.67%
13 罗祎 有限合伙人 20 1.67%
14 吴媛媛 有限合伙人 20 1.67%
15 郑树义 有限合伙人 20 1.67%
16 蔡文彬 有限合伙人 20 1.67%
17 范佳琪 有限合伙人 20 1.67%
18 李乐 有限合伙人 10 0.83%
19 王建国 有限合伙人 10 0.83%
20 李振国 有限合伙人 10 0.83%
21 刘继峰 有限合伙人 10 0.83%
22 陈宁 有限合伙人 10 0.83%
23 白玲珑 有限合伙人 10 0.83%
24 鞠程志 有限合伙人 10 0.83%
25 陈国庆 有限合伙人 10 0.83%
26 黄芳芳 有限合伙人 10 0.83%
27 张俊 有限合伙人 10 0.83%
28 崔立华 有限合伙人 10 0.83%
29 杜占华 有限合伙人 8 0.67%
30 严晓浪 有限合伙人 5 0.42%
31 赵超军 有限合伙人 5 0.42%
32 牛宏 有限合伙人 5 0.42%
33 伍军 有限合伙人 5 0.42%
34 麻伟 有限合伙人 5 0.42%
35 文艳艳 有限合伙人 5 0.42%
36 薛莉红 有限合伙人 5 0.42%
37 郝毅群 有限合伙人 5 0.42%
38 孙卫娜 有限合伙人 5 0.42%
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序号 合伙人名称/姓名 合伙人性质 出资额 出资比例
39 魏亚娟 有限合伙人 3 0.25%
40 阎征 有限合伙人 3 0.25%
41 王瑞娟 有限合伙人 3 0.25%
42 曹德雄 有限合伙人 3 0.25%
合计 —— —— 1,200.00 100.00%
合伙企业自设立至本报告签署日，股东未发生过变更。
3、股权关系及控制情况
霍威卓越为公司的员工持股平台，沈毅为普通合伙人及执行事务合伙人，
实际控制人。其出资结构如下所示：
单位：万元
序号 合伙人姓名 合伙人性质 认缴出资 实缴出资 出资方式 出资比例
1 沈毅 普通合伙人 410 410 货币 34.17%
2 尚民 有限合伙人 150 150 货币 12.50%
3 刘进 有限合伙人 50 50 货币 4.17%
4 高吉良 有限合伙人 50 50 货币 4.17%
5 李明晶 有限合伙人 50 50 货币 4.17%
6 王良 有限合伙人 40 40 货币 3.33%
7 樊艳 有限合伙人 40 40 货币 3.33%
8 王斌 有限合伙人 30 30 货币 2.50%
9 董会眉 有限合伙人 30 30 货币 2.50%
10 国薇 有限合伙人 30 30 货币 2.50%
11 沈斌强 有限合伙人 25 25 货币 2.08%
12 海晓鹏 有限合伙人 20 20 货币 1.67%
13 罗祎 有限合伙人 20 20 货币 1.67%
14 吴媛媛 有限合伙人 20 20 货币 1.67%
15 郑树义 有限合伙人 20 20 货币 1.67%
16 蔡文彬 有限合伙人 20 20 货币 1.67%
17 范佳琪 有限合伙人 20 20 货币 1.67%
18 李乐 有限合伙人 10 10 货币 0.83%
19 王建国 有限合伙人 10 10 货币 0.83%
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序号 合伙人姓名 合伙人性质 认缴出资 实缴出资 出资方式 出资比例
20 李振国 有限合伙人 10 10 货币 0.83%
21 刘继峰 有限合伙人 10 10 货币 0.83%
22 陈宁 有限合伙人 10 10 货币 0.83%
23 白玲珑 有限合伙人 10 10 货币 0.83%
24 鞠程志 有限合伙人 10 10 货币 0.83%
25 陈国庆 有限合伙人 10 10 货币 0.83%
26 黄芳芳 有限合伙人 10 10 货币 0.83%
27 张俊 有限合伙人 10 10 货币 0.83%
28 崔立华 有限合伙人 10 10 货币 0.83%
29 杜占华 有限合伙人 8 8 货币 0.67%
30 严晓浪 有限合伙人 5 5 货币 0.42%
31 赵超军 有限合伙人 5 5 货币 0.42%
32 牛宏 有限合伙人 5 5 货币 0.42%
33 伍军 有限合伙人 5 5 货币 0.42%
34 麻伟 有限合伙人 5 5 货币 0.42%
35 文艳艳 有限合伙人 5 5 货币 0.42%
36 薛莉红 有限合伙人 5 5 货币 0.42%
37 郝毅群 有限合伙人 5 5 货币 0.42%
38 孙卫娜 有限合伙人 5 5 货币 0.42%
39 魏亚娟 有限合伙人 3 3 货币 0.25%
40 阎征 有限合伙人 3 3 货币 0.25%
41 王瑞娟 有限合伙人 3 3 货币 0.25%
42 曹德雄 有限合伙人 3 3 货币 0.25%
合计 —— —— 1,200.00 1,200.00 —— 100.00%
4、最近三年主营业务发展情况
霍威卓越为霍威电源的员工持股平台。除对霍威电源的投资外，不存在对
其他单位的投资及其他生产经营业务活动。
5、主要财务指标
霍威卓越的主营业务是对外投资。因霍威卓越 2018 年初新成立，故未提供
最近一年相关财务数据。
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6、简要财务报表
霍威卓越的主营业务是对外投资。因霍威卓越 2018 年初新成立，故未提供
最近一年相关财务数据。
7、霍威卓越主要合伙人的基本信息
（1）沈毅（普通合伙人）
姓名 沈毅 曾用名 无 性别 男 国籍 中国
身份证号码 61011319600829****
住所 西安市雁塔区电子 1 路
通讯地址 西安市桃园南路 55 号
是否取得其他国家或地区的居留权 否
（2）尚民
姓名 尚民 曾用名 无 性别 男 国籍 中国
身份证号码 42010219620303****
住所 武汉市洪山区珞瑜路剑桥春天
通讯地址 武汉市洪山区喻家湖路金地华公馆 8 栋
是否取得其他国家或地区的居留权 否
在上市公司或标的公司任职情况 霍威电源顾问
（3）刘进
姓名 刘进 曾用名 无 性别 女 国籍 中国
身份证号码 42010219620303****
住所 西安市莲湖区西关正街
通讯地址 西安西高新枫林华府
是否取得其他国家或地区的居留权 否
在上市公司或标的公司任职情况 霍威电源质量总监
（4）高吉良
姓名 高吉良 曾用名 无 性别 男 国籍 中国
身份证号码 21132219881009****
住所 辽宁省建平县北二十家子镇
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通讯地址 西安市高新区造字台路 22 号
是否取得其他国家或地区的居留权 否
在上市公司或标的公司任职情况 霍威电源西北地区销售主任
（5）李明晶
姓名 李明晶 曾用名 无 性别 女 国籍 中国
身份证号码 21130319820316****
住所 辽宁省朝阳市龙城区和平街
通讯地址 成都市武侯区南浦西路 1 号彩虹花园
是否取得其他国家或地区的居留权 否
在上市公司或标的公司任职情况 霍威电源成都办事处主任
8、霍威卓越合伙人作出的承诺
沈毅等 42 名霍威卓越自然人合伙人已就其对霍威卓越的出资及持股作出承
诺如下：
（1）本人对霍威卓越（有限合伙）的现金出资均为真实出资行为，且出资
资金均为本人自有资金，不存在利用西安霍威卓越电子科技合伙企业（有限合
伙）的公司资金进行出资的情形。
（2）本人因出资而持有西安霍威卓越电子科技合伙企业（有限合伙）股权，
本人持有的西安霍威卓越电子科技合伙企业（有限合伙）股权归本人所有；不存
在通过协议、信托或任何其他方式代他人持有西安霍威卓越电子科技合伙企业
（有限合伙）的情形，所持有的西安霍威卓越电子科技合伙企业（有限合伙）股
权不涉及任何争议、仲裁或诉讼；不存在因任何担保、判决、裁决或其他原因
而限制股东权利行使之情形。
（3）截至目前，本人在最近五年内未受过刑事处罚、证券市场相关的行政
处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况；不存在最近五年
未按期偿还大额债务、未履行承诺被中国证监会采取行政监管措施或受到证券
交易所纪律处分的情况。
9、霍威卓越合伙人与参与本次交易的其他有关主体的关联关系
霍威卓越普通合伙人、执行事务合伙人沈毅系本次交易对象之一。除此之
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外，霍威卓越合伙人与参与本次交易的其他有关主体不存在关联关系。
二、其他事项说明
（一）交易对方之间的关联关系
按照《上市规则》规定，本次发行股份购买资产交易对方常程、沈毅、陈玉
鹏 3 名自然人及霍威卓越关联关系为：本次交易对象沈毅系霍威卓越普通合伙
人、执行事务合伙人，除此之外，本次发行股份购买资产交易对方之间不存在
关联关系。
（二）交易对方与上市公司的关联关系
按照《上市规则》规定，本次发行股份购买资产交易对方常程、沈毅、陈玉
鹏 3 名自然人及霍威卓越不属于上市公司的关联方。交易对方与上市公司不存在
关联关系。
（三）交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告签署日，本次交易的交易对方不存在向上市公司推荐董事及高级
管理人员的情形。
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年内是否受过行政处罚、刑事处罚
或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
截至本报告签署日，本次重组的交易对方已出具承诺函，交易对方及其主
要管理人员最近五年未受到过任何行政处罚（含证券市场以内的行政处罚、交易
所的公开谴责以及其他与证券市场相关的处罚）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷
有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被
中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情形。
（五）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本报告签署日，交易对方及其主要管理人员最近五年不存在未按期偿
还的大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易
所纪律处分的情况。
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（六）交易对方是否不当利用本次重组的内幕信息
根据各交易对方出具的承诺，交易对方、交易对方的控股股东（或执行事务
合伙人）及其控制的其他机构、交易对方的实际控制人及其控制的其他机构均不
存在泄露本次资产重组内幕信息以及利用本次资产重组信息进行内幕交易的情
形。
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第四节 标的公司基本情况
一、概况
名称 西安霍威电源有限公司
英文名称 Xian Howe Power Co,Ltd.
公司类型 有限责任公司
注册地址 西安市雁塔区电子西街 3 号生产力大厦 A 座 508 室
主要办公地点 西安市高新区西部大道 117 号北侧 A 厂房
法定代表人 沈毅
注册资本 350 万元
统一社会信用代码 91610113556967380R
电源、机电产品的设计、生产、销售及技术服务；电子元器件、
经营范围 计算机、水泥、钢材的销售;电脑软件开发。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
有限公司设立日期 2010 年 06 月 30 日
二、历史沿革
（一）2010 年 6 月，霍威电源设立
2010 年 6 月 5 日，王靳宇、常大鹏、钟强、陈玉鹏签署《西安霍威电源有
限公司章程》，共同出资设立霍威电源，其中，王靳宇出资 80 万元，占注册资本
的 40%；常大鹏出资 80 万元，占注册资本的 40%；钟强出资 20 万元，占注册
资本的 10%；陈玉鹏出资 20 万元，占注册资本的 10%。
2010 年 5 月 27 日，西安康胜会计师事务所有限责任公司出具“西康胜会验
字[2010]第 019 号”《验资报告》审验确认：“截至 2010 年 5 月 26 日，霍威电源
已经收到出资各方缴纳的注册资本合计人民币 200 万元，出资方式全部为货币出
资。”
霍威电源设立时各股东出资额及持股比例情况如下：
单位：万元
股东名称 认缴出资额 实缴出资额 占注册资本比例
常大鹏 80.00 80.00 40%
王靳宇 80.00 80.00 40%
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中泰证券关于通合科技发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
股东名称 认缴出资额 实缴出资额 占注册资本比例
陈玉鹏 20.00 20.00 10%
钟强 20.00 20.00 10%
合计 200.00 200.00 100%
2010 年 6 月 30 日，霍威电源取得西安市工商行政管理局颁发的《企业法人
营业执照》（注册号：610100100317698）。
（二）2011 年 1 月，第一次股权转让
2011 年 1 月 20 日，霍威电源召开股东会并作出决议，同意王靳宇将其持有
的霍威电源 40%的股权转让给沈毅、侯斌；同意常大鹏将其拥有的霍威电源
40%的股权转让给章琳、沈毅。
2011 年 1 月 20 日，王靳宇分别与侯斌、沈毅签署了《股权转让协议》。
股东常大鹏于 2010 年 10 月 21 日因车祸死亡，其父母、配偶、独子常程为
第一顺位法定继承人。常大鹏的父母及配偶书面声明放弃对常大鹏生前所持霍
威电源 40%股权的继承权，由其独子常程继承。因当时常程于澳洲留学，因此
由其母章琳代为持股。章琳母子考虑当时公司经营需要在相关领域经验丰富的
人牵头管理，因此将 8%的股权转让给沈毅持有，使沈毅成为公司的第一大股
东。
本次股权转让完成后，霍威电源的股权结构如下：
单位：万元
股东名称 认缴出资额 实缴出资额 占注册资本比例
沈毅 66.00 66.00 33%
章琳 64.00 64.00 32%
侯斌 30.00 30.00 15%
陈玉鹏 20.00 20.00 10%
钟强 20.00 20.00 10%
合计 200.00 200.00 100.00%
2011 年 3 月 10 日，霍威电源取得西安市工商行政管理局颁发的《企业法人
营业执照》（注册号：610100100317698）。
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（三）2014 年 7 月，第一次增资
2014 年 7 月 16 日，霍威电源召开股东会并作出决议，决定将公司注册资本
由 200 万元人民币增至 350 万元，增资 150 万元，其中：沈毅追加投资 49.5 万
元，章琳追加投资 48 万元，侯斌追加投资 22.5 万元，陈玉鹏追加投资 15 万元，
钟强追加投资 15 万元。
本次增资后，霍威电源的股权结构如下：
单位：万元
股东名称 累计出资额 本次新增出资额 占注册资本比例
沈毅 115.50 49.50 33%
章琳 112.00 48.00 32%
侯斌 52.50 22.50 15%
陈玉鹏 35.00 15.00 10%
钟强 35.00 15.00 10%
合计 350.00 150.00 100%
2014 年 7 月 23 日，霍威电源取得西安市工商行政管理局颁发的《企业法人
营业执照》（注册号：610100100317698）。
（四）2014 年 12 月，第二次股权转让
2014 年 11 月 30 日，霍威电源召开股东会并作出决议，同意侯斌将其持有
的霍威电源 15%的股权转让给沈毅。
2014 年 12 月 31 日，侯斌与沈毅签署了《股权转让协议》。
本次股权转让完成后，霍威电源的股权结构如下：
单位：万元
股东名称 出资额 占注册资本比例
沈毅 168.00 48%
章琳 112.00 32%
陈玉鹏 35.00 10%
钟强 35.00 10%
合计 350.00 100.00%
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中泰证券关于通合科技发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
（五）2015 年 1 月，第三次股权转让
2015 年 1 月 12 日，霍威电源召开股东会并作出决议，同意股权调整，章琳
的股权转为其子常程持有。同时，沈毅将其所持 48%股权中的 3%转让给常程，
5%转让给陈玉鹏，5%转让给钟强。
2015 年 1 月 12 日，沈毅与常程、陈玉鹏、钟强签署了《股权转让协议》；
章琳与常程签署了《股权转让协议》。
本次转让完成后，霍威电源的股权结构如下：
单位：万元
股东名称 出资额 占注册资本比例
沈毅 122.50 35%
常程 122.50 35%
陈玉鹏 52.50 15%
钟强 52.50 15%
合计 350.00 100.00%
（六）2015 年 4 月，第四次股权转让
2015 年 4 月 23 日，霍威电源召开股东会并作出决议，同意钟强将其持有的
霍威电源 15%的股权转让给陈玉鹏。
2015 年 4 月 23 日，钟强与陈玉鹏签署了《股权转让协议》。
本次转让完成后，霍威电源的股权结构如下：
股东名称 出资额 占注册资本比例
沈毅 122.50 35%
常程 122.50 35%
陈玉鹏 105.00 30%
合计 350.00 100.00%
（七）2017 年 12 月，第五次股权转让
2017 年 12 月 22 日，霍威电源召开股东会并作出决议，全体股东一致同意：
沈毅将其持有的霍威电源 5%的股权转让给常程；陈玉鹏将其持有的霍威电源
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中泰证券关于通合科技发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
3%的股权转让给常程。
2017 年 12 月 22 日，常程分别与沈毅、陈玉鹏签署了《股权转让协议》。
本次转让完成后，霍威电源股权结构如下：
单位：万元
股东名称 出资额 占注册资本比例
常程 150.50 43.00%
沈毅 105.00 30.00%
陈玉鹏 94.50 27.00%
合计 350.00 100.00%
（八）2018 年 1 月缴足注册资本
根据相关银行转账凭证、陕西西秦金周会计师事务所有限责任公司出具的
陕秦金验字（2018）0038 号《验资报告》，截至 2018 年 1 月 31 日止，霍威电
源已经收到自然人股东常程、沈毅、陈玉鹏缴纳的注册资本（实收资本）合计
150 万元整，各股东以债权转为实收资本。本次变更后霍威电源注册资本为 350
万元，实收资本为 350 万元。
（九）2018 年 3 月，第六次股权转让、引入员工持股平台
2018 年 1 月 31 日，霍威电源召开股东会并作出决议，全体股东一致同意：
沈毅将其拥有本公司 2.40%的股权转让给霍威卓越；常程将其拥有本公司 3.44%
的股权转让给霍威卓越；陈玉鹏将其拥有本公司 2.16%的股权转让给霍威卓
越。
2018 年 3 月 9 日，霍威卓越分别与常程、沈毅、陈玉鹏签署了《股权转让
协议》。
本次转让完成后，霍威电源股权结构如下：
单位：万元
股东名称 出资额 占注册资本比例
常程 138.46 39.56%
沈毅 96.60 27.60%
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陈玉鹏 86.94 24.84%
霍威卓越 28.00 8.00%
合计 350.00 100.00%
本次转让涉及股份支付，具体情况如下：
1、2018 年 1 月 31 日，经标的公司股东会决议，同意沈毅、常程、陈玉鹏
将其持有标的公司共计 8%的股权转让给霍威卓越，转让时点标的公司净资产估
值为 1.5 亿元，实际转让对价为 1,200 万元。
2、沈毅在霍威卓越的出资额为 410 万元，占比 34.17%，沈毅同时持有标的
资产的股权并任执行董事，因此上述转让行为涉及沈毅部分不是基于获取员工
服务的目的，不属于股份支付。
3、2018 年 3 月，标的公司及标的公司四名股东与通合科技签订《投资框架
协议》，通合科技拟通过非公开定向增发股份的形式收购沈毅、常程、陈玉鹏、
西安霍威卓越电子科技合伙企业（有限合伙）所持标的公司 100%股权，收购协
议约定的收购对价暂定为 2.4 亿元。
4、标的公司以 2.4 亿元为授予日权益工具公允价值，与霍威卓越受让时点
的股权估值金额 1.5 亿元的差额部分，扣除沈毅在霍威卓越的出资份额后确认对
霍威卓越的股份支付费用（24,000-15,000）*8%*（（1,200-410）/1,200）=474 万
元。
5、股份支付的具体会计处理：
根据标的公司作为股权支付股权数量及单位股权价格差异分别计算后确定
计入管理费用的金额，具体的会计分录如下：
借：管理费用（标的公司作为股权支付股权数量*单位股权价格差异）
贷：资本公积—其他资本公积
上述股份支付费用 474 万元已于 2018 年 1 季度全额计入霍威电源当期管理
费用。
根据标的公司的股东会决议及与霍威卓越的协议，标的公司授予的权益工
具，没有约定完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的权益结算，
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故标的公司授予的权益工具属立即可行权。因此，根据《企业会计准则-股份支
付》的规定，授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，应当
在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。
故，标的公司股份支付一次性计入费用。
根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》
（2008）对非经常性损益的规定：非经常性损益是指与公司正常经营业务无直接
关系，以及虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊和偶发性，影响报表使
用人对公司经营业绩和盈利能力做出正常判断的各项交易和事项产生的损益。
标的公司因股权激励而作的股份支付处理所产生的期间费用，性质特殊且
具有偶发性，上述费用的减少无法真正反映标的公司的盈利能力，故计入非经
常性损益。
三、股权及组织结构情况
（一）股权关系及控制情况
截至本报告签署日，霍威电源共有常程等 4 名股东，股权及控制关系如
下：
常程 沈毅 陈玉鹏 霍威卓越
39.56% 27.60% 24.84% 8.00%
西安霍威电源有限公司
截至本报告签署日，沈毅除直接持有霍威电源 27.60%的股权外，还通过员
工持股平台霍威卓越间接持有霍威电源 2.73%的股权，并担任霍威卓越的普通
合伙人及执行事务合伙人。
本次交易为收购常程等 3 名自然人及霍威卓越合计所持霍威电源 100%股
权，标的公司全体股东已同意放弃优先购买权，霍威电源《公司章程》中不存在
可能对本次交易产生影响的股权转让前置条件等内容。
霍威电源不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议、高级管理人员
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的安排，以及影响其独立性的协议或其他安排（如让渡经营管理权、收益权
等）。
（二）下属子公司情况
截至本报告签署日，霍威电源无下属子公司。
（三）人员情况
1、霍威电源组织结构
执行董事
总经理
办 销 生 质 试 研 财 各 石
公 售 产 量 验 发 务 地 家
室 计 部 保 中 中 室 办 庄
划 证 心 心 事 分
部 部 处 公
司
2、霍威电源的具体员工构成及核心员工情况
截至 2018 年 6 月 30 日，霍威电源员工情况如下：
（1）具体员工构成
①从专业类型角度划分
专业类型 人数 占员工总数比例
生产人员 56 35.00%
销售人员 37 23.13%
技术人员 39 24.38%
行政职能人员 20 12.50%
财务人员 8 5.00%
总计 160 100.00%
②从人员受教育程度角度划分
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学历 人数 结构比例
大学本科及以上学历 31 19.38%
专科学历 72 45.00%
高中学历 48 30.00%
初中及以下学历 9 5.63%
总计 160 100.00%
③从人员年龄分布划分
年龄 人数 结构比例
30 岁以下 70 43.75%
31 岁至 40 岁 55 34.38%
41 岁至 50 岁 17 10.63%
50 岁以上 18 11.25%
总计 160 100.00%
（2）核心成员情况
标的公司管理团队为沈毅、陈玉鹏，二人简历情况如下：
沈毅，男，出生于 1960 年 8 月，博士学历。毕业于西北工业大学，2010 年
5 月至今任职于西安霍威电源有限公司，现任霍威电源执行董事、法定代表人、
总经理。
陈玉鹏，男，出生于 1977 年 5 月，本科学历。毕业于辽宁工业大学电子工
程及自动化专业。2000 年至 2010 年就职于航天长峰朝阳电源有限公司，先后担
任军品模块部部长、华东地区技术总监职务。2010 年 5 月至今任职于西安霍威
电源有限公司，现任霍威电源副总经理兼销售总监。
其他核心人员情况如下：
序号 姓名 职位 学历
1. 刘进 质量总监 大专
2. 王良 技术总监 大专
3. 海晓鹏 总经理助理 本科
4. 高吉良 销售西北办主任 中专
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5. 李明晶 销售成都办主任 大专
6. 范佳琪 销售南京办主任 大专
7. 沈斌强 研发电源室主任 本科
8. 郑树义 研发电源室主任 本科
9. 蔡文彬 研发电源室主任 本科
上述人员简历如下：
刘进女士，中国国籍，无境外永久居留权，1959 年生，大专学历。1980 年
至 2006 年任职于西安庆安航空电气公司，任质量保证部技术室主任；2007 年至
2010 年 10 月任职于西安霍威机电有限公司，任质量保证部部长；2010 年 11 月
至今任职于西安霍威电源有限公司，历任质量总监、总经理、质量副总、总经
理、常务副总，现任霍威电源质量总监。
王良先生，中国国籍，无境外永久居留权，1972 年生，大专学历。1993 至
2003 年就职于洛阳隆盛科技发展公司，从事研发工作；2003 至 2008 年就职于武
汉市武汉迈力特通信有限公司，任副总工程师；2008 至 2012 就职于洛阳隆盛科
技发展公司，从事研发与市场工作；2012 年至 2017 年就职于西安福华力能电源
有限公司，历任总经理、总工程师。2017 年至今就职于西安霍威电源有限公
司，任技术总监。
海晓鹏先生，中国国籍，无境外永久居留权，1983 年生，本科学历。2007
年至 2013 年任职于台达电子（东莞）有限公司，从事测试工程师工作；2013 年
至今任职于西安霍威电源有限公司，历任质量保证部副部长、总经理助理，现
任公司总经理助理。
高吉良先生，中国国籍，无境外永久居留权。1988 年生，中专学历。2006
年至 2009 年任职航天长峰朝阳电源有限公司西北地区销售经理。2010 年至今任
职于西安霍威电源有限公司，历任西北地区销售经理、销售主管，现任西安霍
威电源有限公司销售西北办主任。
李明晶女士，中国国籍，无境外永久居留权，1982 年生，大专学历。2002
年至 2007 年就职于朝阳市电源有限公司；2007 年至 2010 年任职于航天长峰朝
阳电源有限公司，任销售经理；2010 年至今任西安霍威电源有限公司销售成都
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办主任。
范佳琪先生，中国国籍，无境外永久居留权，1983 年生，大专学历。2006
年至 2010 年任职于航天长峰朝阳电源有限公司，从事销售工作；2011 年至今任
职于西安霍威电源有限公司，任销售南京办主任。
沈斌强先生，中国国籍，无境外永久居留权，1982 年生，本科学历。2001
至 2004 年任职于西安庆安航空电气公司，从事质检工作；2005 年至 2006 年任
职于西安亿方电源有限公司，任质管部主管；2006 年至 2010 年任职于陕西量体
裁衣电源有限公司，从事技术支持和设计工作。2010 年至今任西安霍威电源有
限公司研发电源室主任。
郑树义先生，中国国籍，无境外永久居留权，1987 年生，本科学历。2004
年至 2010 年就职于航天长峰朝阳电源有限公司，历任军品模块部设计师、研发
主管、军品模块部研发主管。2010 年至今就职于西安霍威电源有限公司，2015
至今任霍威电源研发电源室主任。
蔡文彬先生，中国国籍，无境外永久居住权。1982 年生，本科学历。2004
年至 2007 年任职于朝阳市电源有限公司，从事电源设计工作；2007-2010 年任职
于航天长峰朝阳电源有限公司，从事电源设计工作。2010 年至今任职于西安霍
威电源有限公司，任霍威电源研发电源室主任。
3、标的资产与员工签订劳动合同的情况
根据公司提供的员工名册、劳动合同及劳务合同，截至本报告书出具之日，
公司在册员工均与公司签订劳动合同或劳务合同，其中，13 人签订劳务合同，
该部分人员为离退休或下岗分流再就业人员。
4、防范核心技术人员和经营管理团队外流风险的具体措施
（1）任职期限及竞业限制承诺
本次交易各方在《发行股份购买资产协议》中列明了霍威电源执行董事兼总
经理沈毅及其他核心成员名单。相关人员分别出具关于任职期限及竞业限制的承
诺如下：
①关于任职期限承诺
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自本承诺函出具之日起，本人承诺在《石家庄通合电子科技股份有限公司与
西安霍威电源有限公司股东关于发行股份购买资产的利润补偿及业绩奖励协议》
约定的补偿义务履行完毕之前在霍威电源任职，在此期间若霍威电源与本人劳动
/劳务合同期满的，在原劳动/劳务合同同等条件下，本人承诺同意至少续约至补
偿义务履行完毕，除非通合科技同意霍威电源与本人终止或解除劳动/劳务关系。
②关于竞业禁止的承诺
自本承诺函出具之日起，本人在霍威电源服务期间及离开霍威电源后二年内
不得从事与霍威电源相同或竞争的业务；本人在离职后不得直接或间接劝诱霍威
电源的雇员离职。
（2）股权激励及锁定期
2018 年 1 月，包括霍威电源执行董事兼总经理沈毅及其他核心成员在内的
42 人出资成立了霍威卓越。2018 年 3 月，霍威卓越自沈毅、常程、陈玉鹏合计
受让了霍威电源 8%的股权。
本次股权转让后，霍威电源执行董事兼总经理沈毅及其他核心成员均成为间
接持有霍威电源股权的股东。本次重组完成后，相关人员将通过霍威卓越持有上
市公司股份。
根据《发行股份购买资产协议》及《补充协议》的约定和交易对方出具的股
份锁定承诺函，上市公司本次向霍威卓越发行的股票限售期为自股份上市之日起
至下列日期（以最晚发生的为准）止：1）三十六个月届满；2）霍威电源实现 2018
年度-2020 年度业绩目标或霍威卓越履行全部业绩和减值补偿承诺之日。
四、主要资产、负债与对外担保等情况
（一）主要资产情况
下表为截至 2018 年 6 月 30 日霍威电源经审计后的财务报表数据，霍威电源
为工业企业，其主要资产为应收款项、固定资产及存货等。
1、主要资产
单位：万元
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项目 金额 比例
货币资金 28.84 0.27%
应收票据 202.70 1.93%
应收账款 6,687.52 63.70%
预付款项 525.12 5.00%
其他应收款 165.25 1.57%
存货 1,968.28 18.75%
固定资产 759.46 7.23%
长期待摊费用 125.05 1.19%
递延所得税资产 36.53 0.35%
资产总计 10,498.75 100.00%
2、固定资产
截至 2018 年 6 月 30 日，霍威电源固定资产构成如下：
单位：万元
固定资产构成 原值 累计折旧 净值
机器设备 708.15 250.59 457.56
运输设备 411.43 162.78 248.65
其他设备 106.68 53.43 53.25
合计 1,226.26 466.80 759.46
霍威电源拥有生产经营所必需的机器设备、运输设备及其他设备，霍威电源
正常使用该等设备，且该等设备处于有效使用期内。截至 2018 年 6 月 30 日，霍
威电源拥有的账面原值超过 10 万元的主要生产设备列示如下：
单位：万元
序号 设备名称 账面原值 账面净值 成新率
1 二次电源环境实验测试系统 345.80 299.26 85.83%
2 快速温变试验箱 33.59 21.89 63.33%
3 模块测试系统 27.78 1.39 -
4 快速温变试验箱 27.44 18.31 65.00%
5 振动试验台 25.64 16.10 60.83%
6 电源模块老炼检测系统 20.51 18.89 91.67%
7 高低温试验箱 17.86 6.55 33.33%
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8 高低温试验箱 17.78 2.01 6.67%
9 回流炉焊机 13.50 8.59 61.67%
10 监控机 13.32 12.90 96.67%
11 分立器件老炼检测系统 11.97 11.02 91.67%
12 工作台 I 型 11.55 0.58 -
13 电容高温老炼检测系统 10.94 0.55 -
注 释 ： 成 新 率 =[( 设 备 总 使 用 年 限 — 设 备 已 使 用 年 限 )/ 设 备 总 使 用 年
限]*100%
3、无形资产
（1）商标
截至本报告签署之日，霍威电源拥有商标 1 项，具体如下表所示：
序
注册号 商标名称 有效期至 类号 注册人
号
霍威电
1 8492710 2021.7.27 第9类
源
（2）专利
①专利情况
截至本报告签署日，霍威电源拥有专利 7 项，具体如下表所示：
序 他项
专利权人 类别 名称 专利号 授权日
号 权利
80V 尖峰浪涌抑
1 霍威电源 实用新型 ZL201420193671.X 2014.12.24 质押
制模块
交流输入电流浪
2 霍威电源 实用新型 ZL201420196508.9 2014.12.24 无
涌抑制器
3 霍威电源 实用新型 多路复用器模块 ZL201620175992.6 2016.7.27 无
一种模块化程控
4 霍威电源 实用新型 ZL201620175373.7 2016.8.3 无
电源
一种新型低电压
5 霍威电源 实用新型 ZL201621421102.1 2017.6.20 无
大电流降压模块
6 霍威电源 实用新型 一种新型电源 ZL201621431725.7 2017.11.21 质押
一种具有抑制输
7 霍威电源 实用新型 出纹波功能的 ZL201720511653.5 2018.4.27 无
DC/DC 模块
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2018 年 2 月 5 日，霍威电源股东召开股东会审议通过了霍威电源向重庆银
行股份有限公司西安分行申请贷款五百万元（债务履行期限一年）的事项，该贷
款用于流动资金。西安创新融资担保有限公司为该笔贷款提供担保，公司以名下
一项实用新型专利向西安创新融资担保有限公司提供反担保。
2018 年 2 月 5 日，标的公司股东召开股东会审议通过了标的公司向重庆银
行股份有限公司西安分行申请贷款五百万元（两年期集合信贷）的事项，该贷款
用于流动资金。西安创新融资担保有限公司为该笔贷款提供担保，公司以名下一
项实用新型专利向西安创新融资担保有限公司提供反担保。借款具体情况如下：
序 借款金额 担保方式及合同
合同编号 债务人 债权人 借款期限 担保人
号 （万元） 编号
连带责任保证
西安创新
2018 年重银陕分
融资担保
保字第小 A0001
有限公司
号
连带责任保证
沈毅、付 2018 年重银陕分
2018 年 晓兰 保字第小 A0002
重庆银行股
重银陕分 霍威电 2018.2.6- 号
1 份有限公司 500
贷字第小 源 2019.2.5 连带责任保证
西安分行
A0001 号 2018 年重银陕分
常程
保字第小 A0003
号
连带责任保证
2018 年重银陕分
陈玉鹏
保字第小 A0004
号
连带责任保证
西安创新
2018 年重银陕分
融资担保
保字第小 A0005
有限公司
号
连带责任保证
2018 年 沈毅、付 2018 年重银陕分
重银陕 重庆银行 晓兰 保字第小 A0006
分贷字 霍威电 股份有限 2018.2.6- 号
2 500
第小 源 公司西安 2020.2.5 连带责任保证
A0002 分行 2018 年重银陕分
常程
号 保字第小 A0007
号
连带责任保证
2018 年重银陕分
陈玉鹏
保字第小 A0008
号
为 2018 年重银陕分贷字第小 A0001 号合同借款之目的，霍威电源将所拥有
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中泰证券关于通合科技发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
的实用新型专利“80V 尖峰浪涌抑制模块”（专利号：ZL201420193671.X）、“一
种新型电源”（专利号：ZL201621431725.7）质押给西安创新融资担保有限公司，
向其提供反担保。
本次交易收购的是霍威电源 100%股权，本次交易完成不以相关专利解除质
押为前提条件，相关专利存在质押的情况对本次交易不构成直接影响。标的公司
目前正在与贷款银行协商，预计贷款到期后会继续用于质押借款，不会对本次交
易产生不利影响。
《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项规定：“（四）重大
资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权
债务处理合法”。《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（四）
项的规定：“（四）充分说明并披露上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的
经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；”。
本次非公开发行股份购买的标的资产为常程等 3 名自然人及霍威卓越合计
持有的霍威电源 100%股权。霍威电源股权权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠
纷，除标的公司股权质押给通合科技外，不存在其他质押、担保、冻结或其他任
何限制或禁止转让等权利限制情形，相关股权的过户不存在法律障碍。
因此，本次交易的标的资产完整，权属清晰，标的资产的过户或转移不存在
重大法律障碍。
由于本次收购不涉及上述质押的专利权解除，因此，上述质押情况不会导致
资产过户或者转移存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《上市公司重大
资产重组管理办法》第十一条第（四）项和第四十三条第一款第（四）项的规定。
②专利技术来源
上述专利中一种新型低电压大电流降压模块、一种新型电源、80V 尖峰浪
涌抑制模块和一种具有抑制输出纹波功能的 DC/DC 模块主要用于生产电源模
块，交流输入电流浪涌抑制器、多路复用器模块和一种模块化程控电源主要用
于生产军用电源产品。霍威电源拥有的专利技术均来源于自主研发，其所拥有
的专利技术能够支持其主要产品的生产，霍威电源不存在利用航天长峰已有技
术的情况。
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③研发情况
2016 年、2017 年、2018 年 1-6 月霍威电源的研发费用及其收入占比分别为
12.32%、9.16%和 8.15%，具体如下：
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
研发费用 263.41 425.38 543.40
营业收入 3,232.65 4,641.43 4,412.47
占比 8.15% 9.16% 12.32%
报告期内，标的资产的研发费用占营业收入的比例较高。标的资产一直注
重新技术与新产品的研发工作，截至 2018 年 6 月 30 日，霍威电源共有技术人员
39 人，占总员工人数的 24.38%，具有独立自主的研发能力。
④关于不存在知识产权纠纷或潜在纠纷的承诺
根据相关人员提供的简历，霍威电源此前曾任职于航天长峰的员工详见以下
《人员名单》：
序号 姓名 霍威电源职务
1 陈玉鹏 副总经理兼销售总监
2 高吉良 销售西北办主任
3 李明晶 销售成都办主任
4 范佳琪 销售南京办主任
5 郑树义 研发电源室主任
6 蔡文彬 研发电源室主任
根据霍威电源及上述人员出具的书面说明，相关人员从航天长峰离职后，均
与原单位解除了劳动合同，航天长峰未曾与上述人员签署竞业禁止协议或含有竞
业禁止条款的其他协议，该等人员自航天长峰离职后未收到航天长峰支付的竞业
禁止限制补偿金。
关于是否存在知识产权纠纷，标的公司出具如下书面承诺：
“1、本公司与航天长峰不存在任何与竞业限制、知识产权相关的纠纷或潜
在纠纷。2、《人员名单》中所列人员于本公司任职期间，本公司不存在利用航天
长峰已有专利或专有技术开展研发、生产的情况。”
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《人员名单》中相关人员分别出具如下说明承诺：
“1、本人于霍威电源任职未违反航天长峰的任何竞业限制相关规定，本人
与航天长峰不存在任何知识产权纠纷或潜在纠纷。2、本人于霍威电源任职期间
不存在利用航天长峰已有专利或专有技术开展研发、生产的情况。”
综上所述，标的资产拥有的专利技术均来源于自主研发，其所拥有的专利技
术能够支持其主要产品的生产，标的资产具备独立自主的研发能力，不存在利用
航天长峰已有专利或专有技术的情况，与航天长峰不存在知识产权纠纷或潜在纠
纷。
（3）计算机软件著作权
截至本报告签署日，霍威电源取得如下软件著作权：
序 开发完成 首次发表 权利取 权力范
软件名称 登记号 发证日期
号 日期 日期 得方式 围
DC/DC 电源模块
原始取 全部权
1 嵌入式控制软件 2016-05-20 2016-08-23 2018SR389634 2018-05-28
得 利
V1.0
全数字化电源嵌
原始取 全部权
2 入式控制软件 2017-02-21 2017-03-02 2018SR389111 2018-05-28
得 利
V1.0
集成化高频开关
电源嵌入式控制 原始取 全部权
3 2015-07-02 2015-11-21 2018SR386721 2018-05-28
软件[简称：二次 得 利
电源软件]V1.0
（4）软件企业及软件产品证书情况
截至本报告签署日，霍威电源取得如下软件企业及软件产品证书：
2018 年 7 月 27 日，陕西省软件行业协会向霍威电源核发《软件产品证书》
（证书编号：陕 RC-2018-0262），经评估，DC/DC 电源模块嵌入式控制软件
V1.0 符合《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》和《软件产
品评估标准》（T/SIA003 2017）的有关规定，评估为软件产品；软件类别：嵌入
式软件产品；有效期：五年。
2018 年 7 月 27 日，陕西省软件行业协会向霍威电源核发《软件产品证书》
（证书编号：陕 RC-2018-0263），经评估，全数字化电源嵌入式控制软件 V1.0
2-1-1-118
中泰证券关于通合科技发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
符合《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》和《软件产品评估
标准》（T/SIA003 2017）的有关规定，评估为软件产品；软件类别：嵌入式软件
产品；有效期：五年。
2018 年 7 月 27 日，陕西省软件行业协会向霍威电源核发《软件产品证书》
（证书编号：陕 RC-2018-0264），经评估，集成化高频开关电源嵌入式控制软
件[简称：二次电源软件]V1.0 符合《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的
若干政策》和《软件产品评估标准》（T/SIA003 2017）的有关规定，评估为软件
产品；软件类别：嵌入式软件产品；有效期：五年。
2018 年 7 月 27 日，陕西省软件行业协会向霍威电源核发《软件企业证书》
（证书编号：陕 RQ-2018-0076），经评估，霍威电源符合《进一步鼓励软件产
业和集成电路产业发展的若干政策》和《软件企业评估标准》（T/SIA002 2017）
的有关规定，评估为软件企业；软件类别：嵌入式软件产品；有效期：一年。
4、资质证书
（1）武器装备科研生产许可证
霍威电源持有国防科技工业局核发的《武器装备科研生产许可证》，证书有
效期自 2014 年 12 月 15 日至 2019 年 12 月 14 日。
（2）三级保密单位资格单位证书
霍威电源持有国防武器装备科研生产单位保密资格审查认证委员会核发的
《三级保密资格单位证书》，证书有效期自 2013 年 12 月 31 日至 2018 年 12 月
30 日。
（3）武器装备质量管理体系认证证书
霍威电源持有北京军友诚信质量认证有限公司核发的《武器装备质量管理体
系认证证书》，质量管理体系符合 GJB9001C-2017，质量管理体系适用于集成一
体化电源的设计、开发、生产和服务，有效期至 2021 年 6 月 20 日。
（4）装备承制单位注册证书
霍威电源持有中国人民解放军总装备部核发的《装备承制单位注册证书》，
为第二类装备承制单位，有效期至 2020 年 12 月。
2-1-1-119
中泰证券关于通合科技发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
（5）质量管理体系认证证书
霍威电源持有北京军友诚信质量认证有限公司核发的《质量管理体系认证证
书》，质量管理体系符合合 GB/T 19001-2016/ISO 9001:2015，质量管理体系适用
于集成一体化电源的设计、开发和生产，有效期至 2020 年 7 月 3 日。
（6）环境管理体系认证证书
霍威电源持有北京天一正认证中心有限公司核发的《环境管理体系认证证
书》，环境管理体系符合 GB/T 24001-2016/ISO 14001:2015 标准，环境管理体系
认证所覆盖的范围：集成一体化电源的设计、开发和生产，有效期至 2021 年 2
月 27 日。
（7）高新技术企业证书
霍威电源持有陕西省科学技术厅、陕西省财政厅、陕西省国家税务局和陕西
省地方税务局 2016 年 12 月 6 日颁发的有效期三年的《高新技术企业证书》（证
书编号：GR201661000578）。
2016 年 1 月 29 日，科技部、财政部、国家税务总局联合发布“关于修订印
发《高新技术企业认定管理办法》的通知”，修订后的《高新技术企业认定管理
办法》对高新技术企业的认定条件的规定及霍威电源是否满足续期条件的情况具
体如下：
《高新技术企业认定管理办法》 霍威电源相应情况 是否满足条
规定 件
企业申请认定时须注册成立一年 霍威电源成立于 2010 年 是
以上 06 月 30 日，成立时间满足要
求
企业通过自主研发、受让、受赠、 霍威电源主要从事航空、 是
并购等方式，获得对其主要产品（服 航天、机载、弹载、兵器、舰
务）在技术上发挥核心支持作用的知 船、雷达、通信等军事装备用
识产权的所有权 电源及电源模块的研发、生产
与销售。截至 2018 年 6 月 30
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中泰证券关于通合科技发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
日，霍威电源通过自主研发等
方式取得与其主要业务及产品
相关的实用新型专利 7 项
对企业主要产品（服务）发挥核 霍威电源主要从事的业务 是
心支持作用的技术属于《国家重点支 属于《国家重点支持的高新技
持的高新技术领域》规定的范围 术领域》规定的“三、航空航
天：（一）航空技术：3.飞行器
系统技术。”
企业从事研发和相关技术创新活 截至 2018 年 6 月 30 日， 是
动的科技人员占企业当年职工总数的 霍威电源共有职工 160 人，其
比例不低于 10% 中从事研发和相关技术创新活
动的科技人员 39 人，占职工总
人数的 24.38%
企业近三个会计年度（实际经营 霍威电源 2016 年、2017 是
期不满三年的按实际经营时间计算， 年以及 2018 年 1-6 月的销售收
下同）的研究开发费用总额占同期销 入金额分别为：4,412.47 万元、
售收入总额的比例符合如下要求： 4,641.43 万元以及 3,232.65 万
元；研究开发费用总额为：
1. 最近一年销售收入小于 5,000
543.40 万元、425.38 万元以及
万元（含）的企业，比例不低于 5%；
263.41 万元；研究开发费用（均
2. 最近一年销售收入在 5,000 万
来自于中国境内）总额占同期
元至 2 亿元（含）的企业，比例不低
销售收入总额的比例为
于 4%；
10.03%
3. 最近一年销售收入在 2 亿元以
上的企业，比例不低于 3%。
其中，企业在中国境内发生的研
究开发费用总额占全部研究开发费用
总额的比例不低于 60%
近一年高新技术产品（服务）收 霍威电源 2018 年 1-6 月高 是
入占企业同期总收入的比例不低于 新技术产品（服务）收入占企
60% 业同期总收入的比例为
2-1-1-121
中泰证券关于通合科技发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
99.07%，预计 2018 年全年在
98%以上。
企业创新能力评价应达到相应要 1、创新成果：截至 2018 是
求 年 6 月 30 日，通过自主研发等
方式取得与其主要业务及产品
相关的实用新型专利 7 项；2、
科技成果转化能力：近三年有
7 项专利成果在主营业务产品
上转化运用，平均每年转化成
果 2 项以上；3、研发组织管理
水平：制定了相应的研发管理
制度。
企业申请认定前一年内未发生重 霍威电源最近一年内未发 是
大安全、重大质量事故或严重环境违 生过重大安全、重大质量事故
法行为。 或严重环境违法行为。
综上所述，霍威电源满足《高新技术企业认定管理办法》中有关续期的条件，
霍威电源高新技术企业资格续期不存在实质性障碍。
5、房屋租赁情况
承租方 出租方 坐落位置 面积（㎡） 租赁到期日
西安迪曼幕
西安市高新区西部大道 117
霍威电源 墙门窗有限 4,708.58 2023.12.31
号北侧 A 厂房
公司
（二）对外担保及主要负债情况
1、主要负债情况
截至 2018 年 6 月 30 日，霍威电源报表的主要负债项目见下表：
单位：万元
项目 金额 比例
短期借款 1,000.00 15.01%
应付账款 1,215.75 18.24%
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中泰证券关于通合科技发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
预收款项 64.46 0.97%
应付职工薪酬 528.86 7.94%
应交税费 646.05 9.69%
其他应付款 3,202.44 48.05%
应付利息 6.87 0.10%
负债合计 6,664.43 100.00%
霍威电源的主要负债为日常生产经营产生的经营性负债，其他应付款主要系
通合科技先行支付霍威电源的收购预付款及霍威电源股东借予公司的垫付营运
资金。
2、对外担保情况
截至本报告签署日霍威电源不存在对外担保。
3、抵押、质押等权利受限制情况
截至本报告签署日，霍威电源股权除质押给通合科技外不存在其他抵押、质
押等权利受限情况。
鉴于通合科技先行支付霍威电源的收购预付款，霍威电源股东常程、沈毅、
陈玉鹏于 2018 年 3 月 23 日将其持有的霍威电源股权质押给通合科技，并办理了
相关登记手续，根据《发行股份购买资产协议》常程、沈毅、陈玉鹏依约质押给
上市公司部分股权在交割前须配合解除质押登记，该事项不影响本次重组的交
割。
为 2018 年重银陕分贷字第小 A0001 号合同借款之目的，霍威电源将所拥有
的实用新型专利“80V 尖峰浪涌抑制模块”（专利号：ZL201420193671.X）、“一种
新型电源”（专利号：ZL201621431725.7）质押给西安创新融资担保有限公司，
向其提供反担保。
4、或有负债情况
截至本报告签署日，霍威电源不存在或有负债。
5、未决诉讼、仲裁、行政处罚、刑事处罚情况
截至本报告签署日，霍威电源不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大
2-1-1-123
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争议或者存在妨碍权属转移的其他情况，亦不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦
查、涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到行政处罚或者刑事处罚的情
况。
五、最近三年主营业务发展情况
（一）标的公司所属行业的基本情况
1、行业类别
霍威电源成立以来，主营业务为航空、航天、机载、弹载、兵器、舰船、雷
达、通信等军事装备用电源及电源模块的研发、生产与销售。
根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），霍威电源属于
电气机械和器材制造业（分类代码：C38）。根据《国民经济行业分类》（GB/T
4754-2011），霍威电源所属行业为“C 制造业”门类—“C38 电气机械和器材制
造业”大类—“C382 输配电及控制设备制造”中类—“C3824 电力电子元器件
制造”小类。
2、行业主管部门与监管体制
电源行业的主管部门为国家发展和改革委员会、工业和信息化部。国家发展
和改革委员会主要负责产业政策的制定、推进经济结构调整等，工业和信息化部
主要负责拟订并组织实施工业、通信业、信息化的发展规划，推进信息化和工业
化融合，推进军民结合、寓军于民的武器装备科研生产体系建设，制定并组织实
施工业、通信业的行业规划、计划和产业政策，拟订行业技术规范和标准并组织
实施，指导行业质量管理工作等。
中国电源学会、中国电子商会电源专业委员会为行业自律机构，主要负责组
织协调行业内单位交流，促进电源科学普及与技术发展。
3、行业主要法规和政策
针对我国电源行业发展的情况，国务院、国家发改委等部委陆续颁布了一系
列法规促进行业的发展，具体如下：
发布时间 政策法规 发布机构
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中泰证券关于通合科技发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
2017 年 《2017 年国防科工局军民融合专项行动计划》 国防科工局
2016 年 《中国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》 全国人民代表大会
2016 年 《国家创新驱动发展战略纲要》 国务院
2016 年 《工业绿色发展规划（2016-2020 年）》 工业和信息化部
2015 年 《中国制造 2025》 国务院
2013 年 《产业结构调整指导目录（2011 年本）》（2013 年修订） 国家发改委
国家发改委、科学技术
《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011
2011 年 部、商务部、国家知识
年度）》
产权局
（1）2017 年 6 月，国防科工局制定《2017 年国防科工局军民融合专项行动
计划》，要求深化民参军，推动军工开放发展；推进军转民，壮大军工高技术产
业；促进资源共享，强化军民供需对接机制；立足社会资源，夯实军工自主发展
基础。
（2）2016 年 11 月，《中国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》发
布，要求推进军民深度融合发展，加快军民通用标准化体系建设，实施军民融合
发展工程，在海洋、太空、网络空间等领域推出一批重大项目和举措，打造一批
军民融合创新示范区，增强先进技术、产业产品、基础设施等军民共用的协调性。
（3）2016 年 5 月，国务院发布《国家创新驱动发展战略纲要》。《纲要》要
求深化军民融合，促进创新互动。按照军民融合发展战略总体要求，发挥国防科
技创新重要作用，加快建立健全军民融合的创新体系，形成全要素、多领域、高
效益的军民科技深度融合发展新格局。
（4）2016 年 7 月，工信部发布《工业绿色发展规划（2016-2020 年）》，提
出“推广应用新型电力电子器件等信息技术”。
（5）2015 年 5 月，国务院印发的《国务院关于印发<中国制造 2025>的通知》
（国发[2015]28 号）中指出突破大功率电力电子器件、高温超导材料等关键元器
件和材料的制造及应用技术，形成产业化能力。
（6）2013 年，国家发改委印发了《产业结构调整指导目录（2011 年本）》
（2013 年修订）将“电力电子器件”列为“鼓励类”项目。
（7）2011 年，国家发改委、科学技术部、商务部、国家知识产权局联合发
2-1-1-125
中泰证券关于通合科技发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
布《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011 年度）》，将“新型元器
件”和“电力电子器件及变流装置”列入其中。
4、所属行业概况
电源产业在欧美发达国家技术较为成熟，中国市场发展相对较晚。近年来，
随着国际产业转移、中国信息化建设的不断深入以及航空、航天及军工产业的持
续发展，下游行业快速发展对电源行业的有力拉动，中国电源产业市场迎来了前
所未有的机遇。
近年来，全球的电源行业正逐步向中国台湾和大陆转移，国内电源企业的生
产工艺及技术水平与国际先进水平差距逐步缩小，国内技术水平较高的电源企业
开始拓展海外市场，并与国外厂商展开竞争。
军用高可靠电源产品凭借其宽应用温度范围、适应严酷应用环境、抗干扰、
高可靠性等优良特性，在军工领域得到了广泛应用。不同于一般的应用领域，军
工领域的发展与国家国防支出的投入密切相关，因此国防支出的不断提高可以有
力带动电源行业在军工领域的发展。
“十二五”期间，国防科技工业各方面工作成效显著，军工经济实现平稳较
快发展，高新技术武器装备科研生产实现跨越，武器装备科研生产能力和技术水
平较快提升，研制周期明显缩短，质量与可靠性不断提高。此外，在军工企业改
革与“军民融合”政策的落实、军费重点投入方向如信息化建设的背景下，具有
武器装备科研及生产能力的民营企业逐步崭露头角。
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中泰证券关于通合科技发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
（数据来源：2012-2017 年中央和地方预算执行情况与中央和地方预算草案
的报告）
2017 年我国的国防预算为 10,226.35 亿元，比上年预算执行数增加幅度约为
7.15%。从国防支出占 GDP 比重、国民人均国防费，以及军人人均国防费看，
中国是世界上国防费投入相对较低的国家。
随着国防科技工业实现军工核心能力建设升级换代，为满足武器装备科研生
产需求，电源行业在军工领域中的应用也将处于较快发展水平。尽管军工领域对
于电源产品的要求更加严格，但产品毛利率比其他行业高，也吸引了很多国外电
源供应商的产品，如美国的 VICOR 和 Interpoint 等电源产品在军事领域有广泛
应用。因此，在军工产品国产化的趋势下，中国的电源企业如果能够提供高质量
的电源产品替代国外产品，将会减轻我国军工产品对于国外厂商的依赖，同时有
利于增强其自身的盈利能力。
（二）标的公司的主要产品
霍威电源是一家专门从事航空、航天、机载、弹载、兵器、舰船、雷达、通
信、核电、机车多种科研领域的线性、开关一体化军用电源、电源模块的研制、
生产、销售和服务的高新技术企业。
其主要产品具体如下：
1、弹载电源产品
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所属产
产品示例 主要功能及用途
品类别
该产品是专为弹载设备供电要求设计的，其核
心主要由输入滤波器、限浪涌电路、DC/DC
弹载电
变换器、输出滤波器组成。应用于弹载导引系
源
统、弹载引信系统、弹载飞控系统、弹载惯导
HOWE-DZ 系列 系统等领域。
2、电源模块产品
所属产
产品示例 主要功能及用途
品类别
D 系列产品采用单端反激拓扑结构，光电隔离形
电源模 式，开关频率在 400kHz 左右（典型值）。该系列
块 产品采用 SMT 工艺制作，外壳为五、六面金属
结构，内部实体填充导热硅胶。
D 系列电源模块
H 系列产品采用单端反激拓扑结构，光电隔离形
电源模 式，开关频率在 400kHz 左右（典型值）。该系列
块 产品采用厚膜混合集成工艺制作，外壳为全密闭
金属结构，内部填充惰性气体。
H 系列电源模块
V 系列产品采用单端正激拓扑结构，光电隔离形
式，开关频率在 500kHz 左右（典型值）。该系列
电源模
产品采用 SMT 工艺制作，内部结构为功率器件
块
与控制电路分别集成后拼装，外壳为六面金属结
V 系列电源模块 构，内部实体填充导热硅胶。
3、智能机箱电源产品
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中泰证券关于通合科技发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
所属产
产品示例 主要功能及用途
品类别
HOWE-ATR 系列产品为军用 ATR 机箱电源。
该产品是专为机载舰载和车载设备供电要求
设计的，其核心主要由输入整流器、输入滤
智能机
波器、限浪涌电路、DC/DC 变换器、输出滤
箱电源
波器组成。应用范围为机载控制电源、舰载
HOWE-ATR 机箱电源
控制电源、车载总站电源、车载大功率伺服
电源等领域。
HOWE-TX 系列产品为通信专用电源。该产
品是专为满足通信设备供电要求设计的，其
核心主要由输入滤波器、DC/DC 变换器、输
智能机
出滤波器组成。该系列产品可靠性高满足通
箱电源
HOWE-TX 通信电源 信设备供电的相关试验要求。应用范围：地
面通讯、远洋通讯、卫星通讯、通讯设备和
便携设备等领域。
HOWE-TL 系列产品为铁路机车专用电源。产
品专为满足铁路机车设备供电要求设计的，
智能机 其核心主要由输入滤波器、尖峰抑制电路、
箱电源 DC/DC 变换器、输出滤波器组成。
HOWE-TL 铁路电源
应用范围：铁路机车、军用车载、地铁设备
等领域。
HOWE-SY 系列产品是专为测量设备供电要
求设计的，其核心主要由输入整流器、输入
智能机 滤波器、限浪涌电路、DC/DC 变换器、ARM
箱电源 单片机、输出滤波器组成。
HOWE-SY 数字化智能电源 应用范围：实验用测试电源、便携式供电设
备、19 英寸控制机柜等领域。
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HOWE-CD 系列产品为恒压限流充电电源。
该产品是专为一些为蓄电池充电设备供电要
求设计的，其核心主要由输入整流器、滤波
智能机
器、DC/DC 变换器、输出滤波器组成。
箱电源
应用范围：军用机载、地面通讯、铁路交通、
HOWE-CD 充电电源
广播电视等领域蓄电池的充电和铅酸电池组
充电。
智能机 该产品可以满足我国现有飞机对地面供电电
箱电源 源的使用要求。
机场地面移动电源
4、组件电源产品
所属产
产品示例 主要功能及用途
品类别
该产品是专为对重量有要求的设备设计的，
其核心主要由输入滤波器、限浪涌电路、
组件电
DC/DC 变换器、输出滤波器组成。应用于弹
源
载导引系统、车载记录仪、测试仪器系统等
HOWE-KB 开板电源
领域。
HOWE-VME 系列产品为军用 VME 插拔电源
板。产品是专为机载舰载和车载设备供电要
求设计的，其核心主要由输入整流器、输入
组件电
滤波器、限浪涌电路、DC/DC 变换器、输出
源
滤波器组成。
HOWE-VME 电源
应用范围：机载控制电源、舰载控制电源、
车载总站电源。
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HOWE-CPCI 系列产品为为军用 CPCI 插拔电
源板。该产品是专为机载舰载和车载设备供
组件电 电要求设计的，其核心主要由输入整流器、
源 HOWE-CPCI 电源 输入滤波器、限浪涌电路、DC/DC 变换器、
输出滤波器组成。
应用范围：机载控制电源、舰载控制电源、
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5、其他电源产品
所属产
产品示例 主要功能及用途
品类别
HOWE-MJS 系列产品是由输入滤波器和多个
DC/DC 电源模块组合构成电源组件，可提供
其他电 多路直流电压。产品采用 SMT 工艺制作，外
源 壳为六面金属结构，内部填充导热橡胶。
HOWE-MJS 模块化直流电源
应用范围：机车舰船、军用车载、雷达侦测、
地面设备等高可靠电子系统。
HOWE-IJX 系列产品由工频变压器部分和现
行稳压部分组成的线性一体化电源，可提供
其他电 多路直流输出电压。该系列产品采用六面金
源 属外壳、内部填充导热硅橡胶的实体结构。
HOWE-IJX 线性一体化 应用范围：实验设备、测量系统、雷达、工
电源 业控制等电子系统。
HOWE-IJK 系列产品为高频开关一体化电
源 ， 其 核 心 采 用 VICOR 、 SynQor 、
其他电 TDK-Lambda 等国外著名品牌电源模块，可
源 靠性高，并提供多路直流输出电压。应用范
围为军工兵器、舰船潜艇、机载、车载、雷
HOWE-IJK 模块化高频开关电源 达、工业控制等电子系统。
HOWE-IJF 系列产品是由输入滤波器、尖峰浪
涌电压抑制器、功率因数校正器、多个 DC/DC
其他电 电源模块和输出滤波器等组成一体化高频开
源 关电源，可提供多路直流输出电压。
应用范围：航空、机载、舰船、潜艇、导弹
HOWE-IJF 多功能高频开关组合
发射、雷达等高可靠电子系统。
电源
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该系列产品是按照国军标相关标准、军用电
其他电 源配套标准，在标准电源基础上，为客户在
源 结构、安装方式、使用环境条件量身定制军
用特种逆变电源。
HOWE-NB 军用逆变电源
（三）标的公司主要产品的工艺流程图
根据《中华人民共和国保守国家秘密法》及行业主管部门的相关规定，霍威
电源军品生产的工艺流程信息未予披露。
（四）主要经营模式
霍威电源的主要经营模式为下游厂商完成设计后，制定产品参数，由霍威电
源负责电源或电源组件或模块部分的生产。
1、采购模式
霍威电源采购模式主要有两种：临时采购和合格供方内采购。
临时采购：主要是新研项目或因货期的原因，造成需在合格供方外进行的临
时采购。为保证临时采购产品的品质和生产成本，采购部门遵循优选、适用、竞
价的原则，对临时采购的供方进行评审，同时就采购物料的品质、价格等综合评
价后，再进行临时采购。
合格供方内采购：主要是指在公司采购部门经过定期的评价合格后的合格供
方内进行的采购。公司每年都会对合格供方进行定期的评价，评价项目主要包括
质量、价格、货期、售后服务等。
2、生产模式
国家对军工行业的科研生产采取的是严格的许可制度，未取得武器装备科研
生产许可，不得从事武器装备科研生产许可目录所列的武器装备科研生产活动。
由于霍威电源生产的军品主要应用于航空、航天、机载、弹载、兵器、舰船、雷
达、通信等军事装备等领域，产品以客户定制化为主，同时已定型产品每年都有
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持续的销售订单，因此，霍威电源主要采取“以销定产”的模式进行生产，可以
避免库存积压，提高生产效率，科学、合理的组织生产。
3、销售模式
霍威电源的销售模式为直销，霍威电源主要通过三种方式获得订单：（1）
老客户长期合作订单；（2）客户自行上门寻求合作；（3）销售人员主动拓展客
户。霍威电源主要产品为军工定制电源，下游客户主要为军工单位及军工科研院
所。在客户提出采购意向后，霍威电源根据其技术要求进行产品研发；在产品方
案获得客户认可后，根据客户实际需求情况签订具体订单。
4、盈利模式
霍威电源主要从事航空、航天、机载、弹载、兵器、舰船、雷达、通信、
核电、机车多种科研领域的线性、开关一体化军用电源、电源模块的研制、生
产、销售和服务，利润主要来源于军用和民用电源以及电源模块的销售。
霍威电源根据客户订单的技术要求进行研发、生产和销售，通过向客户提
供高性能、高可靠性的电源和电源模块，参考市场供需情况、客户订单数量、
产品生产成本及合理利润空间确定产品市场价格，最终获得产品销售后利润。
5、结算模式
霍威电源与供应商主要采取银行现汇或承兑汇票的方式结算，采用现款、三
个月定期或年结采购。
霍威电源客户主要为军工客户，主要采取承兑汇票或银行现汇的方式结算，
对于长期合作的大客户，结算周期一般为验收合格并开票后三个月、六个月或一
年。
6、定价模式
（1）标的公司产品定价模式
军工配套企业在初期供货时，部分产品由于军方还未完成产品价格核定，一
般会先与客户按照暂定价格交易，在军方核定产品价格后会对各主要配套部件确
定最终价格，军工配套企业的产品价格也据此确定。
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标的公司生产产品暂定价格以行业标准为基础，按产品功率和输出组数叠加
与客户协商确定。军品的销售价格及主要部件的采购价格由军方按照《国防科研
项目计价管理办法》（1765 号文）及《军品价格管理办法》（108 号文）进行审
价确定。
（2）补价原因
标的公司产品补价的原因为：由于军方对新产品的价格批复周期较长，针对
尚未审价确定的产品或采购部件，供销双方按照合同暂定价格入账，最终审定价
格在军方批复后与原暂定价格形成差异。
军工企业普遍存在补价行为，一般暂定价格会偏低。在交易过程中暂定价及
核定价格之间的差异即补价都会在当期损益中体现，不追溯调整历史业绩，该处
理符合通行做法。
（3）相关会计处理及合规性
2017 年度，标的公司在收到军方最终审定价格批复后，对产品补价的差额
进行调整，暂定价格与最终审定价格差异进入当期收入。
会计师通过实地走访方式确认与客户 6 签订的销售合同及补价协议的真实
性，检查标的公司报告期内收入确认政策的合规性、执行的一贯性，核查了标的
公司的发货记录、物流运输凭证、客户签收单等。
经核查，标的公司与客户 6 签订的销售合同及补价协议真实有效：
① 标的公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；
② 标的公司没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商
品实施有效控制；
③ 标的公司按照与客户 6 签订的合同价格确认收入；
④ 标的公司已收到客户 6 的销售款项；
⑤ 相关的已发生成本能够可靠地计量。
标的公司对产品补价相关会计处理符合会计准则的规定。
（五）主要产品的生产和销售情况
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1、主营业务收入情况
报告期内，霍威电源主营业务收入情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
主营业务收入 3,232.65 4,641.43 4,099.26
军用产品收入 3,211.72 4,631.77 3,978.26
民用产品收入 20.93 9.66 121.00
注：上述数据经天职国际会计师审计数据。
2、主要产品的产能、产量和销量情况
霍威电源的主要客户为军工企业和科研院所，产品的产量和销量稳定。依
据《中华人民共和国保守国家秘密法》、《军工企业对外融资特殊财务信息披露
管理暂行办法》（科工财审[2008]702 号）及其他行业主管部门的相关规定，霍
威电源的主要产品产能、产量和销量信息未予披露。
3、产品的主要用户及销售价格的变动情况
霍威电源产品的主要客户为军工企业和科研院所，军品价格由军方审定指导
价，产品的售价相对稳定。
4、前五名客户的销售情况
报告期内，霍威电源客户主要是军工企业及科研院所。由于行业特殊性，其
客户集中度较高，报告期内霍威电源前五名客户销售金额占主营业务收入比重分
别为 64.63%、67.48%和 67.91%。
报告期内，霍威电源前五名客户的销售情况如下：
单位：万元
占主营业务收
年度 客户名称 销售收入总额
入比例
客户 1 872.89 27.00%
2018 年 1-6
客户 2 723.46 22.38%
月
客户 3 291.55 9.02%
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占主营业务收
年度 客户名称 销售收入总额
入比例
客户 4 199.50 6.17%
客户 5 107.74 3.33%
合计 2,195.14 67.91%
客户 6 1,375.47 29.63%
客户 3 632.68 13.63%
客户 1 521.12 11.23%
2017 年度
客户 7 467.66 10.08%
客户 8 135.12 2.91%
合计 3,132.05 67.48%
客户 1 1,336.41 32.60%
客户 3 441.99 10.78%
客户 6 389.74 9.51%
2016 年度
客户 4 260.26 6.35%
客户 9 220.94 5.39%
合计 2,649.34 64.63%
注：客户 6 自 2018 年开始使用客户 2 的主体与霍威电源开展业务往来。
报告期内，前五大客户各自占主营业务收入的比例均在 50%以下，标的公
司不存在重大客户依赖。
经核查，霍威电源的董事、监事、高级管理人员或持有霍威电源 5%以上股
份的股东未在上述客户中占有权益。
（六）主要产品的原材料、能源供应情况
1、主要原材料采购情况
霍威电源产品为电源模块及定制电源，所需要采购的原材料主要为模块电
源、电容、电路板、外壳及其他辅料等。
2、主要原材料和能源占营业成本的比重
报告期内，霍威电源主要原材料采购金额占当期营业成本的比重情况如下：
单位：万元
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2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
项目
采购金额 比重 采购金额 比重 采购金额 比重
模块电源 306.65 25.69% 458.57 27.21% 556.15 26.35%
电容 261.32 21.89% 252.29 14.97% 235.13 11.14%
外壳 135.70 11.37% 215.64 12.80% 257.12 12.18%
合计 703.67 58.95% 926.50 54.98% 1,048.40 49.67%
注：本表披露的采购金额为不含税金额。
3、主要原材料和能源的采购价格变动情况
霍威电源生产主要原材料为模块电源、电容、电路板、外壳，其供应主要来
源于商品采购。报告期内，霍威电源的主要原材料模块电源、电容、外壳等的采
购价格保持稳定。
霍威电源生产的主要能源为电力，电力归集在其他制造费用中。报告期内各
年度，电力能源合计占主营业务成本的比重在 1%-2%左右。报告期内电力价格
保持相对稳定，霍威电源报告期各年度内电力的采购价格也相应稳定。
4、前五名供应商的采购情况
报告期内，霍威电源前五名供应商的采购情况如下：
单位：万元
占当期采购额
年度 供应商名称 采购额 采购内容
比例
供应商 1 221.03 15.63% 电容
供应商 2 201.80 14.27% 电源模块
2018 年 1-6 供应商 3 87.76 6.20% 集成电路
月 供应商 4 69.81 4.94% 服务
供应商 5 63.46 4.49% 连接器
合计 643.86 45.52%
供应商 6 359.60 14.37% 测试设备、服务
供应商 2 193.89 7.75% 电源模块
2017 年度
供应商 1 158.61 6.34% 电容
供应商 7 142.97 5.71% 外壳
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供应商 8 105.43 4.21% 电源模块
合计 960.50 38.39%
供应商 2 361.61 14.46% 电源模块
供应商 7 140.32 5.61% 外壳
供应商 9 125.59 5.02% 电容
2016 年度
供应商 10 125.00 5.00% 服务
供应商 6 123.00 4.92% 服务
合计 875.52 35.00%
注：本表披露的采购金额为含税金额。
报告期内，霍威电源不存在向单个供应商的采购比例超过总额的 50%或严重
依赖于少数供应商的情况。
标的公司前五大供应商与霍威电源不存在关联关系。经核查，霍威电源的董
事、监事、高级管理人员或持有霍威电源 5%以上股份的股东未在上述供应商中
占有权益。
供应商 2 系标的公司技术总监王良曾经参股的公司，持股比例为 5%，2017
年王良至霍威电源任职后，该部分股权已办理转让，故其与标的资产并不存在
关联关系。
供应商 6 系标的公司股东霍威卓越的有限合伙人尚民的配偶所控制的公
司，尚民在霍威卓越的持股比例为 12.50%，间接持有标的公司股权比例为
1.00%，且为有限合伙人，非霍威电源的控股股东、持有霍威电源 5%以上股份
的股东、董监高或其他关联人，故供应商 6 与标的资产并不存在实质上的关联
关系，而是作为比照关联交易披露的关联方。
且由上表可见，报告期内标的资产向供应商 2 和供应商 6 的采购额占当期采
购额的比例较低，不存在重大依赖的情况。
标的资产对上述关联方在交易中主要采用在市场参照价格的基础上协商定
价的定价模式，与同类产品非关联供应商的定价模式一致。
报告期内标的资产主要向供应商 2 采购品质较高、参数较为复杂的电源模
块产品，主要采购情况如下：
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占供应商 2 总
年度 产品型号 采购数量 采购单价 金额
采购额比例
V24*******L 4.00 1,550.00 6,200.01 0.31%
V24*******L 1.00 1,060.00 1,060.00 0.05%
V24*******L 568.00 1,509.47 857,381.02 42.49%
V24*******L 120.00 1,620.00 194,400.00 9.63%
2018 年 1-6 V24*******L 130.00 1,300.00 168,999.99 8.37%
月 V24*******L 2.00 1,509.48 3,018.95 0.15%
V24*******L 12.00 930.00 11,160.00 0.55%
主要产品小计 837.00 1,484.13 1,242,219.97 61.56%
其他 591.00 1,312.57 775,731.24 38.44%
合计 1,428.00 1,413.13 2,017,951.21 100.00%
V24*******L 300.00 1,040.00 312,000.00 16.09%
V24*******L 150.00 1,620.00 243,000.00 12.53%
V24*******L 120.00 1,570.00 188,400.00 9.72%
V24*******L 80.00 1,720.00 137,600.00 7.10%
V24*******L 70.00 1,570.00 109,900.00 5.67%
2017 年度 V24*******L 75.00 1,300.00 97,500.00 5.03%
V24*******L 36.00 1,720.00 61,920.00 3.19%
V24*******L 4.00 2,950.00 11,800.00 0.61%
主要产品小计 835.00 1,391.76 1,162,120.00 59.94%
其他 556.00 1,397.15 776,815.00 40.06%
合计 1,391.00 1,393.91 1,938,935.00 100.00%
V24*******L 496.00 1,600.00 793,600.01 21.95%
V24*******L 400.00 1,600.00 640,000.02 17.70%
V24*******L 288.00 1,600.00 460,800.01 12.74%
V24*******L 203.00 1,500.00 304,500.00 8.42%
2016 年度
V24*******L 120.00 1,500.00 180,000.01 4.98%
主要产品小计 1,507.00 1,578.57 2,378,900.04 65.79%
其他 1,024.00 1,208.18 1,237,174.96 34.21%
合计 2,531.00 1,428.71 3,616,075.00 100.00%
注：①本表披露的采购金额为含税金额。
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②采购单价=采购金额/采购数量
由上表可见，报告期内标的资产从供应商 2 处所采购的主要产品 V24 系列
电源模块的平均单价分别为 1,578.57 元/个、1,391.76 元/个及 1,484.13 元/个，由
于从公开市场无法对此类军品进行询价，我们取得了部分供应商 2 向其他客户供
应类似产品的销售合同，具体情况如下：
单位：元
型号 单位 数量 单价/含税 金额
V24*******L 只 10 1,400.00 14,000.00
V24*******L 只 7 1,700.00 11,900.00
V24*******L 只 40 1,450.00 58,000.00
V24*******L 只 150 1,880.00 282,000.00
平均值 207 1,767.63 365,900.00
霍威电源平均单价 1,484.82
差异率 19.06%
由上表可见，标的资产报告期内的平均采购价格略低于供应商 2 向其他客户
供应类似产品的销售单价，主要是由于标的资产采购量较大，供应商 2 给予其一
定销售折扣。此外，由于 V24 系列还有多种不同配置和型号，不同配置和型号
价格差异也比较大，总体来看，标的资产采购价格与上述价格基本一致，双方交
易价格公允。
报告期内标的资产主要从供应商 6 采购测试设备及配套软件服务，其中采购
的测试设备系为提高试验效率、满足客户需求而发生的偶发性交易，报告期内不
存在其他类似采购，我们获得了供应商 6 针对该笔交易的硬件成本合同，经核查，
该笔交易供应商 6 的毛利率约为 40%，经查询供应商所在监测设备行业可比上
市公司产品毛利率约为 45%，因此标的资产向供应商 6 采购价格具有公允性。
另一方面，我们将该类设备、软件等同类商品的市场交易情况进行了核查，
分别取得了市场其他公司同类产品销售合同以及供应商 6 与其同类客户的软件
服务合同，经核查，采购价格与标的资产采购价格不存在较大差异。综上所述，
上述交易定价与非关联方第三方定价相比价格公允。
（七）安全生产和环境保护情况
1、安全生产
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霍威电源建立和健全了各类安全管理制度，并通过加强对员工的安全教育和
管理技术培训，确保人身财产安全和系统稳健运行。报告期内，霍威电源未发生
过重大安全事故。
2、环境保护
（1）环境保护的基本情况
霍威电源所处行业不属于重污染行业，其生产经营活动不涉及重污染物排
放。
霍威电源持有北京天一正认证中心有限公司 2018 年 2 月 28 日核发的注册号
为 02618E30050R0M 的《环境管理体系认证证书》，环境管理体系符合 GB/T
24001-2016/ISO 14001:2015 标准，环境管理体系认证所覆盖的范围：集成一体化
电源的设计、开发和生产，有效期至 2021 年 2 月 27 日。
（2）标的公司迁建的基本情况和环保验收
①标的公司搬迁的背景和原因及对标的资产生产经营的影响
霍威电源原办公地址位于西安市雁塔区，公司原租赁区域分为四个部分，分
别为西京电气生产力大厦的 1 层、5 层、6 层、7 层，其中 1 层为加工区域，6
层为生产区域，5 层和 7 层为研发、办公、实验区域。公司整体布局不合理，不
利于员工办公及部门间沟通交流，不适合协调生产，并造成了较大的资源浪费。
同时，公司所处园区内多家公司共用公共设施，也造成了车位、电梯等公共资源
使用紧张，公司分摊的物业费和维护费用较高。
此外，随着公司业务的不断增长，公司对于办公、生产加工和仓储等的场
地需求不断增加，扩大公司的场地规模十分必要。本次搬迁后，霍威电源租赁
面积由原来的 1,700 ㎡扩大到 4,700 ㎡，扩大了约 1.76 倍，且为独立厂区，便于
公司管理，也更符合军工保密要求。
②内部程序和环保验收
2017 年 11 月 1 日，霍威电源股东会审议通过了关于标的资产本次搬迁的相
关事项。
本次搬迁需要环保部门进行环保验收。根据西安市环境保护局高新技术产业
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开发区分局于 2018 年 5 月 24 日核发的《西安霍威电源有限公司迁建项目竣工环
境保护验收（噪声、固废）意见》、《西安霍威电源有限公司迁建项目竣工环境保
护验收（废水、废气）意见》：该项目履行了环境影响评价手续，在建设中基本
落实了环评及其批复提出的各项污染防治要求，总体达到建设项目环境保护竣工
验收的条件，同意项目通过竣工环境保护验收。
（八）质量控制情况
霍威电源现持有北京军友诚信质量认证有限公司于 2017 年 06 月 21 日颁发
的《武器装备质量管理体系认证证书》，认定霍威电源的质量管理体系符合
GJB9001C-2017，该质量管理体系适用于集成一体化电源的设计、开发、生产和
服务，有效期至 2021 年 06 月 20 日。
霍威电源现持有北京军友诚信质量认证有限公司于 2017 年 06 月 21 日颁发
的《质量管理体系认证证书 》，认定霍威电源的质量管理体系符合： GB/T
19001-2016/ISO 9001:2015，该质量管理体系适用于集成一体化电源的设计、开
发和生产，证书有效期至 2020 年 07 月 03 日。
截至本报告出具日，霍威电源在产品的研制和生产方面，未出现产品质量问
题或者重大进度延迟。
六、最近两年一期主要财务数据
（一）霍威电源最近两年一期主要财务数据
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对霍威电源最近两年一期的财务报
表及附注进行了审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（天职业字
[2018]20043 号）。
1、资产负债表主要数据
单位：元
项目 2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
流动资产 95,777,140.74 78,851,255.55 63,989,571.59
资产总额 104,987,525.70 87,159,075.49 68,099,483.37
流动负债 66,644,299.50 57,297,742.63 43,691,407.02
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负债总额 66,644,299.50 57,297,742.63 43,691,407.02
所有者权益 38,343,226.20 29,861,332.86 24,408,076.35
2、利润表主要数据
单位：元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
营业收入 32,326,536.74 46,414,349.96 44,124,669.68
营业利润 2,297,147.32 6,050,626.90 4,214,121.71
利润总额 2,297,147.32 6,050,626.90 4,214,121.71
净利润 2,241,893.34 5,453,256.51 3,971,639.91
3、现金流量表主要数据
单位：元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年 2016 年
经营活动产生的现金
-13,399,110.30 -7,212,535.64 -5,458,151.08
流量净额
投资活动产生的现金
-757,280.55 -4,855,272.90 -1,734,191.44
流量净额
筹资活动产生的现金
8,738,263.23 11,149,342.31 10,374,842.75
流量净额
现金及现金等价物净
-5,418,127.62 -918,466.23 3,182,500.23
增加额
（二）霍威电源非经常性损益构成
报告期内，霍威电源非经常性损益明细如下：
单位：元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
计入当期损益的政府补助（与企业业
务密切相关，按照国家统一标准定额 - 920,000.00 -
或定量享受的政府补助除外）
其他符合非经常性损益定义的损益
-4,740,000.00 - -
项目
所得税影响额 -711,000.00 138,000.00 -
合计 -4,029,000.00 782,000.00 -
报告期内霍威电源的非经常损益主要为政府补助及其他符合非经常性损益
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定义的损益项目，2016 年、2017 年及 2018 年 1-6 月政府补助金额分别为 0 万元、
92.00 万元和 0 万元；2018 年 1-6 月其他符合非经常性损益定义的损益项目为
-474.00 万元，为员工股权激励溢价产生的其他管理费用。报告期内，霍威电源
非经常损益占净利润（负数取绝对值）的比重分别为 0、14.34%、179.71%。
（三）霍威电源主要财务指标
项目 2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
流动比率 1.44 1.38 1.46
速动比率 1.14 1.06 1.11
资产负债率 63.48% 65.74% 64.16%
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
扣除非经常性损益的
627.09 467.13 397.16
净利润（万元）
主营业务毛利率 63.07% 63.69% 58.85%
净利润率 6.94% 11.75% 9.00%
七、最近三年标的资产交易、增资或改制的评估情况
标的公司最近三年不存在增资、改制等资产评估或估值的情形，涉及股权
转让的估值情况如下：
（一）标的公司霍威电源最近三年股权转让情况
时间 交易内容 估值情况
沈毅将其持有的霍威电源 5%的股权以 17.5
万元价格转让给常程；陈玉鹏将其持有的霍
2017 年 12 月 22 日 350 万元
威电源 3%的股权以 10.5 万元价格转让给常
程。
沈毅将其拥有本公司 2.4%的出资共计 8.4 万
元以 360 万元价格转让给霍威卓越；常程将
其拥有本公司 3.44%的出资共计 12.04 万元以
2018 年 3 月 9 日 15,000 万元
516 万元价格转让给霍威卓越；陈玉鹏将其拥
有本公司 2.16%的出资共计 7.56 万元以 324
万元价格转让给霍威卓越。
（二）标的公司最近三年的股权转让价格差异情况说明
本次交易由具有证券业务资格的中联资产评估，以 2018 年 3 月 31 日为基准
日，对标的资产进行了评估。根据评估结果，霍威电源 100%股权评估值为
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中泰证券关于通合科技发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
24,068.16 万元。经交易双方协商一致，本次交易拟购买霍威电源 100%股权的交
易价格为 24,068.16 万元。本次交易与上述股权转让时估值差异的主要原因：
1、交易时间、背景及定价方式存在差异
2017 年 12 月股权转让以当时霍威电源的注册资本 350 万元为估值，该次转
让系考虑创始股东常大鹏（因公殉职）对公司的贡献，各股东之间对霍威电源的
股权比例进行调整导致。
2018 年 1 月，霍威卓越以 1.5 亿估值受让标的公司股权系因标的公司员工看
好其发展，积极入股，与标的公司股东协商确定价值。
上述两次股权转让均系标的公司内部人员之间基于历史贡献对标的公司的
股权重新分配，定价方式均为内部协商确定，并未对企业进行整体资产评估。
本次交易由具有证券业务资格的中联资产评估，以 2018 年 3 月 31 日为基准日，
采用收益法评估值为基础，由上市公司与标的公司股东协商确定。评估机构在
充分考虑霍威电源所处行业发展情况、生产技术、管理团队、市场资源等因素
后，对霍威电源的盈利能力、未来现金流等进行了综合评估，更能够客观、全
面的反映霍威电源的权益价值。
2、本次交易设有股份锁定期及业绩承诺补偿机制
霍威电源最近三年股权转让涉及的股权均不设有限售期限，且交易各方未
签署任何业绩补偿相关协议。而本次交易为上市公司拟以发行股份的方式购买
霍威电源 100%的股权，交易对方通过本次交易获得的上市公司股份在交易完成
后具有股份锁定期的要求，同时，根据上市公司与交易对方签署的《利润补偿及
业绩奖励协议》，交易对方在标的公司未完成承诺业绩的情况下负有向上市公司
补偿股份或现金的义务，整体降低了上市公司作为收购方的交易风险。
3、控制权溢价
霍威电源最近三年股权转让均未涉及控股权转让；本次交易为上市公司收
购霍威电源 100%的股权，在收购完成后霍威电源将成为通合科技的全资子公
司，发生了控股权转让。相比最近三年股权转让，本次交易的收购方需对交易
估值给予一定的控制权溢价。
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中泰证券关于通合科技发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
综上所述，由于交易时间、交易背景、定价方式、股份锁定期、控制权溢价
差异等因素，本次交易作价与最近三年股权转让价格存在差异，差异原因具有合
理性。
八、会计政策及相关会计处理
（一）收入成本的确认原则和计量方法
霍威电源的营业收入主要包括销售商品收入、提供劳务、让渡资产使用权，
收入确认原则如下：
1、销售商品
销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：①将商品所有权上的主要风
险和报酬转移给购货方；②不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再
对已售出的商品实施有效控制；③收入的金额能够可靠地计量；④相关的经济利
益很可能流入；⑤相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
本公司销售商品主要为电源及电源模块，收入确认方法为：本公司商品已发
出，经客户签收确认，根据合同中约定的价格确认收入并结转相应成本。
2、提供劳务
提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金额
能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、
交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量），采用完工百分比法确认提供劳
务的收入，并按已经发生的成本占估计总成本的比例确定提供劳务交易的完工进
度。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若已经发生的劳务
成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相
同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生
的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入。
3、让渡资产使用权
让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠
计量时，确认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用本公司货币资金的
时间和实际利率计算确定；使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法
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中泰证券关于通合科技发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
计算确定。
（二）会计政策和会计估计与同行业企业之间的差异
霍威电源的会计政策和会计估计与同行业企业之间不存在重大差异。
（三）财务报表编制基础
霍威电源财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财
政部颁布的《企业会计准则-基本准则》和具体会计准则等规定（以下合称“企
业会计准则”），并基于重要会计政策、会计估计进行编制。
（四）霍威电源的重大会计政策或会计估计与上市公司的差异情况
霍威电源的重大会计政策或会计估计与上市公司不存在差异。报告期内，霍
威电源的重大会计政策或会计估计未发生变更，也不存在按规定将要进行变更的
情况。
（五）行业特殊的会计处理政策
霍威电源不存在行业特殊的会计处理政策。
九、交易标的涉及的其他事项
（一）报批事项
本次交易标的为霍威电源 100%的股权，不涉及立项、环保、行业准入、用
地、规划、建设许可等有关报批事项，也不涉及土地使用权、矿业权等资源类权
利。
（二）资产许可使用情况
霍威电源不涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人
资产的情况。
（三）债权债务转移
霍威电源报告期内不存在债权债务转移的情况。
（四）涉及的诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转
移的其他情况
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中泰证券关于通合科技发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
霍威电源报告期内不存在诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨
碍权属转移的其他情况
（五）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查及其他行政处罚或者刑事处罚的情况
截至本报告出具日，霍威电源不存在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规
被中国证监会立案调查及其他行政处罚或者刑事处罚的情况。
（六）报告期资产转移剥离调整情况
霍威电源报告期内不存在资产转移剥离调整的情况。
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第五节 本次发行股份情况
一、本次交易发行股份的基本情况
（一）发行股份的种类、每股面值
公司本次发行的股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00
元。
（二）发行对象及发行方式
本次交易包括发行股份购买资产和募集配套资金两部分内容，发行方式均系
非公开发行。
购买资产所发行的股票发行对象为霍威电源的全体股东，包括常程等 3 名自
然人和霍威卓越 1 家企业。
发行股份募集配套资金的发行对象为不超过 5 名的其他特定投资者，包括符
合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投
资者、信托投资公司（以其自有资金认购）、合格境外机构投资者等符合相关规
定条件的法人、自然人或其他合格投资者。
（三）发行股份的价格及定价原则
1、发行股份购买资产价格及定价原则
本次定价基准日为上市公司第二届董事会第二十五次会议决议公告日，定价
基准日前 20、60、120 个交易日公司股票均价（除权除息前）及均价 90%的具体
情况如下：
均价（元/股） 均价 90%（元/股）
定价基准日前 20 个交易日 16.61 14.95
定价基准日前 60 个交易日 17.67 15.91
定价基准日前 120 个交易日 23.14 20.83
本次发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，
经各方协商确认为 14.95 元/股。
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本次发行定价基准日至发行日期间，上市公司如实施现金分红、送股、资本
公积金转增股本等除权除息事项，则上述发行价格将根据有关规则进行相应调
整。
2、发行股份募集配套资金
本次发行股份募集配套资金的发行价格，将按照《创业板发行管理办法》等
相应规定进行询价后确定。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，
由本公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的
规定，依据发行对象申购报价的情况确定。最终发行股份数量将根据最终发行价
格确定。
3、发行股份定价合理性
交易双方通过友好协商，确定本次发行股份购买资产价格采用定价基准日前
20 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价 90%作为发
行价格的基础，发行价格确定为 14.95 元/股。
截至 2018 年 6 月 30 日，上市公司归属于母公司所有者权益为 43,160.99 万
元，按照上市公司当前股本 145,153,800 股计算的归属于母公司所有者的每股净
资产为 2.97 元，而本次发行价格为 14.95 元/股，远高于上市公司每股净资产，
没有损害中小股东的利益。
上述最终发行价格以证监会核准为准。
（四）发行股份的数量
1、发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的股份发行数量为向各交易对方发行股份数量之和。
本次交易中，通合科技拟向交易对方发行股份数量的计算公式为：股份支付对价
/股份发行价格。发行股份的数量为整数，精确至个位。根据上述计算公式及发
行价格测算，本次发行股份购买资产的发行股份数量合计为 16,099,103 股，最终
发行股份数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准。
本次发行定价基准日至发行日期间，上市公司如实施现金分红、送股、资本
公积金转增股本等除权除息事项，则上述发行数量将根据有关规则进行相应调
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整。
2、发行股份募集配套资金
本次募集配套资金总额不超过 10,000.00 万元，占本次交易总金额 24,068.16
万元的比例为 41.55%，不超过本次发行股份拟购买资产交易价格的 100%；发行
股份数量不超过本次发行前公司总股本的 20%。
本次发行股份募集配套资金的发行价格，将按照《创业板发行管理办法》等
相应规定进行询价后确定。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，
由本公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的
规定，依据发行对象申购报价的情况确定。最终发行数量将根据募集配套资金总
额与发行价格最终确定，计算公式为：本次募集配套资金发行股份数量＝本次募
集配套资金总额÷发行价格。
（五）本次发行股份的锁定期安排
1、发行股份购买资产
若交易对方取得本次发行股份之日早于 2019 年 1 月 31 日，则本次发行股票
的限售安排如下：
（1）常程的对价股票锁定期
根据《发行股份购买资产协议》及《补充协议》的约定和交易对方出具的股
份锁定承诺函，常程的对价股票锁定期如下：上市公司本次向常程发行的
425.4763 万股股票限售期为自股份上市之日起至下列日期（以最晚发生的为准）
止：1）三十六个月届满；2）霍威电源实现 2018 年度-2020 年度业绩目标或常程
履行全部业绩和减值补偿承诺之日。
上市公司本次向常程发行的其余 211.4042 万股股票分三期解锁：第一期：
自股份上市之日起十二个月届满，且霍威电源实现 2018 年度业绩目标或常程已
履行 2018 年度业绩补偿承诺之日后，常程获得的 211.4042 万股对价股票的 20%
扣除当年补偿股份后的部分可解除限售；
第二期：自股份上市之日起二十四个月届满，且霍威电源实现 2018 年度和
2019 年度业绩目标或常程已履行 2018 年度和 2019 年度业绩补偿承诺之日后，
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中泰证券关于通合科技发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
常程获得的 211.4042 万股对价股票的 35%扣除当年补偿股份后的部分可解除限
售；
第三期：自股份上市之日起三十六个月届满，且霍威电源实现 2018 年度-2020
年度业绩目标或常程已履行 2018 年度-2020 年度全部业绩和减值补偿承诺之日
后，常程获得的 211.4042 万股对价股票剩余部分解除限售。
（2）沈毅的对价股票锁定期
根据《发行股份购买资产协议》及《补充协议》的约定和交易对方出具的股
份锁定承诺函，沈毅的对价股票锁定期如下：上市公司本次向沈毅发行的
206.9885 万股股票限售期为自股份上市之日起至下列日期（以最晚发生的为准）
止：1）三十六个月届满；2）霍威电源实现 2018 年度-2020 年度业绩目标或沈毅
履行全部业绩和减值补偿承诺之日。
上市公司本次向沈毅发行的其余 237.3468 万股股票分三期解锁：第一期：
自股份上市之日起十二个月届满，且霍威电源实现 2018 年度业绩目标或沈毅已
履行 2018 年度业绩补偿承诺之日后，沈毅获得的 237.3468 万股对价股票的 20%
扣除当年补偿股份后的部分可解除限售；
第二期：自股份上市之日起二十四个月届满，且霍威电源实现 2018 年度和
2019 年度业绩目标或沈毅已履行 2018 年度和 2019 年度业绩补偿承诺之日后，
沈毅获得的 237.3468 万股对价股票的 35%扣除当年补偿股份后的部分可解除限
售；
第三期：自股份上市之日起三十六个月届满，且霍威电源实现 2018 年度-2020
年度业绩目标或沈毅已履行 2018 年度-2020 年度全部业绩和减值补偿承诺之日
后，沈毅获得的 237.3468 万股对价股票剩余部分解除限售。
（3）陈玉鹏的对价股票锁定期
根据《发行股份购买资产协议》及《补充协议》的约定和交易对方出具的股
份锁定承诺函，陈玉鹏的对价股票锁定期如下：上市公司本次向陈玉鹏发行的
186.2896 万股股票限售期为自股份上市之日起至下列日期（以最晚发生的为准）
止：1）三十六个月届满；2）霍威电源实现 2018 年度-2020 年度业绩目标或陈玉
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鹏履行全部业绩和减值补偿承诺之日。
上市公司本次向陈玉鹏发行的其余 213.6121 万股股票分三期解锁：第一期：
自股份上市之日起十二个月届满，且霍威电源实现 2018 年度业绩目标或陈玉鹏
已履行 2018 年度业绩补偿承诺之日后，陈玉鹏获得的 213.6121 万股对价股票的
20%扣除当年补偿股份后的部分可解除限售；
第二期：自股份上市之日起二十四个月届满，且霍威电源实现 2018 年度和
2019 年度业绩目标或陈玉鹏已履行 2018 年度和 2019 年度业绩补偿承诺之日后，
陈玉鹏获得的 213.6121 万股对价股票的 35%扣除当年补偿股份后的部分可解除
限售；
第三期：自股份上市之日起三十六个月届满，且霍威电源实现 2018 年度-2020
年度业绩目标或陈玉鹏已履行 2018 年度-2020 年度全部业绩和减值补偿承诺之
日后，陈玉鹏获得的 213.6121 万股对价股票剩余部分解除限售。
（4）霍威卓越的对价股票锁定期
根据《发行股份购买资产协议》及《补充协议》的约定和交易对方出具的股
份锁定承诺函，上市公司本次向霍威卓越发行的股票限售期为自股份上市之日起
至下列日期（以最晚发生的为准）止：1）三十六个月届满；2）霍威电源实现
2018 年度-2020 年度业绩目标或霍威卓越履行全部业绩和减值补偿承诺之日。
上述限售期间，霍威卓越的合伙人不得转让其所持合伙企业的份额。
本次发行完成后，上述股东由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公
司股份，亦应遵守上述约定。
若交易对方取得本次发行股份之日晚于 2019 年 1 月 31 日（含），则本次发
行股票的限售安排如下：
（1）常程、沈毅和陈玉鹏的对价股票锁定期
根据《发行股份购买资产协议》及《补充协议》的约定和交易对方出具的股
份锁定承诺函，上市公司本次向常程、沈毅和陈玉鹏发行的股票分三期解锁：
第一期：自股份上市之日起十二个月届满，且霍威电源实现 2018 年度业绩
目标或常程、沈毅和陈玉鹏已履行 2018 年度业绩补偿承诺之日后，常程、沈毅
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和陈玉鹏获得的对价股票的 20%扣除当年补偿股份后的部分可解除限售；
第二期：自股份上市之日起二十四个月届满，且霍威电源实现 2018 年度和
2019 年度业绩目标或常程、沈毅和陈玉鹏已履行 2018 年度和 2019 年度业绩补
偿承诺之日后，常程、沈毅和陈玉鹏获得的对价股票的 35%扣除当年补偿股份后
的部分可解除限售；
第三期：自股份上市之日起三十六个月届满，且霍威电源实现 2018 年度-2020
年度业绩目标或常程、沈毅和陈玉鹏已履行 2018 年度-2020 年度全部业绩和减值
补偿承诺之日后，常程、沈毅和陈玉鹏获得的对价股票剩余部分解除限售。
（2）霍威卓越的对价股票锁定期
根据《发行股份购买资产协议》及《补充协议》的约定和交易对方出具的股
份锁定承诺函，上市公司本次向霍威卓越发行的股票限售期为自股份上市之日起
至下列日期（以最晚发生的为准）止：1）三十六个月届满；2）霍威电源实现 2018
年度-2020 年度业绩目标或霍威卓越履行全部业绩和减值补偿承诺之日。
上述限售期间，霍威卓越的合伙人不得转让其所持合伙企业的份额。
本次发行完成后，上述股东由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公
司股份，亦应遵守上述约定。
除此之外，交易对方已针对其本次交易所获股份的质押做出承诺，不对对价
股份未解锁的部分进行质押、融资担保等任何权利限制操作或安排。
2、发行股份募集配套资金
本次发行股份募集配套资金的股票自股份上市之日起 12 个月内不得转让。
本次募集配套资金发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公
司股份，亦应遵守上述约定。
募集配套资金的不超过 5 名特定投资者参与认购的股份根据上述规定解禁
后，减持股份还应按中国证监会及深交所的有关规定执行。
（六）上市地点
本次发行的股份在深圳证券交易所创业板上市。
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（七）配套募集资金用途及管理方式
1、配套募集资金用途
（1）配套募集资金概述
本次募集配套资金总额不超过 10,000.00 万元，募集配套资金不超过本次拟
发行股份购买资产交易价格的 100%，拟用于标的公司项目建设以及支付本次交
易相关费用，具体如下：
投资金额 使用募集资金金额
项目名称 实施主体 实施地点
（万元） （万元）
检测试验中心建
霍威电源 10,895 8,314 石家庄
设项目
支付本次交易相
通合科技 - 1,686 -
关费用
本次募集配套资金到位后，公司将根据所投资项目的建设进度逐步投入资
金。募集配套资金到位前，公司将利用自筹资金先行投入，募集资金到位后将用
于支付项目剩余款项、置换先行投入的自筹资金。如本次实际募集资金少于项目
所需资金，不足部分由公司自筹解决。
（2） 本次募集配套资金投资项目具体情况
1）实施方式
本次配套募集资金项目的实施主体为霍威电源。本次收购完成后，霍威电源
将成为通合科技全资子公司，通合科技届时将下属测试中心实验室相关设备、人
员、技术等资源投入霍威电源，并通过本次配套募集资金对霍威电源进行增资，
在此基础上，霍威电源采购新的设备、软件等对测试中心实验室进一步扩建，从
而覆盖符合 GJB（国军标）相关实验。
2）项目备案情况
本项目已取得石家庄高新区行政审批局的《企业投资项目备案信息》（石高
管发改投资备字[2018]93 号）。
3）项目投资资金安排
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本项目总投资 10,895 万元，其中 8,314 万元的投资拟以从证券市场募集方式
筹集，剩余资金主要通过自筹解决。具体分项投资估算如下：
单位：万元
序号 工程费用和名称 金额 投资资金来源
1 工程费用 9,400
1.1 建筑安装工程费用 1,100 募集资金
1.2 设备费用 8,300
1.2.1 已有设备 1,686 自筹资金
1.2.2 新增设备费用 6,614 募集资金
2 软件采购费用 600 募集资金
3 预备费 665 自筹资金
4 建设投资合计 10,665
5 铺底流动资金 230 自筹资金
6 总投资合计 10,895
本项目中新设备购置及安装费的具体情况如下：
单价 金额（万元，
设备名称 基本技术参数 数量
（万元） 含税）
容积 0.5m升降温速率 2℃/min
温度范围-70℃～150℃ 10 5 50
高、低温交变 湿度范围 10%～98%R.H.
湿热试验箱 容积 1m升降温速率 2℃/min
温度范围-70℃～150℃ 18 5 90
湿度范围 10%～98%R.H.
容积 3m升降温速率 2℃/min
温度范围-70℃～150℃ 33 5 165
湿度范围 10%～98%R.H.
高、低温交变 容积 0.5m升降温速率 10℃/min
湿热试验箱 温度范围-70℃～150℃ 30 5 150
湿度范围 10%～98%R.H.
容积 1m升降温速率 10℃/min
55 5 275
温度范围-70℃～150℃
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湿度范围 10%～98%R.H.
容积 3m升降温速率 10℃/min
温度范围-70℃～150℃ 91 5 455
湿度范围 10%～98%R.H.
容积 0.5m升降温速率 15℃/min
温度范围-70℃～150℃ 35 5 175
湿度范围 10%～98%R.H.
容积 1m升降温速率 15℃/min
温度范围-70℃～150℃ 77 5 385
湿度范围 10%～98%R.H.
容积 3m升降温速率 15℃/min
温度范围-70℃～150℃ 135 5 675
湿度范围 10%～98%R.H.
容积 0.5m气压范围 0.5kPa~常压
降压速率常压降到 1kPa≤30min 20 3 60
湿度范围 10%～98%R.H.常压
容积 1m气压范围 0.5KPa~常压
温湿度低气压
降压速率常压降到 1kPa≤30min 50 3 150
实验箱
湿度范围 10%～98%R.H.常压
容积 3m气压范围 0.5KPa~常压
降压速率常压降到 1kPa≤30min 88 3 264
湿度范围 10%～98%R.H.常压
容积 3m升降温速率 10℃/min
温度范围-70℃～150℃
95 5 475
湿度范围 10%～98%R.H.
温度-湿度-振 振动台 5T
动（三综合）
试验箱 容积 2m升降温速率 10℃/min
温度范围-70℃～150℃
72 4 288
湿度范围 10%～98%R.H.
振动台 3T
外壳防尘试验 容积 2m
29 1 29
箱 温度范围 20℃～50℃
2-1-1-158
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容积 5m
35 1 35
温度范围 20℃～50℃
最大载荷：1T
倾斜摇摆试验
倾斜 0°～±45° 42 1 42
台
摇摆角度 0°～±30°
容积 2m
盐雾试验箱 10 1 10
温度范围 5℃～80℃
冲击、碰撞试
额定负载≤500Kg 50 1 50
验台
额定负载≤500Kg
模拟运输台 20 1 20
三级路面
额定负载≤200Kg
加速度试验台 恒加速度范围：30m/s2～1000m/s2 51 1 51
转臂 2.5m
阳光辐射试验 容积 2m
46 1 46
箱 辐照面积 1.5 ㎡
军标淋雨试验 容积 2m
100 1 100
箱 风速：5m/s～20m/s
风速：18m/s～30m/s
砂尘试验箱 吹尘浓度：0.1g～10.6g±7g/m3 98 1 98
容积 3m
容积 2m
霉菌试验箱 37 1 37
温度范围 0℃～80℃
容积 20m升降温速率 10℃/min
步入式试验箱 温度范围-70℃～150℃ 115 1 115
湿度范围 10%～98%R.H.
容积 500m
温度范围-70℃～100℃
整车温湿度试
湿度范围 10%～98%R.H. 920 1 920
验箱
汽车排量：≤2.0T
太阳辐射、淋雨
电源线传导发 25Hz~10kHz 55 1 55
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射测试系统
电源线传导发
10kHz ~10MHz 77 1 77
射测试系统
电源线/地线传
导敏感度测试 25Hz~150kHz 92 1 92
系统
电源线尖峰信
号传导敏感度 / 80 1 80
测试系统
电缆束注入脉
冲激励传导敏
感度测试/电缆
10 kHz ~100MHz 250 1 250
和电源线阻尼
正弦瞬态传导
敏感度
RS103 电场辐
10kHz ~18GHz（100V/m） 850 1 850
射敏感度
合计 6,614
本项目中建筑工程费用的具体情况如下：
项目名称 金额（万元）
屏蔽室 100
土建改造 1,000
包括：设备配电增容建设 400
设备安装基建改造 260
设备液氮源建设 120
试验场地装修 100
设备水源建设 80
设备气源建设 40
合计 1,100
该项目将在石家庄通合电子科技股份有限公司园区内建设，预计扩建场地建
设用地 7,000 ㎡，用地为通合科技现有自建园区厂房。现有园区厂房均可根据实
验室扩建需求进行水、电、气、基建改造升级。
4）项目使用计划进度
本项目建设期为 2 年，资金于建设期内投入，完成新增场地的装修、新增
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设备、软件的采购、安装调试和公用配套设施的改造，于第三年达到设计生产
能力。项目实施计划如下表：
序 时间 第1年 第2年 第3年
号
项目阶段 1 2 3 4 1 2 3 4 1 2 3 4
1 项目前期工作及审批
2 初步设计及审批
3 场地装修改造
4 设备购置
5 设备安装调试
6 人员培训
7 项目试产
8 项目竣工验收
9 项目达产
根据《中华人民共和国产品质量法》、《中华人民共和国计量法》、《中华人民
共和国标准化法》、《中华人民共和国产品质量认证管理条例》的要求，实验室对
外进行第三方认证检测并出具第三方检测报告必须先经过中国合格评定国家认
可委员会（CNAS）认可后方可正式运营。本项目军工业务运营前也需要进一步获
得相关资质认证。本募投项目将在基础工程完工进行设备安装调试后向有关机构
提出认证申请。
5）项目预计效益
本项目的整体经济效益情况测算如下：
序号 经济指标 内容
1 项目总投资（万元） 10,895
2 本次新增投资（万元） 9,209
3 年均新增营业收入（万元）（达产后） 7,547
4 年均新增利润（万元）（达产后） 1,855
5 项目内部收益率（所得税后） 14.20%
7 净现值（万元） 1,723
8 静态投资回收期（年） 4.4
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2、配套募集资金的必要性
（1）项目建设符合国家产业政策的要求及军民融合的方向
检验检测服务业是服务国家经济社会发展的重要技术支撑，对于维护国家和
社会公共安全、促进产品和服务质量提升、保护消费者利益、促进产业升级等，
具有十分重要的基础作用。近年来，国家在“十二五”、“十三五”规划中均提
到发展检验检测行业，并据此先后将检验检测服务业定位为高技术服务业、生产
性服务业、科技服务业，出台了一系列鼓励类产业政策。在相关政策的支持下，
检验检测服务业近年来保持了较快的增长速度。
2016 年 11 月，32 部委联合发布了认证认可服务业和检验检测服务业的专项
“十三五”规划，明确提出了建设检验检测强国的战略目标，科学设定了检验检测
强国指标体系。按照规划预期，检验检测认证服务业营业总收入将保持 9.2%的增
长速度，到“十三五”末达到 3,000 亿元，高于同期的国内生产总值（GDP）增长
率。
2015 年 3 月，原国家质检总局发布《全国质检系统检验检测机构整合指导
意见》（国质检科[2015]86 号），明确提出将质检系统 3,500 多家机构分为公益类
和经营类两类检验检测机构，经营类检验检测机构自主经营、独立核算、自负盈
亏。在市场发展趋势和政府政策引导下，政府检测机构将逐步转型，第三方检验
检测服务机构将进一步发展壮大。
军民融合就是把国防和军队现代化建设深深融入经济社会发展体系之中，全
面推进经济、科技、教育、人才等各个领域的军民融合，在更广范围、更高层次、
更深程度上把国防和军队现代化建设与经济社会发展结合起来，为实现国防和军
队现代化提供丰富的资源和可持续发展的后劲。通过军民深度融合，盘活存量资
产，吸引各种渠道资源进入安全领域，促进创新，加快武器装备升级换代。解决
原有中国军工资产的效率问题，构建中国国家主导、需求牵引、市场运作、军民
深度融合的运行体系，由原来的“输血”转为“造血”，促进军工产业升级。把国防
科技工业与民用科技工业相结合，着力构建制造与服务相结合、线上与线下相结
合、创新与创业相结合的新业态，共同形成一个统一的国家科技工业基础。
在军工产品的检测方面，根据“军民融合”的相关政策要求，第三方测试将
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逐步向社会资本开放，从而为第三方检测等方式带来更多的业务机会。
随着我国军费的增加，军用装备的支出也会随之增长，同时其研发费用也会
随之增长，并进一步推动军工检测市场的发展。
本项目的建设，可以对各类型号的雷达通信、导弹、火箭、飞机、舰船的分
系统及零部件等进行可靠性和电磁兼容性测试，根据测试结果可以精确的对产品
的性能进行设计，从而有效减少产品的问题，保证产品电子电气系统的性能满足
使用要求。
（2）已具备较好的从事相关检测服务基础
本项目系通合科技收购霍威电源成功后，拟在通合科技投入的测试中心资产
及业务的基础上，新增投资进一步扩建并逐步达产。
通合科技测试中心成立于 2015 年，2016 年 10 月测试中心实验室建设完成
并投入运营，2017 年 12 月测试中心取得 CNAS 认可证书，同年被省发改委评为
“新能源汽车电力变换技术河北省工程实验室”。测试中心总占地面积约 1,500 ㎡，
其中实验室占地面积约 1,200 ㎡，设备总投资 2,000 多万元。设有三大功能实验
室，分别为智能电子设备检测实验室、电磁兼容检测实验室和环境可靠性检测实
验室。试验能力可覆盖电力一体化电源设备、电动汽车车载充电机、电动汽车非
车载充电机、光伏逆变设备、通信电源、铁路电源、特种电源等产品试验领域。
霍威电源具有完整的军工资质基础，也具备部分自身军工产品检验检测的经
验，能够较好地支撑军工领域的检验检测任务。
双方共同合作，可以充分发挥双方在技术、军工资质、市场资源等方面的优
势，使项目建成后能够较快进入军工测试领域，并且对军工测试业务形成良好支
撑，达到协同效应。
除此之外，本项目的建设还具备如下基础：
1）具有良好的公信力
第三方检验检测服务机构以独立于供需双方（如供应商与采购商、销售商与
消费者）、监管方（如政府与企业）的第三方身份进行检测活动，将技术水平、
服务质量融入自身品牌，在供需双方、监管方之间传递质量可靠的信息。因此，
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第三方检验检测服务机构需在各方中具备较好的信任基础，其出具的报告能为需
方、监管方所接受。
本项目的建设能够有效结合通合科技这一上市公司平台，利用通合科技和霍
威电源原有的军工客户等市场资源，有利于在市场开发和客户服务中获得供需双
方的认同，并提升通合科技和霍威电源的品牌影响力。
2）具备较好的技术基础
作为高新技术服务业、科技服务业，检验检测服务业对于技术水平的要求较
高，而其中的第三方检验检测服务业作为市场化运作的行业，近几年面临较为激
烈的市场竞争，优秀第三方检验检测服务机构需要提供更有技术含量的服务。
本项目的建设，将充分满足检验检测服务机构对技术的要求：在业务经验上，
通合科技目前已具备一定的自身检测及对外提供检测服务的项目经验；在人才的
需求上，通合科技通过原有检测中心的运营已积累一批技术人才；在先进设备的
需求上，本项目的投资将重点用于行业先进的设备购置。结合区域内的现有检测
机构情况，本项目无论是人才方面还是设备方面的均进行了较大投入，这也符合
第三方检验检测服务业属于资金密集型行业的特点，雄厚的资本实力有助于霍威
电源第三方检测业务的快速发展。
本项目将覆盖静态检测和动态检测（即将部件或产品在运行状态下进行检
测），因通合科技、霍威电源在解决电子产品的电磁兼容问题上具有丰富的经验
积累，在技术上可以通过现场技术服务协助提升检测通过率。
3）具备一站式服务平台
检验检测服务作为一门服务业，能提供多样的服务种类是竞争力之一。检验
检测服务业客户的需求普遍具有多样性，如军工领域部分电子部件需要做电磁兼
容检测，部分电子部件需要做可靠性与环境试验。客户多样性的需求、客户参与
测试人员的工作时间需求促使检验检测服务机构不断拓宽检测服务范围，尽可能
为客户提供一站式综合检测服务及相应的生产生活配套。从而一方面能够增强市
场竞争力，向优质客户提供更好的服务，另一方面也能增强抗风险能力，避免因
单一品种检验检测市场的震荡而导致其收入的大幅波动。
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本项目建成后将形成一站式服务平台：在检测项目上，本项目将能够满足环
境及可靠性试验、电气特性分析、电磁兼容检测等在内的电子产品领域多项检测
服务需求；在生产生活配套上，本项目将在通合科技园区内建设，区内具有成熟
的生产生活配套，能够充分满足参与试验人员的需求。
（3）区域内存在大量检测服务市场需求
据中国国家认证认可监督管理委员会相关统计，2016 年国内六大区域检验
检测规模比重分别为华东 29.47%、华北 15.32%、中南 23.78%、西南 12.12%、
东北 9.85%、西北 9.47%，其中华东、华北、中南三大区域占到全国检验检测服
务机构总量的 68.57%。国内的检测客户具有数量较多且分散的特点，且部分检
验检测服务具有时效性要求或存在运输成本限制，在此情况下，上述重点区域的
检验检测服务机构具有更多订单需求。
本项目地处华东、华北和西北地区的中间位置，该区域（京津冀、山东、山
西、河南）属于国内检测客户集中区域，本项目的建设能够有效满足下游行业发
展及军民融合带来的相关客户新增需求。
（4）满足自身测试需求，提升竞争力
霍威电源主要从事军用高频开关电源及相关电子产品的研发、生产和销售。
通合科技主要业务系电力电子行业技术创新、产品创新、管理创新，以高频开关
电源及相关电子产品研发、生产、销售、运营和服务于一体，为客户提供系统能
源解决方案。
在研发、生产过程中，霍威电源及通合科技的产品均需进行相应的检测试验
后才能定型或交付，双方目前每年需支付数百万元的费用用于检验测试。通过本
项目的建设，霍威电源及通合科技产品的一部分检测试验及全部的检测摸底试验
可通过自身完成，从而节约生产成本，提升生产效率、提高产品品质。此外，在
新产品的研发过程中，通过本项目建设的自有检测试验中心可以及时为新产品进
行检测实验安排，从而进一步保障研发产品的成功率和研发效率。
（5）上市公司及标的公司目前资金均有相应用途
截至 2018 年 6 月 30 日，上市公司货币资金余额为 9,237.90 万元，霍威电源
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货币资金余额为 28.84 万元，均主要用于支付采购货款等日常经营开展业务需要、
维持其目前正常生产经营所需而准备。因此，上市公司及标的公司的货币资金存
在一定压力，并无剩余资金支持本次交易完成后标的公司的在建项目建设，否则
上市公司及标的公司的日常经营将受到不利影响。
通过本次收购及募投项目的顺利实施，公司的业务结构得到优化，能够进一
步拓展上市公司的盈利来源，降低公司经营风险，增强公司的市场竞争力，为股
东创造更好回报。
综上，本次募集资金投资项目有利于公司产业服务升级战略的实现。同时以
股权融资方式募集资金，用于支付本次交易相关费用，有利于上市公司的持续健
康发展和全体股东的利益最大化，具有必要性。
（6）结合上市公司当前的货币资金余额、理财产品、使用计划、资产负债
率及银行授信等情况，说明本次募集配套资金的必要性
截至 2018 年 9 月 30 日，公司货币资金余额为 9,353.99 万元，其中，保证金
等受限资金 907.40 万元，剔除保证金等受限资金后货币资金余额为 8,446.59 万
元。上述资金均有明确的用途，具体用途和使用计划如下：
序号 项目 具体支出内容 金额（万元）
支付材料采购款 6,000.00
1 未来 6 个月日常运营支出 人工薪酬 2,300.00
费用、税金 2,300.00
2 未来 6 个月资本性支出 包括设备采购、固定资产构建等 200.00
合计 10,800.00
由上表可以看出，目前公司账面货币资金主要用于未来 6 个月运营支出，还
有一定缺口，目前资金均有明确用途。另外，截至 2018 年 9 月 30 日，公司无理
财产品。
截至 2018 年 9 月 30 日，公司资产负债率为 20.91%，处于相对合理水平，
公司目前经营能够通过自身业务循环满足资金需求，但如果通过增加银行借款实
施募投项目，由于项目效益回报需要一定周期，该期间因为银行借款产生的利息
成本将会进一步影响公司当期利润，从而不利于维护股东利益。此外，目前银行
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授信多是短期流动资金贷款，只能用于企业日常经营使用，如果采用项目贷款方
式融资，则上市公司成本费用会更高。
除股权融资外，上市公司可利用的融资渠道主要为银行借款，目前可用授信
额度均为流动性借款授信，无法用于支付本次交易税费及标的公司项目建设。截
至 2018 年 9 月 30 日，上市公司取得的银行授信额度及尚可使用额度、用途情况
具体如下：
单位：万元
授信银行 授信额度 授信期限 剩余可用额度 用途限制
授信种类为短期流动资金贷款、银
中国民生银行 2018 年 4 月 行承兑汇票、票据包买（含基本形
石家庄长江大 5,000 23 日—2019 2,151.26 式及衍生形式和代理贴现）、非融
道支行 年 4 月 22 日 资性保函、融资性保函（仅限内保
内贷）、开立即远期进口信用证。
合计 5,000 2,151.26
截至 2018 年 9 月 30 日，上市公司已获得银行授信额度 0.5 亿元，其中剩余
可用额度 0.22 亿元。虽然上市公司尚有部分银行授信额度，但是该类银行贷款
授信额度的用途方面存在限制，仅可用于办理承兑汇票、保证金业务或贸易融资
业务等日常经营周转事项，不适用于固定资产、股权投资等用途，亦无法用于支
付本次交易税费及标的公司项目建设。
综上，综合考虑本次交易完成后上市公司的货币资金用途及未来支出安排、
融资渠道及授信额度等情况，本次通过股权融资的方式进行外部融资以支付本次
交易税费及标的公司项目建设，与公司的总体资金安排相匹配，有利于推进本次
交易的顺利完成，上市公司本次募集配套资金具有必要性。
3、前次募集资金使用情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准石家庄通合电子科技股份有限公司首
次公开发行股票的批复》（证监许可[2015]1352 号）核准，公司采用向社会公开
发行方式发行人民币普通股（A 股）2,000 万股，发行价格为每股 10.48 元。截
至 2015 年 12 月 31 日，本公司实际已向社会公开发行人民币普通股（A 股）2,000
万股，募集资金总额 209,600,000.00 元，扣除承销费、保荐费、审计费、律师费、
信 息 披 露 等 发 行 费 用 30,025,800.00 元 后 ， 实 际 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币
179,574,200.00 元。上述资金到位情况业经大信会计师事务所（特殊普通合伙）
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验证，并出具了大信验字[2015]第 1-00286 号的验资报告。公司对募集资金实行
专户管理。
截至 2018 年 6 月 30 日，公司已累计使用募集资金 17,957.42 万元，募集资
金已使用完毕，募集资金专户已完成销户手续。
截至 2018 年 6 月底，公司首次公开发行募集资金使用情况如下：
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募集资金使用情况对照表
单位：万元
募集资金总额： 17,957.42 已累计使用募集资金总额：17,957.42
各年度使用募集资金总额：
变更用途的募集资金总额： 无
2015 年：10,300.63
2016 年：7,519.23
变更用途的募集资金总额比例： 无
2017 年：137.56
投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额 实际投资金额
募集前承 募集后承 募集前承 募集后承 与募集后承诺 项目达到预定可使用状态日
实际投资 实际投资 实际投资 投资金额的差 期（或截止日项目完工程度）
序号 承诺投资项目 诺投资金 诺投资金 诺投资金 诺投资金
项目 金额 金额 额
额 额 额 额
高频软开
关功率变
高频软开关功率 换设备研
变换设备研制和 制和产业
产业化项目建设 化项目建
1 内容-电动汽车车 设内容-电 7,708.48 7,708.48 7,708.48 7,708.48 7,708.48 7,708.48 2016 年 6 月 30 日
载电源及充换电 动汽车车
站充电电源系统 载电源及
产业化 充换电站
充电电源
系统产业
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化
高频软开
关功率变
高频软开关功率 换设备研
变换设备研制和 制和产业
产业化项目建设 化项目建
2 5,081.82 5,081.82 5,081.82 5,081.82 5,081.82 5,081.82 2016 年 6 月 30 日
内容-电力操作电 设内容-电
源及一体化电源 力操作电
系统建设 源及一体
化电源系
统建设
高频软开
关功率变
高频软开关功率
换设备研
变换设备研制和
制和产业
3 产业化项目建设 5,167.12 5,167.12 5,167.12 5,167.12 5,167.12 5,167.12 2016 年 6 月 30 日
化项目建
内容-技术研发中
设内容-技
心建设
术研发中
心建设
合计 17,957.42 17,957.42 17,957.42 17,957.42 17,957.42 17,957.42
募集资金投资项目实现效益情况对照表
单位：万元
实际投资项目 截止日投资项 承诺效益 最近两年一期实际效益 截止日 是否达到
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目累计产能利 累计实现效益 预计效益
序号 项目名称 2016 年度 2017 年度 2018 年 1-6 月
用率
高频软开关功率变换设备
研制和产业化项目建设内
1 容-电动汽车车载电源及 注1 1,329.61 -390.65 43.69 982.65 否（注 4）
充换电站充电电源系统产
业化
高频软开关功率变换设备
研制和产业化项目建设内
2 注2 2,065.99 839.59 73.27 2,978.85 否（注 5）
容-电力操作电源及一体
化电源系统建设
高频软开关功率变换设备
3 研制和产业化项目建设内 注3 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用
容-技术研发中心建设
注 1：公司在首次公开发行股票招股说明书中披露：电动汽车车载电源及充换电站充电电源系统产业化设计建设期为两年，第 3 年负荷率为 60%，第
4 年负荷率为 80%，第 5 年达产 100%。项目达产后正常年（第 5 年）销售收入 23,600 万元，投资税后内部收益率 39.07%。
注 2：电力操作电源及一体化电源系统建设设计建设期为两年，第 3 年生产负荷率达到 80%，第 4 年生产负荷率达到 100%；项目达产后正常年（第
4 年）销售收入 10,800 万元，税后内部收益率为 35.44%。
注 3：技术研发中心建设不直接产生经济效益。通过技术研发中心的建设实施，一方面可不断提高产品的技术含量，加速产品的升级换代，增强产品
的市场竞争能力；另一方面可以为完善公司产品结构、提高市场占有率及拓宽盈利空间提供保证。
注 4：截至 2018 年 6 月 30 日，高频软开关功率变换设备研制和产业化项目-电动汽车车载电源及充换电站充电电源系统产业化累计实现收入 25,837.75
万元，累计实现效益 982.65 万元。公司电动汽车车载电源及充换电站充电电源系统销量大幅增长，2016 年销量较项目建设初期提高了 289.57%，销售收
入较建设初期增长 231.59%；2017 年销量较项目建设初期提高了 475.46%，销售收入较建设初期增长 209.59%。但由于部分公司下游客户受新能源汽车补
贴政策调整影响较大，导致公司电动汽车车载电源及充换电站充电电源业务收入增长没有达到预期，故未能达到预计经济效益。
注 5：截至 2018 年 6 月 30 日，高频软开关功率变换设备研制和产业化项目-电力操作电源及一体化电源系统累计实现收入 20,422.63 万元，累计实现
效益 2,978.85 万元。公司加大了电力操作电源及一体化电源系统的市场开拓力度，提高了市场占有率，公司 2016 年销量较项目建设初期提高了 25.44%，
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2017 年销量较项目建设初期提高了 45.82%。但由于受市场竞争的影响，电力操作电源及一体化电源系统产品单位售价下降较大，虽然产品销量保持增长，
但销售收入增长幅度小于产品销量的增长，故未能达到预计经济效益。
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4、本次募集配套资金管理和使用的内部控制
本次交易的配套募集资金将依据通合科技《募集资金专项管理制度》进行管
理和使用。该办法对募集资金存储、使用、投向变更、管理与监督进行了明确规
定；明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程
序。本次募集配套资金的管理和使用将严格遵照上市公司的相关内部控制制度执
行。
5、本次募集配套资金失败的补救措施
若本次募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则上市公司将以自
有或自筹资金支付或补足。
6、预测现金流不包含募集配套资金投入带来的收益
本次对标的公司采用收益法评估预测时，是基于相关资产在盈利预测期间具
备独立获利能力为前提的，预测现金流时不以募集配套资金的投入为前提，未考
虑未来资金投入对标的公司经营的影响。
此外，在《利润补偿及业绩奖励协议》中，就业绩承诺的净利润特别约定扣
除使用配套募集资金投资（含期间资金的存款、理财等收益）所产生的净利润。
因此，本次交易收益法评估的相关资产评估时预测的现金流中未包含募集配
套资金投入带来的收益。
7、本次募集配套资金符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十
一条的规定
（1）前次募集资金使用情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准石家庄通合电子科技股份有限公司首
次公开发行股票的批复》（证监许可[2015]1352 号）核准，公司 2015 年 12 月于
深圳证券交易所向社会公众公开发行人民币普通股(A 股)20,000,000.00 股，发行
价为 10.48 元/股，募集资金总额为人民币 209,600,000.00 元，扣除承销、保荐费
用 、 中 介 机 构 费 和 其 他 发 行 费 用 人 民 币 30,025,800.00 元 ， 余 额 为 人 民 币
179,574,200.00 元，该次募集资金到账时间为 2015 年 12 月 28 日，本次募集资金
到位情况已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了大信验字【2015】
2-1-1-173
中泰证券关于通合科技发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
第 1-00286 号的验资报告。
截至 2018 年 6 月 30 日，通合科技前次募集资金已全部使用完毕。
其中，高频软开关功率变换设备研制和产业化项目建设内容-电动汽车车载
电源及充换电站充电电源系统产业化项目、高频软开关功率变换设备研制和产业
化项目建设内容-电力操作电源及一体化电源系统建设项目、高频软开关功率变
换设备研制和产业化项目建设内容-技术研发中心建设项目均在 2016 年 6 月 30
日达到预定使用状态。具体情况如下：
募集资金承 截至期末实
序号 项目 诺投资额 际投资额 投资进度 达产日期
（万元） （万元）
高频软开关功率变换设
备研制和产业化项目建设
2016 年 6
1 内容-电动汽车车载电源 7,708.48 7,708.48 100%
月 30 日
及充换电站充电电源系统
产业化
高频软开关功率变换设
备研制和产业化项目建设 2016 年 6
2 5,081.82 5,081.82 100%
内容-电力操作电源及一 月 30 日
体化电源系统建设
高频软开关功率变换设
2016 年 6
3 备研制和产业化项目建设 5,167.12 5,167.12 100%
月 30 日
内容-技术研发中心建设
合计 17,957.42 17,957.42 100%
公司前次募集资金使用进度符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
第十一条的规定。
（2）前次募集资金使用效益情况
通合科技于 2015 年 12 月首发上市，募集资金到位后积极推进项目实施，由
于前期已经利用自筹资金开始了相关募投项目投资，截至 2016 年 6 月 30 日，公
司三个募投项目均已建设完成，根据公司出具的《前次募集资金使用情况报告》，
2016 年至 2018 年 6 月募投项目的效益情况如下：
单位：万元
2018 年 1-6
编号 项目名称 2016 年 2017 年 合计
月
2-1-1-174
中泰证券关于通合科技发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
高频软开关功率变换设备研制
和产业化项目建设内容-电动
1 1,329.61 -390.65 43.69 982.65
汽车车载电源及充换电站充电
电源系统产业化
高频软开关功率变换设备研制
和产业化项目建设内容-电力
2 2,065.99 839.59 73.27 2,978.85
操作电源及一体化电源系统建
设
高频软开关功率变换设备研制
3 和产业化项目建设内容-技术 不适用 不适用 不适用 不适用
研发中心建设
①实际效益完成情况
由上表可知，截至 2018 年 6 月 30 日，通合科技募投项目均已建设完成，保
证了公司产能，为效益完成打下了基础。
技术研发中心建设不直接产生经济效益。通过技术研发中心的建设实施，一
方面可不断提高产品的技术含量，加速产品的升级换代，增强产品的市场竞争能
力；另一方面可以为完善公司产品结构、提高市场占有率及拓宽盈利空间提供保
证。
截至 2018 年 6 月 30 日，高频软开关功率变换设备研制和产业化项目-电动
汽车车载电源及充换电站充电电源系统产业化累计实现收入 25,837.75 万元，累
计实现效益 982.65 万元。公司电动汽车车载电源及充换电站充电电源系统销量
大幅增长，2016 年销量较项目建设初期提高了 289.57%，销售收入较建设初期
增长 231.59%；由于受到国家新能源汽车补贴政策调整影响，相关补贴政策落地
较晚，新能源商用车销量及充电桩投资不达预期，同时市场竞争加剧，对公司
2017 年及 2018 年 1-6 月项目效益产生一定影响，2017 年销量较项目建设初期虽
提高了 475.46%，销售收入较建设初期仅增长 209.59%。公司项目投资到位、建
设完成，产能足够支撑未来销量增长和效益达成，国家新能源汽车政策持续利好
的推出和落地、新能源汽车逐渐进入商业化推广阶段，该项目未来效益实现不存
在重大不确定性。
截至 2018 年 6 月 30 日，高频软开关功率变换设备研制和产业化项目-电力
操作电源及一体化电源系统累计实现收入 20,422.63 万元，累计实现效益 2,978.85
万元。公司加大了电力操作电源及一体化电源系统的市场开拓力度，提高了市场
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中泰证券关于通合科技发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
占有率，公司 2016 年销量较项目建设初期提高了 25.44%，2017 年销量较项目
建设初期提高了 45.82%。但由于受市场竞争的影响，电力操作电源及一体化电
源系统产品单位售价下降较大，虽然产品销量保持增长，但销售收入增长幅度小
于产品销量的增长，影响了当期效益实现。随着国家在智能电网领域的持续投入、
公司在该市场的深耕细作及竞争地位的持续增强，电力操作电源及一体化电源系
统将能够为公司带来持续增长的良好效益。
②前次募投项目的未来市场前景分析
A. 电动汽车车载电源及充换电站充电电源系统产业化项目前景良好
2012 年国务院出台《节能与新能源汽车产业发展规划（2012-2020 年）》，提
出了新能源汽车行业具体的产业化目标：到 2020 年，纯电动汽车和插电式混合
动力汽车生产能力达 200 万辆、累计产销量超过 500 万辆。此后，国家接连出台
了一系列配套补贴优惠政策，这些政策以车辆购置补贴政策为主，包括全国范围
内的车辆购置税减免、政府及公共机构采购、扶持性电价、充电基础设施建设支
持等，对新能源汽车行业进行全方位扶持。
在宏观政策利好情况下，公司电动汽车车载电源及充换电站电源系统在
2015 年取得大幅增长，即募投项目在比较基期取得了良好的成果。但随着国家
新能源汽车产业监管不断规范化，补贴政策持续调整，2017 年部分新能源汽车
销售受到较大影响。根据中国汽车工业协会统计数据，2016 年 6 米以上新能源
客车产销量为 114786 辆，2017 年降至 86767 辆。与此同时，2017 年及 2018 年
国家电网充电设施招标较 2016 年也出现大幅下降，具体如下：
2016-2018 年国家电网充电设施招标情况统计表
第一次 第二次 第三次 合计
2018 年 时间 3 月 27 日 5 月 21 日 10 月 8 日
（截至 10.43 亿
金额 8.48 亿 1.66 亿 0.29 亿
目前）
时间 3 月 20 日 7 月 31 日 9 月 25 日
2017 年 8.85 亿
金额 1.99 亿 5.02 亿 1.84 亿
时间 3 月 21 日 4 月 29 日 9 月 30 日
2016 年 14.03 亿
金额 8.5 亿 5.05 亿 0.48 亿
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中泰证券关于通合科技发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
数据来源：国家电网公司电子商务平台招标采购中充电设备招标数据。
受到上述影响，部分客户采购进度放缓，公司高频软开关功率变换设备研制
和产业化项目建设内容-电动汽车车载电源及充换电站充电电源系统产业化项目
效益实现也随之延后。
但总体来看，国家新能源汽车行业政策将不断规范和持续推进，宏观层面政
策利好将在未来得到充分释放。而新能源汽车和充电桩的巨大发展空间和良好前
景也将推动新能源汽车和充电桩市场的不断拓展。2017 年国务院颁布的《“十
三五”节能减排工作方案》中特别指出，到 2020 年节能环保、新能源装备、新
能源汽车等绿色低碳行业总产值突破 10 万亿元，成为支柱产业。同时在《汽车
产业中长期发展规划》中新能源领域的阶段性目标是，到 2020 年，新能源汽车
年产销达到 200 万辆。
国家电网表示其计划到 2020 年建设电动汽车公共充电桩 12 万个，建成覆盖
京津冀鲁、长三角地区所有城市及其他地区主要城市的公共充电网络，并在已建
成的全球最大智慧车联网平台基础上，接入充电桩 300 万个。这意味着国内充电
桩数量在未来还将出现大幅增长。
公司高频软开关功率变换设备研制和产业化项目建设内容-电动汽车车载电
源及充换电站充电电源系统产业化项目投产后，具备了电动汽车车载电源充电桩
从核心模组到成套产品的全面布局，掌握了相关核心技术，未来随着新能源汽车
行业发展和充电桩市场需求的释放，预计该项目仍然具有良好的盈利性。
②电力操作电源及一体化电源系统建设项目市场前景良好
电力操作电源系统行业下游主要面向电力行业和非电力行业两部分市场。电
力行业客户主要由国家电网和电力企业客户构成。非电力行业主要包括钢铁冶
金、煤矿、水泥、石化等。
近两年，虽然国家电网投资持续增加，但非电力行业和发电企业电源投资总
额有所下降。例如，2017 年电源工程建设完成投资 2,700 亿元，与 2016 年相比
下降 20.8%。2018 年 1-5 月，我国主要发电企业电源工程完成投资 726 亿元，
同比下降 5.4%。预计 2018 年我国电源投资总额将降至 1,866 亿元，具体如下图
所示：
2-1-1-177
中泰证券关于通合科技发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
数据来源：中商产业研究院数据库
受上述投资变化影响，电力操作电源市场竞争日趋激烈，相关产品单价下降
较快，公司电力操作电源及一体化电源系统建设项目销量和收入均实现增长，但
效益增长低于销量增长。
从长远来看，电力行业是关系到国民经济增长的基础性行业，随着智能电网
建设及“十三五”期间中国战略性新兴产业的大力发展等因素影响，未来中国的电
力操作电源系统市场将持续稳定增长。
到 2020 年，包括常规电力操作电源和智能一体化电源系统在内的电力操作
电源系统市场规模将达到 75.90 亿元，其中智能一体化电源系统市场规模将达到
27.33 亿元。电力操作电源模块是电力操作电源和智能一体化电源系统的重要组
成部分，随着智能电网建设的全面开展，在总体市场规模不断增长的同时，电力
操作电源模块的需求也将会有相应提高。
高频软开关功率变换设备研制和产业化项目建设内容-电力操作电源及一体
化电源系统建设产业化项目投产后，巩固了公司在电力操作电源市场的优势地
位，公司在市场策略、产品升级、能力提升等方面深入发掘，不断提升市场占有
率，为公司贡献了良好的业绩和现金流。
③关于募投项目效益情况的分析
公司于 2015 年 12 月上市，公司上市前一年及各年度经营业绩情况如下：
2-1-1-178
中泰证券关于通合科技发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
单位：万元
项目 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年
营业收入 14,999.48 18,547.15 22,264.54 21,687.87
归属于上市公司
3,725.10 4,273.70 4,103.80 1,071.75
股东的净利润
根据以上数据，公司上市之后的 2015 年和 2016 年年度营业收入和经营业绩
均超过了上市前一年。2017 年主要由于内外部环境变化影响，尽管公司的营业
收入相对稳定，但经营利润下滑较多，具体原因包括：
2017 年初，由于国家新能源汽车补贴政策调整，相关补贴政策落地较晚，
新能源商用车销量及充电桩投资不达预期，导致 2017 年 1～9 月公司业绩较上年
同期有较大幅度下降。虽然随着市场逐渐回暖，客户采购计划陆续执行，以及公
司新一代 20KW 电动汽车充电电源模块等高性能产品的推出并形成大规模销
售，2017 年第四季度公司销售收入和净利润较去年同期均实现增长。从全年来
看，公司营业总收入较去年同期略有下降。
由于市场竞争加剧，导致产品价格下降，报告期公司产品综合毛利率下降。
为保证在研项目稳步推进、巩固公司发展、培育新的利润增长点，公司持续加大
研发投入力度，2017 年研发费用 2,787.65 万元，较上年同期增长 22.13%。同时，
公司实施限制性股票激励计划，2017 年摊销计入成本费用 645.36 万元，对公司
当期业绩有一定影响。因此，报告期归属于上市公司股东的净利润较上年同期有
较大幅度下降。
2017 年度，公司实现营业总收入 21,687.87 万元，较上年同期下降 2.59%；
实现营业利润 1,036.40 万元，公司努力扩展销售收入，但由于外部宏观环境的变
化导致募投项目的效益和公司经营业绩受到暂时性影响。
公司上述项目收益的推迟实现和短期波动主要是受到行业宏观环境的影响
而出现的暂时现象，项目发展前景广阔，未来实现预期收益不存在重大不确定性，
且公司已在定期报告及已公告的相关募集资金使用情况报告中进行了如实披露。
因此，公司募集资金使用效果与披露情况基本一致。
（3）本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定
2-1-1-179
中泰证券关于通合科技发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
本次募集配套资金用于标的公司的检测试验中心建设项目和支付本次交易
相关费用，本次重组募集资金投资项目属于《产业结构调整指导目录（2011 年
本）（2013 年修正）》所列的鼓励类产业，本次交易符合国家产业政策和法律、
行政法规的规定。
（4）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可
供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资
于以买卖有价证券为主要业务的公司
本次募集配套资金投资项目未用于持有交易性金融资产和可供出售的金融
资产、借予他人、委托理财等财务性投资，未直接或者间接投资于以买卖有价证
券为主要业务的公司。
（5）本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞
争或者影响公司生产经营的独立性
本次交易完成后，霍威电源将成为上市公司全资子公司，本次募集资金投资
实施后不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立
性。
综上所述，本次募集配套资金符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
第十一条的规定。
8、上市公司对于研发中心建设的规划
（1）募投项目的实施方式
本次配套募集资金项目的实施主体为霍威电源。本次收购完成后，霍威电源
将成为通合科技全资子公司，通合科技届时将下属测试中心实验室相关设备、人
员、技术等资源投入霍威电源，并通过本次配套募集资金对霍威电源进行增资，
在此基础上，霍威电源采购新的设备、软件等对测试中心实验室进一步扩建，从
而覆盖符合 GJB（国军标）相关实验。
本次募投项目以霍威电源作为实施主体，通合科技将下属测试中心实验室相
关设备、人员、技术等资源投入霍威电源的方式，主要考虑以下几点：
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①发挥双方资源优势，快速切入军工检测服务市场
通合科技测试中心成立于 2015 年，2016 年 10 月测试中心实验室建设完成
并投入运营，2017 年 12 月测试中心取得 CNAS 认可证书，同年被省发改委评为
“新能源汽车电力变换技术河北省工程实验室”。测试中心总占地面积约 1,500
㎡，其中实验室占地面积约 1,200 ㎡，设备总投资 2,000 多万元。设有三大功能
实验室，分别为智能电子设备检测实验室、电磁兼容检测实验室和环境可靠性
检测实验室。试验能力可覆盖电力一体化电源设备、电动汽车车载充电机、电
动汽车非车载充电机、光伏逆变设备、通信电源、铁路电源、特种电源等产品
试验领域。但是，通合测试中心建成后主要用于内部检测服务，对外提供的服
务也是以民品为主，通合科技短期较难进入军工检测市场。
霍威电源具有完整的军工资质基础，也具备部分自身军工产品检验检测的
经验，能够较好地支撑军工领域的检验检测任务，通过自身客户资源的开拓和
通合科技现有设备的投入，能够迅速切入军工检测服务领域。
双方共同合作，可以充分发挥双方在技术、军工资质、市场资源等方面的优
势，使项目建成后能够较快进入军工测试领域，并且对军工测试业务形成良好支
撑，发挥协同效应。
②充分挖掘区域市场需求，实现资源互补和业务协同
据中国国家认证认可监督管理委员会相关统计，2016 年国内六大区域检验
检测规模比重分别为华东 29.47%、华北 15.32%、中南 23.78%、西南 12.12%、
东北 9.85%、西北 9.47%，其中华东、华北、中南三大区域占到全国检验检测
服务机构总量的 68.57%。国内的检测客户具有数量较多且分散的特点，且部分
检验检测服务具有时效性要求或存在运输成本限制，在此情况下，上述重点区
域的检验检测服务机构具有更多订单需求。
本项目地处华东、华北和西北地区的中间位置，该区域（京津冀、山东、山
西、河南）属于国内检测客户集中区域，军工检测需求旺盛，同时在石家庄周边
区域缺乏有军工检测服务能力的机构，本项目的建设能够有效满足下游行业发展
及军民融合带来的相关客户新增需求。
2-1-1-181
中泰证券关于通合科技发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
因此，在石家庄建设该检测试验中心，既可以有效利用当地的区位优势，又
可以利用通合科技目前的场地和设备资源，从而实现良好的协同和资源节约，具
有较好的经济效益。
③可以满足自身测试需求，提升产品市场竞争力
霍威电源主要从事军用高频开关电源及相关电子产品的研发、生产和销
售。通合科技主要业务系电力电子行业技术创新、产品创新、管理创新，以高
频开关电源及相关电子产品研发、生产、销售、运营和服务于一体，为客户提
供系统能源解决方案。
在研发、生产过程中，霍威电源及通合科技的产品均需进行相应的检测试验
后才能定型或交付，双方目前每年需支付数百万元的费用用于检验测试。通过本
项目的建设，霍威电源及通合科技产品的一部分检测试验及全部的检测摸底试验
可通过自身完成，从而节约生产成本，提升生产效率、提高产品品质。此外，在
新产品的研发过程中，通过本项目建设的自有检测试验中心可以及时为新产品进
行检测实验安排，从而进一步保障研发产品的成功率和研发效率。
因此，通过该种合作方式，由霍威电源建设该检测试验中心，充分利用了双
方的资源优势，实现了资源节约和效益最大化。
（2）前次 IPO 技术研发中心建设项目的实施情况
上市公司前次 IPO 募集资金投资项目中高频软开关功率变换设备研制和产
业化项目建设内容-技术研发中心建设合计投资额达到 5,167.12 万元，具体构成
包括如下：
单位：万元
项目 金额
中试实验楼 3,650.43
设备 1,516.69
合计 5,167.12
其中，通合科技测试中心作为研发中心的组成部分之一成立于 2015 年，2016
年 10 月测试中心实验室建设完成并投入运营，2017 年 12 月测试中心取得 CNAS
认可证书，同年被省发改委评为“新能源汽车电力变换技术河北省工程实验室”。
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测试中心总占地面积约 1,500 ㎡，其中实验室占地面积约 1,200 ㎡，设备总投资
2,000 多万元。设有三大功能实验室，分别为智能电子设备检测实验室、电磁兼
容检测实验室和环境可靠性检测实验室。试验能力可覆盖电力一体化电源设备、
电动汽车车载充电机、电动汽车非车载充电机、光伏逆变设备、通信电源、铁路
电源、特种电源等产品试验领域。但是，通合测试中心建成后主要用于内部检测
服务，对外提供的服务较少，无法提供军工检测服务。
上市公司前次投资建设的研发中心，主要用于公司产品技术升级和新产品研
发，下属测试中心主要为内部检测提供服务，相应利用率较低。通过本次募投项
目将测试中心相关设备投入到霍威电源检测试验中心，可以有效提高现有设备的
利用率，从而实现效益最大化。
（3）上市公司和霍威电源的主营业务
上市公司主要从事高频开关电源及相关电子产品的研发、生产和销售，主要
产品包括充换电站充电电源系统（充电桩）及电动汽车车载电源、电力操作电源，
是一家致力于电力电子行业技术创新、产品创新、管理创新，以高频开关电源及
相关电子产品研发、生产、销售、运营和服务于一体，为客户提供系统能源解决
方案的高新技术企业。
霍威电源是一家专门从事航空、航天、机载、弹载、兵器、舰船、雷达、通
信、核电、机车多种科研领域的线性、开关一体化军用电源、电源模块的研制、
生产、销售和服务的高新技术企业。
上市公司和霍威电源目前主营业务均不涉及检测试验服务，但未来霍威电源
实施募投项目后，由于该检测试验中心主要面向军工客户需求，并且市场需求良
好，区位优势明显，预计将实现良好效益，与霍威电源现有业务产生良好协同。
通过实施本次配套募集资金建设的检测试验中心项目，公司将进一步对外（主要
面向军用电子产品）扩展包括环境及可靠性试验、电气特性分析、电磁兼容检测、
软件测评等在内的电子产品领域多项检测试验服务，在高技术服务业方面也能够
进一步做大做强，形成先进制造和先进服务并行发展的局面。
（4）上市公司对研发中心的规划
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中泰证券关于通合科技发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
本次募投项目实施后，未来上市公司的研发中心将继续立足于持续引进行业
专家、培养行业高端技术研发人才、充实壮大技术研发团队，进一步提升公司的
技术研发水平，为下一代产品的开发和新兴市场的开拓奠定基础。重点实现对高
频功率变换技术、控制与检测技术、新产品的升级与开发等方面的突破，为上市
公司核心竞争优势的持续构建提供坚实保证。
（5）不存在事实上由上市公司自身实施募投项目的情况
本次募集资金投资项目主要用于军工产品的检测试验，上市公司不具有完备
的军工资质，不具备建设相关检测试验中心的基础。霍威电源通过建设检测试验
中心，可以充分利用自身的军工资质和客户资源优势，快速切入军工产品检测试
验服务市场，同时，可以满足自身检测需求，有利于自身业务的协同发展，符合
霍威电源和上市公司利益最大化。因此该项目不存在事实上由上市公司自身实施
募投项目的情况。
二、本次交易前后上市公司股权结构比较
本次交易前，通合科技控股股东为贾彤颖、马晓峰、李明谦。本次交易前后
的公司股本结构变动情况如下表所示：
本次交易后
本次交易前
股东名称 （不考虑配套融资）
股份数量（股） 比例 股份数量（股） 比例
贾彤颖 28,757,002 19.81% 28,757,002 17.83%
马晓峰 24,005,754 16.54% 24,005,754 14.89%
李明谦 24,005,754 16.54% 24,005,754 14.89%
控股股东合计持股 76,768,510 52.89% 76,768,510 47.61%
常程 - - 6,368,805 3.95%
沈毅 - - 4,443,353 2.76%
陈玉鹏 - - 3,999,017 2.48%
霍威卓越 - - 1,287,928 0.80%
霍威电源股东合计 - - 16,099,103 9.98%
A 股其他股东 68,385,290 47.11% 68,385,290 42.41%
总股本 145,153,800 100.00% 161,252,903 100.00%
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中泰证券关于通合科技发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
本次交易完成后，上市公司控股股东仍为贾彤颖、马晓峰、李明谦。
三、本次交易前后上市公司主要财务数据比较
本次交易系上市公司收购霍威电源 100%股权，交易后霍威电源将纳入上市
公司的合并财务报表范围，上市公司合并财务报表的资产金额与结构、负债金额
与结构、营业收入及成本费用将发生较大变化，具体情况如下：
单位：万元
交易前 交易后
项目
2018 年 6 月 30 日 2018 年 6 月 30 日
总资产 54,536.29 83,034.89
总负债 11,375.29 15,677.52
所有者权益 43,160.99 67,357.37
归属于母公司所有者权益 43,160.99 67,357.37
交易前 交易后
项目
2018 年 1-6 月 2018 年 1-6 月
营业收入 6,778.25 10,010.91
利润总额 316.18 558.92
归属于母公司所有者的净利润 317.79 553.05
归属于母公司所有者扣除非经常性
20.71 658.87
损益后的净利润
基本每股收益（元/股） 0.02 0.03
稀释每股收益（元/股） 0.02 0.03
单位：万元
交易前 交易后
项目
2017 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
总资产 60,228.74 89,438.96
总负债 17,111.14 22,984.26
所有者权益 43,117.60 66,454.71
归属于母公司所有者权益 43,117.60 66,454.71
项目 交易前 交易后
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中泰证券关于通合科技发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
2017 年度 2017 年度
营业收入 21,687.87 26,329.30
利润总额 1,128.06 1,659.18
归属于母公司所有者的净利润 1,071.75 1,554.23
归属于母公司所有者扣除非经常性
691.70 1,095.98
损益后的净利润
基本每股收益（元/股） 0.07 0.10
稀释每股收益（元/股） 0.07 0.10
如果本次交易得以实施，上市公司净资产和净利润的构成将发生变化，霍威
电源的净资产及经营业绩将计入归属于上市公司股东的所有者权益和净利润。本
次交易将增厚归属于上市公司股东的净利润，提升股东回报水平，为上市公司全
体股东创造更多价值。
四、本次交易未导致上市公司控制权变化
本次交易前，通合科技控股股东及实际控制人为贾彤颖、马晓峰、李明谦，
本次交易完成后，贾彤颖、马晓峰、李明谦仍为上市公司控股股东和实际控制人，
本次交易未导致上市公司控制权变化。
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第六节 交易标的评估情况
一、标的股权评估概述
（一）标的资产评估值情况
本次评估基准日为 2018 年 3 月 31 日，根据中联资产评估出具的《石家庄通
合电子科技股份有限公司拟发行股份购买西安霍威电源有限公司 100%股权项目
资产评估报告》（中联评报字[2018]第 1077 号），具体评估结果如下：
1、资产基础法评估结果
西安霍威电源有限公司评估基准日总资产账面价值为 9,294.76 万元，评估价
值为 10,324.32 万元，评估增值额为 1,029.56 万元，评估增值率为错误！未找到
引用源。%；总负债账面价值为 5,640.43 万元，评估价值为 5,640.43 万元，评估
无增减值；净资产账面价值为 3,654.33 万元，评估价值为 4,683.89 万元，评估增
值额 1,029.56 万元，评估增值率为错误！未找到引用源。%。资产基础法具体评
估结果详见下列评估结果汇总表：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项目 E=D/B×100
B C D=C-B
%
1 流动资产 8,383.89 9,043.73 659.84 7.87
2 非流动资产 910.87 1,280.59 369.72 40.59
3 其中：长期股权投资 - - -
4 投资性房地产 - - -
5 固定资产 771.05 804.68 33.63 4.36
其中：建筑物 - - -
设备 771.05 804.68 33.63 4.36
6 无形资产 - 336.09 336.09
7 其中：土地使用权 - - -
8 长期待摊费用 114.47 114.47 - -
9 递延所得税资产 25.34 25.34 - -
10 资产总计 9,294.76 10,324.32 1,029.56 11.08
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11 流动负债 5,640.43 5,640.43 - -
12 非流动负债 - - -
13 负债总计 5,640.43 5,640.43 -
净 资 产（所有者权
14 3,654.33 4,683.89 1,029.56 28.17
益）
2、收益法评估结果
西安霍威电源有限公司在评估基准日 2018 年 3 月 31 日的净资产账面值为
3,654.33 万元，评估后的股东全部权益资本价值（净资产价值）为 24,068.16 万
元，评估增值 20,413.83 万元，增值率 558.62%。
3、评估差异及原因
本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为 24,068.16 万元，比资产基
础法测算得出的股东全部权益价值 4,683.89 万元，高 19,384.27 万元，高 413.85%。
两种评估方法差异的原因主要是：
（1）资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入
（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化
而变化。
（2）收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能
力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产
的有效使用等多种条件的影响。收益法评估结果能够较全面地反映其账面未记录
的技术优势、企业品牌、客户资源、经营资质、人才储备等资源的价值。
综上所述，从而造成两种评估方法产生差异。
4、评估结果的选取
采用收益法评估出的价值是企业整体资产获利能力的量化和现值化，而企业
存在的根本目的就是为了盈利，因此运用收益法评估能够真实地反映企业整体资
产的价值，更能为市场所接受。收益法能弥补成本法仅从各单项资产价值加和的
角度进行评估，未能充分考虑企业整体资产所产生的整体获利能力的缺陷，避免
了成本法对效益好或有良好发展前景的企业价值低估。
被评估单位霍威电源作为一家技术加工型军工企业，是专门从事开关一体化
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军用电源、电源模块的研制、生产和服务的高新技术企业。公司产品均装备于航
空、航天、机载、弹载、兵器、舰船、雷达、通信及科研检测领域，主要目标客
户为各航天科技、船舶系统、电子科技研究所、军工机电企业等，是具备先进水
平和工艺的专用设备及零部件的供应商。
霍威电源在技术创新与研发、高端制造、高端定制上具备核心优势。考虑行
业的特殊性，行业内生产企业主要根据军方订单生产，生产和销售都具有较强的
计划性，产品销售数量和价格受市场供求关系波动影响较小，行业市场化程度较
低。随着国防和军队建设、保障武器装备科研生产的需求持续提升，专用设备制
造行业前景巨大。考虑到企业未来经营战略的实施，收益法评估结果更能客观的
反映企业的市场价值。
通过以上分析，选用收益法结果作为本次评估的最终结论。
由此得到霍威电源全部权益在基准日时点的价值为 24,068.16 万元。
（二）本次评估的假设
1、一般假设
（1）交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估
资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基
本的前提假设。
（2）公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资
产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对
资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场
上可以公开买卖为基础。
（3）资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方
式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确
定评估方法、参数和依据。
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2、特殊假设
（1）本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不
发生重大变化；
（2）企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；
（3）企业未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式；
（4）企业在未来预测期内的资产构成，主营业务的结构，收入与成本的构
成以及销售策略和成本控制等按照企业计划执行，而不发生较大变化。不考虑未
来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的资产构成以及主营业
务、业务结构等状况的变化所带来的损益；
（5）企业经营场所的取得及利用方式与评估基准日保持一致而不发生变化；
（6）在未来的经营期内，企业的各项期间费用按照既定计划，不会发生大
幅的变化。鉴于企业的货币资金或其银行存款等在经营过程中频繁变化或变化较
大，本报告的财务费用评估时不考虑其存款产生的利息收入，也不考虑汇兑损益
等不确定性损益；
（7）本次评估假设委托人及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、
准确、完整；
（8）评估范围仅以委托人及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委
托人及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
（9）本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响；
（10）被评估单位在2019年12月5日及以后未来的经营期内，在高新技术企
业认定标准和政策不发生重大变化的前提下，企业能够可持续获得高新技术企业
认证，所得税执行优惠税率15%。
（三）评估模型及参数的选取思路
1、资产基础法简介
资产基础法即成本加和法，是以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同
的企业或独立获利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据，具体是指将
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构成企业的各种要素资产的评估价值加总减去负债评估价值求得企业价值的方
法。
（1）流动资产
采用重置成本法评估，主要是：对货币资金及流通性强的资产，人民币账户
按经核实后的账面值确定评估值；对应收、预付类债权资产，以核对无误的账面
值为基础，根据实际收回的可能性确定评估值；对存货，在核实评估基准日实际
库存数量的基础上，以实际库存量乘以实际成本或市场价格得出评估值。
1）货币资金：货币资金账面值 1,185,070.51 元，其中现金 3,706.57 元，银
行存款 1,181,363.94 元。
①库存现金账面值 3,706.57 元，存放于被评估单位财务部，均为人民币。评
估人员对现金进行实地盘点，根据盘点金额情况和基准日期至盘点日期的账务记
录情况倒推评估基准日的金额，与账面记录的金额相符。以盘点核实后账面值确
定评估值。
②银行存款账面值 1,181,363.94 元，均为人民币存款，评估人员对所有银行
存款账户进行了函证，以证明银行存款的真实存在，同时检查有无未入账的银行
借款，检查“银行存款余额调节表”中未达账的真实性，以及评估基准日后的进
账情况。基准日银行无未达账项。对于人民币银行存款以核实后账面值确认评估
值。
货币资金评估值 1,185,070.51 元。
2）应收票据：应收票据账面值 3,433,324.00 元，主要为应收客户的银行和
商业承兑汇票，票面利率为零。评估人员核实了账簿记录、抽查了部分原始凭证
等相关资料，核实结果账、表、单金额相符。以核实后账面值确定评估值。
应收票据评估值 3,433,324.00 元。
3）应收账款：应收账款账面余额 57,795,839.22 错误！未找到引用源。错误！
未找到引用源。元，已计提坏账准备 1,653,380.86 错误！未找到引用源。错误！
未找到引用源。元，账面净额 56,142,458.36 错误！未找到引用源。错误！未找
到引用源。元。主要为应收客户的销售产品货错误！未找到引用源。错误！未找
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到引用源。款等。
评估人员在对应收账款核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解
的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、
经营管理现状等。应收账款参照企业计提坏账比例的方法采用账龄分析和个别认
定的方法确定评估风险损失。
对关联方往来等有充分理由相信全部能收回的，评估风险损失为 0%。
对有确凿证据表明款项不能收回或账龄超长的，评估风险损失为 100%。
对很可能收不回部分款项的，且难以确定收不回账款数额的，按财会上计算
坏账准备的方法，根据账龄和历史回款分析估计出评估风险损失。根据评估人员
对债务单位的分析了解、账龄分析、并结合专业判断等综合确定，账龄 1 年以内
（含 1 年）的为 2%，1~2 年（含 2 年）的为 10%，2~3 年（含 3 年）的为 20%，
3~4 年（含 4 年）的为 50%，4~5 年（含 5 年）的为 100%，5 年以上的为 100%。
按以上标准，确定评估风险损失为 1,653,380.86 元。具体计算过程见下表：
应收款项 应扣除的 确定的
应收款项账龄
账面余额（元） 关联方金额（元） 评估风险损失（元）
1 年以内（含 1 年） 51,577,538.19 - 1,031,550.76
1~2 年（含 2 年） 6,218,301.03 - 621,830.10
2~3 年（含 3 年） - - -
3~4 年（含 4 年） - - -
4~5 年（含 5 年） - - -
5 年以上 - - -
合计 57,795,839.22 - 1,653,380.86
以应收账款合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估
有关规定评估为零。
应收账款评估值 56,142,458.36 元。
4）预付账款：预付账款账面值 3,452,950.86 元，主要是预付的材料款、房
租、筛选费等。评估人员查阅了相关材料采购合同、供货协议、租赁合同等文
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件，了解评估基准日至评估现场勘查期间已接受的货物和服务情况。以核实后
账面值确定评估值。
预付账款评估值 3,452,950.86 元。
5）其他应收款：其他应收款账面余额 1,314,284.65 错误！未找到引用源。错
误！未找到引用源。元，计提坏账准备 36,272.61 元，账面净额 1,278,012.04 错
误！未找到引用源。错误！未找到引用源。元。主要为厂房押金、代扣个税及职
工备用金等。
评估人员在对其他应收款核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查
了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、
信用、经营管理现状等。其他应收款参照企业计提坏账比例的方法采用账龄分
析的方法确定评估风险损失。
根据评估人员对债务单位的分析了解、账龄分析、并结合专业判断等综合
确定，账龄 1 年以内（含 1 年）的为 2%，1~2 年（含 2 年）的为 10%，2~3 年
（含 3 年）的为 20%，3~4 年（含 4 年）的为 50%，4~5 年（含 5 年）的为 100%，
5 年以上的为 100%。
按以上标准，确定评估风险损失为 36,272.61 元。具体计算过程见下表：
其他应收款 应扣除的 确定的
其他应收款账龄
账面余额（元） 关联方金额（元） 评估风险损失（元）
1 年以内（含 1 年） 1,189,448.26 - 23,788.97
1~2 年（含 2 年） 124,836.39 - 12,483.64
2~3 年（含 3 年） - - -
3~4 年（含 4 年） - - -
4~5 年（含 5 年） - - -
5 年以上 - - -
合计 1,314,284.65 - 36,272.61
以其他应收款合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评
估有关规定评估为零。
其他应收款评估值 1,278,012.04 元。
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6）存货：存货账面余额错误！未找到引用源。错误！未找到引用源。元，
包括原材料、在产品（自制半成品）、产成品（库存商品）及发出商品等；未计
提存货跌价准备，存货账面净额错误！未找到引用源。元。存货的具体评估方法
及过程如下：
①原材料
原材料账面值 12,361,733.83 元。主要为金属膜电阻、水泥电阻、金属电阻、
线绕电阻、热敏电阻、贴片电阻 0603、电阻器、电解电容、变压器、滤波器、
印制板、二极管等电子产品元器件，未产生毁损、积压现象。
在清查核实的基础上，经分析，原材料账面值由购买价和合理费用构成，对
于评估基准日常用原材料周转较快，账面单价接近基准日市场价格加合理费用，
以核实后账面价值确定评估值。
原材料评估值 12,361,733.83 元。
②产成品
产成品账面值 1,607,369.49 元。主要为西安霍威电源有限公司自主研发生产
的电源模块和电源等产品。均为一般销售产品。
对于正常销售产品，评估人员依据调查情况和企业提供的资料分析，对于产
成品以不含税销售价格减去销售费用、全部税金和一定的产品销售利润后确定评
估值。
评估价值=产品数量×不含税售价×（1-税金及附加费率-销售费用率-营业利
润率×所得税率-营业利润率×（1-所得税率）×r）
（一）不含税售价：不含税售价是按照评估基准日前后的市场价格确定的；
（二）税金及附加费率主要包括以增值税为税基计算交纳的城市建设税与
教育附加；
（三）销售费用率是按销售费用与销售收入的比例平均计算；
（四）营业利润率=营业利润÷营业收入；
（五）所得税率按企业现实执行的税率；
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（六）r 为一定的比率，由于产成品未来的销售存在一定的市场风险，具有
一定的不确定性，根据基准日调查情况及基准日后实现销售的情况确定其风险。
其中 r 对于畅销产品为 0，一般销售产品为 50%，勉强可销售的产品为 100%。
本次评估的产成品均为一般销售产品。
产成品评估值为 3,591,533.78 元。
③在产品
在 产 品 账 面 余 额 3,578,940.30 元 ， 未 计 提 存 货 跌 价 准 备 ， 账 面 净 额 为
3,578,940.30元。主要为处于生产过程中的未完工产品。对在产品按实际原材料
组成成本记账，其成本组成内容为生产领用的材料、辅助材料费用等。
评估人员仔细了解其成本核算程序和结转方法，分析其计算依据、计算过程
的合理性和准确性，并对工作现场进行调查。由于对于企业生产成本的完工百分
比无法准确判断，因此本次评估通过在产品评估基准日账面成本考虑一定的毛利
同时减去销售费用、全部税金和一定的产品销售利润后确定评估值。
评估价值=实际数量×在产品账面成本单价/（1-毛利率）×（1-税金及附加费
率-销售费用率-营业利润率×所得税率-营业利润率×（1-所得税率）×r）
（七）（1-毛利率）是营业成本与营业收入的比例平均计算；
（八）税金及附加费率主要包括以增值税为税基计算交纳的城市建设税与
教育附加及其他费；
（九）销售费用率是按销售费用与销售收入的比例平均计算；
（十）营业利润率=营业利润÷营业收入；
（十一）所得税率按企业现实执行的税率；
（十二）r为一定的比率，由于在产品加工后的产成品未来的销售存在一定
的市场风险，具有一定的不确定性，根据基准日调查情况及基准日后实
现销售的情况确定其风险。其中r对于畅销产品为0，一般销售产品为
50%，勉强可销售的产品为100%。
在产品评估值为 7,195,335.78 元。
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④发出商品
发出商品账面值错误！未找到引用源。元。主要为已经销售的电源及模块。
经查企业产品均为正常销售，在清查核实的基础上评估人员根据企业提供的资料
分析，对于发出商品以其完全成本为基础，采用市场价格确定评估值。
评估价值=实际数量×出厂单价×（1-产品销售税金及附加费率-销售费用率-
营业利润率×所得税率-营业利润率×（1-所得税率）×r)
其中 r 为一定的比率，发出商品按 25%确定。下列费率计算均为按照经审
计后的企业 2017 年的会计报表中平均数据计算。
产品税金及附加费率=产品税金及附加/营业收入
销售费用率=产品销售费用/营业收入
所得税率为 15%。
发出商品评估值 1,796,899.16 元。
⑤存货的评估值及增减值原因
存货评估值合计错误！未找到引用源。元，存货增值错误！未找到引用源。
元，增值率错误！未找到引用源。%。增值原因主要为产成品、在产品及发出商
品评估时考虑了部分利润所致。
（2）固定资产
本次委估的固定资产全部为设备类资产。
1）评估范围
纳入本次评估范围的设备类资产是企业申报的机器设备、车辆和电子设备。
设备类资产评估基准日账面价值如下表所示：
表：设备类资产账面值
科目 账面价值（元）
原值 净值
合计 12,015,106.59 7,710,531.27
机器设备 7,144,097.71 4,812,742.43
运输车辆 4,114,324.71 2,636,276.17
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电子设备 756,684.17 261,512.67
2）设备概况
纳入评估范围的机器设备共计 104 项，主要设备有：返修台、焊台、真空干
燥箱、高低温试验箱、示波器、万用表、筛选台、电容高温老炼检测系统、金属
圆锯机、模块测试系统、高低温试验箱、万能铣床、快速温变试验箱、二次电源
环境实验测试系统、激光打标机、发泡包装机、电源模块老炼检测系统、分立器
件老炼检测系统等组装测试设备，上述设备均在 2010-2018 年购置并投入使用。
车辆主要为办公用车，共计 13 辆。包括小型普通客车别克牌 SGM6529ATA、
丰田牌 SCT6483E5 等、中型普通客车江铃全顺牌 JX6581TA-M5、小型轿车奇瑞
牌 SQR7111S11、小型轿车梅赛德斯-奔驰 WDDNG8C8 等；
电子设备主要为办公用设备，如电脑、复印机、监控系统及办公家具等，共
60 项。
上述设备处于正常使用中，企业对设备实行分级管理，严格执行保养制度，
管理制度完善，设备档案齐全，可满足正常生产和使用的需要。
3）评估过程
①清查核实工作
a.为保证评估结果的准确性，根据企业设备资产的构成特点，指导该公司根
据实际情况填写资产清查评估明细表，并以此作为评估的基础。
b.针对资产清查评估明细表中不同的设备资产性质及特点，采取不同的清查
核实方法进行现场勘察。做到不重不漏，并对设备的实际运行状况进行认真观察
和记录。
设备评估人员对重点设备、大型设备采取查阅设备运行记录、技术档案，了
解设备的运行状况；向现场操作、维护人员了解设备的运行检修情况、更换的主
要部件及现阶段设备所能达到的主要技术指标情况；向企业设备管理人员了解设
备的日常管理情况及管理制度的落实情况，从而比较充分地了解设备的历史变更
及运行情况。对重点设备到现场逐台察看设备外观、运行情况等；对特种设备抽
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查设备的年检报告；对金额较小、数量较多的小型设备，主要核对财务明细账、
固定资产卡片和企业的设备更新报废台账，以抽查的方式对实物进行清查核实。
c.根据现场实地勘察结果，进一步完善清查评估明细表，要求做到“表”、“实”
相符。
d.关注本次评估范围内设备的产权问题，如：抽查重大设备的购置合同；查
阅固定资产明细账及相关财务凭证，了解设备账面原值构成情况。
②评定估算
根据评估目的确定价值类型、选择评估方法，开展市场询价工作，进行评定
估算。
③评估汇总
对设备类资产评估的初步结果进行分析汇总，对评估结果进行必要的调整、
修改和完善。
④撰写评估技术说明
按“资产评估准则”要求，编制“设备评估技术说明”。
4）评估方法
根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备
的特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。
评估值=重置全价×成新率
①重置全价的确定
机器设备的重置全价由设备购置费、运杂费、安装工程费、工程建设其他费
用及资金成本等部分构成。依据财政部、国家税务总局（财税〔2008〕170 号）
《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》，自 2009 年 1 月 1 日起，购进
或者自制（包括改扩建、安装）固定资产发生的进项税额，可根据《中华人民共
和国增值税暂行条例》（国务院令第 538 号）和《中华人民共和国增值税暂行条
例实施细则》（财政部、国家税务总局令第 50 号）的有关规定，从设备购置费销
项税额中抵扣 17%增值税额。重置全价计算公式：
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重置全价=设备购置价（不含税）+运杂费（不含税）+安装调试费（不含税）
+工程建设其他费用（不含税）＋资金成本
自 2016 年 5 月 1 日起，在全国范围内全面推开营业税改征增值税（营改增）
试点，建筑业、房地产业、金融业、生活服务业等全部营业税纳税人，由缴纳营
业税改为缴纳增值税。本次基准日运杂费、其他费用和安装调试费在计算重置全
价时按不含税考虑。
A.机器设备的重置全价
a.购置价的确定
向设备的生产厂家、代理商及经销商询价，能够查询到基准日市场价格的设
备，以市场价确定其购置价；
不能从市场询到价格的设备，通过查阅《2018 年机电产品价格信息查询系
统》等资料及网上询价来确定其购置价。
根据国家发布的税收政策，企业购入的符合规定的固定资产所支付的增值进
项税可以抵扣，本次项目根据国家税收政策采用不含税价格确定购置价。
b.运杂费的确定
设备运杂费是指从产地到设备安装现场的运输费用。运杂费率以含税设备购
置价为基础，根据生产厂家与设备安装所在地的距离不同，按不同运杂费率计取。
如供货条件约定由供货商负责运输和安装时（在购置价格中已含此部分价格），
则不计运杂费。同时，按 11%的增值税抵扣率扣减应抵扣的增值税。计算公式如
下：
设备运杂费（含税）=设备原价×设备运杂费率
设备运杂费（不含税）=含税运杂费/1.11
因本次评估范围内设备运输费用已包括在购置价中或由卖方承担，故本次评
估不考虑运杂费。
c.安装工程费的确定
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因本次评估范围内设备安装费用已包括在购置价中或由卖方承担，故本次评
估不考虑安装费。
d.工程建设其它费用的确定
本次评估不存在工程建设其它费用。
e.资金成本的确定
本次评估不考虑资金成本
故本次机器设备的重置全价为：
重置全价=设备购置价（不含税）
B.运输车辆
根据当地汽车市场销售信息等近期车辆市场价格资料，确定运输车辆的现行
含税购价，在此基础上根据《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》规定计入车
辆购置税、新车上户牌照手续费等，同时依据《关于全面推开营业税改征增值税
试点的通知》（财税[2016]36 号）的规定抵扣增值税，即确定其重置全价，计算
公式如下：
重置全价=现行购置价（不含税）+车辆购置税+新车上户手续费
C.电子设备
根据当地市场信息及《慧聪商情》等近期市场价格资料，并结合具体情况综
合确定电子设备价格，同时，按最新增值税政策，扣除可抵扣增值税额。一般生
产厂家或销售商提供免费运输及安装，即：
重置全价=购置价（不含税）
对于购置时间较早，现市场上无相关型号但能使用的电子设备，参照二手设
备市场不含税价格确定其重置全价。
②成新率的确定
A.机器成新率
2-1-1-200
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在本次评估过程中，按照设备的经济使用寿命、现场勘察情况预计设备尚可
使用年限，并进而计算其成新率。其公式如下：
成新率=尚可使用年限/（实际已使用年限+尚可使用年限）100%
B.车辆成新率
对于运输车辆，根据《机动车强制报废标准规定》（商务部、发改委、公安
部、环境保护部令 2012 年第 12 号）的有关规定，以车辆行驶里程、使用年限两
种方法根据孰低原则确定理论成新率，然后结合现场勘察情况进行调整。
使用年限成新率＝（1-已使用年限/规定或经济使用年限）×100%
行驶里程成新率＝（1-已行驶里程/规定行驶里程）×100%
运输车辆的成新率＝Min（使用年限成新率，行驶里程成新率）+a
a：车辆特殊情况调整系数
C.电子设备成新率
采用年限法确定其成新率。
成新率=（1-实际已使用年限/经济使用年限）100%
另：直接按二手市场价评估的电子设备，无需计算成新率
③评估值的确定
评估值＝重置全价×成新率
5）评估结果
经评估人员评定估算，设备类资产评估结果见下表：
单位：元
账面价值 评估价值 增值率（%）
科目名称
原值 净值 原值 净值 原值 净值
设备类合计 12,015,106.59 7,710,531.27 10,810,400.00 8,046,840.00 -10.03 4.36
机器设备 7,144,097.71 4,812,742.43 6,803,000.00 5,070,979.00 -4.77 5.37
车辆 4,114,324.71 2,636,276.17 3,615,500.00 2,708,613.00 -12.12 2.74
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电子设备 756,684.17 261,512.67 391,900.00 267,248.00 -48.21 2.19
6）评估结果增减值原因分析
①机器设备评估值增减值的主要原因：评估原值减值的原因是机器设备中
大部分为仪器仪表，由于技术更新较快，价格有所降低；且有部分设备账面值
未抵扣增值税，本次按国家政策考虑了增值税抵扣，故造成评估原值的减值；
评估所采用的经济使用年限长于企业会计折旧年限导致评估净值增值。
②车辆评估值增减值的主要原因：车辆原值评估减值原因为车辆类资产受
近年来车辆市场竞争降价影响，价格呈下降趋势，且有部分车辆账面值未抵扣
增值税，本次按国家政策考虑了增值税抵扣，导致评估原值减值；原值减值导
致评估净值减值。
③电子设备评估值增减值的主要原因：评估原值减值是因为电子设备市场更
新换代较快导致原值减值。企业计提折旧年限短于评估经济使用年限及部分电子
设备按市场价格评估得出的结论大于账面净值导致评估净值增值。
（3）无形资产
1）估价对象描述
纳入本次评估范围的无形资产-其他无形资产包括账面未记录的 6 项实用新
型专利技术见下表。
表：实用新型专利技术明细
序号 专利名称 专利号 专利权人 申请日 授权日
实用新型专利技术
1 一种新型低电压大电流降压模块 ZL201621421102.1 霍威电源 2016/12/23 2017/6/20
2 多路复用器模块 ZL201620175992.6 霍威电源 2016/3/8 2016/7/27
3 一种模块化程控电源 ZL201620175373.7 霍威电源 2016/3/8 2016/8/3
4 80V 尖峰浪涌抑制模块 ZL201420193671.X 霍威电源 2014/4/21 2014/12/24
5 交流输入电流浪涌抑制器 ZL201420196508.9 霍威电源 2014/4/22 2014/12/24
6 一种新型电源 ZL201621431725.7 霍威电源 2016/12/23 2017/11/21
2）专利权评估概况
①一种新型低电压大电流降压模块
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本实用新型公开了一种新型低电压大电流降压模块，包括模块外壳、脉宽调
制器和 TPS 控制芯片，TPS 控制芯片安装在脉宽调制器上，脉宽调制器连接第
一电阻、第二电阻、第三电阻、开关管、高频储能电感、第一 MOS 管和第二
MOS 管；本新型低电压大电流降压模块，TPS40100 控制芯片上的基准脚 FB 端
对输出电压取样进行比较，并将比较出的误差信号反馈到脉宽调制器内部，控制
开关管的通断时间，调节输出电压使其保持稳定，因为模块化设计，使用维修方
便，当脉宽调制器上的 INH 端连接开关管上的 Vin 端时，无电压输出，反之有
电压输出，所以加电时应正确连接电源的正负极，保证正确供电，以避免烧毁，
模块外壳的接口丰富，体积小，成本低，配置灵活，输出精度高。
②多路复用器模块
本实用新型涉及电源测试技术领域，具体公开一种多路复用器模块，采用单
板形式，包括单片机与逻辑门芯片，所述单片机配有 32 路多路复用通道、16 路
离散量输出通道。还包括一路 RS232 串口，所述 RS232 串口与上位机连接；所
述 32 路多路复用通道与数字万用表连接，所述 16 路离散量输出通道与继电器连
接；所述 RS232 串口的另一端与数字万用表连接。本实用新型的优点是，在电
源验收测试中，使用多路复用器配合分流器，可以测试多路输出的电源，测试电
源输入电压、电流，输出的电压、电流，实现自动化验收测试；采用单板形式，
串口控制，而且集成化程度高，成本低，使用起来更加方便快捷。
③一种模块化程控电源
本实用新型涉及程控电源测技术领域，具体公开一种模块化程控电源，包括
采用 SMT 表面贴装的双面板，所述双面板内设有控制单元，双面板上设有显示
按键单元；所述控制单元包括 STC 单片机和高精度 DA 转换器，高精度 DA 转
换器内安装有 DA 芯片；所述 STC 单片机与显示按键单元连接；所述高精度 DA
转换器与单块或多块 DC/DC 电源模块连接。本实用新型的优点是，可以和市场
上主流的可调 DC/DC 电源模块配合，实现宽范围的电压可调。控制单元和单块
或多块 DC/DC 电源模块灵活组合，实现不同功率的输出，分离后做为独立的单
元模块，都可以独立工作，维修替换性好。另外它有多个 AD 通道和 DA 通道，
可以轻易实现多路的电源输出，各路之间相互隔离。
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④80V 尖峰浪涌抑制模块
本实用新型提供了一种 80V 尖峰浪涌抑制模块，包括尖峰浪涌抑制器、MOS
管，功率电阻和外围阻容器件，所述尖峰浪涌抑制器通过所述 MOS 管与所述功
率电阻和外围阻容器件连接，所述尖峰浪涌抑制器由尖峰过压抑制电路、过压浪
涌抑制电路和正常输出电路组成，其特点是体积更小，可有效的避免 MOS 管因
过流导致损坏。
⑤交流输入电流浪涌抑制器
本实用新型提供了一种交流输入电流浪涌抑制器，包括交流滤波器、整流单
元、限浪涌模块、滤波电容和 DC/DC 变换单元，所述交流滤波器依次与所述整
流单元、滤波电容和 DC/DC 变换单元连接，所述限浪涌模块设置在所述整流单
元与所述滤波电容之间并与所述交流滤波器连接，其特点是可实现自驱式工作，
不需要辅助电源进行驱动，当开关电源输出短路后，不会烧毁电流浪涌抑制器。
⑥一种新型电源
本实用新型公开了一种新型电源，包括箱体和电源模块，所述箱体的外侧安
装有层板，电源模块包括滤波模块和 DC/DC 模块，滤波模块包括三路直流电源
输入端，滤波模块包括滤波电路和合成输出电路，滤波电路设置有电容和电感；
所述合成输出电路的输出端连接有 DC/DC 模块和电源直接输出端，DC/DC 模块
输出端设置有 DC/DC 模块变换输出。本新型电源的电源性能稳定可靠，具有良
好的电磁兼容性；并可输出高精度的电压，有着很好地保护措施，该新型电源输
出接口丰富，体积小，配置灵活，采用模块化的设计，使得维修方便，生产的成
本低。
以上六项专利主要应用于新型电源产品性能的改善及技术品质指标的提高。
⑦评估方法
专利权等无形资产常用评估方法包括收益法、市场法和成本法。
市场法主要通过在活跃的专利等无形资产市场或资本市场上选择相同或相
似的专利作为参照物，同时针对各种价值影响因素，如专利的功能进行类比，将
被评估专利权与参照物进行价格差异的比较调整，分析各项调整结果，从而确定
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专利权的价值。使用市场法评估专利权的必要前提包括：市场数据公开化程度较
高；存在可比的专利权；参照物的价值影响因素明确且能够量化等。由于我国专
利权市场交易目前尚处初级阶段，类似专利权的公平交易数据采集较为困难，市
场法在本次评估应用中可操作性较差。
成本法通过分析重新开发出被评估专利权所需花费的物化劳动来确定评估
价值。企业合法取得专利权过程中需支出的费用一般包括人工费用、调研咨询费、
资产购置费、实验测试费、期间费用等，专利权赋予企业的真实价值，与企业实
际所支出费用之间通常对应关系较弱，故成本法评估通常适用于经营与收益之间
不存在较稳定的对应关系，相应产品或服务价格市场性较弱的专利权评估。由于
被评估单位的经营收益与其所有的专利权关联相对紧密，本次评估成本法适用性
较差。
收益法是以被评估专利权未来所能创造的收益的现值来确定评估价值，对专
利权等无形资产而言，其价值主要来源于直接变卖该等无形资产的收益，或者通
过使用该等无形资产为其产品或服务注入技术加成而实现的超额收益。
本次评估，考虑到被评估单位所处行业的技术壁垒特征及所生产产品的技术
附着属性均较为显著，纳入本次评估范围的其他无形资产对其主营业务的价值贡
献水平较高，相关业务收入在财务中单独核算，且该等无形资产的价值贡献能够
保持一定的延续性，故采用收益法对纳入本次评估范围的其他无形资产进行评
估。
由于纳入本次评估范围的各项其他无形资产在被评估单位各业务流程中共
同发挥作用，本次评估综合考虑专利权等其他无形资产的价值。
A.收益预测的假设条件
收益预测的假设条件见“评估假设”，评估人员根据资产评估的要求，认定
这些前提条件在评估基准日时成立，当以上假设条件发生变化，则评估结论将失
效。
当这些假设条件因素由于未来经济环境发生较大变化等原因而改变时，评估
人员将不承担由于该改变而推导出不同评估结果的责任。
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B.评估计算及分析过程
a.收益模型的介绍
采用收入分成法较能合理测算被评估单位其他无形资产的价值，其基本公式
为：
n
Ri
P K
i 1 (1 r ) i
式中：
P：专利权的评估价值；
Ri：基准日后第 i 年预期其他无形资产收入；
K：专利权综合分成率；
n：收益期；
i：折现期；
r：折现率。
b.收益年限的确定
收益预测年限取决于专利技术的经济寿命年限，即能为投资者带来超额收益
的时间。
由于专利技术相关的技术先进性受技术持续升级及替代技术研发等因素影
响，故专利技术的经济收益年限一般低于其法定保护年限。纳入本次评估范围的
专利权陆续于 2011 年-2016 年形成，相关产品已在市场批量销售。本次评估综合
考虑技术改进，根据研发人员对专利技术的技术状况、技术特点的描述，结合同
行业技术发展和更新周期，企业自身的技术保护措施等因素，预计该等无形资产
的整体经济收益年限持续到 2022 年底。
本次评估确定的专利技术经济收益年限至 2022 年底，但并不意味着专利技
术的寿命至 2022 年底结束，在此提醒报告使用人注意。
c.计算过程
Ⅰ.与专利技术相关的收益预测
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西安霍威电源有限公司未来预测收入主要为新型电源产品的生产，对未来的
预测主要根据企业已有业务情况和订单签订情况进行预测，并结合目前公司所处
行业发展状况及趋势估算其未来各年度的营业收入，确认评估对象业务收益与技
术类无形资产相关性较大，故本次评估以评估对象专利权对应的产品收入，作为
待估无形资产相关收益进行预测（具体预测方法及过程的详见收益法部分收入预
测中的相应内容）。具体预测数据见下表：
表：无形资产相关收益预测表
单位：万元
项目名称 2018 年 4-12 月 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年及以后
待估无形资产
5,686.19 8,816.77 11,466.82 14,077.90 16,760.40
相关收入
Ⅱ.更新替代率评估说明
西安霍威电源有限公司仍在不断的进行技术研发，随着科技进步与技术创
新，原有专利技术在公司收入中的贡献呈下降趋势，当某项新技术被普遍推广而
使原有技术失去其垄断地位时，最终导致无形资产的更新换代。因此，本次评估
中根据技术进步程度考虑一定的技术替代比率，技术替代比率详见“评估值计算
表”。
Ⅲ.提成率 K 的评定方法
企业的收益是企业管理、技术、人力、物力、财力等方面多因素共同作用的
结果。技术作为特定的生产要素，企业整体收益包含技术贡献，因此确定技术参
与企业的收益分配是合理的。
联合国贸易发展组织对各国技术贸易合同的提成率作了大量的调查统计，认
为分成率一般在产品销价的 0.5%-10%之间，绝大多数是按 2%-7%提成，而且行
业特征十分明显，机械制造业为 1.5%-3%，电器行业为 3%-4%，光学电子产品
为 7%-10%。在我国技术引进实践中，一般在 5%以内。
为全面研究和探讨我国各行业技术提成率的规律，为国内技术评估界提供参
考依据，我国有关单位通过对全国 672 个行业 44 万家企业的调查分析，测算了
国内各行业技术销售收入提成率，并在实际评估工作中进行了试用，证明比较符
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合实际。
表：国内工业行业（销售收入）技术提成率参考数值表
行业 β（%）值 行业 β（%）值
全民所有制工业 0.47-1.42 集体所有制工业 0.51-1.52
全民与集体全营工业 0.60-1.79 轻工业 0.37-1.12
重工业 0.60-1.80 煤炭采选业 1.00-1.00
石油和天然气开采业 1.00-1.00 黑色金属矿采选业 1.17-3.50
有色金属矿采选业 1.12-3.37 建筑材料及其他非金属矿采选业 0.97-2.90
采盐业 1.42-4.27 其他矿采选业 1.31-3.92
木材及竹材采运业 1.74-5.21 自来水生产和供应业 1.66-4.97
食品制造业 0.16-0.47 饮料制造业 0.51-1.53
烟草加工业 1.00-1.00 饲料工业 0.28-0.84
纺织业 0.19-0.58 缝纫业 0.44-1.32
木材加工及竹、藤、棕、草制品
皮革、毛坯及其制造业 0.26-0.79 0.24-0.71
业
家具制造业 0.40-1.20 造纸机纸制品业 0.40-1.20
印刷业 0.99-2.98 文教体育用品制造业 0.64-1.92
工艺美术品制造业 0.45-1.34 电力、蒸汽、热水生产和供应业 0.99-2.97
石油加工业 0.50-1.50 炼焦、煤气及煤制品业 1.00-1.00
化学工业 0.51-1.54 医药工业 0.99-2.97
化学纤维业 0.98-2.93 橡胶制品业 0.49-1.47
建筑材料及其他非金属矿物制品
塑料制品业 0.47-1.42 0.79-2.36
业
黑色金属冶炼及压延加工业 0.67-2.01 有色金属冶炼及压延加工业 0.61-1.84
金属制品业 0.56-1.67 机械工业 0.65-1.94
通用设备制造业 0.83-2.48 通用零部件制造业 0.79-2.38
铸锻毛坯制造业 0.56-1.67 其他交通运输设备制造业 0.51-1.52
农、林、牧、渔业机械制造
0.45-1.34 交通运输设备制造业 0.83-2.49
业
电器机构器材制造业 0.56-1.67 电子及通信设备制造业 0.53-1.59
其他工业 0.54-1.61 铝制品业 0.52-1.57
根据提成率测评表，确定待估专利技术提成率的调整系数。影响专利资产价
值的因素包括技术因素、经济因素及风险因素，其中风险因素对专利资产价值的
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影响主要在折现率中体现，其余二个因素均可在分成率中得到体现。将上述因素
细分为所属技术领域、先进性、创新性、成熟度、应用范围等 8 个因素，分别给
予权重和评分，根据各指标的取值及权重系数，采用加权算术平均计算确定分成
率的调整系数，即所估技术的分成率在可能取值的范围内所处的位置。
根据专利技术提成率的取值范围及调整系数，最终得到分成率。计算公式为：
K=m+（n-m）×r
式中：
K-待估技术的提成率
m-提成率的取值下限
n-提成率的取值上限
r-提成率的调整系数
评估对象技术属于电器产品，具体归属于金属制品业，由上表可得出其技术
贡献提成率范围为 0.56%-1.67%。
表：提成率调整系数测评表
评价因素 权重（%） 评分值范围 评分值 加权评分值
法律状态 12 0~100 100 12.00
保护范围 9 0~100 70 6.30
侵权判定 9 0~100 80 7.20
技术所属领域 5 0~100 80 4.00
替代技术 10 0~100 80 8.00
先进性 5 0~100 80 4.00
创新性 5 0~100 80 4.00
成熟度 10 0~100 80 8.00
应用范围 10 0~100 70 7.00
技术防御力 5 0~100 80 4.00
供求关系 20 0~100 80 16.00
合计（取整） 100 80.50
其中各风险的取值如下：
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技术所属领域：新兴技术领域，发展前景广阔，属国家支持产业（100）；技
术领域发展前景较好（60）；技术领域发展平稳（20）；技术领域即将进入衰退期，
发展缓慢（0）。
替代技术：无替代产品（100）；存在若干替代产品（40）；替代产品较多（0）。
先进性：各方面都超过（100）；大多数方面或某方面显著超过（40）；不相
上下（0）。
创新性：首创技术（100）；改进型技术（40）；后续专利技术（0）。
成熟度：工业化生产（100）；小批量生产（80）；中试（60）；小试（20）；
实验室阶段（0）。
应用范围：专利技术可应用于多个生产领域（100）；专利技术应用于某个生
产领域（40）；专利技术的应用具有某些限定条件（0）。
技术防御力：技术复杂且需大量资金研制（100）；技术复杂或所需资金多
（40）；专利技术的应用具有某些限定条件（0）。
供求关系：解决了行业的必需技术问题，为广大厂商所需要（100）；解决了
行业一般技术问题（20）；解决了生产中某一附加技术问题或改进了某一技术环
节（0）。
测评结果，r＝80.50%。
K2=m+（n-m）×r=0.56%+（1.67%-0.56%）×80.50%=1.45%
则专利权等无形资产收入提成率为：
K=1.45%
Ⅳ.折现率的选取
采用社会平均收益率模型来估测评估中适用的折现率。
折现率＝无风险报酬率＋风险报酬率
无风险报酬率
无风险收益率参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平，按照十年
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期国债利率平均水平确定无风险收益率的近似，即为 3.95%，详见收益法评估说
明部分。
②风险报酬率
影响风险报酬率的因素包括技术风险、市场风险、资金风险和管理风险。根
据无形资产的特点和目前评估惯例，各个风险系数的取值范围在 0%-8%之间，
各风险系数计算公式如下：
r＝a+（b-a）×s
式中：r－风险系数；
a－风险系数取值的下限；
b－风险系数取值的上限；
s－风险系数的调整系数。
A．技术风险
表：技术风险取值表
分值
权重 考虑因素 合计
100 80 60 40 20 0
0.3 技术转化风险（a） 0 0.00
0.2 技术替代风险（b） 60 12.00
0.2 技术权利风险（c） 0 0.00
0.3 技术整合风险（d） 80 24.00
合计 36.00
各风险因素取值说明：
a.技术转化风险：工业化生产（0）；小批量生产（20）；中试（40）；小
试（80）；实验室阶段（100）。委估技术取 0 分；
b.技术替代风险：无替代产品（0）；存在若干替代产品（40）；存在少量
替代产品（60）；替代产品较多（100）。委估技术风险取 60 分。
c.技术权利风险：经过撤销及异议的实用新型专利，撤销无效的软件著作
权（100）；实用新型专利（40）；处于申请阶段的专利（60）、登记有效的发
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明专利和软件著作权（0）。委估技术处于登记有效的发明专利，风险取 0 分。
d.技术整合风险：相关技术完善（0）；相关技术在细微环节需要进行一些
调整，以配合委估技术的实施（20）；相关技术在某些方面需要进行一些调整
（40）；某些相关技术需要进行开发（60）；相关技术的开发存在一定的难度
（80）；相关技术尚未出现（100）。委估技术风险取 80 分。
技术风险系数＝0%+（8%-0%）×36.00%
＝2.88%
B.市场风险
表：市场风险取值表
分值
权重 考虑因素 分权重 合计
100 80 60 40 20 0
0.8 市场容量风险（a） 1 20 16
市场现有竞争风险（b） 0.8 20 3.2
0.2 市场竞争风险
市场潜在竞争风险（c） 0.2 52 2.08
合计 21.28
各风险因素取值说明：
a.市场容量风险：市场总容量大且平稳（0）；市场总容量一般，但发展前
景好（20）；市场总容量一般且发展平稳（40）；市场总容量小，呈增长趋势
（80）；市场总容量小，发展平稳（100）。委估技术对应的产品，市场总容量
一般，发展前景好，取 20 分。
b.市场现有竞争风险：市场为新市场，无其他厂商（0）；市场总厂商数量
较少，实力无明显优势（20）；市场总厂商数量较多，但其中有几个厂商具有较
明显的优势（60）；市场总厂商数量众多，且无明显优势（100）。委估技术取
20 分。
c.市场潜在竞争风险：该风险由以下三个因素决定：
表：市场潜在竞争风险取值表
分值 合计
权重 考虑因素
100 80 60 40 20 0
2-1-1-212
中泰证券关于通合科技发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
0.1 规模经济（d） 20 2
0.4 投资额及转换费用（e） 100 40
0.5 销售网络（f） 20 10
合计 52
d.是规模经济性：市场存在明显的规模经济（0）；市场存在部分规模经济
（20）；市场存在一定的规模经济（40）；市场基本不具规模经济（100）。委
估技术取 20 分。
e.投资额及转换费用：项目的投资额及转换费用较高（0）；项目的投资额
及转换费用高（20）；项目的投资额及转换费用中等（40）；项目的投资额及转
换费用低（100）。委估技术取 100 分。
f.销售网络。产品的销售依赖固有的销售网络（0）；产品的销售在一定程度
上依赖固有的销售网络（40）；产品的销售不依赖固有的销售网络（100）。委
估技术产品销售部分依赖固有的销售网络，取 20 分。
市场风险系数＝0%+（8%-0%）×21.28%
＝1.70%
C．资金风险
表：资金风险取值表
分值
权重 考虑因素 合计
100 80 60 40 20 0
0.5 融资风险（a） 40 20
0.5 流动资金风险（b） 20 10
合计 30
各风险因素取值说明：
a.融资风险。项目投资额低，取 0 分，项目投资额中等，取 60 分，项目投
资额高取 100 分。委估技术生产项目投资额较低，取 40 分。
b.流动资金风险。流动资金需要额少，取 0 分；流动资金需要额中等取 40
分；流动资金需要额高，取 100 分。委估技术产品生产所需流动资金较少，取
20 分。
2-1-1-213
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资金风险系数＝0%+（8%-0%）×30%
＝2.40%
D．管理风险
表：管理风险取值表
分值
权重 考虑因素 合计
100 80 60 40 20 0
0.2 销售服务风险（a） 0 0
0.3 质量管理风险（b） 40 12
0.5 技术开发风险（c） 40 20
合计 32
各风险因素取值说明：
a.销售服务风险。已有销售网点和人员（0）；除利用现有网点外，还需要
建立一部分新销售服务网点（20）；必须开辟与现有网点数相当的新网点和增加
一部分新人力投入（60）；全部是新网点和新的销售服务人员（100）。已有销
售网点和人员，取 0 分。
b.质量管理风险。质保体系建立完善，实施全过程质量控制（0）；质保体
系建立但不完善，大部分生产过程实施质量控制（40）；质保体系尚待建立，只
在个别环节实施质量控制（100）。质保体系建立但不完善，大部分生产过程实
施质量控制，取 40 分。
c.技术开发风险。技术力量强，R&D 投入高（0）；技术力量较强，R&D 投
入较高（40）；技术力量一般，有一定 R&D 投入（60）；技术力量弱，R&D 投
入少（100）。公司技术力量较强，R&D 投入较高，技术开发风险取 40 分。
管理风险系数＝0%+（8%-0%）×32%
＝2.56%
则风险报酬率＝2.88%+1.70%+2.40%+2.56%
＝9.54%
即：折现率＝3.95%+9.54%
2-1-1-214
中泰证券关于通合科技发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
=13.49%
3）专利技术评估价值的确定
根据公式计算，得到企业申报的账面未记录的专利技术等无形资产评估值
为 3,360,900.00 元。评估值计算表如下：
单位：万元
2018 年 4 月
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年及以后
-12 月
收入 5,686.19 8,816.77 11,466.82 14,077.90 16,760.40
收入分成率 1.45% 1.45% 1.45% 1.45% 1.45%
更新替代率 100.00% 85.00% 72.25% 61.41% 52.20%
收入分成额 82.65 108.93 120.42 125.67 127.17
所得税率 15% 15% 15% 15% 15%
税后分成额 70.25 92.59 102.36 106.82 108.10
折现率 0.1349 0.1349 0.1349 0.1349 0.1349
折现系数 0.9095 0.8014 0.7061 0.6222 0.5482
分成额现值 63.89 74.20 72.28 66.46 59.26
评估值 336.09
4）评估结论
无形资产-其他无形资产评估值为 3,360,900.00 元。
（4）长期待摊费用
长期待摊费用账面值 1,144,720.30 元，为被评估单位租赁的办公楼装修改造
工程费用摊销后余额。评估人员通过查阅装修改造合同、房屋租赁合同、明细账
中相关记录及原始凭证；核实支付内容、摊销期限及尚存受益期限，在核实支出
和摊销政策无误的基础上，以核实后账面值确定为评估值。
长期待摊费用评估值 1,144,720.30 元。
（5）递延所得税资产
递延所得税资产账面值 253,448.02 元，为坏账准备形成的款项。对递延所得
税资产，评估人员检查了有关引起时间性差异的资产纳税申报情况，并结合应
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中泰证券关于通合科技发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
交税费科目进行了清查核实，核实结果账表相符。以核实后的账面值作为评估
值。
递延所得税资产评估值错误！未找到引用源。元。
（6）负债
1）评估范围
评估范围内的负债为流动负债。包括短期借款、应付账款、预收账款、应
付职工薪酬、应交税费和其他应付款。本次评估在经清查核实的账面值基础上
进行。
2）评估方法
①短期借款
短期借款账面值为 6,750,000.00 元，为向平安银行股份有限公司西安高新支
行、重庆银行股份有限公司西安分行营业部借入的一年以内未到期借款。评估
人员查阅了借款合同、有关凭证，核实了借款期限、借款利率等相关内容，并
向银行进行函证，确认以上借款是真实完整的。以核实后的账面值作为评估
值。
短期借款评估值为 6,750,000.00 元。
②应付账款
应付账款账面值 7,652,206.07 元，主要为应付各供应商材料款、筛选费及试
验费等。评估人员核实了账簿记录、抽查了部分原始凭证及合同等相关资料，
核实交易事项的真实性、业务内容和金额等，以核实后的账面值作为评估值。
应付账款评估值为 7,652,206.07 元。
③预收账款
预收账款账面值 624,460.00 元，主要为预收的货款。评估人员抽查有关账
簿记录和供货合同，确定预收款项的真实性和完整性，核实结果账表单金额相
符，以核实后账面值确定为评估值。
预收账款评估值为 624,460.00 元。
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中泰证券关于通合科技发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
④应付职工薪酬
应付职工薪酬账面值 4,106,075.23 元。为应付职工工资、奖金及工会经费
等。评估人员向被评估单位调查了解了员工构成与职工薪酬制度等，核实了评
估基准日最近一期的职工薪酬支付证明，以及评估基准日应付职工薪酬的记账
凭证。以核实后的账面价值作为评估值。
应付职工薪酬评估值为 4,106,075.23 元。
⑤应交税费
应交税费账面值 9,291,671.31 元，主要为应交和未交增值税、企业所得税、
城市维护建设税、教育费附加、水利建设基金及代扣代缴的个人所得税等。评
估人员向被评估单位调查了解了应负担的税种、税率、缴纳制度等税收政策。
查阅了被评估单位评估基准日最近一期的完税证明，以及评估基准日应交税费
的记账凭证等，以核实后的账面值确认评估值。
应交税费评估值为 9,291,671.31 元。
⑥其他应付款
其他应付款账面值 27,979,890.00 元，主要为应付股东等职工借款及石家庄
通合电子科技股份有限公司的交易预付款等。评估人员核实了有关账证，查阅
了相关文件及投资协议，确定其真实性、正确性，以核实后的账面值确认评估
值。
其他应付款评估值为 27,979,890.00 元。
2、收益法模型的介绍
（1）概述
根据国家管理部门的有关规定以及《资产评估准则—企业价值》，国际和国
内类似交易评估惯例，本次评估同时确定按照收益途径、采用现金流折现方法
（DCF）估算评估对象的权益资本价值。
现金流折现方法是通过将企业未来预期净现金流量折算为现值，来评估资产
价值的一种方法。其基本思路是通过估算资产在未来预期的净现金流量和采用适
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中泰证券关于通合科技发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
宜的折现率折算成现时价值，得出评估值。其适用的基本条件是：企业具备持续
经营的基础和条件，经营与收益之间存在较稳定的对应关系，并且未来收益和风
险能够预测且可量化。使用现金流折现法的最大难度在于未来预期现金流的预
测，以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为
客观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性。
（2）评估思路
根据本次尽职调查情况以及评估对象的资产构成和主营业务特点，本次评估
是以评估对象的母公司口径估算其权益资本价值，本次评估的基本评估思路是：
1）对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的变
化趋势和业务类型等分别估算预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产
的价值；
2）对纳入报表范围，但在预期收益（净现金流量）估算中未予考虑的诸如
基准日的应收、应付股利等流动资产（负债）；呆滞或闲置设备等以及未计收益
的在建工程等非流动资产（负债），定义其为基准日的溢余或非经营性资产（负
债），单独测算其价值；
3）由上述各项资产和负债价值的加和，得出评估对象的企业价值，经扣减
付息债务价值后，得出评估对象的股东全部权益价值。
（3）评估模型
1）基本模型
本次评估的基本模型为：
E=B-D （1）
式中：
E：被评估单位的所有者权益价值；
B：被评估单位的企业价值；
B PC （2）
P：被评估单位的经营性资产价值；
2-1-1-218
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n
Ri Rn 1
P
i 1 (1 r ) r (1 r ) n
i
（3）
式中：
Ri：被评估单位未来第i年的预期收益（自由现金流量）；
r：折现率；
n：被评估单位的预测收益期；
C：被评估单位基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）的价值；
C C1 C2 （4）
式中：
C1：基准日流动类溢余或非经营性资产（负债）价值；
C2：基准日非流动类溢余或非经营性资产（负债）价值；
D：被评估单位付息债务价值。
2）收益指标
本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象经营性资产的收益指标，
其基本定义为：
R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本（5）
根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来经营期内的自由
现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和，测算得到企业的经
营性资产价值。
3）折现率
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率r：
r rd wd re we
（6）
式中：
Wd：评估对象的债务比率；
2-1-1-219
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D
wd
( E D) （7）
We：评估对象的权益比率；
E
we
( E D) （8）
rd：所得税后的付息债务利率；
re：权益资本成本。本次评估按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本
成本re；
re r f e (rm r f )
（9）
式中：
rf：无风险报酬率；
rm：市场期望报酬率；
ε：评估对象的特性风险调整系数；
βe：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
D
e u (1 (1 t ) )
E （10）
βu：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
t
u
Di
1 (1 t)
Ei （11）
βt：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数；
t 34%K 66% x （12）
式中：
K：未来预期股票市场的平均风险值，通常假设K=1；
βx：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数；
2-1-1-220
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Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
（3）收益期限和预测期的确定
在执行评估程序过程中，我们未发现该企业在可预见的未来存在不能持续经
营的情况，因此，确定收益期限为永续期。根据公司发展规划目标等资料，采用
两阶段模型，即从评估基准日至2022年根据企业实际情况和政策、市场等因素对
企业收入、成本费用、利润等进行合理预测，2023年以后保持稳定。
（4）收益法模型中关键参数的确定
1）收入及成本的预测
被评估单位的业务主要从事各种电源、电源模块、嵌入式电源控制软件的
研制、生产和销售。近年的收入及成本数据如下：
被评估单位历史收入成本数据如下：
单位：万元
产品 项目 2016 年 2017 年 2018 年 1-3 月
收入 1,185.71 520.97 177.78
弹载电源 成本 466.09 206.03 73.86
毛利率 60.69% 60.45% 58.45%
收入 469.80 398.89 214.41
电源模块 成本 109.35 72.81 57.83
毛利率 76.72% 81.75% 73.03%
收入 1,035.72 1,183.56 262.84
智能机箱电源 成本 498.18 563.18 136.72
毛利率 51.90% 52.42% 47.99%
收入 1,394.34 2,492.97 921.20
组件电源 成本 608.05 810.39 265.89
毛利率 56.39% 67.49% 71.14%
收入 13.70 45.05 18.04
其他电源 成本 5.28 32.93 16.13
毛利率 61.45% 26.90% 10.61%
其他销售材料 收入 313.21 - -
2-1-1-221
中泰证券关于通合科技发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
成本 423.34 - -
毛利率 -35.16% - -
标的公司弹载电源产品 2016 年实现销售收入 1,185.71 万元，2017 年实现销
售收入 520.97 万元，同比下降 664.74 万元，同比下降 56.06%。弹载电源产品
2017 年收入下降主要系客户 B 某型号产品 2017 年度收入减少 664.74 万元所致。
该型号产品销售收入减少主要受军改影响，军方生产计划延迟下达至客户所
致，2018 年后该产品销售已恢复正常。该产品 2016 年度、2017 年度、2018 年
1-3 月的销售收入情况如下：
单位：万元
2016 年度 2017 年度 2018 年 1-3 月
1,185.71 520.97 177.78
其他电源为专项开发的电源产品，主要用于偶发性的客户科研支持，为客
户服务性质订单。该类电源产品为未定型产品，占公司收入比重较小，报告期
内该类产品的收入分别为 13.7 万元、45.05 万元和 18.04 万元。2016 年度该类产
品毛利率较高主要系个别产品客户要求技术指标较高、需要尽快供货且金额不
大所致。
被评估单位于 2010 年起正式经营，经核实电源产业的市场规模达 1000 亿元
左右，由于军用行业的特殊性，军用级电源无法获得精确的统计数据，只能加
以分析和推测。2017 年中国国防预算为 10,226.35 亿元，军工电源按保守估计占
比在 1%左右，军工电源需求可达到 102 亿。对于中国国防预算的投入每年有
10%左右的增长，军工电源投入增长预计 10%左右，公司 2018 年预计完成销售
任务 7,300 万，大概占到军工电源市场份额的 1%左右。
本次评估根据对被估公司各业务的历史数据分析，结合被评估单位各业务
的未来经营计划和所处行业的外部市场环境，对被评估单位各业务收入进行预
测，同时根据被评估单位的成本结构预测各业务成本。
对于销量，在历史期的基础上考虑一定的增长幅度预计，销售价格考虑军
工产品价格比较稳定，销售成本考虑其主材价格是钢材，目前市场价格较高，
2018 成本价格在历史期水平上上升，之后随着规模生产的开始其生产成本会有
2-1-1-222
中泰证券关于通合科技发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
所下降。
被评估单位的营业收入和营业成本预测结果见下表。
单位：万元
2023 年及
项目名称 2018 年 4-12 月 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
以后
营业收入合计 5,686.19 8,816.77 11,466.82 14,077.90 16,760.40 16,760.40
营业成本合计 2,086.93 3,255.45 4,250.09 5,211.11 6,206.63 6,206.63
毛利率 63.30% 63.08% 62.94% 62.98% 62.97% 62.97%
弹 收入 709.41 917.62 1,238.78 1,610.42 2,093.54 2,093.54
载
成本 298.40 387.92 523.69 681.48 886.81 886.81
电
源 毛利率 57.94% 57.73% 57.73% 57.68% 57.64% 57.64%
电 收入（单位：万元） 853.36 1,379.92 1,862.87 2,421.64 2,785.03 2,785.03
源
成本（单位：万元） 233.64 379.71 512.60 666.35 766.34 766.34
模
块 毛利率 72.62% 72.48% 72.48% 72.48% 72.48% 72.48%
其 收入（单位：万元） 24.22 54.78 71.21 92.57 111.09 111.09
他
成本（单位：万元） 21.98 49.75 64.68 84.08 100.91 100.91
电
源 毛利率 9.26% 9.17% 9.17% 9.17% 9.17% 9.17%
智 收入（单位：万元） 1,268.01 2,139.77 2,888.10 3,466.24 3,985.91 3,985.91
能
机 成本（单位：万元） 603.37 1,018.18 1,374.27 1,649.37 1,896.65 1,896.65
箱
电 毛利率 52.42% 52.42% 52.42% 52.42% 52.42% 52.42%
源
组 收入（单位：万元） 2,831.19 4,324.69 5,405.86 6,487.03 7,784.82 7,784.82
件
成本（单位：万元） 929.54 1,419.89 1,774.86 2,129.83 2,555.92 2,555.92
电
源 毛利率 67.17% 67.17% 67.17% 67.17% 67.17% 67.17%
标的公司预测期内毛利率的预计情况如下：
2018 年 4－12 月 2019 年度 2020 年度 2021 年度 2022 年度 2023 年度
63.30% 63.08% 62.94% 62.98% 62.97% 62.97%
标的公司 2016 年和 2017 年毛利率分别为 52.17%和 63.69%，预测期毛利率
水平略低于 2017 年水平，与报告期内毛利率水平差异不大。
标的公司毛利率水平是由其行业特点所决定的，并受行业发展及市场竞争
等因素影响。
2-1-1-223
中泰证券关于通合科技发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
A、标的公司主要产品为军工产品，军工行业产品具有其特殊性
首先，军工装备产品的科研生产周期较长，使得下游军品配套厂商产品开
发周期亦较长。军工电源产品经过研发、样品试验、小批量生产、定型、批量
生产的时间较长，一般需要 2-5 年的时间。
军工装备产品的科研生产周期较长的特点决定了标的公司军工产品产生盈
利的周期较长，从而毛利率较高。
其次，在航空、航天及其他军工领域，客户对电源产品的综合性能、环境
适应性及可靠性等方面的要求很高，对供应商所具备的检验、试验条件、质量
管理等方面也有很高的要求，且要求供应商在电源产品的设计、开发阶段就要
考虑其在最终设备的应用情况。故军工客户对电源产品的技术可靠性要求远高
于民品电源，有利于标的公司电源产品保持较合理的毛利率。
再次，军品的研发费用较高。报告期内标的公司研发费用占收入的比重保
持在 10%左右。标的公司需要从客户产品预研阶段开始进行持续跟踪，经过与
客户反复接触和论证才有可能最终完成产品设计，因此需要标的公司保持较高
的研发费以快速响应不同客户对产品的个性化需求。
仅仅靠一两项技术或者一时的研发投入很难获得客户的认可，其产品的质
量稳定性也难有保障，更不可能长期保持在行业内的竞争优势，这就需要军品
电源生产厂商需要多种产品同时开发。标的公司 2017 年共参与 300 多个研发项
目，当年新定型产品 15 个，在与客户协定定型产品价格时多项研发费用均需予
以考虑，使得定型产品毛利率保持在相对较高的水平。
最后，军工产品回款周期一般为一年到两年，军工客户一般会要求电源制
造商给予较长的销售回款期，同时部分航空、航天及军工客户，尽管已到销售
合同约定的付款期限，但回款时间在一定程度上仍受到客户付款审批时间较长
等因素的影响，这必然占用企业较大规模的流动资金。军工配套电源企业在与
客户协定价格时也会考虑回款周期带来的财务成本。
对比标的公司同行业上市公司新雷能军品电源的毛利率。2016 年度及 2017
年度标的公司和新雷能军品毛利率情况对照如下：
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中泰证券关于通合科技发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
毛利率 2016 年度 2017 年度
新雷能 64.63% 63.32%
标的公司 58.85% 63.69%
对照可比公司，军品电源行业毛利率整体维持在 60%左右的水平。
B、目前军品电源市场竞争总体格局已经基本形成，且该领域具有较高的
行业壁垒
a、军品电源市场竞争格局
我国已成为全球重要的电源生产基地，产业发展较为成熟。目前，已经形
成了珠三角地区、长三角地区，以及北京、天津、河北附近的首都经济圈地区
三大产业区，另外在西安也有少量开关电源企业分布。据中国电源学会统计，
目前国内生产开关电源的企业超过一千家，行业市场化程度较高，呈现完全竞
争的市场格局，但电源领域拥有军工配套资质的较少。
由于国内电源行业起步较晚，技术及工艺相对落后，且航空、航天及军工
领域对于电源产品的性能及可靠性要求更高，以往市场主要被国际品牌主导，
包括美国 VICOR、Interpoint 等品牌。随着中国对军工行业的持续大幅投资，国
内军工市场对于本土电源厂商的采购份额逐年加大，逐步减弱对于国外厂商的
依赖，从而增强军工产品的安全性，国内电源企业在航空、航天及军工领域中
的总体格局已经基本形成。
目前标的公司的主要竞争对手为北京新雷能科技股份有限公司等专业从事
军工电源业务的单位。
b、军品电源市场具有较高的行业壁垒
军品电源领域具有较高的行业壁垒使得预测期间标的公司毛利率具有较强
的可维持性。
首先，航空、航天、军工等领域的设备制造商需要对电源厂家的资产规
模、管理水平、历史供货情况、生产能力、产品性能、销售网络和售后服务保
证能力等方面进行综合评审，只有通过设备厂商的资质认定，电源厂家才能进
入其采购范围。为获得以上所述行业设备厂商的资质认证，企业一般需要先行
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中泰证券关于通合科技发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
通过行业或管理机构的第三方认证。航空、航天及军工行业客户一般要求
GJB9000 军工产品质量管理体系认证、武器装备科研生产许可证、保密资格认
证、装备承制单位资格认证等资质。目前取得军工四证的审批时间周期约为 5
年左右，这为新进入者构成较强的壁垒。
其次，电源在航空、航天及军工等领域的应用，对电源的可靠性提出了更
高的环境适应性要求。产品质量需要经验丰富的人员配置、科学有效的生产管
理、强大的研发支持，因此电源行业新进入者，尤其在面对大客户时，面临着
较高的质量壁垒、技术壁垒和人才需求。军品电源业内企业的竞争主要是可靠
性及产品质量的竞争。
最后，对于满足军品特殊需要的定制电源，通常需要电源制造企业与客户
建立长期的战略合作关系，针对客户个性需要研发和设计产品，根据客户订单
进行生产和采购，并为客户提供长期的定制化服务，且客户需要长期售后服
务，具有较强的客户粘性。故产品定价往往根据产品综合成本、提供服务价值
等进行综合确定。
C、军工产品价格具有稳定性
军工产品的销售价格及主要部件的采购价格由军方按照《国防科研项目计价
管理办法》（1765 号文）及《军品价格管理办法》（108 号文）进行审价确定。
一经军方审价定价后在批量生产周期内其价格基本保持稳定。
综上所述，预测期内毛利率的预计具有合理性和谨慎性。
2）营业税金及附加预测
按照应交税金相应的比例计算未来年度的税金及附加，城建税按 7%，教育
费附加按 3%，地方教育附加按 2%，预测结果见下表：
单位：万元
2023 年
项目/年度 2018 年 4-12 月 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
及以后
税金及附加 90.60 139.44 181.26 222.46 264.79 264.79
3）期间费用的预测
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中泰证券关于通合科技发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
①销售费用估算
经审计后的报表披露，评估对象 2016 年、2017 年以及 2018 年 1-3 月的销售
费用分别为 482.97 万元 850.49 万元和 157.20 万元，占收入的比重分别为
10.95%、 18.32%和 9.86%，主要为职工薪酬、差旅费、折旧费和其他费用。本
次评估考虑历史年度销售费用构成、对销售费用中销售服务费、运费等与营业
收入成正相关的费用按销售费用占营业收入的比率来估算未来各年度的销售费
用；对于会议费、咨询费等与营业收入非正相关的项目，在历史期平均水平上
按一定的增长率来估算未来各年度的销售费用。预测结果见下表“未来经营期
内的净现金流量预测”。
②管理费用预测
经审计后的报表披露，被评估单位 2016 年、2017 年以及 2018 年 1-3 月的管
理费用分别为 1,206.99 万元、1,286.36 万元和 1,004.81 万元，主要包括工资薪
金、物料消耗、折旧和摊销、其他管理费用等。本次评估考虑历史年度管理费
用构成，对管理费用中交通费、业务招待费、差旅费等与营业收入成正相关的
费用按管理费用占营业收入的比率来估算未来各年度的管理费用；对于房租、
会议费等与管理收入非正相关的项目，按历史期水平结合未来可能发生的实际
费用水平来估算未来各年度的管理费用。预测结果见下表“未来经营期内的净
现金流量预测”。
③财务费用预测
截至评估基准日，被评估单位应收票据账面金额 343.33 万元，平均贴现利
率为 6.79%；短期借款账面金额 675 万元，分别从平安银行股份有限公司西安高
新支行、重庆银行股份有限公司西安分行营业部，借款利率均为 5.655%。截至
评估基准日，被评估单位应收票据贴现利息为 18.60 万元，2018 年全年发生的应
收票据贴现利息为 33.07 万元。
未来年度财务费用预测根据企业目前借款合同约定的借款利率、借款金额
及还款期限预测未来年度产生的财务费用。应收票据的贴现金额和利率按历史
期的水平预测产生的财务费用，对于企业的货币资金或其银行存款等在生产经
营过程中频繁变化或变化较大，本报告的财务费用在预测时不考虑其存款产生
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中泰证券关于通合科技发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
的利息收入，也不考虑付息债务之外的其他不确定性收支损益。
鉴于企业的货币资金或其银行存款等在生产经营过程中频繁变化或变化较
大，评估报告的财务费用在预测时不考虑其存款产生的利息收入。
4）营业外支出预测
由于被评估单位历史期间仅发生过少量营业外收入和营业外支出，且均属
于非持续性收入和支出，故本次评估不对被评估单位未来营业外收支进行预
测。
5）企业所得税预测
企业所得税是对我国内资企业和经营单位的生产经营所得和其他所得征收
的一种税。《中华人民共和国企业所得税法》规定一般企业所得税的税率为
25%。
本次评估，被评估单位在 2016 年取得高新企业资格，享受所得税优惠政
策，故按照 15%的所得税对被评估单位未来所得税进行预测。
6）折旧及摊销预测
①折旧预测
评估对象的固定资产主要包括机器设备和办公设备等。固定资产按取得时的
实际成本计价。本次评估中，按照企业执行的固定资产折旧政策，以基准日经审
计的固定资产账面原值、预计使用期限、加权折旧率等为基础，同时考虑未来新
增固定资产的折旧，估算未来经营期的折旧额。折旧的预测结果见表“未来经营
期内的净现金流量预测”。
②摊销预测
截至评估基准日，被评估单位经审计的无形资产和长期待摊费用账面余额为
114.47万元。本次评估按照企业的目前无形资产情况以及无形资产摊销政策估算
未来各年度的摊销额，预测结果见“未来经营期内的净现金流量预测表”。
7）追加资本预测
追加资本系指企业在不改变当前经营业务条件下，为保持持续经营所需增
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中泰证券关于通合科技发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
加的营运资金和超过一年的长期资本性投入。如经营规模扩大所需的资本性投资
（购置固定资产或其他非流动资产），以及所需的新增营运资金及持续经营所必
须的资产更新等。即本报告所定义的追加资本为：
追加资本=资本性投资+资产更新+营运资金增加额
①资本性投资估算
被评估单位主要资产均为机器设备和办公设备。预计在未来，被评估单位不
需要增加资本性投资。故本次评估，未来期间资本性投资为 0。
②资产更新投资估算
按照收益预测的前提和基础，在考虑未来资本性支出的前提下，结合企业历
史年度资产摊销和折旧回收情况，预计未来资产更新改造支出，预测结果见“未
来经营期内的净现金流量预测表”。
③营运资金增加额估算
营运资金追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经
营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客
户垫付购货款（应收账款）等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的追
加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营
所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少
现金的即时支付。通常其他应收账款和其他应付账款核算的内容绝大多为与主业
无关或暂时性的往来，需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性个别确定。因
此估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金、应收款项、存
货和应付款项等主要因素。本报告所定义的营运资金增加额为：
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
其中，营运资金=现金+应收款项+存货-预收账款-应付款项
其中：
应收款项=营业收入总额/应收款项周转率
其中，应收款项主要包括应收账款、应收票据以及与经营业务相关的其他应
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中泰证券关于通合科技发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
收账款等诸项。
存货=营业成本总额/存货周转率
预收账款=营业收入总额/预收账款周转率
应付款项=营业成本总额/应付账款周转率
其中，应付款项主要包括应付账款、应付票据、预收账款以及与经营业务相
关的其他应付账款等诸项。
根据对企业历史资产与业务经营收入和成本费用的统计分析以及未来经营
期内各年度收入与成本估算的情况，预测得到的未来经营期各年度的营运资金增
加额见表“未来经营期内的净现金流量预测”。
8）净现金流量的预测结果
下表给出了评估对象未来经营期内的营业收入以及净现金流量的预测结果。
本次评估中对未来收益的估算，主要是通过对评估对象财务报表揭示的历史营业
收入、成本和财务数据的核实以及对行业的市场调研、分析的基础上，根据其经
营历史、未来市场的发展等综合情况作出的一种专业判断。估算时不考虑营业外
收支、补贴收入以及其它非经常性经营等所产生的损益。
单位：万元
2023 年及
项目/年度 2018 年 4-12 月 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
以后
收入 5,686.19 8,816.77 11,466.82 14,077.90 16,760.40 16,760.40
成本 2,086.93 3,255.45 4,250.09 5,211.11 6,206.63 6,206.63
税金及附加 90.60 139.44 181.26 222.46 264.79 264.79
销售费用 666.41 956.92 1,084.91 1,212.33 1,343.72 1,343.72
管理费用 1,314.49 1,441.83 2,018.95 2,520.53 3,058.63 3,058.63
财务费用 130.04 184.01 193.01 201.87 210.97 210.97
营业利润 1,397.71 2,839.12 3,738.61 4,709.60 5,675.67 5,675.67
加：营业外收入 - - - - - -
减：营业外支出 - - - - - -
利润总额 1,397.71 2,839.12 3,738.61 4,709.60 5,675.67 5,675.67
减：所得税 119.56 361.91 454.81 570.94 687.78 687.78
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净利润 1,278.15 2,477.21 3,283.80 4,138.67 4,987.89 4,987.89
固定资产折旧 106.93 142.57 142.57 142.57 142.57 142.57
摊销 14.93 19.91 19.91 19.91 19.91 19.91
扣税后利息 24.33 32.45 32.45 32.45 32.45 32.45
资产更新 121.86 162.48 162.48 162.48 162.48 162.48
营运资本增加额 778.25 1,463.76 2,682.64 2,635.49 2,710.47 -
资本性支出 - - - - - -
净现金流量 524.23 1,045.90 633.61 1,535.62 2,309.86 5,020.34
9）折现率的确定
①无风险收益率rf，参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平，按
照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率rf的近似，即rf=3.95%。
表 5-1 中长期国债利率
序号 国债代码 国债名称 期限 实际利率
1 101305 国债 1305 10 0.0355
2 101309 国债 1309 20 0.0403
3 101310 国债 1310 50 0.0428
4 101311 国债 1311 10 0.0341
5 101316 国债 1316 20 0.0437
6 101318 国债 1318 10 0.0412
7 101319 国债 1319 30 0.0482
8 101324 国债 1324 50 0.0538
9 101325 国债 1325 30 0.0511
10 101405 国债 1405 10 0.0447
11 101409 国债 1409 20 0.0483
12 101410 国债 1410 50 0.0472
13 101412 国债 1412 10 0.0404
14 101416 国债 1416 30 0.0482
15 101417 国债 1417 20 0.0468
16 101421 国债 1421 10 0.0417
17 101425 国债 1425 30 0.0435
18 101427 国债 1427 50 0.0428
19 101429 国债 1429 10 0.0381
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序号 国债代码 国债名称 期限 实际利率
20 101505 国债 1505 10 0.0367
21 101508 国债 1508 20 0.0413
22 101510 国债 1510 50 0.0403
23 101516 国债 1516 10 0.0354
24 101517 国债 1517 30 0.0398
25 101521 国债 1521 20 0.0377
26 101523 国债 1523 10 0.0301
27 101525 国债 1525 30 0.0377
28 101528 国债 1528 50 0.0393
29 101604 国债 1604 10 0.0287
30 101608 国债 1608 30 0.0355
31 101610 国债 1610 10 0.0292
32 101613 国债 1613 50 0.0373
33 101617 国债 1617 10 0.0276
34 101619 国债 1619 30 0.0330
35 101623 国债 1623 10 0.0272
36 101626 国债 1626 50 0.0351
37 101704 国债 1704 10 0.0343
38 101705 国债 1705 30 0.0381
39 101710 国债 1710 10 0.0355
40 101711 国债 1711 50 0.0412
41 101715 国债 1715 30 0.0409
42 101718 国债 1718 10 0.0362
43 101722 国债 1722 30 0.0433
44 101725 国债 1725 10 0.0386
45 101726 国债 1726 50 0.0442
平均 0.0395
②市场期望报酬率rm，一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动
情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合
指数自1992年5月21日全面放开股价、实行自由竞价交易后至2017年12月31日期
间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：rm=10.41%。
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③e 值，取沪深两市同类可比上市公司股票，以 2014 年 12 月至 2017 年 12
月 250 周的市场价格测算估计，得到可比公司股票的历史市场平均风险系数 βx=
1.1441，按式（12）计算得到评估对象预期市场平均风险系数 βt= 1.0951，并由
式（11）得到评估对象预期无财务杠杆风险系数的估计值 βu= 1.0091，最后由式
（10）得到评估对象不同时期权益资本预期风险系数的估计值 βe，可比公司和
可比公司权益比均来自于 Wind 资讯金融终端。
④权益资本成本 re，本次评估考虑到评估对象在公司的融资条件、资本流动
性以及公司的治理结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体
风险，设公司特性风险调整系数 ε=0.025。
⑤适用税率：2016年被评估单位取得高新技术企业资格，税率为15%。
⑥由式（7）和式（8）得到债务比率 Wd 和权益比率 We 见下表；
⑦折现率r，将上述各值分别代入式（6）即得折现率r。
2018 年
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年及以后
4-12 月
权益比 0.9727 0.9727 0.9727 0.9727 0.9727
债务比 0.0273 0.0273 0.0273 0.0273 0.0273
贷款加权利率 0.0566 0.0566 0.0566 0.0566 0.0566
国债利率 0.0395 0.0395 0.0395 0.0395 0.0395
可比公司收益率 0.1041 0.1041 0.1041 0.1041 0.1041
适用税率 0.1500 0.1500 0.1500 0.1500 0.1500
历史 β 1.1441 1.1441 1.1441 1.1441 1.1441
调整 β 1.0951 1.0951 1.0951 1.0951 1.0951
无杠杆 β 1.0091 1.0091 1.0091 1.0091 1.0091
权益 β 1.0332 1.0332 1.0332 1.0332 1.0332
特性风险系数 0.0250 0.0250 0.0250 0.0250 0.0250
权益成本 0.1312 0.1312 0.1312 0.1312 0.1312
债务成本（税后） 0.0481 0.0481 0.0481 0.0481 0.0481
WACC 0.1290 0.1290 0.1290 0.1290 0.1290
折现率 0.1290 0.1290 0.1290 0.1290 0.1290
10）经营性资产价值
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将得到的预期净现金量代入式（3），得到评估对象的经营性资产价值为
27,541.15万元。
11）溢余或非经营性资产价值
经核实，在评估基准日 2018 年 3 月 31 日，被评估单位账面有如下一些资产
（负债）的价值在本次估算的净现金流量中未予考虑，应属本次评估所估算现金
流之外的溢余或非经营性资产，在估算企业价值时应予另行单独估算其价值。
（十三）基准日流动类溢余或非经营性资产的价值C1
在本次评估中，有如下一些流动类资产（负债）的价值在现金流预测中未予
考虑：
A、经审计后的资产负债表披露，评估对象基准日账面其他应付款中应付石
家庄通合电子科技股份有限公司的交易预付款2,050.00万元，应付股东沈毅等借
款747.99万元，共计2,797.99万元，经评估师核实无误，确认该款项属于基准日
溢余性负债。
B、经审计后的资产负债表披露，评估对象基准日账面款中不存在非经营性
资产为溢余性资产。
即基准日流动类溢余或非经营性资产为：
C1= 0-2,797.99＝-2,797.99 （万元）
②基准日非流动类溢余或非经营性资产（负债）价值C2
经审计后的资产负债表披露，企业不存在非流动类溢余或非经营性资产（负
债），即C2＝0万元
将上述各项代入式（4）得到被评估单位基准日非经营性或溢余性资产（负
债）的价值为:
C=C1+C2
= -2,797.99 + 0
=-2,797.99（万元）
12）权益资本价值
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①将得到的经营性资产价值P= 27,541.15万元，溢余或非经营性资产价值C=
-2,797.99万元，代入式（2），即得到被评估单位企业价值为：
B=P+C
= 27,541.15-2,797.99
= 24,743.16（万元）
②将被评估单位的企业价值B=24,743.16万元，付息债务的价值D= 675.00
万元，代入式（1），得到被评估单位的权益资本价值为：
E=B-D= 24,068.16 万元
（四）与评估相关的其他事项
1、产权瑕疵
截至评估基准日，委估车辆中有 3 辆车存在证载权利人与被评估单位名称不
符情况，除陕 A62GB3 沃尔沃轿车正在办理过户手续外，其余两辆目前尚未办理
更名手续。详见下表：
单位：元
序号 车辆牌号 车辆名称及型号 生产厂家 购置日期 证载车主 账面原值 账面净值
小型轿车沃尔沃牌 沃尔沃汽车
1 陕 A62GB3 2016/12/6 高吉良 224,211.00 167,410.93
VCC7204C09 集团
小型普通客车斯柯达牌 上海大众汽
2 苏 A51GE8 2017/7/18 范佳琪 232,100.00 202,700.70
SVW6476DED 车有限公司
小型普通客车丰田牌 一汽丰田汽
3 川 A01V1F 2017/10/24 李明晶 297,800.00 274,224.18
GTM6490HNW 车有限公司
对上述事项，西安霍威电源有限公司已承诺上述车辆归其所有，不存在产权
纠纷。
2、未决诉讼、法律纠纷等不确定事项
本次评估无未决事项、法律纠纷等不确定因素。
3、抵押、质押、担保事项
（1）截至基准日，西安霍威电源有限公司向平安银行股份有限公司西安高
新支行借入 1,750,000.00 元的短期借款，期限自 2017 年 4 月 12 日至 2018 年 4
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月 11 日，由自然人股东常程提供连带责任还款保证，保证担保合同编号：平银
（西安）综字第 A06120170322000（额保 003）号。
（2）西安霍威电源有限公司向重庆银行股份有限公司西安分行借入短期借
款 5,000,000 元，贷款期限自 2018 年 02 月 06 日至 2019 年 02 月 05 日。由 1）
西安创新融资担保有限公司提供连带责任还款保证，保证担保合同编号： 2018
年重银陕分保字第小 A0001 号；2）沈毅、付晓兰提供连带责任还款保证，保证
担保合同编号： 2018 年重银陕分保字第小 A0002 号；3）常程提供连带责任还
款保证，保证担保合同编号：2018 年重银陕分保字第小 A0003 号；4）陈玉鹏提
供连带责任还款保证，保证担保合同编号：2018 年重银陕分保字第小 A0004 号。
（3）鉴于通合科技先行支付霍威电源的收购预付款 2,500 万，霍威电源股
东常程、沈毅、陈玉鹏于 2018 年 3 月 23 日将其持有的霍威电源股权质押给通合
科技，并办理了相关登记手续，根据《发行股份购买资产协议》常程、沈毅、陈
玉鹏依约质押给上市公司部分股权在交割前须配合解除质押登记。
本次评估未考虑上述担保事项对估值的影响。
4、重大期后事项
根据《财政部税务总局关于调整增值税税率的通知》（财税〔2018〕32号）
文件规定，自5月1日起纳税人发生增值税应税销售行为或者进口货物，原适用
17%税率，税率调整为16%。本次评估自2018年5月份起的收益预测中按16%增值
税率进行计算。资产基础法在评估基准日未考虑该税率调整事项的影响。
5、本次搬迁对交易和评估的影响
本次搬迁后，由于霍威电源继续采用租赁的方式，仅需对新的场地进行适当
装修、购置办公设备等，当期投入资金 140.42 万元，相关投入构成如下：
序号 项目 金额（万元）
1 厂区装修 136.42
2 购置办公设备 4.00
3 合计 140.42
本次搬迁后，由于新址位置相对旧址更远离市区，单位租金相对更便宜，实
际增加的运营成本相对较小。此外，由于本次搬迁前原来的办公地址仍正常使用，
2-1-1-236
中泰证券关于通合科技发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
在新厂区可投入使用后，较短时间内即完成了搬迁，且主要涉及设备的搬迁，搬
迁运费仅 3.46 万元，对生产经营和成本的影响较小。本次迁址后，公司的租赁
面积也由原来的 1,700 ㎡扩大到 4,700 ㎡，扩大了约 1.76 倍，为后续业务的继续
拓展储备了空间和场地。
本次评估工作开展之前，公司已经完成了搬迁工作，评估机构已将搬迁期间
的费用情况和搬迁后的运营成本增加在评估报告中均予以考虑，因此，评估结果
已经考虑了相关搬迁的影响。
（五）预测期与报告期期间费用率存在差异的原因及合理性
1、预测期与报告期标的资产期间费用率对比
（1）报告期标的资产期间费用率
单位：万元
报告期
项目/年度
2016 年 2017 年 2018 年 1-6 月
收入 4,412.47 4,641.43 3,232.65
销售费用 482.97 850.49 381.01
销售费用率 10.95% 18.32% 11.79%
管理费用 1,206.99 1,286.36 1,173.79
管理费用率 27.35% 27.71% 36.31%
财务费用 86.76 195.27 133.55
财务费用率 1.97% 4.21% 4.13%
期间费用合计 1,776.72 2,332.12 1,688.36
期间费用率 40.27% 50.25% 52.23%
（2）预测期内标的资产期间费用率
单位：万元
预测期
项目/年度
2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
收入 7,280.46 8,816.77 11,466.82 14,077.90 16,760.40
销售费用 823.61 956.92 1,084.91 1,212.33 1,343.72
销售费用率 11.31% 10.85% 9.46% 8.61% 8.02%
管理费用 2,319.30 1,441.83 2,018.95 2,520.53 3,058.63
管理费用率 31.86% 16.35% 17.61% 17.90% 18.25%
财务费用 197.54 184.01 193.01 201.87 210.97
财务费用率 2.71% 2.09% 1.68% 1.43% 1.26%
期间费用合计 3,340.45 2,582.76 3,296.86 3,934.73 4,613.31
期间费用率 45.88% 29.29% 28.75% 27.95% 27.53%
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中泰证券关于通合科技发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
2、预测期与报告期期间费用率存在差异的原因及合理性
（1）期间费用涨幅低于收入涨幅
期间费用中包含固定费用和可变费用，随着销售收入规模的增加，固定费用
率将下降，各类可变期间费用也会由于涨幅低于收入涨幅而造成整体期间费用率
下降。
报 告 期 销 售 费 用 率 平 均 约 为 13.04% ， 预 测 期 内 销 售 费 用 率 处 于
8.02%-10.85%区间，由于销售人员薪酬、咨询费、物业费用、车辆费用等费用
的涨幅低于收入涨幅，造成预测期销售费用率略低于报告期。
报 告 期 管 理 费 用 率 平 均 约 为 39.36% ， 预 测 期 内 管 理 费 用 率 处 于
16.35%-23.12%区间，由于房屋租赁费、职工薪酬等费用的的涨幅低于收入涨幅，
造成预测期管理费用率低于报告期。
报告期财务费用率平均约为 3.47%，预测期内财务费用率处于 1.26%-2.29%
区间。由于财务费用的增长幅度低于销售收入的增长幅度，造成预测期财务费用
率低于报告期。
（2）报告期期间费用率偏高的原因及合理性
①销售费用率
报告期销售费用率平均约为 13.69%，2017 年为 18.32%，高于报告期平均数，
主要原因是标的公司 2017 年销售投入较大，导致当期职工薪酬、办公费、交通
差旅费、业务费和招待费较 2016 年大幅增长，2018 年上半年全年化后与 2017
年同比基本持平。
②管理费用率
报告期管理费用率平均约为 30.46%，2018 年 1-6 月管理费用率为 36.31%，
高于报告期平均水平，主要原因是 2018 年 1-6 月标的公司发生股权激励费用。
③财务费用率
报告期财务费用率平均约为 3.44%，2017 年财务费用率为 4.21%，高于平均
水平，主要原因是标的公司临时借入资金，资金成本较高。
（3）同行业可比上市公司期间费用率水平对比
本次交易选取的同行业可比上市公司为新雷能与宏达电子，对于期间费用率
水平对比情况如下：
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中泰证券关于通合科技发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
项目 公司名称 2018.1-6 月 2017 年 2016 年
新雷能 5.71% 7.02% 7.06%
宏达电子 13.55% 13.42% 13.19%
销售费用占比
平均值 9.63% 10.22% 10.13%
霍威电源 11.79% 18.32% 10.95%
新雷能 25.88% 27.18% 25.09%
宏达电子 10.85% 11.63% 13.20%
管理费用占比
平均值 18.36% 19.41% 19.14%
霍威电源 36.31% 27.71% 27.35%
新雷能 1.27% -0.11% 1.10%
宏达电子 -2.35% -0.68% -1.01%
财务费用占比
平均值 -0.54% -0.40% 0.04%
霍威电源 4.13% 4.21% 1.97%
新雷能 32.86% 34.09% 33.25%
宏达电子 22.04% 24.37% 25.38%
合计占比
平均值 27.45% 29.23% 29.32%
霍威电源 52.23% 50.25% 40.27%
霍威电源预测内 5 年的期间费用率平均水平 31.88%与同行业可比上市公司
的平均水平 28.67%相比差异不大。因此预测期期间费用率水平具有合理性。
二、董事会对本次交易标的评估值的合理性及定价的公允性分析
（一）评估机构或估值机构的独立性、假设前提的合理性、评估或估值方
法与目的的相关性
1、评估机构的独立性
中联资产评估在本次交易中担任标的公司的评估机构，其拥有评估资格证书
和证券业务资格证书。接受委托后，中联资产评估组织项目团队执行了现场工作，
取得了出具《评估报告》所需的资料和证据。
中联资产评估及其项目人员在评估过程中根据国家有关资产评估的法律、法
规，本着独立、客观、公正的原则完成评估工作，除正常业务关系外，中联资产
评估及其项目人员与上市公司、标的公司以及交易对方均没有现实的及预期的利
益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合独立、客观、公正、科学
的原则。
2、评估假设前提的合理性
评估机构及其经办人员对标的公司进行评估所设定的评估假设前提和限制
条件按照国家有关法律、法规和规范性文件的规定执行，遵循了市场通用的惯例
2-1-1-239
中泰证券关于通合科技发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
或准则，其假设符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估目的是为通合科技收购本次交易标的股权提供合理的作价依据，中
联资产评估实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。依据现行的资产评
估准则的规定，企业价值评估的基本方法有资产基础法、市场法和收益法。资产
基础法，也称成本法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理
评估企业表内及表外各项资产、负债价值，以确定评估对象价值的评估方法；市
场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，以确定评估对
象价值的评估方法；收益法是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定
评估对象价值的评估思路。
根据中联资产评估出具的《石家庄通合电子科技股份有限公司拟发行股份购
买西安霍威电源有限公司 100%股权项目资产评估报告》（中联评报字[2018]第
1077 号），根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，本
次评估采用收益法进行，并最终以此评估结果作为评估结论，为本次交易定价提
供价值参考。
综上，本次评估方法的选取充分考虑了被评估资产的具体情况，评估方法与
评估目的具备相关性，评估方法的选取适当、合理。
（二）后续经营的变化趋势及董事会应对措施对评估的影响
截至本报告签署之日，霍威电源在经营中所需遵循的国家和地方的现行法
律、法规、制度及社会政治和经济政策、行业和技术以及未来税率预计不会发生
重大不利变化。
综上，根据截至本报告签署之日的情况分析，预计霍威电源后续经营过程中
政策、宏观环境、技术、行业、税收等方面不会发生对评估结果产生重大影响的
不利变化。
（三）交易标的重要指标对评估的影响和敏感性分析
综合考虑标的公司的业务模式和报告期内财务指标变动的影响程度，董事会
认为营业收入、毛利率及折现率指标对于评估的影响较大，上述指标对评估结果
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的影响测算分析如下：
1、预测期内营业收入变动对标的资产估值影响的敏感性分析
收入变动幅度 评估值（万元） 评估值变动额（万元） 评估值变动率
+5% 26,001.59 1,933.43 8.03%
+2% 24,841.47 773.31 3.21%
+1% 24,454.81 386.65 1.61%
0% 24,068.16 - -
-1% 23,681.54 -386.62 -1.61%
-2% 23,294.94 -773.22 -3.21%
-5% 22,135.28 -1,932.88 -8.03%
2、预测期内毛利率变动对标的资产估值影响的敏感性分析
毛利率变动幅度 评估值（万元） 评估值变动额（万元） 评估值变动率
+5 个百分点 29,155.98 5,087.82 21.14%
+2 个百分点 26,102.87 2,034.71 8.45%
+1 个百分点 25,085.44 1,017.28 4.23%
0% 24,068.16 - 0.00%
-1 个百分点 23,051.07 -1,017.09 -4.23%
-2 个百分点 22,034.18 -2,033.98 -8.45%
-5 个百分点 18,985.05 -5,083.11 -21.12%
3、预测期内折现率变动对标的资产估值影响的敏感性分析
折现率变动幅度 评估值（万元） 评估值变动额（万元） 评估值变动率
+1.5 个百分点 20,387.97 -3,680.19 -15.29%
+1 个百分点 21,520.54 -2,547.62 -10.59%
+0.5 个百分点 22,743.71 -1,324.45 -5.50%
0% 24,068.16 - 0.00%
-0.5 个百分点 25,506.25 1,438.09 5.98%
-1 个百分点 27,072.43 3,004.27 12.48%
-1.5 个百分点 28,783.68 4,715.52 19.59%
（四）标的公司与上市公司是否存在协同效应的说明
本次交易上市公司向常程等 3 名自然人和霍威卓越收购霍威电源 100%股
2-1-1-241
中泰证券关于通合科技发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
权，本次交易后，霍威电源将成为通合科技全资子公司。通合科技是一家从事高
频开关电源及相关电子产品的研发、生产和销售的企业。而霍威电源主要是一家
专门从事航空、航天、机载、弹载、兵器、舰船、雷达、通信、核电、机车多种
科研领域的线性、开关一体化军用电源、电源模块的研制、生产、销售和服务的
高新技术企业。交易完成后，通合科技与霍威电源将通过业务互补、产品互补、
技术互补，实现业务、管理、产品、战略的协同效应。
本次交易评估、定价过程中未考虑该协同效应。
（五）本次交易定价的公允性分析
1、本次交易定价相对估值水平
本次交易标的公司截至评估基准日的全部股东权益的评估值为 24,068.16 万
元，经交易各方友好协商，确定交易价格为 24,068.16 万元。而根据霍威电源相
关股东与通合科技签署的《发行股份购买资产协议》及《利润补偿及业绩奖励协
议》，霍威电源 2018 年度归属于母公司所有者的净利润将达到 1700 万元。因此
霍威电源全部股东权益的相对估值水平如下：
项目 2017 年度 2018 年度预计
霍威电源 100%股权折合（万元） 24,068.16
扣除非经常性损益后净利润（万元） 467.13 1,700
交易市盈率（倍） 51.52 14.16
项目 2018 年 6 月 30 日
归属于母公司所有者的净资产（万元） 3,834.32
交易市净率（倍） 6.28
2、标的资产的盈利能力、可持续发展能力分析
霍威电源主要从事军品电源行业，其下游主要为军工单位及科研院所。近年
来，随着我国国防支出的增长及国防建设的迅速发展，对军品电源的需求也快速
增长。
自成立以来，霍威电源一直高频开关电源及相关电子产品的研发、生产和销
售的企业。而霍威电源主要是一家专门从事航空、航天、机载、弹载、兵器、舰
船、雷达、通信、核电、机车多种科研领域的线性、开关一体化军用电源、电源
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中泰证券关于通合科技发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
模块的研制、生产和服务。
近期，霍威电源下游行业均体现了较快的增长局面，考虑军工市场已定型产
品未来保持相对稳定以及在研发产品逐步投入的特点，霍威电源后续订单的预期
较为明确。
霍威电源具有强大客户优势，高管及技术团队在军工电源具有多年的经营经
验，与核心客户确定了长期的合作关系。根据军工产品的特点，霍威电源产品对
客户有较强的供货稳定性，良好的客户关系积累是霍威电源的竞争优势之一，为
未来业务的持续增长提供了坚实的保障。
2017 年度，霍威电源总资产收益率为 6.21%，净资产收益率为 18.01%，按
照 2018 年的承诺净利润，上述收益率预计将增长一倍以上。本次交易有利于提
升上市公司的盈利能力和持续发展能力。
3、与可比同行业上市公司相对估值情况对比分析
本次交易的标的资产霍威电源交易作价为 24,068.16 万元，以 2018 年承诺净
利润计算，本次交易动态市盈率倍数约为 14.16 倍，市净率为 6.28 倍。
根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），霍威电源属于
“C38 电气机械和器材制造业”，根据申万行业分类，霍威电源属于“储能设备”
行业类。根据上市公司公开资料，同行业 A 股上市公司截至 2018 年 9 月 28 日
的市盈率、市净率如下表所示：
序
证券代码 证券名称 收盘价（元/股） 动态市盈率（倍） 市净率（倍）
号
1 002227.SZ 奥特迅 10.92 162.33 3.04
2 002335.SZ 科华恒盛 15.83 10.39 1.34
3 002364.SZ 中恒电气 11.08 97.91 2.80
4 002518.SZ 科士达 7.15 11.32 1.82
5 002580.SZ 圣阳股份 5.52 62.7 1.66
6 002733.SZ 雄韬股份 9.07 87.43 1.45
7 300011.SZ 鼎汉技术 6.68 50.61 1.49
8 300068.SZ 南都电源 12.39 28.54 1.75
9 300141.SZ 和顺电气 7.18 300.68 2.64
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中泰证券关于通合科技发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
10 300153.SZ 科泰电源 7.89 87.17 2.64
11 300376.SZ 易事特 4.85 15.81 2.38
12 300491.SZ 通合科技 15.85 214.67 5.33
13 300593.SZ 新雷能 16.92 54.91 3.42
14 300693.SZ 盛弘股份 14.97 44.52 3.50
15 300713.SZ 英可瑞 26.91 30.55 3.49
16 600405.SH 动力源 4.44 124.82 1.91
17 600482.SH 中国动力 23.17 33.43 1.50
18 600847.SH 万里股份 10.79 106.19 2.41
平均值 84.67 2.48
霍威电源 14.16 6.28
注 1：为使对比更有针对性，上述市盈率均值剔除市盈率倍数为负或者超过 100 的可比
上市公司后算出
注 2：数据来源于 WIND 资讯
注 3：霍威电源市盈率=本次交易霍威电源 100%股权作价/2018 年扣除非经常性损益后
净利润
注 4：霍威电源市净率=本次交易霍威电源 100%股权作价/2018 年 6 月 30 日归属母公司
所有者权益
以 2018 年 9 月 28 日收盘价和 2018 年度归属于母公司所有者的净利润计算，
同行业 A 股可比上市公司市盈率平均值为 84.67 倍。按照本次交易价格及 2018
年度归属于母公司的净利润计算，霍威电源的交易市盈率为 14.16 倍，低于行业
平均值。
以 2018 年 9 月 28 日收盘价及 2018 年 6 月 30 日每股净资产计算，同行业 A
股可比上市公司市净率平均值为 2.48 倍。按照本次交易价格及 2018 年 6 月 30
日霍威电源归属于母公司的所有者权益计算，霍威电源的交易市净率为 6.28 倍，
高于行业平均值。
同行业上市公司多为资本充足的企业，作为未上市公司，霍威电源的核心优
势在于拥有一支在行业内深耕多年的团队及积累的技术优势，从而在该存在较高
壁垒的细分行业中具备竞争优势。此外，霍威电源目前主要生产经营场地采用租
赁方式，更多体现为轻资产模式。因此霍威电源的交易市净率高于行业平均值。
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4、近期可比交易折现率情况
经查询近期国内资本市场的交易案例，军用电源细分行业没有直接可比的
交易案例，通过扩大筛选范围，查找了近期交易标的属于制造业行业分类的重
大资产重组交易案例。近期可比交易案例的折现率选取情况如下表：
序号 上市公司 标的资产 评估基准日 折现率口径 折现率
1 中环装备 兆盛环保 2017/7/31 WACC 11.00%
2 钢研高纳 新力通 2017/8/31 WACC 11.89%
3 辰安科技 科大立安 2017/12/31 WACC 11.74%
4 中光防雷 华通机电 2017/6/30 WACC 12.70%
5 隆盛科技 微研精密 2017/10/31 WACC 12.75%
平均数 - - - 12.02%
中位数 - - - 11.89%
交易标的值 交易标的值 2018/3/31 WACC 12.90%
上述可比并购交易案例中，资产评估采用的折现率平均值为 12.02%，本次
交易中评估采用收益法估值的折现率为 12.90%，略高于可比案例的折现率平均
值，本次折现率的选取较为谨慎，具备合理性。本次交易作价合理。
（六）本次交易标的公司评估值的合理性分析
1、标的公司历史经营业绩稳定增长
霍威电源最近两年及一期的经营成果情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
营业收入 3,232.65 4,641.43 4,412.47
营业成本 1,193.78 1,685.34 2,110.28
营业利润 229.71 605.06 421.41
利润总额 229.71 605.06 421.41
净利润 224.19 545.33 397.16
扣除非经常性损
627.09 467.13 397.16
益后的净利润
在产品种类上，最近两年及一期，霍威电源主要收入来源于军品收入，其
中军品与民品收入情况如下：
单位：万元
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2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
项目 主营业务 主营业务 主营业务
占比 占比 占比
收入 收入 收入
军品收入 3,211.72 99.35% 4,631.77 99.79% 3,978.26 97.05%
民品收入 20.93 0.65% 9.66 0.21% 121.00 2.95%
合计 3,232.65 100.00% 4,641.43 100.00% 4,099.26 100.00%
在具体的产品上，霍威电源主要产品包括弹载电源、智能机箱电源、组件电
源、电源模块和其他电源产品，各产品报告期内的销售情况如下：
单位：万元
2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
产品
主营业务收入 主营业务收入 增长率 主营业务收入
弹载电源 872.46 520.97 -56.06% 1,185.71
智能机箱电源 565.32 1,183.56 14.27% 1,035.72
组件电源 1,316.54 2,492.97 78.79% 1,394.34
电源模块 448.40 398.89 -15.09% 469.80
其他电源 29.92 45.05 228.83% 13.70
合计 3,232.65 4,641.43 13.23% 4,099.26
从产品的收入增长情况来看，受军改对客户的影响，标的公司部分弹载电
源 2017 年供货有所延迟，销售收入出现了较大幅度的下降，2018 年该产品销售
已恢复正常。部分电源模块受产品迭代升级的影响，2017 年度销售收入也有一
定幅度的下降，2018 年更新换代后的产品已稳定供货。其他主要产品智能机箱
电源和组件电源等都实现了较快增长，全年主营业务收入增长率为 13.23%。
根据报告期经营情况及评估报告预计营业收入，霍威电源预测期收入增长
情况如下：
项目名称 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
营业收入合计（万元） 7,280.46 8,816.77 11,466.82 14,077.90 16,760.40
销售收入增长率 56.86% 21.10% 30.06% 22.77% 19.05%
2018 年上半年，标的公司实现销售收入 3,232.65 万元，较 2017 年同期实
现了大幅增长，增长率为 110.66%，为全年预计的 56.86%的增长幅度打下了良好
基础。
（2）标的公司未来三年业绩预测情况
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根据霍威电源报告期业绩实现情况和订单储备情况等，评估机构预测未来
三年霍威电源经营业绩情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 2019 年度 2020 年度
营业收入 7,280.46 8,816.77 11,466.82
净利润（扣非后） 1,658.86 2,477.21 3,283.80
本次交易，交易对方对上市公司做出了业绩承诺：2018 年-2020 年霍威电
源扣除非经常性损益后净利润分别不低于 1,700 万元、2,500 万元、3,300 万元；
同时作为补偿义务人，交易对方对霍威电源业绩承诺期间的业绩承诺承担利润
补偿义务，并做出了相关的业绩补充承诺。
本次评估依据的盈利预测是根据对霍威电源各业务的历史数据分析，结合
霍威电源各业务的未来经营计划和所处行业的外部市场环境所做出，交易对方
所做的业绩承诺已涵盖盈利预测金额。
2、霍威电源的竞争优势明显
自 2010 年成立以来，随着业务拓展及下游客户需求提升，霍威电源不断提
升技术水平、产品质量和服务能力，目前在军品电源领域具有一定的综合竞争
实力，获得客户的认可，业务量及市场份额逐步扩大，霍威电源未来业绩的增
长具备坚实基础。
（1）拥有一支业务水平高，具备丰富行业经验的管理团队和技术队伍
截至本报告出具日，霍威电源的现有股东和高管团队具有多年的业内经
历。霍威电源技术人员 39 人，核心技术人员均拥有多年军品电源及相关产品的
研发经验，公司通过自主研发等方式取得与其主要业务及产品相关的实用新型
专利 7 项，且销售团队具备丰富的销售经验。
（2）具备齐全的经营资质
霍威电源的主要产品为军品电源，而军工行业的进入壁垒较高。
根据国务院和中央军委联合发布的《武器装备科研生产许可管理条例》，未
取得武器装备科研生产许可，不得从事许可目录所列的武器装备科研生产活
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中泰证券关于通合科技发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
动。拟进入武器装备行业，除需获得武器装备科研生产许可证外，还需要通过
军工产品质量体系认证和武器装备科研生产单位保密资格审查认证（以下简称
“军工四证”）。目前取得军工四证的审批时间周期约为 5 年左右，这为新进入者
构成较强的壁垒。
在经营资质方面，霍威电源目前已取得了军工四证，《武器装备质量体系认
证证书》、《三级保密资格单位证书》、《武器装备科研生产许可证》和《装备
承制单位注册证书》。公司资质齐全，为开拓业务、拓展产业链、形成规模经营
奠定了坚实的基础，为持续、全面发展提供了有力保障。
（3）具有丰富、稳定的客户资源
报告期内，霍威电源的主要产品为军品，用户主要为军工企业和科研院
所。
一方面，高管及技术团队在军工电源具有多年的经营经验，与核心客户确
定了长期的合作关系。另一方面，军品采购有一套完整的体系，进入军品市场
需要较长时间的技术积累和各项认证，且根据军品采购的相关规定，纳入军品
采购体系的产品均需要定型，一旦定型进入军方采购体系，代表该型号产品的
主要配套及重要供应商等均相对固定，不会随意变动。霍威电源产品对客户有
较强的供货稳定性，为未来业务的持续增长提供了坚实的保障。
3、标的公司加大销售投入和产品研发力度
霍威电源 95%以上电源产品为军品电源，主要使用在军工领域。军工产品
的研制和生产分两个阶段，产品的试验阶段和定型阶段，军工产品的试验阶段一
般为 2-5 年，定型阶段是指产品定型后到其生命周期结束，一般为 5-10 年甚至
更长。
受研制生产能力与军费投入的影响，军工产品通过试验阶段而定型后的投
入不会在短期内结束，一般分 5-10 年完成整个产品项目投入与生产，且供应链
一般不会更换厂商、技术参数，价格也会保持相对稳定。
（1）已定型产品订单金额增加
自 2018 年起，霍威电源已定型产品的订单或意向金额逐步放量，截至目
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中泰证券关于通合科技发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
前，霍威电源正在履行的已定型产品的种类约 46 种。由于霍威电源的主要客户
为军工企业和科研院所，依据《中华人民共和国保守国家秘密法》、《军工企业
对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》（科工财审[2008]702 号）及其他行业
主管部门的相关规定，霍威电源的产品产能和销量信息未予披露。
同时，霍威电源部分产品定型后的价格从暂定价格转为审定价格，基于定
型产品内部器件国产化的要求，及更高的产品标准，价格将出现较大幅度的提
升，因此已定型产品的订单金额大幅增长。
定型产品订单的增长情况如下：
单位：万元
年度 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
金额 3,760.00 4,189.00 6,742.00 8,150.00
增长率 - 11.41% 60.95% 20.88%
1）标的公司已定型产品数量不断增长
报告期内，霍威电源加大了参与军工产品的配套研制力度，合计参与研发
型号超过 500 个，2017 年共参与 300 多个研发项目，当年新定型产品达到 15 个，
为后续实现产品销售订单的转化打下了坚实基础。
2）部分已定型产品军方审价后产品价格提升
霍威电源部分已定型产品的价格从暂定价格转为审定价格，价格出现了较
大幅度的提升，如：某型号定型产品在审定价格后，由暂定价 6 万元/台提升到
14.85 万元/台。
3）主要已定型产品具备较好稳定性
①霍威电源某二次电源为国家重点型号配套弹载电源，定型批产后连续 4
年合同额一直保持稳定。预计后期还会有 3-5 年的持续供货，而且此产品后期会
转化为外贸产品，一旦出口型形成批产，会有 5 年以上的持续供货。
②HOWE-MJF3XXXXXX 电源为国家某重点型号配套车载电源，定型批产
后连续 3 年合同额基本没有变化。预计后期还会有 5 年以上的持续供货，此电源
正在进行统型，统型技术完成后多个车载平台会使用此电源，订货量会有一定规
模的增长。
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③HOWE-MJS2XXXXX 电源为国家某重点型号配套弹载电源，定型批产后
连续 4 年合同额基本没有变化。预计后期还会有 5 年以上的持续供货，而且此产
品为火箭军产品，目前已扩展转化为空军产品，订货量会有一定规模的增长。
4）标的公司加大了标准产品的销售
除一般的需要定型的产品外，霍威电源还加大了标准化的电源模块产品的销
售，相关产品合同额出现了大幅增长。
（2）在研产品逐步转化为销售订单
标的公司产品分 C、S、D 三个阶段，分别为：初样阶段、试样阶段、定型
阶段。其中初样阶段、试样阶段属于试验阶段。
除已定型产品外，霍威电源 2017 年起对销售方式、考核办法等进行了进一
步优化，加大了销售开发力度，积极参与军工项目的研发，计划未来每年参与研
发项目不少于 300 个。
标的公司目前在试验阶段的重点产品如下：
年预计销售额
序号 研发阶段 产品名称 定型时间
（万元）
1 定型阶段 移 XXXXXX 元 预计 2018 年 1,600.00
2 定型阶段 3DXXXX-7 预计 2018 年 800.00
3 初样阶段 HOWE-UPS8XXSXXG 预计 2019 年 -
4 初样阶段 HOWE-MJSXXXDXXXX 预计 2019 年 -
5 初样阶段 HOWE-LX8XXSXX 预计 2020 年 -
6 初样阶段 HOWE-IJK2XXFXXX 预计 2020 年 -
7 初样阶段 HOWE-MJS7XXQXXX 预计 2020 年 -
8 初样阶段 VJ50PXXSXXVT 预计 2020 年 -
9 初样阶段 VJ60PXXSXXVT 预计 2020 年 -
10 初样阶段 DJ4XXYXX-XX 预计 2020 年 -
11 试样阶段 HOWE-MJF48-XXTXXX 预计 2019 年 -
12 试样阶段 HOWE-MJFXX-48FXXXX 预计 2019 年 -
13 试样阶段 HOWE-MJFXX-48DXXX 预计 2019 年 -
14 试样阶段 HOWE-PF3XXXG 预计 2019 年 -
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15 试样阶段 HOWE-IJK2XXX 预计 2019 年 -
16 试样阶段 HOWE-IJK1XXXIXXX 预计 2019 年 -
17 试样阶段 HOWE-IJK2XXQXXX 预计 2019 年 -
18 试样阶段 HOWE-MJS2XXVXXX 预计 2019 年 -
19 初样阶段 XXXX 电源 XXXX 预计 2019 年 -
20 初样阶段 供电 XXXX 预计 2019 年 -
21 初样阶段 HJK28XXXX 预计 2019 年 -
以上项目大多数为国家重点项目的配套电源，2-3 年后会定型大批量生产，
为 2019-2021 年标的公司产值持续增长奠定基础。
霍威电源各年试验产品的订单或意向金额增长情况如下：
单位：万元
年度 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
金额 1,036.00 1,240.00 5,688.00 10,391.50
增长率 - 19.69% 358.71% 82.69%
上述试验产品的订单在 2018 年出现了大幅增加，主要包括：1）2018 年新
增合同主要为即将定型的产品，如：移 XXXXXX 元 2018 年初步定型，当年已
有 1,600 多万合同，预计后期会有 3-5 年的持续供货；DC-DC 模块已试样，正在
鉴定试验，客户明确要求下半年供货；某型号二次电源系军贸产品配套，已有最
终用户意向；2）3DXXXX-7 电源为二次电源配套系统的新产品，已经初步定型，
已通过小批量生产，估计 2019 年批量生产后的合同额不会小于二次电源其他产
品的合同额；3）2019 年产品的订单或意向大部分预计 2018 年即可定型。
鉴于上述产品的试验定型存在一定的风险，在评估报告预测销售收入时，未
将其全额计入预测收入，为预测收入的实现提供了一定的保障。
4、客户及订单新增情况
霍威电源主要通过三种方式获得订单：1）老客户长期合作订单；2）客户自
行上门寻求合作；3）销售人员主动拓展客户。
（1）原有客户的定型产品与在研产品订单增加
霍威电源高管及技术团队在军工电源具有多年的经营经验，与核心客户确
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定了长期的合作关系；同时受研制生产能力与军费投入的影响，军工产品通过
试验阶段而定型后的投入不会在短期内结束，一般分 5-10 年完成整个产品项目
投入与生产，已定型产品的供货较为稳定。
同时，除了供应长期合作的核心客户的定型产品外，随着客户新科研项目
的不断增加，霍威电源积极拓展与原有客户新产品的合作方式；基于霍威电源
长期供货和服务的质量，部分原有客户也会主动寻求与霍威电源在新科研项目
上的合作。
（2）新拓展客户的订单增加
在原有客户新增订单的基础上，霍威电源积极拓展新客户。霍威电源在全
国各地（包括北京、武汉、成都、哈尔滨、南京、太原等地）设 9 个办事处，为
业务拓展和及时响应和服务客户提供了有利条件。
2018 年和 2019 年新拓展的客户，全部为国内从事军工业务的中央企业下属
单位，霍威电源已与其签署暂定价格和生产交付能力的框架协议，为预测收入
的可实现性提供了有力保障。
霍威电源已取得的订单和意向中，对应客户情况如下：
单位：万元
订单类型 2018 年 2019 年
原有客户新增销售 10,828.00 10,540.00
新客户拓展销售 1,602.00 8,001.50
合计 12,430.00 18,541.50
由于部分原有客户的销售订单会在上年末或当年才会明确，因此 2019 年原
有客户的新增销售额比 2018 年出现了小幅下降。
霍威电源 2018 年和 2019 年新拓展的客户，全部为国内从事军工业务的中央
企业下属单位，霍威电源均已与其签署已约定价格和生产交付能力的合同。
综上所述，霍威电源 2018 年和 2019 年在手订单或意向金额较历史年度收入
规模出现了大幅上涨，主要是标的公司抓住国内军工产业发展的良好态势，加
大研发和销售力度，对原有客户和产品进一步拓展放量以及对新客户及新产品
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中泰证券关于通合科技发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
的配套所致，增长具备合理性。
5、引入通合科技的产品进入军工市场
本次交易成功后，借助通合科技目前的产品和技术（通合科技目前大功率
电源产品在军工领域有小规模的成功应用），霍威电源将由目前小功率电源供应
商扩展到大功率电源领域，进而具备供应军工领域的大功率电源产品能力。
综上所述，霍威电源报告期经营业绩快速增长，公司竞争优势明显，订单
储备充足，研发实力较强，为未来业绩的实现奠定了良好基础。因此，本次评
估增值具有合理性，定价具备公允性。
（七）本次交易标的公司业绩承诺的可实现性分析
1、标的公司最新收入、扣非后净利润情况
根据截至本次回复日霍威电源最新的财务报表，2018 年 1-9 月，霍威电源
的收入、扣非后净利润情况以及上述指标 2018 年对应预测指标的比重如下所
示：
单位：万元
2018 年 1-9 月
项目 2018 年盈利预测 占比
（未审数）
营业收入 4,871.05 7,280.46 67%
扣非后净利润 1,002.48 1,658.86 60%
2018 年第四季度霍威电源将实现 2,500-3,000 万的收入，预计 2018 年承诺
业绩可实现性较高。
2、标的公司的研发进展、定型数量、在手订单、市场需求情况
（1）标的公司的研发进展、定型数量、在手订单情况
标的公司的研发进展、定型数量及在手订单情况详见本节“（六）本次交易
标的公司评估值的合理性分析”之“3、标的公司加大销售投入和产品研发力度”
的分析和描述。
（2）标的公司的市场需求情况
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由于军工产品行业的特殊性，军用电源无法获得精确的统计数据，只能加
以分析和推测。
2018 年 3 月 5 日，在第十三届全国人民代表大会第一次会议上，财政部在
《关于 2017 年中央和地方预算执行情况与 2018 年中央和地方预算草案的报告》
中提出，“2018 年，中国国防支出将增长 8.1%，达到 11,069.51 亿元人民币。
2018 年我国增加的国防费用开支主要用于四个方面：加大武器装备投入、改善
训练条件、保障军队改革、官兵福利待遇。”
在国防支出中，军工电源保守估计占比在 1%左右，军工电源需求可达到
110 亿元。近 10 年（2007-2016），中国国防费用占 GDP 平均比例为 1.33%；
无论从国防支出占 GDP 比重、国民人均国防费，以及军人人均国防费看，中国
是世界上国防费投入相对较低的国家。基于“强国强军”的时代要求，国防投
入将会持续不断、适度稳健的增加。假设中国国防预算的投入每年约 10%的增
长，军工电源投入增长预计 10%左右。
霍威电源的军工电源产品主要用于航空、航天、机载、弹载、兵器、舰
船、雷达、通信等军事装备领域。在国家政策背景下，军品电源市场的需求也
将会持续不断、适度稳健的增长。霍威电源 2018 年预计完成销售收入 7,280.46
万元，大概占到军工电源市场份额的 1%左右。稳定增长的市场需求有利于霍
威电源实现业绩承诺。
综上所述，标的公司报告期研发投入较大，进展较快，定型产品的订单储
备充足，且拥有持续稳健增长的市场需求。
因此，标的公司业绩承诺的可实现性高。
（八）未来预测期产品价格、销量情况分析
1、报告期与预测期内各类产品的价格数据对比
霍威电源主要从事各种电源、电源模块、嵌入式电源控制软件的研制、生
产和销售，主要客户为军工企业和科研院所。霍威电源报告期内产品销量和价
格数据已申请豁免披露，在此仅披露霍威电源报告期各类产品的销售收入数
据：
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项目名称 2016 年 2017 年 2018 年 1-6 月
营业收入合计（万元） 4,412.47 4,641.43 3,232.66
弹载电源 1,185.71 520.97 872.46
电源模块 469.80 398.89 425.66
其他电源 13.70 45.05 29.92
智能机箱电源 1,035.72 1,183.56 588.05
组件电源 1,394.34 2,492.97 1,316.57
其他销售材料 313.21 - -
霍威电源各类产品预测期的销量和价格数据如下：
项目名称 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
营业收入合计（万元） 7,280.46 8,816.77 11,466.82 14,077.90 16,760.40
销售收入（万元） 887.18 917.62 1,238.78 1,610.42 2,093.54
弹载电源 销量（台） 160 166 225 292 380
单价（万元/台） 5.54 5.51 5.51 5.51 5.51
销售收入（万元） 1,067.78 1,379.92 1,862.87 2,421.64 2,785.03
电源模块 销量（台） 3,835 4,986 6,731 8,750 10,063
单价（万元/台） 0.28 0.28 0.28 0.28 0.28
销售收入（万元） 42.26 54.78 71.21 92.57 111.09
其他电源 销量（台） 1,069 1,390 1,807 2,349 2,819
单价（万元/台） 0.04 0.04 0.04 0.04 0.04
销售收入（万元） 1,530.85 2,139.77 2,888.10 3,466.24 3,985.91
智能机箱
销量（台） 1,220 1,647 2,223 2,668 3,068
电源
单价（万元/台） 1.25 1.30 1.30 1.30 1.30
销售收入（万元） 3,752.39 4,324.69 5,405.86 6,487.03 7,784.82
组件电源 销量（台） 1,821 2,276 2,845 3,414 4,097
单价（万元/台） 2.06 1.90 1.90 1.90 1.90
从上表可以看出，霍威电源的主要产品弹载电源、智能机箱电源和组件电源，
单位产品价格会在一定范围内保持稳定，2017 年受军改影响，销量与以前年度
相比上长较慢，随着军改结束，大部分产品销量会稳定增加。由于定型产品的价
格相对稳定，预测期内主要产品的价格与报告期不存在重大差异，销量根据市场
环境和订单情况有相应增长。
综上，标的公司预测期内各类产品的价格与报告期内不存在重大差异。
2、标的公司预测期销量、销售增长率指标情况
标的公司预测期销量、销售增长率情况表如下：
项目名称 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
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中泰证券关于通合科技发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
营业收入合计（万元） 7,280.46 8,816.77 11,466.82 14,077.90 16,760.40
销售收入增长率 56.86% 21.10% 30.06% 22.77% 19.05%
销售收入（万元） 887.18 917.62 1,238.78 1,610.42 2,093.54
销量（台） 160 166 225 292 380
弹载电源
销量增长率 70.21% 4.00% 35.00% 30.00% 30.00%
单价（万元/台） 5.54 5.51 5.51 5.51 5.51
销售收入（万元） 1,067.78 1,379.92 1,862.87 2,421.64 2,785.03
销量（台） 3,835 4,986 6,731 8,750 10,063
电源模块
销量增长率 21.86% 30.01% 35.00% 30.00% 15.01%
单价（万元/台） 0.28 0.28 0.28 0.28 0.28
销售收入（万元） 42.26 54.78 71.21 92.57 111.09
销量（台） 1,069 1,390 1,807 2,349 2,819
其他电源
销量增长率 156.97% 30.03% 30.00% 29.99% 20.01%
单价（万元/台） 0.04 0.04 0.04 0.04 0.04
销售收入（万元） 1,530.85 2,139.77 2,888.10 3,466.24 3,985.91
销量（台） 1,220 1,647 2,223 2,668 3,068
智能机箱电源
销量增长率 33.92% 35.00% 34.97% 20.02% 14.99%
单价（万元/台） 1.25 1.30 1.30 1.30 1.30
销售收入（万元） 3,752.39 4,324.69 5,405.86 6,487.03 7,784.82
销量（台） 1,821 2,276 2,845 3,414 4,097
组件电源
销量增长率 38.80% 24.99% 25.00% 20.00% 20.01%
单价（万元/台） 2.06 1.90 1.90 1.90 1.90
2018 年 1-9 月，标的公司实现销售收入 4,871.05 万元（未经审计），比 2017
年同期 1,956.15 万元（未经审计）实现了大幅增长，增长率为 149%，为全年预
计的 56.86%的增长幅度打下了良好基础。
3、行业增长情况
霍威电源是一家从事各种电源、电源模块、嵌入式电源控制软件的研制、生
产和销售的高新技术企业。产品主要应用航空、航天、机载、弹载、兵器、舰船、
雷达、通信及科研领域，对以上领域的系统产品提供高品质的基础供电，确保系
统设备正常工作等。
电源是各种用电设备的动力装置，需要高性能、高可靠的电路模式。涉及电
子、光机电一体化、新能源等多个领域，大量应用于通信、计算机、交通运输、
电测设备等商用仪器、仪表和电器设施中，应用于导弹、卫星、飞机、舰船导航
设备等军事和航天领域。
电源产业属于复合型高科技产业，是电子工业的基础产品，电源技术的产业
化，有利于推动我国工业、农业、能源、交通运输、航空航天、国防、科技、教
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育文化等各方面的平稳快速发展。
霍威电源 95％以上电源产品为军用电源，对军用电源而言，可靠性和环境
适用性始终应当放在首位，且需在此前提之下再去满足更高的性能要求。在诸如
输出功率、负载效率、转换效率等性能指标方面，军用设备往往有着更高的要求。
军用电源产品因需要尽可能地保证指挥和作战等不同平常情形下的使用，必须保
证设备的高性能。
军用电源产品呈现出三大特点：可靠性更高、环境适用性更强、拥有更高的
性能。对于军用电子设备，不单单是军用电源，也包括所有非军用电子设备，可
靠性和性能是基础保障。军用电源因其应用场合的特殊性，更应当保证其不受外
部环境的干扰和损害，能有更高的稳定性，从而不会在今后的实际作战等军事行
动中产生不应有的突发状况，为武器装备和作战人员提供更好的安全性。设备性
能的提升将深刻影响最终整体决策和作战的效率和准确度，未来军用电源还将继
续朝着更高的性能迈进。
电源产业的市场规模达 1000 亿元左右，由于军用行业的特殊性，军用级电
源无法获得精确的统计数据，只能加以分析和推测。根据《关于 2017 年中央和
地方预算执行情况与 2018 年中央和地方预算草案的报告》，2018 年中国国防支
出将增长 8.1%，达到 11,069.51 亿元人民币，军工电源按保守估计占比在 1％左
右，军工电源需求可达到 110 亿。假设中国国防预算的投入每年约 10%左右的
增长，军工电源投入增长按保守估计占也有在 10%左右，公司 2018 年预计完成
销售收入 7,280.46 万，大概占到军工电源市场份额的 1%左右。
综上，根据军工电源行业的增长情况以及霍威电源盈利增长的可实现性，标
的公司的各类产品的预计销量、销售增长率指标与行业增长相匹配。
三、独立董事对本次交易评估相关事项的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《关于规范上市
公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》等相关法律、法规、规范性
文件及《石家庄通合电子科技股份有限公司章程》的规定，公司的独立董事审阅
了公司本次重组的相关文件，基于独立判断立场就公司本次重组所涉及的评估机
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构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价的
公允性发表如下意见：
（一）评估机构的独立性
公司聘请的中联资产评估具有证券、期货相关业务资格，评估机构的选聘程
序合法、合规。评估机构及其经办资产评估师与公司、交易对方不存在关联关系，
亦不存在现实或可预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
（二）评估假设前提的合理性
标的资产相关评估报告的评估假设前提符合国家相关法律、行政法规和规范
性文件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，评
估假设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的的相关性
本次资产评估的目的是确定标的资产截至评估基准日的市场价值，作为本次
发行股份购买标的资产的定价依据。根据本次评估目的、资料收集情况以及委托
评估资产的用途、市场情况和收益情况的分析，中联资产评估采用资产基础法和
收益法两种评估方法对标的资产的价值进行了评估，并在此基础上形成了两种初
步价值结论。在依据实际状况充分、全面分析，综合考虑不同评估方法和初步价
值结论的合理性后，最终确定选择收益法的评估值作为标的资产的评估值。
本次资产评估工作符合国家相关法律、行政法规、规范性文件、评估准则及
行业规范的要求，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，运用了合规且符合资
产实际情况的评估方法，评估方法与评估目的的相关性一致。
（四）评估定价的公允性
评估机构对本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构
在评估过程中实施了相应的评估程序，选用的参照数据、资料可靠，预期未来收
入增长率、折现率等重要评估参数取值合理，预期收益的可实现性较强，评估价
值公允、准确。本次发行股份购买标的资产的定价以具有证券期货相关业务资格
的评估机构确认的评估值为依据，评估和交易定价公允。
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第七节 本次交易主要合同
一、《发行股份购买资产协议》及《补充协议》的主要内容
（一）合同主体和签订时间
2018 年 7 月 5 日，通合科技与霍威电源的全体股东签署了《发行股份购买
资产协议》。2018 年 11 月 3 日，通合科技与霍威电源的全体股东签署了《发行
股份购买资产协议之补充协议》。
（二）交易概述
各方同意：通合科技拟以非公开发行股份方式向常程、沈毅、陈玉鹏、霍
威卓越购买霍威电源 100%的股权，100%股权的交易定价为 24,068.16 万元。
本次交易实施完成后，通合科技将持有霍威电源 100%股权，霍威电源成为
通合科技的全资子公司。
本次交易收购价款合计为 24,068.16 万元，通合科技采取非公开发行股份的
方式进行支付，具体情况如下表：
原持有霍 本次交易 本次交易转 公司支付方式
威电源股 转让的持 让出资额 交易对价
序号 交易对方 股份对价 股份数量
权比例 股比例 （万元）
（%） （%） （万元） （万元） （万股）
1 常程 39.56 39.56 138.46 9,521.36 9,521.36 636.8805
2 沈毅 27.6 27.6 96.6 6,642.81 6,642.81 444.3353
3 陈玉鹏 24.84 24.84 86.94 5,978.53 5,978.53 399.9017
西安霍威
卓越电子
4 科技合伙 8 8 28 1,925.45 1,925.45 128.7928
企业（有限
合伙）
合计 100 100 350 24,068.16 24,068.16 1,609.9103
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如另有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对上述发
行股份价格、数量作相应调整。
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（三）关于交易预付款
公司与霍威电源及其 4 名股东已于 2018 年 3 月 12 日签署《投资框架协议》，
协议约定自框架协议签署并经通合科技履行必要审议程序之日起的 30 天内，通
合科技向霍威电源的全体股东支付 2,500 万元交易预付款。
为了提高资金使用效率，各方同意将上述 2,500 万元交易预付款直接支付给
霍威电源，用于霍威电源日常运营。若标的资产交割完成，且本次交易对价包
含现金对价，则前述 2,500 万元交易预付款作为通合科技已支付现金对价的一部
分，由霍威电源按照本次交易中各股东在霍威电源的持股比例直接支付给各股
东；若标的资产最终不能交割，或本次交易对价不包含现金对价，则自收到交
易预付款之日起一年期满后，霍威电源应向通合科技偿还 2,500 万元交易预付款
并按 7%年利率支付相应利息。
鉴于本次交易不包含现金对价，上述收购预付款根据上述约定转为霍威电
源向通合科技的借款，年利率 7%，借款期限为其收到款项后 1 年，常程、沈
毅、陈玉鹏同意标的资产交割前继续将其持有的霍威电源全部股权质押给通合
科技作为霍威电源上述借款及其利息的担保。
（四）发行股份购买资产
1、支付方式
标的资产中目标公司 100%股权的对价价款支付方式为股份支付。
2、股份发行方案
（1）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为
人民币 1.00 元。
（2）发行方式
本次发行的股票全部采用向特定对象发行 A 股股票的方式发行。
（3）发行对象和认购方式
发行股份购买资产的发行对象为常程等 3 名自然人及霍威卓越，交易对方
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全体以其持有的霍威电源股权认购本次发行的股票。
（4）发行价格与定价依据
本次发行股份的价格不低于本次发行股份购买资产的董事会（第二届董事会
第二十五次会议）决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，经双方
商定为 14.95 元/股。
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均
价＝决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前 20 个交易日公
司股票交易总量。
（5）发行数量
本次发行股份购买资产的发行股票数量确定依据为：发行数量=用股份支付
的对价÷发行价格。
（6）发行价格和发行数量的调整
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股
本或配股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的股份发行数量将按照深
交所的相关规则进行相应调整。
（7）发行股票的限售期
若交易对方取得本次发行股份之日早于 2019 年 1 月 31 日，则本次发行股票
的限售安排如下：
①常程的对价股票锁定期
根据《发行股份购买资产协议》及《补充协议》的约定和交易对方出具的股
份锁定承诺函，常程的对价股票锁定期如下：上市公司本次向常程发行的
425.4763 万股股票限售期为自股份上市之日起至下列日期（以最晚发生的为准）
止：1）三十六个月届满；2）霍威电源实现 2018 年度-2020 年度业绩目标或常程
履行全部业绩和减值补偿承诺之日。
上市公司本次向常程发行的其余 211.4042 万股股票分三期解锁：第一期：
自股份上市之日起十二个月届满，且霍威电源实现 2018 年度业绩目标或常程已
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履行 2018 年度业绩补偿承诺之日后，常程获得的 211.4042 万股对价股票的 20%
扣除当年补偿股份后的部分可解除限售；
第二期：自股份上市之日起二十四个月届满，且霍威电源实现 2018 年度和
2019 年度业绩目标或常程已履行 2018 年度和 2019 年度业绩补偿承诺之日后，
常程获得的 211.4042 万股对价股票的 35%扣除当年补偿股份后的部分可解除限
售；
第三期：自股份上市之日起三十六个月届满，且霍威电源实现 2018 年度-2020
年度业绩目标或常程已履行 2018 年度-2020 年度全部业绩和减值补偿承诺之日
后，常程获得的 211.4042 万股对价股票剩余部分解除限售。
②沈毅的对价股票锁定期
根据《发行股份购买资产协议》及《补充协议》的约定和交易对方出具的股
份锁定承诺函，沈毅的对价股票锁定期如下：上市公司本次向沈毅发行的
206.9885 万股股票限售期为自股份上市之日起至下列日期（以最晚发生的为准）
止：1）三十六个月届满；2）霍威电源实现 2018 年度-2020 年度业绩目标或沈毅
履行全部业绩和减值补偿承诺之日。
上市公司本次向沈毅发行的其余 237.3468 万股股票分三期解锁：第一期：
自股份上市之日起十二个月届满，且霍威电源实现 2018 年度业绩目标或沈毅已
履行 2018 年度业绩补偿承诺之日后，沈毅获得的 237.3468 万股对价股票的 20%
扣除当年补偿股份后的部分可解除限售；
第二期：自股份上市之日起二十四个月届满，且霍威电源实现 2018 年度和
2019 年度业绩目标或沈毅已履行 2018 年度和 2019 年度业绩补偿承诺之日后，
沈毅获得的 237.3468 万股对价股票的 35%扣除当年补偿股份后的部分可解除限
售；
第三期：自股份上市之日起三十六个月届满，且霍威电源实现 2018 年度-2020
年度业绩目标或沈毅已履行 2018 年度-2020 年度全部业绩和减值补偿承诺之日
后，沈毅获得的 237.3468 万股对价股票剩余部分解除限售。
③陈玉鹏的对价股票锁定期
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根据《发行股份购买资产协议》及《补充协议》的约定和交易对方出具的股
份锁定承诺函，陈玉鹏的对价股票锁定期如下：上市公司本次向陈玉鹏发行的
186.2896 万股股票限售期为自股份上市之日起至下列日期（以最晚发生的为准）
止：1）三十六个月届满；2）霍威电源实现 2018 年度-2020 年度业绩目标或陈玉
鹏履行全部业绩和减值补偿承诺之日。
上市公司本次向陈玉鹏发行的其余 213.6121 万股股票分三期解锁：第一期：
自股份上市之日起十二个月届满，且霍威电源实现 2018 年度业绩目标或陈玉鹏
已履行 2018 年度业绩补偿承诺之日后，陈玉鹏获得的 213.6121 万股对价股票的
20%扣除当年补偿股份后的部分可解除限售；
第二期：自股份上市之日起二十四个月届满，且霍威电源实现 2018 年度和
2019 年度业绩目标或陈玉鹏已履行 2018 年度和 2019 年度业绩补偿承诺之日后，
陈玉鹏获得的 213.6121 万股对价股票的 35%扣除当年补偿股份后的部分可解除
限售；
第三期：自股份上市之日起三十六个月届满，且霍威电源实现 2018 年度-2020
年度业绩目标或陈玉鹏已履行 2018 年度-2020 年度全部业绩和减值补偿承诺之
日后，陈玉鹏获得的 213.6121 万股对价股票剩余部分解除限售。
④霍威卓越的对价股票锁定期
根据《发行股份购买资产协议》及《补充协议》的约定和交易对方出具的股
份锁定承诺函，上市公司本次向霍威卓越发行的股票限售期为自股份上市之日起
至下列日期（以最晚发生的为准）止：1）三十六个月届满；2）霍威电源实现
2018 年度-2020 年度业绩目标或霍威卓越履行全部业绩和减值补偿承诺之日。
上述限售期间，霍威卓越的合伙人不得转让其所持合伙企业的份额。
本次发行完成后，上述股东由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公
司股份，亦应遵守上述约定。
若交易对方取得本次发行股份之日晚于 2019 年 1 月 31 日（含），则本次发
行股票的限售安排如下：
①常程、沈毅和陈玉鹏的对价股票锁定期
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根据《发行股份购买资产协议》及《补充协议》的约定和交易对方出具的股
份锁定承诺函，上市公司本次向常程、沈毅和陈玉鹏发行的股票分三期解锁：
第一期：自股份上市之日起十二个月届满，且霍威电源实现 2018 年度业绩
目标或常程、沈毅和陈玉鹏已履行 2018 年度业绩补偿承诺之日后，常程、沈毅
和陈玉鹏获得的对价股票的 20%扣除当年补偿股份后的部分可解除限售；
第二期：自股份上市之日起二十四个月届满，且霍威电源实现 2018 年度和
2019 年度业绩目标或常程、沈毅和陈玉鹏已履行 2018 年度和 2019 年度业绩补
偿承诺之日后，常程、沈毅和陈玉鹏获得的对价股票的 35%扣除当年补偿股份后
的部分可解除限售；
第三期：自股份上市之日起三十六个月届满，且霍威电源实现 2018 年度-2020
年度业绩目标或常程、沈毅和陈玉鹏已履行 2018 年度-2020 年度全部业绩和减值
补偿承诺之日后，常程、沈毅和陈玉鹏获得的对价股票剩余部分解除限售。
②霍威卓越的对价股票锁定期
根据《发行股份购买资产协议》及《补充协议》的约定和交易对方出具的股
份锁定承诺函，上市公司本次向霍威卓越发行的股票限售期为自股份上市之日起
至下列日期（以最晚发生的为准）止：1）三十六个月届满；2）霍威电源实现
2018 年度-2020 年度业绩目标或霍威卓越履行全部业绩和减值补偿承诺之日。
上述限售期间，霍威卓越的合伙人不得转让其所持合伙企业的份额。
本次发行完成后，上述股东由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的
公司股份，亦应遵守上述约定。
（五）标的资产的交割日及完成日
1、交割日
本次交易的交割日为标的资产办理完毕过户至上市公司名下的工商变更登
记手续之日。
2、完成日
自交割日后 30 个工作日内，上市公司聘请具有相关资质的会计师事务所就
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发行股份事项进行验资并出具验资报告，并向深交所和中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司申请将发行的股份登记至交易对方名下，交易对方应就此
向上市公司提供必要的配合。股份登记机构依法将目标股份登记在交易对方名
下之日为协议所称完成日。
（六）标的资产过渡期损益的处理及过渡期的安排
1、自评估基准日（不含当日）起至交割日（以标的资产交割日上一个月的
最后一天为准）为过渡期。在过渡期内标的资产实现的全部收益由公司享有，标
的资产出现的亏损则由交易对方以现金方式全额向公司弥补，交易对方应按本
次交易向公司转让的霍威电源股权比例承担补偿义务。各交易对方应就其各自
在本条项下的补偿义务向公司承担连带责任。
2、关于标的资产自评估基准日（不含当日）至交割日（以标的资产交割日
上一个月的最后一天为准）为期间的损益，由公司指定的具有证券从业资质的审
计机构在标的资产完成交割后的 30 个工作日内审计确认盈亏情况，并以标的资
产交割日上一个月的最后一天作为审计基准日；若标的资产发生亏损，则交易
对方应在上述审计报告出具之日起 30 个工作日内以现金方式向公司全额补足。
3、交易对方同意且承诺，自协议签署日起至交割日，交易对方将促使霍威
电源按照正常经营的一贯做法进行经营，并作出商业上合理的努力保证所有重
要资产的良好运作。此外，未经公司事先书面同意，交易对方单独分别保证不
进行或不促使标的公司进行下述事项：
（1）对公司章程、内部治理规则进行对本次交易构成实质影响的调整（为
本次交易方案的实施所必须涉及的除外）；
（2）达成任何非基于正常商业交易的安排、协议或协议且对本次交易构成
了实质影响；
（3）在其任何资产上设置权利负担（正常业务经营需要的除外）；
（4）聘用新员工（现有员工续约除外）；
（5）日常生产经营以外且对本次交易有实质影响的出售或收购资产行为；
（6）发行或促使发行新的股份或证券、任何期权或购买股份或证券的权
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利；
（7）额外增加任何员工的薪酬待遇，制定或采取任何新的福利计划，或发
放任何奖金、福利或其他直接或间接薪酬；
（8）签订可能会对本次交易产生重大不利影响的任何协议；
（9）不得宣布或实施任何股息、红利或其他形式的股东分红；
（10）实施任何新的担保或对外借款（包括为标的公司合并报表范围内子公
司提供任何担保或借款）、重组、长期股权投资、合并或收购交易等日常生产经
营以外可能引发标的公司及标的资产发生重大变化的决策；
（11）停止经营主营业务、变更经营范围或主营业务、扩张非主营业务或在
正常业务过程之外经营任何业务；
（12）进行任何与标的公司股权相关的重大收购、兼并、资本重组有关的谈
判或协商，或与任何第三方就该等重大交易达成任何协议；
（13）其他可能对本次交易产生重大不利影响的行为。
（七）滚存未分配利润的处理
上市公司于本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后上市公司
的新老股东共同享有。
自评估基准日（不含当日）起至交割日（含当日）期间，霍威电源除转增注
册资本外不进行分红。交割日（不含当日）后，霍威电源的滚存未分配利润由上
市公司享有。
（八）标的公司的经营管理
自交割日起至业绩补偿期满之日，公司将保障霍威电源管理层根据本条的
约定行使相应的职权。
1、董事会及管理层的组成
在业绩补偿期间内，霍威电源财务总监及人力资源负责人由公司委派，该
等人员接受公司的垂直管理，按照公司的相关规定进行考核、任命和调整；除
此之外，霍威电源延续目前的执行董事及管理层组成，不设董事会，由沈毅担
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任执行董事，并兼任法定代表人及总经理。
业绩补偿期满后，霍威电源执行董事及总经理由公司根据霍威电源公司章
程指定。
2、其他事项
本次交易完成后，公司有权根据上市公司监管要求对霍威电源进行正常内
控、管理和监督。
本次交易完成后，公司可以每年定期对霍威电源进行内审，从而保证霍威
电源稳定持续运营。
本次交易完成后，协议没有明确规定的，由相关方依《公司法》和公司章程
行使相关职权。
（九）标的公司管理团队及核心人员的任职期限、竞业禁止承诺
霍威电源的管理团队及其他核心成员应与霍威电源签订经甲方认可的劳动
合同、保密及竞业禁止协议，并应出具《关于任职期限及竞业禁止的承诺函》
1、关于任职期限承诺
霍威电源的管理团队及其他核心成员承诺在《利润补偿及业绩奖励协议》约
定的补偿义务履行完毕之前在霍威电源任职，除非上市公司同意霍威电源单独
提出提前终止或解除聘用关系。
2、关于竞业禁止的承诺
霍威电源的管理团队及其他核心成员应与霍威电源签订竞业禁止协议，该
等人员在霍威电源服务期间及离开霍威电源后不得从事与霍威电源相同或竞争
的业务；霍威电源的管理团队及其他核心成员在离职后不得直接或间接劝诱霍
威电源的雇员离职。
（十）资产交割及人员安排
1、交易对方承诺，在本次交易取得中国证监会核准（以正式书面批复为准）
后一个月内启动办理标的资产的交割手续，并于三个月内办理完成本次发行股
份购买资产所需履行的全部交割手续。交易对方若未能履行上述合同义务，将
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承担违约赔偿责任。
2、协议各方同意，在本次交易取得中国证监会核准（以正式书面批复为准）
且交易对方完成交割的情况下，按照协议第六条约定尽快完成协议项下发行股
份事宜。
3、本次交易不涉及债权债务的处置，霍威电源原债权债务由其继续享有和
履行。
4、本次交易不涉及员工安置，与标的公司相关的员工继续履行原劳动合
同。
（十一）利润补偿
关于利润的补偿约定，详见《利润补偿及业绩奖励协议》。
（十二）税费
本次交易中所涉及的各种税项及费用由协议各方依照有关法律、法规各自
承担，国家未作规定的按照公平合理原则由各方分担。
根据国家法律法规的相关规定由上市公司履行代扣代缴相关税费的义务。
（十三）生效的先决条件
除另有约定的条款外，协议待下列先决条件全部成就后，方可生效：
1、本次交易获得上市公司股东大会的有效批准；
2、本次交易获得中国证监会的核准；
3、其他有权政府主管部门的批准或核准（如需）。
各方应当尽力配合，采取一切必要的措施并且签署一切必要的文件促成上
述交易生效的先决条件尽快实现。
如上述先决条件未能在协议签署后的 18 个月内全部实现，则任何一方有权
经书面通知另一方后终止协议且不承担相关违约责任。
（十四）交割的前提条件
本次交割须以下列前提条件在所有方面均已满足或被上市公司豁免为前
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提：
1、在协议签署日后直至交割完成的期间，霍威电源生产经营没有出现重大
不利变化，且不存在以下影响霍威电源持续盈利能力的情形：
（1）霍威电源的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大不
利变化；
（2）霍威电源的行业地位或霍威电源所处行业的经营环境已经或者将发生
重大不利变化；
（3）霍威电源在用的商标、专利、专有技术等重要资产或技术的取得或者
使用存在重大不利变化的风险；
（4）其他可能对霍威电源持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
2、交易对方及霍威电源遵守协议约定的关于过渡期的安排；
3、霍威电源管理团队及其他核心成员与霍威电源签订经上市公司认可的劳
动合同、保密及竞业禁止协议。
（十五）为标的公司获得资金提供支持和帮助
为支持霍威电源发展，在交割完成后，上市公司将视霍威电源实际经营需
求，在不损害上市公司利益的前提下，为霍威电源获得资金提供支持和帮助，
以利于霍威电源扩大生产经营，提供支持和帮助的具体方式可以为协助其获得
银行委托贷款、为其贷款提供担保等，具体金额、提供方式由通合科技、霍威
电源友好协商确定。
（十六）陈述与保证
1、就本次交易，上市公司作出如下陈述与保证：
（1）上市公司是一家依照中国法律设立并有效存续的股份有限公司，有权
从事经营范围内的业务，且其经营活动不违反相关法律法规规定；
（2）上市公司已经取得签署协议所必要的内部批准、授权；上市公司签署
协议不会导致其违反有关法律法规、上市公司的章程及上市公司的其他内部规
定；
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（3）上市公司向协议其他方及其委托的中介机构提供的与本次交易有关的
所有文件、资料和信息是真实、准确和有效的，没有虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏；
（4）上市公司将积极签署并准备与本次交易有关的一切必要文件，负责向
有关审批部门办理本次交易的审批手续，并协助办理任何与协议其他方有关的
审批或申请程序；
（5）上市公司不存在公司权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消
除的情形；
（6）上市公司不存在违规对外提供担保且尚未解除的情形；
（7）上市公司不存在其现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过
中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情
形；
（8）上市公司不存在其自身或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被
司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
（9）上市公司不存在未予以披露的任何重大诉讼、仲裁，无潜在的重大诉
讼或仲裁；
（10）上市公司在深交所作出的所有公告，在所有重要方面都是真实、准
确、完整的，没有任何误导性陈述或重大遗漏；
（11）协议一经签署，上市公司应采取一切必要的措施促使协议生效的先决
条件尽快实现；
（12）上市公司承诺不实施任何违反本条陈述与保证或者影响协议效力的行
为；
（13）上市公司承诺若因违反上述陈述与保证内容而导致霍威电源或交易对
方受到损失，由上市公司承担赔偿责任。
2、就本次交易，交易对方及霍威电源连带地作出如下陈述与保证：
（1）霍威电源向上市公司提供的财务报表，在一切重大方面真实及公允地
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反映了霍威电源于财务报表所对应时点的资产、负债（包括或有事项、未确定数
额负债或有争议负债）及霍威电源截至财务报表所对应财务期间的盈利或亏损；
（2）霍威电源合法设立并有效存续，且其从事目前正在经营的业务已取得
所有必要且实质的批准、核准、许可、证照、登记、备案；
（3）霍威电源近五年内不存在任何诉讼、仲裁，目前不存在任何未决诉
讼、仲裁；
（4）霍威电源在经营中不存在因侵犯任何第三人的专利、设计、版权、商
标或类似的知识产权，而导致第三人提出与上述经营有重大关系的权利要求或
者诉讼；
（5）除《审计报告》和《评估报告》中披露的负债以外，霍威电源不存在
任何未偿还的借款、或有事项和其他形式的负债；
（6）霍威电源按照国家和地方税务机关规定的税项缴纳其应缴的税费及规
费，无任何因违反有关税务法规及规费规定而将被处罚的事件发生。在本款
中，“税项”指根据中国法律的规定，国家授权的财税部门向标的公司征收的一
切税项；“规费”指根据中国法律的规定，政府有关部门向标的公司依法征收的
一切费用；
（7）在交割日后任何时间，若因资产交割日之前既存的事实或状态导致标
的公司出现诉讼、任何债务、或有债务、应付税款、行政处罚、违约责任、侵
权责任及其他责任或损失且未在标的公司资产交割日时的财务报表上体现或上
述情形虽发生在资产交割日前但延续至资产交割日后且未在标的公司资产交割
日时的财务报表上体现，交易对方作为连带责任方有义务在接到上市公司书面
通知之日起 10 个工作日内负责处理，若因此给公司、标的公司造成任何损失，
交易对方作为连带责任方应向公司、标的公司作出全额补偿，补偿范围包括但
不限于公司、标的公司直接经济损失（罚金、违约金、补缴款项等）及公司、标
的公司为维护权益支付的律师费、公证费等；
（8）自协议生效之日起 9 个月内霍威电源应完成与迁址相关工商、税务等
变更手续；同时，若霍威电源因迁址产生税收补缴等任何资金支出义务，由交
易对方全额补偿霍威电源；
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（9）交易对方承诺不实施任何违反本条陈述和保证或者影响协议效力的行
为，若因违反上述陈述与保证内容而导致霍威电源或公司受到损失，由交易对
方承担无限连带的赔偿责任。
3、就本次交易，各交易对方分别而非连带地作出如下陈述与保证：
（1）各交易对方保证放弃行使本次转让标的资产的优先购买权；
（2）各交易对方保证截至目前未签署一致行动协议，将来亦不会签署一致
行动协议；
（3）各交易对方保证对其持有的霍威电源股权具有合法、完整的所有权，
且该等所有权不存在争议与纠纷，除依约质押给上市公司的部分股权在交割前
须配合解除质押登记外，股权过户不存在法律障碍，前述股权状况持续至该股
权登记至上市公司名下。
（4）各交易对方保证所持有的霍威电源股权权属清晰，不存在信托安排、
不存在股份代持，不代表其他方的利益，且该股权未被执法部门实施扣押、查
封、司法冻结等使其权利受到限制的任何约束，不存在禁止转让、限制转让（依
约质押给上市公司的部分股权除外）或者被采取强制保全措施的情形，前述股权
状况持续至该股权登记至上市公司名下。
（5）各交易对方不存在曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调
查或者立案侦查且尚未结案的情形，最近 36 个月内不存在曾因与重大资产重组
相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的
情形；
（6）各交易对方签署协议不会导致其违反有关法律法规，各交易对方办理
股份登记时具备法律法规规定的投资上市公司的股东资格，不存在根据中国证
监会等证券监督管理机构以及深圳证券交易所规定的禁止投资上市公司的情
形；
（7）各交易对方保证：就各自出资而言，霍威电源不存在出资不实或因本
方出资不实影响其合法存续的情况；就各自出资而言，不存在任何虚假出资、
延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为；
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（8）协议生效后，各交易对方承诺按协议的相关约定进行交割，各方应就
交割事项予以积极配合；
（9）各交易对方承诺自协议签署后，停止与其他第三方协商并购事宜，直
至本次交易完成或终止；
（10）各交易对方承诺不实施任何违反本条陈述和保证或者影响协议效力的
行为；
（11）各交易对方承诺若因违反上述陈述与保证内容而导致霍威电源或公司
受到损失，由交易对方各自承担赔偿责任。
4、协议各方共同确认的其他内容
双方一致同意，在办理本次交易的交割手续时，同时修订霍威电源公司章
程，根据本次交易股权变动情况由变动后的全体股东重新对霍威电源治理结构
自主作出新的安排。
双方一致同意，自协议签署之日起，双方中任何一方均不得在本次交易
中，依据现行有效的公司章程（包括先前历次章程或其章程修正案）及其他相关
协议等文件中约定的一切限制本次交易的条款，向另一方或者霍威电源主张上
述限制性条款赋予的任何权利。
双方一致确认，交易对方中任何双方或多方之间，不存在任何针对霍威电
源的业绩对赌协议或其他任何类似特殊安排。如有该种协议或类似安排，自协
议签署之日起自动失效，视为自始不发生任何效力，任何当事一方在本次交易
中不得依据上述协议或安排主张任何权利。
（十七）违约责任
1、协议项下任何一方因违反协议规定的有关义务、所作出的承诺、声明和
保证，即视为该方违约。
2、违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方
支付全面和足额的赔偿金。各交易对方对各自的违约行为应当向上市公司承担
不可撤销的连带责任。
3、因违约方的违约行为而使协议不能全部履行、部分不能履行或不能及时
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履行，并由此给其他方造成损失的，该违约方应按照协议约定交易总价的 20%
支付违约金，如上述违约金不足以赔偿守约方所受的损失，还应就不足部分进
行赔偿。
4、本次交易实施的先决条件满足后，如相关人员违反协议关于任职期限及
竞业禁止的承诺，则交易对方中常程、沈毅、陈玉鹏应当向上市公司承担不可
撤销的连带责任。
各方确认，相关人员丧失或部分丧失民事行为能力、被宣告失踪、死亡或
被宣告死亡而当然与霍威电源终止劳动关系的，不视为其违反任职期限承诺。
5、除协议另有约定外，协议任何一方违反协议中约定的承诺与保证的，应
当赔偿守约方包括但不限于直接经济损失及可得利益在内的全部损失，但不得
超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的
损失。
6、违约责任项下，守约方对违约方提起违约责任的前提是：守约方对违约
方的索赔应在守约方知道或应该知道违约事项发生后的 2 年内提起。
（十八）不可抗力
1、由于不可抗力（不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情
况，包括但不限于地震、台风、水灾、火灾、战争等）的影响，致使协议不能履
行或不能完全履行时，遇有上述不可抗力的一方，应立即将不可抗力情况以书
面形式通知协议其他方，并应在合理期限内提供不可抗力详情及协议全部不能
履行、部分不能履行或者需要延期履行的有效证明。按照不可抗力对履行协议
的影响程度，由协议各方协商决定是否解除协议，或者部分免除履行协议的责
任，或者延期履行协议。
2、遇有上述不可抗力的一方，应采取一切必要的补救措施，以减少因不可
抗力造成的损失，否则就损失扩大部分，该方不能免责。
3、任何一方由于受到本条规定的不可抗力事件的影响，部分或全部不能履
行协议项下的义务，将不构成违约，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行
期间应予中止。不可抗力事件或其影响终止或消除后，双方应立即恢复履行各
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自在协议项下的各项义务。如不可抗力事件及其影响持续三十天或以上并且致
使协议任何一方丧失继续履行协议的能力，则任何一方有权决定终止协议。
（十九）成立及生效
协议自各方自然人签署、各方非自然人股东签署并盖章之日起成立，除协
议中约定的协议签署后的权利义务条款外，其他条款自协议所述的先决条件全
部成就之日起生效。
（二十）变更及解除
1、对协议的修改必须经协议各方签署书面协议后方能生效。
2、协议各方经协商一致可通过签署补充协议的方式对协议相关条款进行补
充约定，补充协议与协议约定不一致的，以补充协议为准。
3、除协议另有约定外，各方一致同意解除协议时，协议方可以书面形式解
除。
4、若中国证监会未核准本次交易，则自中国证监会不予核准通知发布之
日，协议内容对交易双方不再具有约束力，视为各方一致同意解除协议。
二、《利润补偿及业绩奖励协议》的主要内容
（一）合同主体和签订时间
2018 年 7 月 5 日，通合科技与常程等 3 名自然人及霍威卓越签署了《利润
补偿及业绩奖励协议》。
（二）业绩承诺期间
交易对方对上市公司的业绩承诺期间为 2018 年、2019 年和 2020 年。
（三）业绩承诺
交易对方承诺，霍威电源在业绩承诺期间净利润具体如下：
序号 项目 金额
1 2018 年承诺净利润 1,700 万元
2 2019 年承诺净利润 2,500 万元
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序号 项目 金额
3 2020 年承诺净利润 3,300 万元
上述承诺净利润为霍威电源扣除非经常性损益及使用配套募集资金投资（含
期间资金的存款、理财等收益）所产生的净利润后归属于母公司的净利润，因对
霍威电源员工实施股权激励而产生的激励费用，不纳入承诺净利润的考核范
围，即交易对方不需对股权激励费用导致霍威电源实际净利润减少的部分承担
补偿义务。
因此，本次募集配套资金对标的资产的业绩承诺影响未来将予以剔除，不会
对标的资产的业绩承诺的产生影响。
（四）利润补偿义务
交易对方作为补偿义务人，对霍威电源业绩承诺期间的业绩承诺承担利润
补偿义务。补偿义务人之间对于补偿金额的分担，按其于协议签订之日所持霍
威电源股权比重计算，具体如下：
序号 补偿义务人 承担的利润补偿义务比例
1 常程 39.56%
2 沈毅 27.60%
3 陈玉鹏 24.84%
4 西安霍威卓越电子科技合伙企业（有限合伙） 8.00%
合计 100.00%
常程、沈毅、陈玉鹏对协议所约定西安霍威卓越电子科技合伙企业（有限合
伙）需履行约定的利润补偿义务承担连带责任。
（五）净利润的确定
标的资产交割完毕后，每一业绩承诺年度结束后，公司将聘请具有证券从
业资质的会计师事务所对霍威电源进行审计，霍威电源净利润以该会计师事务
所出具的标准无保留意见的审计报告中扣除非经常性损益及使用配套募集资金
投资（含期间资金的存款、理财等收益）所产生的净利润后归属于母公司股东的
净利润为准。
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若霍威电源在业绩承诺期内被出具否定或无法发表意见的审计报告的，相
应业绩承诺年度的净利润视为 0。
（六）业绩承诺的补偿
上市公司委托具有证券从业资质的会计师事务所逐年审计霍威电源 2018 年
-2020 年利润实现情况。若当年经审计实际净利润未达到当年承诺净利润，交易
对方承诺按以下计算公式分别向上市公司提供补偿：
1、股份补偿
当年补偿股份数量=（业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和-业绩承诺期内
实际实现净利润数之和）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×交易对方在本
次交易中获得的对价金额÷购买资产的发行股份价格-交易对方前期累计已补偿
股份数量
2、现金补偿
如交易对方以持有的上市公司股份不足以补偿的，交易对方应用现金进行
补偿，补偿现金金额根据以下公式计算：
当年补偿现金额=（业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和-业绩承诺期内实
际实现净利润数之和）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×交易对方在本次
交易中获得的对价金额-交易对方已补偿股份数量×购买资产的发行股份价格
各年已经补偿的股份和现金不冲回。
（七）减值测试
业绩承诺期届满后，上市公司将对霍威电源的股权价值进行减值测试，若期
末减值额÷标的资产交易作价>业绩承诺期间已补偿股份总数÷认购股份总数，则
交易对方需在上述补偿股份数量基础上另行补偿股份或现金，另行补偿股份或现
金的计算公式如下：
另行补偿股份数量=期末减值额÷购买资产的发行股份价格－业绩承诺期间
已补偿股份总数。
另行补偿现金额＝期末减值额-已补偿股份数量×购买资产的发行股份价格
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－已补偿现金额。
（八）关于补偿的其他约定
交易对方应优先以其持有的上市公司股份履行上述两项中的补偿义务，股份
补偿不足部分应以现金进行补偿，且交易对方所有补偿合计上限为其本次交易获
得的对价总额。
若上市公司发生送红股、转增股本或配股等除权除息行为，则交易对方补偿
股份数量也随之进行调整；若上市公司在承诺年度内有现金分红的，交易对方应
将按前述公式计算的补偿股份所对应的分红收益无偿退还上市公司。
股份补偿方式为上市公司以 1 元总价向交易对方回购根据上述公式计算得
出的补偿股份数量。
上市公司应在每个业绩承诺年度届满后的 90 个工作日内对标的公司进行审
计，并于业绩承诺期届满后 90 个工作日内对标的公司进行减值测试，确定相关
补偿的回购股份数量及支付现金数额并进行披露，双方应在其后 90 个工作日内
实施上述股份及现金补偿（如需）事宜。
（九）业绩奖励
若业绩承诺期届满后，霍威电源累计实现业绩超过承诺业绩，在业绩承诺期
届满并经上市公司聘请的审计机构审计确认后，霍威电源将按超额部分的 50%
作为超额业绩奖励支付给霍威电源的管理团队，且该等超额业绩奖励不得超过本
次交易对价的 20%。该等超额业绩奖励的分配应考虑年度间的均衡性。奖励资金
的支付方有权代扣代缴相应的个人所得税。
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第八节 独立财务顾问核查意见
一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见基于的主要假设如
下：
1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其
应承担的责任；
2、本次交易各方所提供的有关本次交易的资料具备真实性、准确性、完整
性和及时性；
3、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实可靠；
4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
5、本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
6、交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
7、无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易的合规性分析
本次交易符合《重组管理办法》关于发行股份购买资产的相关规定，并符合
《创业板发行管理办法》关于非公开发行股票的规定，具体论述如下：
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法
规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
本次交易拟购买的资产为霍威电源 100%的股权。霍威电源主营业务为航空、
航天、机载、弹载、兵器、舰船、雷达、通信等军事设备用电源及电源模块的研
发、生产与销售。霍威电源所属行业系制造业中输配电及控制设备制造类，电力
电子元器件制造业。
2016 年 6 月，国防科工局制定《2017 年国防科工局军民融合专项行动计划》，
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要求深化民参军，推动军工开放发展；推进军转民，壮大军工高技术产业；促进
资源共享，强化军民供需对接机制；立足社会资源，夯实军工自主发展基础。
2016 年 11 月，《中国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》发布，
要求推进军民深度融合发展，加快军民通用标准化体系建设，实施军民融合发展
工程，在海洋、太空、网络空间等领域推出一批重大项目和举措，打造一批军民
融合创新示范区，增强先进技术、产业产品、基础设施等军民共用的协调性。
2016 年 5 月，国务院发布《国家创新驱动发展战略纲要》。《纲要》要求深
化军民融合，促进创新互动。按照军民融合发展战略总体要求，发挥国防科技创
新重要作用，加快建立健全军民融合的创新体系，形成全要素、多领域、高效益
的军民科技深度融合发展新格局。
2016 年 7 月，工信部发布《工业绿色发展规划（2016-2020 年）》，提出“推
广应用新型电力电子器件等信息技术”。
综上，本次交易符合国家相关产业政策。
（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
霍威电源主营业务为航空、航天、机载、弹载、兵器、舰船、雷达、通信
等军事设备用电源及电源模块的研发、生产与销售。霍威电源在最近三年的生
产经营过程中，不存在因违反环境保护的法律、法规和规范性文件而受到环保
部门处罚的情形。本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
因此，本次交易符合国家有关环境保护的法律和行政法规的规定。
（3）本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定
截至本报告签署日，霍威电源遵守国家有关土地管理的各项法律、法规，依
法执行国家及地区土地管理有关规定，无重大违法、违规行为，未受到行政处罚；
本次交易符合国家关于土地管理的法律及行政法规的规定，不存在重大违反土地
管理法律法规的情形。
因此，本次交易符合国家有关土地管理的法律和行政法规的规定。
（4）本次交易符合有关反垄断的法律和行政法规的要求
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根据《中华人民共和国反垄断法》的有关规定，以下情况构成垄断行为：经
营者达成垄断协议；经营者滥用市场支配地位；具有或者可能具有排除、限制竞
争效果的经营者集中。本次交易并未构成上述垄断行为，不存在违反《反垄断法》
规定的情形。
因此，本次交易符合有关反垄断的法律和行政法规的要求。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、
土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第
（一）项的规定。
2、不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次发行股份购买的标的资产作价为 24,068.16 万元，以非公开发行股份方
式支付。本次交易完成后，根据标的资产评估交易价格测算，不考虑募集配套资
金所发行股份，公司的股本将由 145,153,800 股变更为 161,252,903 股，其中社会
公众股股数为 73,511,579 股，占本次发行后总股本的比例为 45.59%，不低于 25%，
公司股票仍满足上市条件。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易不会导致公司不符合相关法律、法规、
规章和规范性文件规定的股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）
项的规定。
3、本次资产重组所涉及的资产定价依据公允，不存在损害上市公司和股东
合法权益的情形
（1）交易标的定价
本次交易购买资产已聘请具有证券业务资格的中联资产评估进行评估，中联
资产评估及其经办评估师与通合科技、霍威电源以及交易对方均没有现实的及预
期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、
科学的原则。
以 2018 年 3 月 31 日为基准日，霍威电源 100%股权评估值为 24,068.16 万元。
经交易各方友好协商，霍威电源 100%股权作价 24,068.16 万元。交易标的购买价
格参考评估值确定，定价公允。
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（2）发行股份的定价
本次交易涉及的股份发行系发行股份购买资产。
根据《重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的 90%。市场参考价为发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交
易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票均价之一。
董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干
个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
基于同行业上市公司估值的比较，，公司通过与交易对方之间的协商，兼顾
双方利益，确定本次发行价格采用定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价
作为市场参考价，并以该市场参考价 90%作为股票发行定价基础。
本次交易中，公司发行股份购买资产的股票发行定价基准日为通合科技第二
届董事会第二十五次会议决议公告日，本次股票发行价格为 14.95 元/股，不低于
定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等
除权、除息事项，上述发行股份购买资产的发行价格将根据中国证监会及深交所
的相关规则进行相应调整。
（3）本次交易程序合法合规
本次交易依法进行，由上市公司董事会提出方案，聘请具有证券业务资格的
审计机构、评估机构、律师和独立财务顾问等中介机构出具相关报告，并按程序
报送审批。本次交易依据《公司法》、《上市规则》和《公司章程》等规定遵循公
开、公平、公正的原则并履行合法程序，不存在损害公司及其股东利益的情形。
（4）独立董事意见
通合科技独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价
的公允性发表了独立意见，认为公司就本次重组聘请的评估机构具有独立性，评
估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结
论合理，评估定价公允。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的资产依照具有证券业务资格的
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评估机构出具的《资产评估报告》显示的资产评估价值作为定价依据，本次交易
资产定价公允；发行股份购买资产的发行价格符合中国证监会的相关规定；同时
本次交易严格履行了必要的法律程序，独立董事发表了意见，本次交易不存在损
害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项
的规定。
4、本次重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法
律障碍，相关债权债务处理合法
本次重大资产重组涉及的资产为交易对方合法拥有的霍威电源 100%股权。
经查阅霍威电源的工商底档资料、股东信息调查表、霍威电源股权交易相关
的协议、交易对方出具的承诺函等资料，确认：
（1）霍威电源是依法设立和存续的有限责任公司，不存在出资不实或影响
其合法存续的情形。
（2）交易对方是各自持有的标的资产股权的最终和真实所有人，不存在通
过协议、信托或任何其他方式代他人持有的情形，不存在限制或禁止转让的情形；
交易对方合法拥有标的股权，资产权属清晰。除 3 名自然人交易对方将霍威电源
股权质押给通合科技外不存在其他质押、担保权益或其它受限制的情形，并能在
约定期限内办理完毕权属转移手续。
本次重组为通合科技向交易对方非公开发行股份收购其持有的霍威电源
100%股权，本次交易完成后，霍威电源将成为通合科技的全资子公司，不涉及
债权债务的转移问题。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的资产产权清晰，资产过户或者
转移不存在法律障碍，相关债务债权处理合法，符合《重组管理办法》第十一条
第（四）项的规定。
5、本次重大资产重组有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致
上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
通过本次收购，上市公司主营业务将在军工领域快速拓展。公司将顺应“军
民融合”战略，扩大产业链优势，优化业务结构，有助于上市公司与霍威电源协
同，完成产业升级，扩展军品电源业务、提升公司业绩。
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本次交易完成后，公司的生产经营符合相关法律法规的规定，不存在因违反
法律、法规和规范性文件而导致公司无法持续经营的情形，也不存在可能导致上
市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，
不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。符
合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
6、本次重大资产重组有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等
方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的
相关规定
本次交易前，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规要
求规范运作，具备独立的供应、生产、销售、研发系统，独立承担责任和风险。
上市公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全分开，独立运
作。
（1）资产独立
上市公司资产独立、产权明晰。本次交易的标的资产产权完整、清晰，不存
在权属争议。本次交易完成后，公司的资产将继续保持良好的独立性及完整性。
（2）业务独立
上市公司具有独立完整的业务开展及自主经营能力。公司主要股东、董事、
监事及高级管理人员不存在同业竞争或经营同类业务之情形。
（3）人员独立
上市公司拥有独立人事部门与财务部门，不存在劳动人事与工资管理混同运
作的情形，公司高级管理人员均全面独立，没有在主要股东及关联方单位任职并
领取薪酬。
（4）财务独立
上市公司设有独立的财务会计部门，配备了专门的财务人员，建立了符合有
关会计制度要求、独立的会计核算体系和财务管理制度。本次交易完成后，公司
将继续保持良好的财务独立性。
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（5）机构独立
上市公司股东大会、董事会、监事会等法人治理机构健全并且持续有效运行，
各部门职责明确，按其各自部门规定独立运作，不存在机构混同的情形。本次交
易完成后，公司将继续保持机构独立。
本次交易完成后，上市公司控股股东仍为贾彤颖、马晓峰和李明谦，为保障
上市公司独立性，贾彤颖、马晓峰和李明谦作出如下承诺：“在本次交易完成后，
本公司承诺将按照有关法律、法规、规范性文件的要求，做到与上市公司在人员、
资产、业务、机构、财务方面完全分开，不从事任何影响上市公司人员独立、资
产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害上市公司及其他股
东的利益，切实保障上市公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立性。”
综上，本独立财务顾问认为：本次交易后，上市公司将继续在业务、资产、
财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联人保持独立，符合中国证监会关于
上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
7、本次重大资产重组有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结
构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》和中国证监会的有关要
求，建立了完善的法人治理结构。本次交易不会导致公司董事会、监事会、高级
管理人员结构发生重大调整，也不会涉及公司重大经营决策规则与程序、信息披
露制度等治理机制方面的调整。本次交易完成后，公司仍将严格按照《公司法》、
《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程的要求规范运作，不断
完善公司法人治理结构。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人
治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
1、有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力
本次上市公司收购霍威电源是将公司打造成为集电力行业、新能源行业和军
民融合产业为一体的集团公司的战略举措。本次交易完成后，上市公司的营业收
入、净利润水平将获得提升，有助于提高上市公司的资产质量、盈利能力及综合
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竞争力，保证上市公司的持续稳定发展。
根据霍威电源财务报表，该公司 2017 年实现营业收入 4,641.43 万元、归属
于母公司所有者的净利润 545.33 万元。本次交易完成后，上市公司的盈利能力
将得到提升，竞争实力增强，从根本上符合公司及全体股东的利益。
因此，本次交易可以提高上市公司资产质量，改善公司财务状况和增强持续
盈利能力，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的相关规定。
2、有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
（1）关于关联交易
本次交易完成前，上市公司的关联交易遵循公开、公平、公正的原则。公司
章程对关联交易的审批权限、审批程序进行了规定；公司监事会、独立董事能够
依据法律、法规及公司章程等的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交
易及时发表独立意见。上市公司对关联交易的控制能够有效防范风险，维护上市
公司及广大中小股东的合法权益。
本次交易完成前，上市公司与持股 5%以上的股东贾彤颖、马晓峰和李明谦
及其控制的企业之间不存在关联交易。
根据上市公司控股股东贾彤颖、马晓峰和李明谦出具的承诺：“本次交易完
成后，本人及下属全资、控股子公司及其他可实际控制企业与上市公司之间将尽
量减少关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则
和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行
交易程序及信息披露义务。保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法
权益。本人和上市公司就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排，均不
妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交
易。若违反上述承诺，本人将对前述行为给上市公司造成的损失向上市公司进行
赔偿。上述承诺自上市公司本次发行股份购买资产事项获得核准之日起具有法律
效力，对本人具有法律约束力，至本人不再拥有对上市公司的股份当日失效。”
本次发行股份购买资产的交易对方及其关联方与上市公司及其关联方之间
不存在关联关系；本次交易完成后，各交易对方及其一致行动人的比例均不超过
5%，根据《上市规则》的规定，本次交易对方与上市公司之间也不构成关联方。
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本次交易不会新增关联交易。
为充分保护交易完成后上市公司的利益，规范将来可能存在的关联交易，交
易对方常程等 3 名自然人及霍威卓越均出具了《关于减少及规范关联交易的承诺
函》，承诺“本次交易完成后，本人/本企业及本人/本企业下属全资、控股子公司
及其他可实际控制企业与上市公司之间将尽量减少关联交易。在进行确有必要且
无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关
法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。保证不通
过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。本人/本企业和上市公司就相
互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在
市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。若违反上述承诺，本人
/本企业将向上市公司就前述行为造成的损失进行赔偿。
（2）关于同业竞争
本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更，上市公司控股
股东仍为贾彤颖、马晓峰和李明谦。
本次交易完成前，上市公司控股股东贾彤颖、马晓峰和李明谦无其他控制或
施加重大影响的企业，也不存在与上市公司经营相似业务的情形。
本次交易完成后，为避免本次交易对方未来可能与上市公司发生同业竞争，
常程等 3 名自然人及霍威卓越出具了《关于避免同业竞争的承诺》，内容如下：
“1、本人/本企业承诺，在本人/本企业直接或间接持有上市公司股份期间及
之后两年，本人/本企业及本人/本企业控制的或可施加重大影响的企业不得以任
何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联营、投资、
兼并、受托经营等方式）直接或间接地从事、参与或协助他人从事任何与上市公
司及其控股公司届时正在从事或可预见即将从事的业务有直接或间接竞争关系
的相同或相似的业务或其他经营活动，也不得直接或间接投资任何与上市公司及
其控股公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体；
2、本人/本企业承诺，如本人/本企业及本人/本企业控制的或可施加重大影
响的企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司及其子公司主营业
务有竞争或可能/本企业有竞争，则本人/本企业将立即通知上市公司，在征得第
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三方允诺后，尽力将该商业机会给予上市公司及其子公司；
3、本人/本企业保证绝不利用对上市公司及其子公司的了解和知悉的信息协
助第三方从事、参与或投资与上市公司及其子公司相竞争的业务或项目；
约束措施：1、本人/本企业保证将赔偿上市公司及其子公司因本人违反本承
诺而遭受或产生的任何损失或开支。2、本承诺函对本人/本企业具有法律约束力，
本人/本企业愿意承担个别和连带的法律责任。”
上市公司控股股东贾彤颖、马晓峰和李明谦出具了《关于避免同业竞争的承
诺》，内容如下：
“一、本人对本人所控股企业的主营业务均有明确的定位和划分。本人及本
人所控制的公司以外的其他子公司、分公司、合营或联营公司及其他任何类型企
业（以下简称“相关企业”）与通合科技、标的公司不存在产品交叉、重叠的情
况，不存在主要产品客户群体竞争的情况，互相之间不存在同业竞争；并保证将
来亦不从事任何对通合科技、标的公司及其子公司构成直接或间接竞争的生产经
营业务或活动，本次重组不会新增通合科技与本人及本人下属公司之间的同业竞
争。
二、在本次交易完成后，本人将对自身及相关企业的生产经营活动进行监督
和约束，如果将来本人及相关企业（包括本次交易完成后设立的相关企业）的产
品或业务与通合科技、标的公司及其子公司的产品或业务出现相同或类似的情
况，本公司承诺将采取以下措施解决：
1、本人及相关企业从任何第三者获得的任何商业机会与通合科技、标的公
司及其子公司的产品或业务可能构成同业竞争的，本人及相关企业将立即通知通
合科技，并尽力将该等商业机会让与通合科技；
2、如本人及相关企业与通合科技、标的公司及其子公司因实质或潜在的同
业竞争产生利益冲突，则优先考虑通合科技、标的公司及其子公司的利益；
3、通合科技认为必要时，本人及其相关企业将进行减持直至全部转让相关
企业持有的相关资产和业务；
4、通合科技在认为必要时，可以通过适当方式优先收购本人及相关企业持
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有的有关资产和业务。
本人承诺，自本承诺出具之日起，如本人违反上述承诺导致通合科技、目标
公司及其子公司的权益受到损害的，本人承担相应的法律责任。”
（3）关于独立性
本次交易前上市公司与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会于
上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司与实际控制人及其关联方
仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司规范、减少关联交易
和避免潜在同业竞争，增强独立性，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第
（一）项的相关规定。
3、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审
计报告
本次发行前，大信会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司 2017 年度财
务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
综上，本独立财务顾问认为：上市公司不存在最近一年财务会计报告被注册
会计师出具非标准无保留意见的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款
第（二）项的规定。
4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在被立案侦查或立案调查的
情形
上市公司现任董事为马晓峰、董顺忠、张逾良、周龙、祝佳霖、王润梅、王
首相、孙孝峰、李彩桥 9 人，高级管理人员为董顺忠、祝佳霖和王润梅。经核查
以及上市公司的书面确认，上市公司及上述人员均不存在被立案侦查或立案调查
的情形。
综上，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告签署之日，上市公司
及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违
法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一
款第（三）项的规定。
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5、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能
在约定期限内办理完毕权属转移手续
（1）标的资产权属清晰
本次非公开发行股份购买的标的资产为常程等 3 名自然人及霍威卓越合计
持有的霍威电源 100%股权。霍威电源股权权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠
纷，除标的公司股权质押给通合科技外，不存在其他质押、担保、冻结或其他任
何限制或禁止转让等权利限制情形，相关股权的过户不存在法律障碍。
本次交易的标的资产完整，权属清晰，标的资产的过户或转移不存在重大法
律障碍。
（2）标的资产为经营性资产
标的公司霍威电源主要从事导弹、航空、地面等军事设施用电源及电源模块
的研发、生产与销售，标的资产属于经营性资产范畴。
（3）标的资产能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易各方在已签署的《发行股份购买资产协议》中对资产过户和交割作
出了明确安排，同时明确约定了违约责任，在各方严格履行协议的情况下，交易
各方能在合同约定期限内办理完毕权属转移手续。
综上，本独立财务顾问认为：上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的
经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续，符合《重组管理办法》
第四十三条第一款第（四）项的规定。
6、上市公司为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效应，
在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、共同实际控制人或者其控制
的关联人之外的特定对象发行股份购买资产。所购买资产与现有主营业务没有显
著协同效应的，应当充分说明并披露本次交易后的经营发展战略和业务管理模
式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施
上市公司将外延式发展战略作为重要的工作目标，通过推进并购，充分发
挥资本平台优势，寻求优质企业的并购机会，加快资本运作步伐，拓展重点产业
领域，加速行业布局。
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通合科技将通过支撑霍威电源实现军工 DC/DC 电源模块进口替代、开发大
功率 DC/DC 电源模块、三相功率因数校正模块以及武器装备大功率综合配电系
统，拓展延伸公司在军工领域的业务覆盖面及渗透力度，优化业务结构。同时，
霍威电源的小功率电源产品也能实现与通合科技产品之间的互补，为客户提供更
为丰富的产品、服务以及整体解决方案。
收购霍威电源后，双方将充分整合军工市场渠道资源，巩固和提升市场竞争
力，提升公司军工产品市场占有率，增强公司盈利能力。
收购霍威电源后，双方可以在技术上实现有机结合与资源共享，通合科技可
将积累的技术经验与霍威电源共享，并协助其进行大功率 DC/DC 电源模块、三
相功率因数校正模块及武器装备大功率综合配电系统等的开发，共同实现产品服
务的优质化和广覆盖，提升综合研发能力。
本次收购完成后，霍威电源将成为通合科技全资子公司，通合科技届时拟将
其测试中心现有实验室的资产及人员投入霍威电源，并由霍威电源在此基础上进
一步扩建，从而覆盖符合 GJB（国军标）相关实验，公司将进一步对外（主要面
向军用电子产品）扩展包括环境及可靠性试验、电气特性分析、电磁兼容检测、
软件测评等在内的电子产品领域多项检测试验服务，该项合作将通合科技及霍威
电源的技术能力和市场资源充分结合及协同，使公司在高技术服务业方面能够进
一步做大做强，形成先进制造和先进服务并行发展的局面。
交易完成后，通合科技与霍威电源将通过业务互补、渠道互补、技术互补，
实现业务、产品、战略的协同效应。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第
二款的相关规定。
（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关解答
要求的说明
《重组管理办法》第四十四条规定：上市公司发行股份购买资产的，可以同
时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。上市公司发行股份购
买资产应当遵守本办法关于重大资产重组的规定，编制发行股份购买资产预案、
发行股份购买资产报告书，并向中国证监会提出申请。
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《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——
证券期货法律适用意见第 12 号》规定：上市公司发行股份购买资产同时募集的
部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格 100%的，一并由并
购重组审核委员会予以审核；超过 100%的，一并由发行审核委员会予以审核。
中国证监会 2015 年 9 月 18 日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解
答修订汇编》规定：募集配套资金的用途应当符合《上市公司证券发行管理办法》、
《创业板发行管理办法》的相关规定。考虑到并购重组的特殊性，募集配套资金
还可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置
费用等并购整合费用；标的资产在建项目建设等。
中国证监会 2018 年 10 月 12 日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同
时募集配套资金的相关问题与解答（2018 年修订）》：考虑到募集资金的配套性，
所募资金可以用于支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交易税费、人
员安置费用等并购整合费用和投入标的资产在建项目建设，也可以用于补充上市
公司和标的资产流动资金、偿还债务。募集配套资金用于补充公司流动资金、偿
还债务的比例不应超过交易作价的 25%；或者不超过募集配套资金总额的 50%。
1、本次募集配套资金概况
本次交易拟向不超过 5 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套
资金。本次募集配套资金总额不超过 10,000.00 万元，募集配套资金不超过本次
拟发行股份购买资产交易价格的 100%，拟用于标的资产检测试验项目以及支付
本次交易相关费用。
2、本次募集配套资金的合规性分析
根据《创业板发行管理办法》等相关规定，本次募集配套资金的发行价格应
不低于发行期首日前二十个交易日或者前一个交易日公司股票均价的百分之九
十。在本次交易中，募集配套资金的发行股份数量将根据最终询价结果进行确定，
符合《创业板发行管理办法》及《重组管理办法》第四十四条的规定。
上市公司本次拟购买标的资产的交易价格为 24,068.16 万元，全部以发行股
份方式支付。本次募集配套资金总额不超过 10,000.00 万元，不超过拟发行股份
购买资产交易价格的 100%，符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、
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第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》及证监会相关问答
的规定。
上市公司本次交易配套募集的资金拟用于标的资产检测试验中心建设项目
以及支付本次交易相关费用。因此，本次募集配套资金符合《<上市公司重大资
产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见
第 12 号》及证监会相关问答的规定。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及
其适用意见、相关解答要求的说明。
（四）本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四条、第六
条的规定
本次交易有关各方及时、公平地披露或者提供信息，所披露或者提供信息真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合《重组管理
办法》第四条的规定；为重大资产重组提供服务的证券服务机构和人员遵守法律、
行政法规和中国证监会的有关规定，遵循本行业公认的业务标准和道德规范，严
格履行职责，对其所制作、出具文件的真实性、准确性和完整性承担责任，符合
《重组管理办法》第六条的规定。
（五）本次交易配套融资符合《创业板发行管理办法》第九条及第十条规定
的说明
1、本次交易配套融资符合《创业板发行管理办法》第九条规定
上市公司本次募集配套资金符合《创业板发行管理办法》第九条规定的以下
内容：
（1）最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；
（2）会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，
能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效
果；
（3）最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红；
（4）最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示
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意见的审计报告；被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审
计报告的，所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响
已经消除；
（5）最近一期末资产负债率高于百分之四十五，但上市公司非公开发行股
票的除外；
（6）上市公司与控股股东或者共同实际控制人的人员、资产、财务分开，
机构、业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外
提供担保或者资金被上市公司控股股东、共同实际控制人及其控制的其他企业以
借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
2、本次交易募集配套资金符合《创业板发行管理办法》第十条规定
上市公司不存在《创业板发行管理办法》第十条规定的不得发行证券情形：
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（2）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
（3）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节
严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监
会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（4）上市公司控股股东或者共同实际控制人最近十二个月内因违反证券法
律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
（5）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、
第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处
罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦
查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（6）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易符合《创业板发行管理办法》第九条、
第十条规定。
三、关于本次交易是否构成重组上市的说明
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截至本报告签署日，贾彤颖、马晓峰、李明谦合计持有通合科技股份
76,768,510 股，占公司股本总额的 52.89%，为公司的共同控股股东及实际控制人。
本次交易完成前后，贾彤颖、马晓峰、李明谦持有公司股份情况如下：
本次交易后
本次交易前
股东名称 （不考虑配套融资）
股份数量（股） 比例 股份数量（股） 比例
贾彤颖 28,757,002 19.81% 28,757,002 17.83%
马晓峰 24,005,754 16.54% 24,005,754 14.89%
李明谦 24,005,754 16.54% 24,005,754 14.89%
合计 76,768,510 52.89% 76,768,510 47.61%
本次交易完成后，贾彤颖、马晓峰、李明谦持有公司 47.61%的股权，仍为
公司的控股股东，贾彤颖、马晓峰、李明谦仍为公司的共同实际控制人。因此，
本次交易不会导致公司控制权发生变化。
本次交易完成后，公司控股股东、共同实际控制人未发生变化，因此，本次
交易不构成重组上市。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易不构成重组上市。
四、本次交易所涉及的资产定价和股份定价的合理性分析
（一）本次交易的定价依据
本次交易标的资产的交易价格以具有证券业务资格的评估机构中联资产评
估出具的资产评估结果为基础，并经各方协商一致后最终予以确定。中联资产评
估分别采用了收益法和资产基础法对截至评估基准日（即 2018 年 3 月 31 日）霍
威电源 100%股权进行评估，最终采用了收益法评估结果作为本次交易标的公司
最终评估结论。根据中联资产评估出具的中联评报字[2018]第 1077 号《评估报
告》，霍威电源 100%股权在评估基准日的评估值为 24,068.16 万元。以中联资产
评估出具的《评估报告》中确定的资产评估结果为依据，交易各方协商确定本次
交易标的资产的交易价格为 24,068.16 万元。
（二）本次交易定价的估值水平
标的资产的交易价格合计为 24,068.16 万元，结合标的公司的资产状况与盈
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利能力，选用交易市盈率和交易市净率指标比较分析本次交易定价的公平合理
性，本次交易中标的公司的估值情况如下：
项目 2017 年度 2018 年度预计
霍威电源 100%股权折合（万元） 24,068.16
扣除非经常性损益后净利润（万元） 467.13 1,700
交易市盈率（倍） 51.52 14.16
项目 2018 年 6 月 30 日
归属于母公司所有者的净资产（万元） 3,834.32
交易市净率（倍） 6.28
（三）从可比同行业上市公司的估值水平分析本次交易定价的合理性
霍威电源的主要业务是从事航空、航天、机载、弹载、兵器、舰船、雷达、
通信、核电、机车多种科研领域的线性、开关一体化军用电源、电源模块的研制、
生产、销售和服务，国内沪深两市的全部上市公司中并没有一家与霍威电源业务
相似度较高的可比
本次交易的标的资产霍威电源交易作价为 24,068.16 万元，以 2018 年承诺净
利润计算，本次交易动态市盈率倍数约为 14.16 倍，市净率为 6.28 倍。
根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），霍威电源属于
“C38 电气机械和器材制造业”，根据申万行业分类，霍威电源属于“储能设备”
行业类。根据上市公司公开资料，同行业 A 股上市公司截至 2018 年 9 月 28 日
的市盈率、市净率如下表所示：
序
证券代码 证券名称 收盘价（元/股） 动态市盈率（倍） 市净率（倍）
号
1 002227.SZ 奥特迅 10.92 162.33 3.04
2 002335.SZ 科华恒盛 15.83 10.39 1.34
3 002364.SZ 中恒电气 11.08 97.91 2.80
4 002518.SZ 科士达 7.15 11.32 1.82
5 002580.SZ 圣阳股份 5.52 62.7 1.66
6 002733.SZ 雄韬股份 9.07 87.43 1.45
7 300011.SZ 鼎汉技术 6.68 50.61 1.49
8 300068.SZ 南都电源 12.39 28.54 1.75
2-1-1-296
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9 300141.SZ 和顺电气 7.18 300.68 2.64
10 300153.SZ 科泰电源 7.89 87.17 2.64
11 300376.SZ 易事特 4.85 15.81 2.38
12 300491.SZ 通合科技 15.85 214.67 5.33
13 300593.SZ 新雷能 16.92 54.91 3.42
14 300693.SZ 盛弘股份 14.97 44.52 3.50
15 300713.SZ 英可瑞 26.91 30.55 3.49
16 600405.SH 动力源 4.44 124.82 1.91
17 600482.SH 中国动力 23.17 33.43 1.50
18 600847.SH 万里股份 10.79 106.19 2.41
平均值 84.67 2.48
霍威电源 14.16 6.28
注 1：为使对比更有针对性，上述市盈率均值剔除市盈率倍数为负或者超过 100 的可比
上市公司后算出
注 2：数据来源于 WIND 资讯
注 3：霍威电源市盈率=本次交易霍威电源 100%股权作价/2018 年扣除非经常性损益后
净利润
注 4：霍威电源市净率=本次交易霍威电源 100%股权作价/2018 年 6 月 30 日归属母公司
所有者权益
以 2018 年 9 月 28 日收盘价和 2018 年度归属于母公司所有者的净利润计算，
同行业 A 股可比上市公司市盈率平均值为 84.67 倍。按照本次交易价格及 2018
年度归属于母公司的净利润计算，霍威电源的交易市盈率为 14.16 倍，低于行业
平均值。
以 2018 年 9 月 28 日收盘价及 2018 年 6 月 30 日每股净资产计算，同行业 A
股可比上市公司市净率平均值为 2.48 倍。按照本次交易价格及 2018 年 6 月 30
日霍威电源归属于母公司的所有者权益计算，霍威电源的交易市净率为 6.28 倍，
高于行业平均值。
同行业上市公司为资本密集型企业，霍威电源的核心优势在于拥有一支在细
分行业内深耕多年的团队及其积累的技术诀窍、细分行业存在较高的壁垒，目前
主要生产经营场地主要采用租赁方式，更多体现为轻资产方式，因此霍威电源的
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中泰证券关于通合科技发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
交易市净率高于行业平均值。
本独立财务顾问经核查认为，从可比同行业上市公司的估值水平分析，本次
交易的定价合理、公允。
5、结合通合科技的估值水平分析标的资产定价公允性
根据上市公司披露的 2017 年报，上市公司 2017 年全年实现基本每股收益
0.07。根据本次发行股份价格 14.95 元/股计算，本次发行股份的静态市盈率为
213.57 倍。本次交易按霍威电源 2017 年净利润计算的市盈率为 44.31 倍，标的
公司交易市盈率显著低于上市公司的市盈率。
因此，从通合科技的估值水平分析，本次交易的定价合理、公允。
6、从本次发行对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析本次定
价合理性
标的资产具备较强的盈利能力，质量优良，其成为上市公司的控股子公司后
将有利于增强上市公司的盈利能力和持续经营能力，扩大上市公司盈利空间，切
实提升上市公司的价值，保障中小投资者的利益。本次交易将增强上市公司的盈
利能力和可持续发展能力，具体请参见本节“六、本次交易对上市公司的财务状
况和盈利能力的影响分析”中的相关论证分析。
综上，本次交易能够增强上市公司的盈利能力和可持续发展能力。
（二）本次发行股份定价合理性分析
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金
两部分。发行股份购买资产的发行价格为 14.95 元/股，不低于本次发行股份购买
资产的董事会决议公告日前 20 个交易日的公司股票交易均价的 90%（14.95 元/
股）。发行股份募集配套资金价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准
批文后，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务
顾问（保荐机构）协商确定。在定价基准日至发行日期间，上市公司发生派发股
利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，将按照深交所的相关规则对发
行价格作相应调整。
综上，本次发行股份购买资产的发行价格系交易双方于本次交易前协商确
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定，募集配套资金的发行价格通过询价确定，符合《重组管理办法》、《创业板发
行管理办法》等法律法规的规定，本次交易所涉及的股份定价合理、公允，充分
保护了上市公司及其全体股东的合法权益。
五、本次交易评估方法、评估假设前提以及重要评估参数合理性
分析
（一）评估方法的适用性
本次评估采用收益法、资产基础法两种方法对霍威电源的资产进行了评估。
资产基础法为从资产重置的角度间接地评价资产的公平市场价值，对于轻技术或
获利能力较弱的企业适用，对于霍威电源这类高技术含量、高增长潜力的企业，
用资产基础法的数据无法合理真实体现各项资产综合的获利能力及企业的成长
性。收益法则是从资产的预期获利能力的角度评价资产，符合市场经济条件下的
价值观念，收益法的评估结论能更好体现股东全部权益价值。因此本次评估采用
收益法的评估结果。
综上，评估方法的选择充分考虑了本次评估的目的、评估价值类型以及标的
资产的行业和经营特点，评估方法选择恰当。
（二）评估假设的合理性
中联资产评估此次对于霍威电源股东全部权益进行评估假设前提包括：
1、一般假设
（1）交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估
资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基
本的前提假设。
（2）公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资
产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对
资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场
上可以公开买卖为基础。
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（3）资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方
式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确
定评估方法、参数和依据。
2、特殊假设
（1）本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不
发生重大变化；
（2）企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；
（3）企业未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式；
（4）企业在未来预测期内的资产构成，主营业务的结构，收入与成本的构
成以及销售策略和成本控制等按照企业计划执行，而不发生较大变化。不考虑未
来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的资产构成以及主营业
务、业务结构等状况的变化所带来的损益。
（5）企业经营场所的取得及利用方式与评估基准日保持一致而不发生变化。
（6）在未来的经营期内，企业的各项期间费用按照既定计划，不会发生大
幅的变化。鉴于企业的货币资金或其银行存款等在经营过程中频繁变化或变化较
大，本报告的财务费用评估时不考虑其存款产生的利息收入，也不考虑汇兑损益
等不确定性损益。
（7）本次评估假设委托人及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、
准确、完整；
（8）评估范围仅以委托人及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委
托人及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
（9）本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响。
（10）被评估单位在2019年12月5日及以后未来的经营期内，在高新技术企
业认定标准和政策不发生重大变化的前提下，企业能够可持续获得高新技术企业
认证，所得税执行优惠税率15%。
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经核查，独立财务顾问认为：本次评估假设前提遵循了评估行业惯例，充分
考虑了标的资产所面临的的内外部经营环境。本次评估所依据的假设前提合理。
（三）重要评估参数取值的合理性分析
1、结合报告期及未来财务预测的相关情况分析
根据中联资产评估出具的中联评报字中联评报字[2018]第 1077 号评估报告
的收益法，标的公司霍威电源历史及预测盈利数据如下表：
单位：万元
2018 年 1-3
产品 项目 2016 年 2017 年
月
收入 1,185.71 520.97 177.78
弹载电源 成本 466.09 206.03 73.86
毛利率 60.69% 60.45% 58.45%
收入 469.80 398.89 214.41
电源模块 成本 109.35 72.81 57.83
毛利率 76.72% 81.75% 73.03%
收入 13.70 45.05 18.04
其他电源 成本 5.28 32.93 16.13
毛利率 61.45% 26.90% 10.61%
收入 1,035.72 1,183.56 262.84
智能机箱电源 成本 498.18 563.18 136.72
毛利率 51.90% 52.42% 47.99%
收入 1,394.34 2,492.97 921.20
组件电源 成本 608.05 810.39 265.89
毛利率 56.39% 67.49% 71.14%
收入 313.21
成本 423.34
其他销售材料
毛利率 -35.16%
霍威电源预测盈利数据如下表：
单位：万元
2018 年 2023 年及以
项目名称 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
4-12 月 后
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营业收入合计 5,686.19 8,816.77 11,466.82 14,077.90 16,760.40 16,760.40
营业成本合计 2,086.93 3,255.45 4,250.09 5,211.11 6,206.63 6,206.63
毛利率 63.30% 63.08% 62.94% 62.98% 62.97% 62.97%
收入 709.41 917.62 1,238.78 1,610.42 2,093.54 2,093.54
成本 298.40 387.92 523.69 681.48 886.81 886.81
弹载 销量(单位：台) 128 166 224 292 379 379
电源 单位价格(单位：万元) 5.54 5.51 5.51 5.51 5.51 5.51
单位成本(单位：万元) 2.33 2.33 2.33 2.33 2.34 2.34
毛利率 57.94% 57.73% 57.73% 57.68% 57.64% 57.64%
收入(单位：万元) 853.36 1,379.92 1,862.87 2,421.64 2,785.03 2,785.03
成本(单位：万元) 233.64 379.71 512.60 666.35 766.34 766.34
电源 销量(单位：台) 3,068 4,986 6,731 8,750 10,063 10,063
模块 单位价格(单位：万元) 0.28 0.28 0.28 0.28 0.28 0.28
单位成本(单位：万元) 0.08 0.08 0.08 0.08 0.08 0.08
毛利率 72.62% 72.48% 72.48% 72.48% 72.48% 72.48%
收入(单位：万元) 24.22 54.78 71.21 92.57 111.09 111.09
成本(单位：万元) 21.98 49.75 64.68 84.08 100.91 100.91
其他 销量(单位：台) 614 1,390 1,807 2,349 2,819 2,819
电源 单位价格(单位：万元) 0.04 0.04 0.04 0.04 0.04 0.04
单位成本(单位：万元) 0.04 0.04 0.04 0.04 0.04 0.04
毛利率 9.26% 9.17% 9.17% 9.17% 9.17% 9.17%
收入(单位：万元) 1,268.01 2,139.77 2,888.10 3,466.24 3,985.91 3,985.91
成本(单位：万元) 603.37 1,018.18 1,374.27 1,649.37 1,896.65 1,896.65
智能 销量(单位：台) 976 1,647 2,223 2,668 3,068 3,068
机箱
电源 单位价格(单位：万元) 1.30 1.30 1.30 1.30 1.30 1.30
单位成本(单位：万元) 0.62 0.62 0.62 0.62 0.62 0.62
毛利率 52.42% 52.42% 52.42% 52.42% 52.42% 52.42%
收入(单位：万元) 2,831.19 4,324.69 5,405.86 6,487.03 7,784.82 7,784.82
成本(单位：万元) 929.54 1,419.89 1,774.86 2,129.83 2,555.92 2,555.92
组件 销量(单位：台) 1,490 2,276 2,845 3,414 4,097 4,097
电源 单位价格(单位：万元) 1.90 1.90 1.90 1.90 1.90 1.90
单位成本(单位：万元) 0.62 0.62 0.62 0.62 0.62 0.62
毛利率 67.17% 67.17% 67.17% 67.17% 67.17% 67.17%
预测期间，标的公司营业收入增长的主要来源于弹载电源、电源模块及组件
电源的增长，其他类型的业务收入保持相对稳定，这与标的公司在报告期内的增
长情况以及管理层的战略规划相契合。近两年，霍威电源定型的产品产量逐渐增
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加，前期通过不断的技术投入和渠道积累取得的定型产品订单逐渐释放。
标的公司为高新技术企业，有效期从 2016 年 12 月至 2019 年 12 月，享受企
业所得税优惠政策，现行企业所得税率为 15%。因高新技术企业可以重新核定，
该税收优惠政策无明确终止时点，且被评估企业有较强研发能力和技术创新能
力，根据目前标的企业的情况，预计 2020 年能通过高新技术企业认定，故本次
评估对 2018 年至 2020 年企业所得税率按优惠税率 15%计税。本次评估的税率确
定具有合理性。
2、结合行业发展趋势、行业地位、行业竞争和经营情况、所处地区等因素
分析
随着我国经济实力和国际地位显著提升，地缘政治问题逐步显现，中国的地
缘战略非常复杂。中国的强大崛起对旧世界格局形成挑战，使得政治、军事冲突
难以避免，而军事工业、国防力量的强大则是保证国泰民安最直接最有力的手段。
在周边局势不稳定的局面下，2017 年中国国防预算增加 7.15%，约 10,226.35
亿元，预期未来 5-10 年内，我国军费有望继续保持稳健增长。预计到“十三五”
末期，我国国防预算将达到 13,000 亿元。目前，我国国防投入占 GDP 的比例仍
然较低，根据数据显示，2017 年我国军费预算占 GDP 的比例仅为 1.24%，显著
低于美、俄等世界军事强国以及印度、越南、巴西等发展中国家的水平，考虑到
国际形势的变化以及我国在国际上话语权的提高，军费预算未来的提升空间较
大。
由于军用行业的特殊性，军用级电源无法获得精确的统计数据，只能加以分
析和推测。2017 年中国国防预算约为 10,226.35 亿元，若军工电源占比在 1％左
右，军工电源需求可达到 102 亿。对于中国国防预算的投入每年有 10％左右的
增长，军工电源投入增长与此保持同步可达 10％左右。
军工电源的应用领域越来越广泛，除了通讯和军工，其他工业如电力、铁路、
新能源等应用领域的潜力很大。
综上，本独立财务顾问认为：中联资产评估根据霍威电源所处行业和经营特
点，对本次交易标的评估采用收益法、资产基础法进行评估，并采用收益法评估
结果作为本次估值结论，全面、合理地反映了企业的整体价值，在评估方法选取
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中泰证券关于通合科技发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
上具备适用性，评估过程中涉及评估假设前提符合资产评估惯例，与评估对象历
史情况及独立财务顾问尽职调查了解的其他相关信息不存在明显矛盾，其假设具
备合理性；重要评估参数取值依托市场数据，具备合理性。
六、本次交易对上市公司的财务状况和盈利能力的影响分析
除特别说明外，以下分析均基于天职会计师事务所为本次交易出具的天职业
字[2018]20043-1 号《备考审阅报告》。
（一）交易前后公司主要财务状况和资产负债指标比较分析
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司《备考审阅报告》
（天职业字[2018]20043-1 号）以及上市公司 2017 年度审计报告（大信审字[2018]
审字第 1-00164 号），交易前后上市公司主要财务状况和指标比较如下：
2018 年 6 月末备考财务报表：
单位：万元
交易后 交易前 交易前后比较
2018 年 6 月 30
增长
日 金额 比例 金额 比例 增长额
幅度
流动资产 43,031.95 51.82% 35,244.39 64.63% 7,787.56 22.10%
非流动资产 40,002.94 48.18% 19,291.89 35.37% 20,711.04 107.36%
总资产 83,034.89 100.00% 54,536.29 100.00% 28,498.60 52.26%
流动负债 13,294.58 84.80% 9,130.15 80.26% 4,164.43 45.61%
非流动负债 2,382.94 15.20% 2,245.14 19.74% 137.80 6.14%
总负债 15,677.52 100.00% 11,375.29 100.00% 4,302.23 37.82%
2018 年 6 月 30 交易后 交易前 交易前后比较
日 金额 金额 增长额 增长幅度
所有者权益合计 67,357.37 43,160.99 24,196.37 56.06%
归属于母公司
67,357.37 43,160.99 24,196.37 56.06%
的所有者权益
每股净资产（元/
4.18 2.97 1.20 40.48%
股）
资产负债率 18.88% 20.86% -0.02 -9.49%
流动比率（倍） 3.24 3.86 -0.62 -16.14%
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速动比率（倍） 2.72 3.40 -0.68 -19.99%
2017 年度备考财务报表：
单位：万元
2017 年 12 月 31 交易后 交易前 交易前后比较
日 金额 比例 金额 比例 增长额 增长幅度
流动资产 48,762.66 54.52% 40,217.70 66.77% 8,544.96 21.25%
非流动资产 40,676.30 45.48% 20,011.04 33.23% 20,665.26 103.27%
总资产 89,438.96 100.00% 60,228.74 100.00% 29,210.22 48.50%
流动负债 20,731.39 90.20% 15,001.62 87.67% 5,729.77 38.19%
非流动负债 2,252.86 9.80% 2,109.52 12.33% 143.34 6.80%
总负债 22,984.26 100.00% 17,111.14 100.00% 5,873.12 34.32%
2017 年 12 月 31 交易后 交易前 交易前后比较
日 金额 金额 增长额 增长幅度
所有者权益合
66,454.71 43,117.60 23,337.11 54.12%
计
归属于母公司
66,454.71 43,117.60 23,337.11 54.12%
的所有者权益
每股净资产（元
4.11 2.96 1.15 38.80%
/股）
资产负债率 25.70% 28.41% -0.03 -9.55%
流动比率（倍） 2.35 2.68 -0.33 -12.23%
速动比率（倍） 2.03 2.40 -0.37 -15.53%
1、本次交易前后的资产规模、结构分析
本次交易完成后，截至 2018 年 6 月 30 日，公司的资产总额由本次交易前的
54,536.29 万元增加至 83,034.89 万元，资产总额增加了 28,498.60 万元，增长幅
度为 52.26%。交易后，上市公司资产的流动性有所降低，流动资产占资产总额
的比例从本次交易前的 64.63%减少至 51.82%。非流动资产占比有所上升，由交
易前的 35.37%增加至 48.18%。具体变化说明如下：
（1）公司的流动资产由本次交易前的 35,244.39 万元增加至 43,031.95 万元，
增加额为 7,787.56 万元，增长幅度为 22.10%；主要是因为应收账款增加了
6,687.52 万元，应收账款增加的原因主要是上市公司拟购买的标的资产中应收账
款在流动资产中的占比较大。
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（2）公司的非流动资产由本次交易前的 19,291.89 万元增加至 40,002.94 万
元，增加额为 20,711.04 万元，增长幅度为 107.36%；增加的主要原因是本次交
易过程中新增了 19,538.70 万元的商誉，占交易后非流动资产的 48.84%。
综上所述，备考上市公司财务报表的资产结构符合制造业企业的资产结构
特征。交易完成后，公司资产质量提高，资产规模增加，有利于增强公司的持
续盈利能力。
2、本次交易前后的负债规模、结构分析
截至 2018 年 6 月 30 日，本次交易完成后，公司的负债总额由本次交易前的
11,375.29 万元增加至 15,677.52 万元，负债总额增加了 4,302.23 万元，增长幅度
为 37.82%%。交易前后，公司的主要负债为流动负债，流动负债占总负债比率
分别为 80.26%、84.80%，负债结构未发生较大变化。负债的增长幅度小于资产
的增长幅度，因此公司的资产负债率略有下降。公司负债结构的具体情况说明
如下：
截至 2018 年 6 月 30 日，本次交易完成后，流动负债由交易前的 9,130.15 万
元增加至 13,294.58 万元，流动负债总额增加了 4,164.43 万元，增长幅度为
45.61%。交易后，流动负债有所增加，但资产的增长幅度更大，导致资产负债
率略有下降，本次交易前后，资产负债率分别为 20.86%和 18.88%。交易后，流
动负债的增加主要是应付账款、应缴税费和其他应付款增加引起的。其中应付
账款增加 1,215.75 万元，应缴税费增加 646.05 万元和其他应付款增加 702.43 万
元。
综上所述，本次交易完成后，负债规模有了小幅的提升，但公司负债结构
未发生较大变化，仍保持较合理的结构，债务风险较低。
3、交易前后的偿债能力分析
截至 2018 年 6 月 30 日，本次交易完成后，公司的资产负债率为 18.88%，
比交易前的资产负债率 20.86%有所下降。本次交易完成后，公司负债规模小幅
提升，资产负债率的下降主要由资产增长幅度较高所致。
截至 2018 年 6 月 30 日，本次交易完成后，公司负债仍然以流动负债为主，
其中应付票据、应付账款、应交税费、其他应付款的比重较大，四项合计金额
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占流动负债总额的比重为 87.23%，且公司应付款项的账龄大部分都在一年以
内，公司的市场信誉度良好，无大额长期未付款。
截至 2018 年 6 月 30 日，本次交易完成后，流动比率下降至 3.24，速动比率
下降至 2.72，偿债能力仍然较强。
总体来看，本次交易完成后，公司的资产负债率较低，偿债能力和抵御风
险的能力较强。
4、交易前后的营运能力分析
2018 年 6 月 30 日，交易前后营运能力主要指标如下：
交易前后比较
公司名称 交易完成后 交易前
增长额 增长幅度
应收账款周转率（次/年） 0.48 0.45 0.03 7.57%
存货周转率（次/年） 0.80 0.99 -0.20 -20.01%
本次交易前，2018 年 1-6 月的应收账款周转率为 0.45 次/年；本次交易完成
后，2018 年 1-6 月的应收账款周转率分别为 0.48 次/年。交易后，应收账款周转
率略有增加，主要是合并后应收账款占比增大所致。
本次交易前，2018 年 1-6 月的存货周转率为 0.99 次/年；本次交易完成后，
2018 年 1-6 月的存货周转率为 0.80 次/年。交易后，存货周转率有所下降，主要
原因是标的公司经营过程采购销售周期相对较长，存货周转率略低于本次交易前
公司的存货周转率。
（二）交易前后公司主要经营状况和盈利指标比较分析
交易前后上市公司主要经营状况和盈利指标比较如下：
1、本次交易前后营业收入、净利润分析
2018 年 1-6 月交易前后指标对比：
单位：万元
交易前后比较
2018 年 1-6 月 交易后 交易前
增长额 增长幅度
营业收入 10,010.91 6,778.25 3,232.65 47.69%
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营业成本 5,411.29 4,217.51 1,193.78 28.31%
营业利润 563.79 321.05 242.74 75.61%
净利润 553.05 317.79 235.26 74.03%
扣除非经常性损益
658.87 20.71 638.16 3081.95%
后的净利润
2017 年度交易前后指标对比：
单位：万元
交易前后比较
2017 年度 交易后 交易前
增长额 增长幅度
营业收入 26,329.30 21,687.87 4,641.43 21.40%
营业成本 15,686.09 14,000.75 1,685.34 12.04%
营业利润 1,567.52 1,036.40 531.12 51.25%
净利润 1,554.23 1,071.75 482.48 45.02%
扣除非经常性损益后
1,095.98 691.70 404.28 58.45%
的净利润
2018 年 6 月 30 日，本次交易完成后，公司的营业收入及利润规模均有一定
幅度的增长，公司盈利水平有了较大的提升。2018 年 1-6 月的营业收入由交易
前的 6,778.25 万元增加至 10,010.91 万元，增长了 3,232.65 万元，增长幅度为
47.69%。2018 年 1-6 月扣除非经常性损益的净利润由交易前的 20.71 万元增加至
658.87 万元，增长了 638.16 万元。
交易完成后，霍威电源的相关业务将融入上市公司，对公司产生如下影
响：
（1）公司的销售收入规模扩大，盈利能力增强。霍威电源是国内军工电源
领域的优秀企业，近年来积极开拓市场，在行业内不断渗透，预计未来收入规
模将大幅提升，本次收购完成后，有利于提升公司在电源领域的综合实力，届
时将不断扩大上市公司的销售规模，增强公司的盈利预期。
（2）公司与霍威电源间的协同效应提升。本次收购完成后，公司将依托自
身在电源领域的经验、技术方面的竞争优势，与霍威电源进行整合，丰富产品
结构，拓宽产品市场空间，充分发挥两家公司之间的协同效应。同时，霍威电
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源也可借用上市公司的资源实现进一步发展，为上市公司股东创造价值，提升
公司持续盈利能力。
综上所述，本次交易完成后，公司的持续盈利能力增强，销售规模、盈利能
力都将有较大提升。
2、交易前后盈利能力指标比较分析
2018 年 1-6 月交易前后指标对比：
2018 年 1-6 月 交易后 交易前 增长幅度
销售毛利率 45.95% 37.78% 8.17%
销售净利率 5.52% 4.69% 0.84%
扣非后销售净利率 6.58% 0.31% 6.28%
期间费用率 44.70% 40.56% 4.14%
2017 年度交易前后指标对比：
2017 年度 交易后 交易前 增长幅度
销售毛利率 40.42% 35.44% 4.98%
销售净利率 5.90% 4.94% 0.96%
扣非后销售净利率 4.16% 3.19% 0.97%
期间费用率 36.34% 33.02% 3.32%
2018 年 1-6 月，销售毛利率由交易前的 37.78%上升为交易后的 45.95%；销
售净利率由交易前的 4.69%上升至交易后的 5.52%；扣非后销售净利率由交易前
的 0.31% 提 升 至 6.58% ； 期 间 费 用 率 由 交 易 前 的 40.56% 提 升 至 交 易 后 的
44.70%。
2017 年度，销售毛利率由交易前的 35.44%上升为交易后的 40.42%；销售净
利率由交易前的 4.94%增加至交易后的 5.90%；扣非后销售净利率由交易前的
3.19%提升至 4.16%；期间费用率由交易前的 33.02%小幅上升至交易后的
36.34%。
交易完成后，2018 年 1-6 月公司的销售毛利率与销售净利率均有所上升，
主要原因是霍威电源军工产品毛利率与霍威电源的销售净利率均较高。
通过上述指标可以发现，本次交易将进一步增强公司在电源领域的竞争优势
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和综合实力，收入、利润规模均有所扩大。同时，公司在资产质量、财务状况、
盈利能力方面得到了一定的提升，有利于企业健康持续发展。
七、本次交易对上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、
公司治理机制的影响分析
（一）交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力分析
通合科技此次收购霍威电源，不仅为公司业务的延伸拓展提供有力的支持，
而且有利于公司拓展军品业务、提升盈利水平。本次收购完成后公司将向军民融
合产业方向快速发展，促进产业升级，为公司的长期成长提供新的发展动力，为
上市公司全体股东创造更多价值。
霍威电源具备较强的盈利能力，质量优良，其成为上市公司的全资子公司后
将有利于增强上市公司的经营业绩和持续经营能力，扩大上市公司盈利空间，切
实提升上市公司的价值，保障中小投资者的利益。本次交易将增强上市公司的经
营业绩和持续经营能力，具体请参见本节“六、本次交易对上市公司的财务状况
和盈利能力的影响分析”中的相关论证分析。
（二）本次交易完成后，上市公司治理机制分析
1、本次交易完成后公司治理结构的基本情况
本次交易前，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理
准则》、《上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》和其他有关法律法规、
规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控
制制度，持续深入开展公司治理活动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水
平。截至本报告签署日，公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和《创
业板上市公司规范运作指引》的要求。
本次交易完成后，上市公司将在维持现有制度持续性和稳定性的基础上，进
一步规范、完善公司法人治理结构，根据本次交易对公司章程等相关制度进行修
改。结合行业的特点，适时对上市公司组织机构进行调整，推进上市公司内部控
制制度的进一步完善。
2、本次交易完成后公司治理结构的完善措施
本次交易完成后，霍威电源将成为上市公司的全资子公司，上市公司将在维
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持现有制度持续性和稳定性的基础上，进一步规范、完善公司法人治理结构，根
据本次交易对公司章程等相关制度进行修改。结合行业的特点，适时对上市公司
组织机构进行调整，推进上市公司内部控制制度的进一步完善。
3、本次交易完成后上市公司独立运作情况
上市公司自成立以来严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和
《公司章程》的要求规范运作，在资产、业务、人员、财务、机构等方面与主要
股东之间保持独立。
（1）资产独立
上市公司资产独立、产权明晰。本次交易的标的资产产权完整、清晰，不存
在权属争议。本次交易完成后，公司的资产将继续保持良好的独立性及完整性。
（2）业务独立
上市公司具有独立完整的业务开展及自主经营能力。公司主要股东、董事、
监事及高级管理人员不存在同业竞争之情形。
（3）人员独立
上市公司拥有独立人事部门与财务部门，不存在劳动人事与工资管理混同运
作的情形，公司高级管理人员均全面独立，没有在主要股东及关联方单位任职并
领取薪酬。
（4）财务独立
上市公司设有独立的财务会计部门，配备了专门的财务人员，建立了符合有
关会计制度要求、独立的会计核算体系和财务管理制度。本次交易完成后，公司
将继续保持良好的财务独立性。
（5）机构独立
上市公司股东大会、董事会、监事会等法人治理机构健全并且持续有效运行，
各部门职责明确，按其各自部门规定独立运作，不存在机构混同的情形。本次交
易完成后，公司将继续保持机构独立。
本次交易完成后，上市公司将继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独
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立性。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司迅速切入军品电源领
域并处于行业领先地位，提升上市公司盈利水平，增强上市公司的持续经营能力，
健全完善公司治理机制。
八、对资产交付安排的分析
（一）对资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能
及时获得对价的风险的分析
在中国证监会核准本次交易后，交易对方与上市公司将及时办理霍威电源的
股权过户手续。根据《发行股份购买资产协议》，本次交易各方一致同意如下的
资产交付安排：
1、交割安排
协议各方同意，在本次交易取得中国证监会核准（以正式书面批复为准）的
情况下，尽快完成交割。在本次交易取得中国证监会核准（以正式书面批复为准）
且上市公司同意进行交割的情况下，尽快完成协议项下发行股份事宜。
2、标的资产权利转移和风险承担
本次交割须以下列前提条件在所有方面均已满足或被上市公司豁免为前提：
（1）在协议签署日后直至交割完成的期间，霍威电源生产经营没有出现重
大不利变化，且不存在以下影响霍威电源持续盈利能力的情形：
①霍威电源的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大不利变
化；
②霍威电源的行业地位或霍威电源所处行业的经营环境已经或者将发生重
大不利变化；
③霍威电源在用的商标、专利、专有技术等重要资产或技术的取得或者使用
存在重大不利变化的风险；
④其他可能对霍威电源持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
（2）交易对方及霍威电源遵守协议约定的关于过渡期的安排；
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（3）霍威电源管理团队及其他核心成员与霍威电源签订经上市公司认可的
劳动合同、保密及竞业禁止协议。
根据交易合同约定，在中国证监会核准本次交易及本次交易标的资产交付
后，本次交易的股份对价才支付给交易对方，故本次交易不存在上市公司交付现
金或股份对价后不能及时获得交易标的的重大风险。
（二）对相关的违约责任是否切实有效的分析
《发行股份购买资产协议》中已明确约定：
1、协议项下任何一方因违反协议规定的有关义务、所作出的承诺、声明和
保证，即视为该方违约。
2、违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方
支付全面和足额的赔偿金。各交易对方对各自的违约行为应当向上市公司承担不
可撤销的连带责任。
3、因违约方的违约行为而使协议不能全部履行、部分不能履行或不能及时
履行，并由此给其他方造成损失的，该违约方应按照协议约定交易总价的 20%
支付违约金，如上述违约金不足以赔偿守约方所受的损失，还应就不足部分进行
赔偿。
4、本次交易实施的先决条件满足后，如相关人员违反协议关于任职期限及
竞业禁止的承诺，则交易对方中常程、沈毅、陈玉鹏应当向上市公司承担不可撤
销的连带责任。
各方确认，相关人员丧失或部分丧失民事行为能力、被宣告失踪、死亡或被
宣告死亡而当然与霍威电源终止劳动关系的，不视为其违反任职期限承诺。
5、除协议另有约定外，协议任何一方违反协议中约定的承诺与保证的，应
当赔偿守约方包括但不限于直接经济损失及可得利益在内的全部损失，但不得超
过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损
失。
6、违约责任项下，守约方对违约方提起违约责任的前提是：守约方对违约
方的索赔应在守约方知道或应该知道违约事项发生后的 2 年内提起。
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综上，本独立财务顾问认为：交易合同明确约定了违约责任，本次资产交付
安排不存在上市公司向交易对方发行股份后不能及时获得对价的重大风险。
九、对本次交易是否构成关联交易的核查
本次发行股份购买资产的交易对方及其关联方与上市公司及其关联方之间
不存在关联关系；本次交易完成后，各交易对方及其一致行动人所持上市公司股
份的比例均不超过 5%，根据《上市规则》的规定，本次交易对方与上市公司之
间也不构成关联方。因此，本次交易不构成关联交易。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易不构成关联交易。
十、对本次交易中有关盈利预测的补偿安排的合理性、可行性核
查
根据本次交易双方签署的《利润补偿及业绩奖励协议》，常程等 3 名自然人
及霍威卓越补偿义务人承诺，标的公司 2018 年度、2019 年度及 2020 年度的净
利润分别不低于 1,700 万元、2,500 万元、3,300 万元。若霍威电源在承诺年度累
计实际净利润未达到当年度累计承诺净利润，则常程等 3 名自然人及霍威卓越应
按照该协议的约定向上市公司进行补偿。
具体情况如下：
单位：万元
业绩承诺期 2018 年度 2019 年度 2020 年度 合计
承诺的净利润 1,700 2,500 3,300 7,500
2、业绩补偿实施方案
1）利润补偿义务
交易对方作为补偿义务人，对霍威电源业绩承诺期间的业绩承诺承担利润补
偿义务。补偿义务人之间对于补偿金额的分担，按其于协议签订之日所持霍威电
源股权比重计算，具体如下：
序号 补偿义务人 承担的利润补偿义务比例
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序号 补偿义务人 承担的利润补偿义务比例
1 常程 39.56%
2 沈毅 27.60%
3 陈玉鹏 24.84%
4 西安霍威卓越电子科技合伙企业（有限合伙） 8.00%
合计 100.00%
常程、沈毅、陈玉鹏对协议所约定西安霍威卓越电子科技合伙企业（有限合
伙）需履行约定的利润补偿义务承担连带责任。
2）业绩承诺的补偿
上市公司委托具有证券从业资质的会计师事务所逐年审计霍威电源 2018 年
-2020 年利润实现情况。若当年经审计实际净利润未达到当年承诺净利润，交易
对方承诺按以下计算公式分别向上市公司提供补偿：
（1）股份补偿
当年补偿股份数量=（业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和-业绩承诺期内
实际实现净利润数之和）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×交易对方在
本次交易中获得的对价金额÷购买资产的发行股份价格-交易对方前期累计已补
偿股份数量。
（2）现金补偿
如交易对方以持有的上市公司股份不足以补偿的，交易对方应用现金进行补
偿，补偿现金金额根据以下公式计算：
当年补偿现金额=（业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和-业绩承诺期内实
际实现净利润数之和）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×交易对方在本
次交易中获得的对价金额-交易对方已补偿股份数量×购买资产的发行股份价
格。
各年已经补偿的股份和现金不冲回。
3）减值测试
业绩承诺期届满后，上市公司将对霍威电源的股权价值进行减值测试，若期
末减值额÷标的资产交易作价>业绩承诺期间已补偿股份总数÷认购股份总数，
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则交易对方需在上述补偿股份数量基础上另行补偿股份或现金，另行补偿股份或
现金的计算公式如下：
另行补偿股份数量=期末减值额÷购买资产的发行股份－业绩承诺期间已补
偿股份总数。
另行补偿现金额＝期末减值额-已补偿股份数量×购买资产的发行股份价格
－已补偿现金额。
4）利润补偿的其他约定
交易对方应优先以其持有的上市公司股份履行上述两项中的补偿义务，股份
补偿不足部分应以现金进行补偿，且交易对方所有补偿合计上限为其本次交易获
得的对价总额。
若上市公司发生送红股、转增股本或配股等除权除息行为，则交易对方补偿
股份数量也随之进行调整；若上市公司在承诺年度内有现金分红的，交易对方应
将按前述公式计算的补偿股份所对应的分红收益无偿退还上市公司。
股份补偿方式为上市公司以 1 元总价向交易对方回购根据上述公式计算得
出的补偿股份数量。
上市公司应在每个业绩承诺年度届满后的 90 个工作日内对标的公司进行审
计，并于业绩承诺期届满后 90 个工作日内对标的公司进行减值测试，确定相关
补偿的回购股份数量及支付现金数额并进行披露，双方应在其后 90 个工作日内
实施上述股份及现金补偿（如需）事宜。
综上，本独立财务顾问认为，通合科技与交易对方已就业绩补偿及奖励的承
诺约定签署了详细明确的法律文件，根据交易方案设计以及本次交易协议中对于
业绩补偿方式的协议安排测算，交易对方具有完成业绩补偿承诺的履约能力，本
次交易利润补偿方案及其保障措施具备可行性。
十一、对本次交易中《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
期回报有关事项的指导意见》摊薄即期回报事项的核查
（一）本次重组完成当年公司每股收益相对上年度每股收益的变动趋势
1、主要假设条件
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（1）本次交易于 2018 年 11 月 30 日实施完毕（该完成时间仅用于计算本次
发行股份购买资产并募集配套资金对即期回报的影响，最终以经中国证监会核准
并实际完成时间为准）。
（2）宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有
发生重大变化。
（3）本次发行在定价基准日至发行日的期间公司不存在派息、送红股、资
本公积金转增股本等除权、除息事项。本次发行股份购买资产的股份发行价格为
14.95 元/股，发行数量为 16,099,103 股（最终以证监会核准数量为准）。本次募
集配套资金总额为不超过 10,000.00 万元，发行股份数量不超过本次发行前公司
总股本的 20%，发行价格及数量最终通过询价确定。
（4）假设上市公司 2018 年全年实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东
的净利润与 2017 年持平，即为 691.70 万元。
（5）本次交易补偿义务人承诺霍威电源在 2018 年度实现的净利润不低于承
诺净利润 1,700 万元，且均匀实现。
（6）测算时未考虑本次重组以及募集配套资金到账后，对公司生产经营、
财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
（7）在预测 2018 年末总股本和基本每股收益计算时，仅考虑本次发行股份
购买资产对总股本的影响，不考虑公司存在可转换债券、认股权证等稀释性潜在
普通股的情况影响。
（8）2018 年支付各中介机构费用 500 万元。
上述假设仅为测试本次发行股份购买资产并募集配套资金摊薄即期回报对
公司主要财务指标的影响，不代表公司对 2018 年经营情况及趋势的判断，亦不
构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损
失的，公司不承担赔偿责任。
2、基于上述假设，对本次交易完成当年（假设为 2018 年）每股收益相对上
年度每股收益（扣除非经常性损益）的变动趋势如下：
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2017 年度/ 2018 年度/2018 年 12 月 31 日
项目
2017 年 12 月 31 日 重组前 重组后
总股本（万股） 14,577.30 14,515.38 16,125.29
扣除非经常性损益后归属于母
691.70 691.70 408.37
公司股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.0475 0.0477 0.0279
稀释每股收益（元/股） 0.0475 0.0477 0.0279
根据上表测算，本次交易完成后，通合科技2018年度每股收益比2017年略有
下降。鉴于当年相关业绩变动的金额较小，如果通过本次交易收购的标的公司无
法保持发展势头，或出现利润下滑的情形，且考虑收购当年公司为完成本次交易
需支付给中介机构的相关费用，上市公司的当期每股收益将面临被摊薄的风险。
从长期来看，本次交易完成后，随着标的资产业务的注入，通合科技的业务
领域将得到拓展，实现军品、民品协同发展的产业格局，有助于公司增强核心竞
争力，提升盈利能力，符合公司全体股东的利益。
（二）对本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施
根据上述预计，本次重组完成当年可能会出现即期回报被摊薄的情况，为维
护公司和全体股东的合法权益，针对可能出现的即期收益被摊薄的风险，公司承
诺采取以下保障措施：
1、积极推进公司发展战略，发挥业务协同效应
本次重组后，上市公司各项存量及增量业务将在统一管理下进行市场和业务
的开拓，从而提升上市公司整体发展的潜力与效率。同时，上市公司将积极发挥
标的公司在军工业务市场资源、技术研发、执行效率、管理能力等多方面的优势，
进一步深化军民融合能力，借助自身科研生产中积累的技术与人才优势，更广泛
地利用科研资源与成果，引导目前产品设计、研发、集成等方面的技术拓展到军
工领域，从而推动军民资源共享，强化高端装备制造水平，将技术效应最大化，
有助于上市公司形成军民业务相互融合、相互促进、互利双赢的发展模式。
2、完善利润分配制度，强化投资者分红回报机制
为完善和健全上市公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报
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投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司将遵循《公司法》、证
监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指
引第3号——上市公司现金分红》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》
的规定，进一步完善利润分配制度，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者
权益保障机制，结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对
广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。
3、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董事会、
监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立
运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间
职责明确，相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、
监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、
有效的公司治理与经营管理框架。公司将不断完善治理结构，切实保护投资者尤
其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。
（三）相关主体对保障措施能够得到切实履行作出的承诺
1、公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体
股东的合法权益。公司董事、高级管理人员对公司本次重组非公开发行股票可能
涉及的防范风险保障措施能够得到切实履行作出如下承诺：
（1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他
方式损害公司利益。
（2）对本人的职务消费行为进行约束。
（3）不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
（4）由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情
况相挂钩。
（5）若公司后续推出股权激励政策，则该股权激励的行权条件与公司填补
回报措施的执行情况相挂钩。
若违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。
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2、公司的控股股东为确保本次重组填补回报措施的切实履行，维护公司及
全体股东的合法权益，承诺如下：
（1）不越权干预通合科技经营管理活动，不侵占通合科技利益。
（2）若违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本公司将依法承担补偿
责任。
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，上市公司所预计的本次重大资产重组对上市公司即期回报的影响符
合上市公司实际情况，所指定的防范措施和填补可能被摊薄的即期回报措施积极
有效，上市公司及其董事、高级管理人员，上市公司控股股东及实际控制人均已
出具了相关承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法
权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者的精神。
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第九节 其他重要事项
一、本次交易完成后上市公司是否存在资金、资产被实际控制人
或其他关联人占用，或为实际控制人及其关联人提供担保的情形
本次交易完成前，上市公司控股股东及实际控制人为贾彤颖、马晓峰和李明
谦，上市公司不存在资金、资产被主要股东及其关联人占用的情形，不存在为主
要股东及其关联人提供担保的情况。
本次交易完成后，上市公司的控股股东及实际控制人仍为贾彤颖、马晓峰、
李明谦。上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被主要股东及其关联人占用
的情形，不存在为主要股东及其关联人提供担保的情况。
二、上市公司负债结构是否合理情况
上市公司负债结构合理，不存在因本次交易大量增加负债（包括或有负债）
的情况。
三、上市公司最近十二个月内发生的资产交易
截至本报告签署日，上市公司以发行股份方式购买资产前十二个月内资产购
买、出售的情况的说明如下：
审议该事项
序号 公告时间 交易内容
的董事会
根据公司未来发展战略以及新能源行业的发展情
第二届董事 况，公司全资子公司河北通合新能源科技有限公司拟以
1 会第十二次 2017-03-22
自有资金设立一家全资子公司邢台通合新能源科技有
会议
限公司
公司拟与关联人宏源汇富创业投资有限公司共同
发起设立服务于通合科技主营业务电动汽车充电、新能
第二届董事 源等相关领域的产业并购基金的管理公司，待管理公司
2 会第十五次 2017-6-20
成立后，以其作为普通合伙人，设立其对外投资主体：
会议
宏通新能源并购基金（有限合伙）（暂定名，以工商核
准名称为准，以下简称“并购基金”）。
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审议该事项
序号 公告时间 交易内容
的董事会
本次并购基金总规模 10 亿元，首期规模 2 亿元人
民币，管理公司为并购基金的普通合伙人，拟出资人民
币 500 万元；宏源汇富为并购基金的有限合伙人，拟出
资人民币 5000 万元至 1 亿元；通合科技为并购基金的
有限合伙人，拟出资 2500 万元至 5000 万元；其他出资
人尚未确定，为并购基金的有限合伙人，拟向并购基金
出资合计人民币 8.45 亿元至 9.2 亿元，由管理公司向其
他合格投资者非公开募集。
上述资产购买、出售事项不构成重大资产重组，上述资产与本次交易的标的
资产不属于同一资产，上述交易内容与本次交易相互独立，根据《上市公司重大
资产重组管理办法》的有关规定，无需纳入本次交易相关指标的累计计算范围。
除上述资产交易外，上市公司在本次重组前十二个月内未发生其他资产交易
事项。
四、本次交易对上市公司治理机制影响
（一）本次交易完成后公司治理结构的基本情况
本次交易前，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理
准则》、《上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》和其他有关法律法规、
规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控
制制度，持续深入开展公司治理活动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水
平。截至本报告签署日，公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和《创
业板上市公司规范运作指引》的要求。
本次交易完成后，上市公司将在维持现有制度持续性和稳定性的基础上，进
一步规范、完善公司法人治理结构，根据本次交易对公司章程等相关制度进行修
改。结合行业的特点，适时对上市公司组织机构进行调整，推进上市公司内部控
制制度的进一步完善。
（二）本次交易完成后公司治理结构的完善措施
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本次交易完成后，霍威电源将成为上市公司的控股子公司，上市公司将在维
持现有制度持续性和稳定性的基础上，进一步规范、完善公司法人治理结构，根
据本次交易对公司章程等相关制度进行修改。结合行业的特点，适时对上市公司
组织机构进行调整，推进上市公司内部控制制度的进一步完善。
（三）本次交易完成后上市公司独立运作情况
上市公司自成立以来严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和
《公司章程》的要求规范运作，在资产、业务、人员、财务、机构等方面与主要
股东之间保持独立。
1、资产独立
上市公司资产独立、产权明晰。本次交易的标的资产产权完整、清晰，不存
在权属争议。本次交易完成后，公司的资产将继续保持良好的独立性及完整性。
2、业务独立
上市公司具有独立完整的业务开展及自主经营能力。公司主要股东、董事、
监事及高级管理人员不存在同业竞争之情形。
3、人员独立
上市公司拥有独立人事部门与财务部门，不存在劳动人事与工资管理混同运
作的情形，公司高级管理人员均全面独立，没有在主要股东及关联方单位任职并
领取薪酬。
4、财务独立
上市公司设有独立的财务会计部门，配备了专门的财务人员，建立了符合有
关会计制度要求、独立的会计核算体系和财务管理制度。本次交易完成后，公司
将继续保持良好的财务独立性。
5、机构独立
上市公司股东大会、董事会、监事会等法人治理机构健全并且持续有效运行，
各部门职责明确，按其各自部门规定独立运作，不存在机构混同的情形。本次交
易完成后，公司将继续保持机构独立。
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本次交易完成后，上市公司将继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独
立性。
五、公司的利润分配政策及相应的安排
（一）上市公司现有的股利分配政策
上市公司的《公司章程》对股利分配政策作出规定如下：
第一百五十六条公司应当牢固树立回报股东的意识，严格依照《公司法》、
《证券法》和本章程的规定，健全现金分红制度，保持现金分红政策的一致性、
连续性、合理性和稳定性，保证现金分红信息披露的真实性，重视对投资者的合
理投资回报，并遵守下列规定：
（一） 利润分配事项的决策程序和机制
1.公司进行利润分配时，董事会应制定利润分配预案，并将审议通过的利润
分配方案提交公司股东大会审议，独立董事应对利润分配预案发表独立意见；公
司当年盈利但董事会未制定现金利润分配预案的，公司应当在年度报告中详细披
露并说明未进行现金分红的原因及未用于现金分红的资金留存公司的用途，独立
董事应当对此发表独立意见。
2.独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审
议。
3.公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分
红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应
当发表明确意见。
4.监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情
况及决策程序进行监督，对年度利润分配预案进行审议并发表意见。
5.股东大会对利润分配方案特别是现金分红具体方案进行审议时，应当通过
互动平台、公司网站、公众信箱、来访接待等多种渠道主动与股东特别是中小股
东和机构投资者进行沟通和交流，充分听取中小股东和机构投资者的意见和诉
求，并及时答复中小股东和机构投资者关心的问题。
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（二） 调整利润分配政策的条件、决策程序和机制
1.公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的
现金分红具体方案。公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要，或者
因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，确有必要调整利润分配政策的，
董事会应以股东权益保护为出发点拟定利润分配调整政策，并在股东大会提案中
详细论证和说明原因，独立董事应当对此发表独立意见。
2.调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
3.有关利润分配政策调整的议案经监事会、董事会详细论证并审议通过后，
提交股东大会并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
4.股东大会审议有关利润分配政策调整的议案时，公司应当提供网络投票方
式为社会公众股东参加股东大会提供便利。
（三） 利润分配政策的具体内容
1.利润分配的形式：公司可采取现金、股票、现金与股票相结合或法律许可
的其他方式分配利润；利润分配中，现金分红优先于股票股利；具备现金分红条
件的，应当采用现金分红进行利润分配。
2.利润分配的期间间隔：原则上公司按年度进行利润分配，在有条件的情况
下，公司可以进行中期现金分红。
3.现金分红的具体条件：公司当年盈利、可供分配利润为正且公司的现金流
可以满足公司日常经营和可持续发展需求时，公司进行现金分红。出现以下情形
之一的，公司可不进行现金分红：
（1）合并报表或母公司报表当年度未实现盈利；
（2）合并报表或母公司报表当年度经营性现金流量净额或者现金流量净额
为负数；
（3）母公司报表期末可供分配的利润余额为负数；
（4）公司财务报告被审计机构出具非标准无保留意见；
（5）公司在可预见的未来一定时期内存在重大投资或现金支出计划，进行
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现金分红可能导致公司现金流无法满足公司经营或投资需要。重大投资或现金支
出计划是指：公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或
超过公司最近一期经审计总资产的 30%。
4.发放股票股利的条件：公司当年盈利、可供分配利润为正；董事会认为公
司具有成长性、每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模不匹配等真实合理
因素，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益。
5.现金分红最低比例
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程
序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。公司发
展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
在满足前述现金分红的具体条件时，公司每年以现金方式分配的利润应不低
于当年实现的可分配利润的 20%，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不
少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。
（四） 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，
并对下列事项进行专项说明：
1.是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求；
2.分红标准和比例是否明确和清晰；
3.相关的决策程序和机制是否完备；
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4.独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
5.中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得
到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合
规和透明等进行详细说明。
（五） 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的
现金红利，以偿还其占用的资金。
（二）最近三年利润分配情况
公司 2015 年利润分配方案为：以截至 2015 年 12 月 31 日的总股本 80,000,000
股为基数，以未分配利润向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 3 元（含税），
合计派发现金股利人民币 24,000,000 元（含税），不送红股，不以公积金转增股
本。
公司 2016 年利润分配方案为：以 81,030,000 股为基数，向全体股东每 10 股
派发现金 2.0 元（含税），合计派发现金股利人民币 16,206,000 元（含税）；同时，
以资本公积金向全体股东每 10 股转增 8 股。
公司 2017 年利润分配方案为：以现有总股本 145,656,000 股为基数，向全体
股东每 10 股派发现金 0.2 元（含税），共计派发现金 2,913,120 元（含税）；不送
红股，不以公积金转增股本。
上市公司最近三年普通股现金分红情况如下表所示：
单位：元
分红年度合并报表中 占合并报表中归属于
分红年度 现金分红金额 归属于上市公司普通 上市公司普通股股东
股股东的净利润 的净利润的比例
2015 年 24,000,000.00 42,736,984.36 56.16%
2016 年 16,206,000.00 41,037,968.65 39.49%
2017 年 2,913,120.00 10,717,545.22 27.18%
合计 43,119,120.00 94,492,498.23 45.63%
六、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
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（一）本次交易内幕交易自查范围
通合科技已针对本次交易进行了内幕信息知情人登记及自查工作，自查期间
为通合科技停牌前六个月，即自2017年9月14日至2018年3月13日，本次内幕信息
知情人自查范围包括：
1、通合科技控股股东、董事、监事、高级管理人员及有关知情人员；
2、交易对方及其董事、监事、高级管理人员及有关知情人员；
3、相关中介机构及具体业务经办人员；
4、前述 1 至 3 项所述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女。
（二）自查期间内限制性股票解锁、个人账户股票划转具体情况
1、限制性股票回购、解锁所导致的股份变更情况
（1）回购注销 5 名离职激励对象已获授但尚未解锁的 81,000 股限制性股票
2017 年 8 月 17 日公司第二届董事会第十六次会议及 2017 年公司第二次临
时股东大会审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性
股票的议案》，同意对 5 名离职人员所持已获授但尚未解锁的 81,000 股限制性
股票进行回购注销。
公司于 2017 年 11 月 27 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办
理完成上述限制性股票的回购注销手续并发布了《关于部分限制性股票回购注销
完成的公告》。
公司因上述回购注销事项，股份变更情况具体如下：
名称 变更日期 变更股数（股） 股份性质 变更原因
2017.11.21 18,000 股权激励限售股
2017.11.21 9,000 股权激励限售股
回购 5 名离职激励对象
2017.11.21 18,000 股权激励限售股 已获 授但尚未解 锁的
通合科
技 股权激励限售股 81,000 股限制性股票
2017.11.21 27,000
2017.11.21 9,000 股权激励限售股
2017.11.24 -81,000 股权激励限售股 对回购股份进行注销
（2）限制性股票第一期符合解锁条件的 662,400 股限制性股票解锁
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2017 年 12 月 12 日，公司召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关
于公司限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》，同意为符合解
锁条件的 57 名激励对象第一个解锁期内的 662,400 股限制性股票办理解锁手
续。
经向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请，上述第一个解锁期
内的 662,400 股限制性股票可于 2017 年 12 月 21 日上市流通，公司于 2017 年 12
月 19 日发布《关于限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁股份上市流通的提
示性公告》。
股权激励对象王润梅、王宇、王芸、刘利平、冯智勇为本次交易内幕信息
知情人，因上述限制性股票第一期符合解锁条件而解锁，其所持部分股权激励
限售股变为无限售流通股，具体情况如下：
姓名 变更日期 变更股数（股） 股份性质 变更原因
2017.12.20 72,000 无限售流通股
王润梅
2017.12.20 -72,000 股权激励限售股
2017.12.20 108,000 无限售流通股
王宇
2017.12.20 -108,000 股权激励限售股 限制性股票
无限售流通股 第一期符合
2017.12.20 7,200
王芸 解锁条件的
2017.12.20 -7,200 股权激励限售股 限制性股票
2017.12.20 7,200 无限售流通股 解锁
刘利平
2017.12.20 -7,200 股权激励限售股
2017.12.20 14,400 无限售流通股
冯智勇
2017.12.20 -14,400 股权激励限售股
2、因个人账户之间股票划转所导致的股份变更情况
自查期间，贾彤颖、马晓峰、李明谦、祝佳霖、徐卫东、董顺忠、杨雄文
分别担任公司董事、监事及高级管理人员，因其个人进行同名或定向资产划转
或者因股份质押需要将部分股份更改托管席位，上述变动为个人不同账户之间
的转托管，不属于买卖行为。具体情况如下：
姓名 变更日期 变更股数（股） 托管单元名称 变更原因
贾彤颖 2018.01.07 -2,600,000 中泰证券青岛广州路部 更改托管席位
2-1-1-329
中泰证券关于通合科技发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
2018.01.07 2,600,000 中银证券十一交易单元 更改托管席位
2017.12.01 -2,700,000 国信证券六交易单元 更改托管席位
2017.10.27 -5,500,000 中泰证券青岛广州路部 更改托管席位
马晓峰
2017.12.01 2,700,000 中泰证券青岛广州路部 更改托管席位
2017.10.27 5,500,000 中银证券十一交易单元 更改托管席位
2017.09.13 -5,000,000 华泰证券二十六交易单元 更改托管席位
2017.10.24 -750,000 华泰证券二十六交易单元 更改托管席位
李明谦
2017.09.13 5,000,000 中银证券十一交易单元 更改托管席位
2017.10.24 750,000 中银证券十一交易单元 更改托管席位
同名或定向资产划
2017.11.30 -1,000,000 中泰证券青岛广州路部
转
同名或定向资产划
2018.02.09 -1,000,000 中泰证券青岛广州路部
转
祝佳霖
中泰证券（定向理财二交易 同名或定向资产划
2017.11.30 1,000,000
单元） 转
中泰证券（定向理财二交易 同名或定向资产划
2018.02.09 1,000,000
单元） 转
同名或定向资产划
2017.11.30 -1,000,000 中泰证券青岛广州路部
转
同名或定向资产划
2018.02.09 -800,000 中泰证券青岛广州路部
转
徐卫东
中泰证券（定向理财二交易 同名或定向资产划
2017.11.30 1,000,000
单元） 转
中泰证券（定向理财二交易 同名或定向资产划
2018.02.09 800,000
单元） 转
同名或定向资产划
2017.11.30 -1,000,000 中泰证券青岛广州路部
转
同名或定向资产划
2018.02.09 -600,000 中泰证券青岛广州路部
转
董顺忠
中泰证券（定向理财二交易 同名或定向资产划
2017.11.30 1,000,000
单元） 转
中泰证券（定向理财二交易 同名或定向资产划
2018.02.09 600,000
单元） 转
2018.02.02 290,000 国信证券六交易单元 转托管
同名或定向资产划
2017.11.30 -1,000,000 中泰证券青岛广州路部
转
杨雄文
2018.02.02 -290,000 中泰证券青岛广州路部 转托管
中泰证券（定向理财二交易 同名或定向资产划
2017.11.30 1,000,000
单元） 转
（三）本次交易内幕交易自查结果
根据《证券法》、《重组管理办法》、《128 号文》以及《公开发行证券的公司
信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组（2017 年修订）》等
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中泰证券关于通合科技发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
法律、法规和规范性文件的规定及深圳交易所的相关要求，上市公司、上市公司
控股股东、标的公司、交易对方、相关专业机构的董事、监事、高级管理人员或
主要负责人及相关知情人，以及前述相关人员的直系亲属就本次重组停牌前 6 个
月内，即 2017 年 9 月 14 日至 2018 年 3 月 13 日（以下简称“自查期间内”）买
卖上市公司股票的情况进行了自查，并出具了自查报告。
根据自查报告和登记结算公司的查询结果，在自查期间内，本次重组的相关
内幕信息知情人在自查期间内买卖上市公司股票的情况如下：
1、上市公司及其董事、监事、高级管理人员等买卖上市公司股票情况
根据上市公司董事、监事和高级管理人员等内幕知情人及其直系亲属的自查
报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询记录，上市公司董
事、监事和高级管理人员等内幕知情人及其直系亲属在自查期间买卖股票的详细
情况如下：
姓名 职位 交易日期 交易股数（股） 结余股数（股） 变更摘要
更改托管
2018.01.07 2,600,000 26,157,002
席位
贾彤颖 通合科技董事
更改托管
2018.01.07 2,600,000 2,600,000
席位
更改托管
2017.12.01 -2,700,000 0
席位
更改托管
2017.10.27 -5,500,000 15,805,754
通合科技董事 席位
马晓峰
长 更改托管
2017.12.01 -2,700,000 18,505,754
席位
更改托管
2017.10.27 -5,500,000 5,500,000
席位
更改托管
2017.09.13 -5,000,000 19,005,754
席位
更改托管
2017.10.24 -750,000 18,255,754
通合科技董 席位
李明谦
事、总经理 更改托管
2017.09.13 5,000,000 5,000,000
席位
更改托管
2017.10.24 750,000 5,750,000
席位
王润梅 通合科技董 2017.12.20 72,000 591,831 持股性质
2-1-1-331
中泰证券关于通合科技发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
事、副总经理、 变更
财务总监
持股性质
2017.12.20 -72,000 108,000
变更
同名或定
2017.11.30 -1,000,000 2,627,961 向资产划
转
同名或定
2018.02.09 -1,000,000 1,627,961 向资产划
通合科技副总 转
祝佳霖 经理、董事会
秘书 同名或定
2017.11.30 1,000,000 3,340,000 向资产划
转
同名或定
2018.02.09 1,000,000 4,340,000 向资产划
转
同名或定
2017.11.30 -1,000,000 818,641 向资产划
转
同名或定
2018.02.09 -800,000 18,641 向资产划
通合科技监事 转
徐卫东
会主席 同名或定
2017.11.30 1,000,000 3,340,000 向资产划
转
同名或定
2018.02.09 800,000 4,140,000 向资产划
转
同名或定
2017.11.30 -1,000,000 602,640 向资产划
转
同名或定
2018.02.09 -600,000 2,640 向资产划
转
董顺忠 通合科技监事
2017.11.30 1,000,000 3,340,000 同名或定
向资产划
转
同名或定
2018.02.09 600,000 3,940,000 向资产划
转
2018.02.02 290,000 1,440,000 转托管
通合科技副总
杨雄文
经理 2017.11.30 -1,000,000 1,477,961 同名或定
向资产划
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中泰证券关于通合科技发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
转
2018.02.02 -290,000 1,187,961 转托管
同名或定
2017.11.30 1,000,000 3,340,000 向资产划
转
持股性质
2017.12.20 108,000 627,831
通合科技副总 变更
王宇
经理 持股性质
2017.12.20 -108,000 162,000
变更
持股性质
通合科技副总 2017.12.20 7,200 7,200
变更
王芸 经理王宇的姐
妹 持股性质
2017.12.20 -7,200 -7,200
变更
持股性质
2017.12.20 7,200 7,200
通合科技核心 变更
刘利平
岗位员工 持股性质
2017.12.20 -7,200 -7,200
变更
持股性质
2017.12.20 14,400 14,400
通合科技证券 变更
冯智勇
事务代表 持股性质
2017.12.20 -14,400 21,600
变更
批量非交
2017.11.21 18,000 54,000
易过户
批量非交
2017.11.21 9,000 36,000
易过户
批量非交
通合科 2017.11.21 18,000 27,000
上市公司 易过户
技
批量非交
2017.11.21 27,000 81,000
易过户
批量非交
2017.11.21 9,000 9,000
易过户
2017.11.24 -81,000 0 股份注销
通合科技的董事、高级管理人员、核心岗位员工等内幕知情人，自查期间内
除限制性股票回购注销、解锁外均系因个人账户之间股票划转，自查期间无买卖
通合科技股票的行为。
2、上市公司控股股东买卖上市公司股票情况
根据上市公司控股股东贾彤颖、马晓峰、李明谦及其直系亲属的自查报告及
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中泰证券关于通合科技发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询记录，上市公司控股股东
贾彤颖、马晓峰、李明谦在自查期间买卖股票的详细情况如下：
姓名 职位 交易日期 交易股数（股） 结余股数（股） 变更摘要
更改托管
2018.01.07 -2,600,000 26,157,002
通合科技共同 席位
贾彤颖
实际控制人 更改托管
2018.01.07 2,600,000 2,600,000
席位
更改托管
2017.12.01 -2,700,000 0
席位
更改托管
2017.10.27 -5,500,000 15,805,754
通合科技共同 席位
马晓峰
实际控制人 更改托管
2017.12.01 2,700,000 18,505,754
席位
更改托管
2017.10.27 5,500,000 5,500,000
席位
更改托管
2017.09.13 -5,000,000 19,005,754
席位
更改托管
2017.10.24 -750,000 18,255,754
通合科技共同 席位
李明谦
实际控制人 更改托管
2017.09.13 5,000,000 5,000,000
席位
更改托管
2017.10.24 750,000 5,750,000
席位
通合科技的控股股东及共同控制人，自查期间内股票变动系因个人账户之间
股票划转，自查期间无买卖通合科技股票的行为。
3、交易对方买卖上市公司股票情况
根据交易对方常程等 3 名自然人及霍威卓越的查询记录，本次交易中交易对
方霍威卓越及相关经办人员，常程等 3 名自然人及其直系亲属在自查期间无买卖
上市公司股票的情形。
4、标的公司霍威电源买卖上市公司股票情况
根据标的公司霍威电源的查询记录及自查情况说明，本次交易标的公司霍威
电源、霍威电源董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在自查期间无买卖上市
公司股票的情形。
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中泰证券关于通合科技发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
5、中泰证券、中银律师、天职国际会计师、中联资产评估等专业机构及其
经办人买卖公司股票情况
根据相关中介机构、具体业务经办人员及其直系亲属的自查报告及中国证券
登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询记录，本次交易聘请的中泰证券、
中银律师、天职国际会计师、中联资产评估等专业机构、相关经办人员及其直系
亲属在自查期间无买卖上市公司股票的情形。
七、公司股票连续停牌前股价发生异动的说明
通合科技本次停牌前最后一个交易日（2018 年 3 月 12 日）公司股票收盘价
为 20.52 元/股，在 2018 年 2 月 6 日至 2018 年 3 月 12 日期间（本次资产重组信
息公布前 20 个交易日内），通合科技的收盘价从 13.66 元/股上升至 20.52 元/股，
上升幅度为 50.22%；创业板指（399006.SZ）从 1,598.12 上升至 1,882.41 点，上
升幅度为 17.79%；申万电气设备指数（801730.SI）从 4,615.42 上升至 5,214.58
点，上升幅度为 12.98%。剔除大盘因素后，公司 A 股股票在连续停牌前 20 交易
日累计涨幅为 32.43%；剔除同行业板块因素后，公司 A 股股票在连续停牌前 20
个交易日累计涨幅为 37.24%。
上述期间公司和创业板综合指数、申万电气设备指数的收盘价格以及波动情
况如下表所示：
上市公司股票收盘价
创业板指收 申万电气设备
日期
（元/股） 盘（点） 指数（点）
2018 年 3 月 12 日 20.52 1,882.41 5,214.58
2018 年 2 月 6 日 13.66 1,598.12 4,615.42
累计涨跌幅度 50.22% 17.79% 12.98%
剔除大盘影响涨跌幅 32.43%
剔除同行业板块影响涨跌幅 37.24%
综上，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在股价敏感重大信息
公布前 20 个交易日内累计涨跌幅超过 20%，达到《关于规范上市公司信息披露
及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条相关标准，公司对相
关内幕信息知情人及直系亲属进行自查，相关内幕信息知情人不存在买卖公司股
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中泰证券关于通合科技发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
票的情形，不存在利用本次重组的内幕信息进行股票交易的情形。
八、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强
与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三
条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
本次重组相关主体（包括上市公司、交易对方及上述主体的控股股东、实际
控制人及其控制的机构，上市公司董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股
东、实际控制人的董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管
理人员，为本次发行股份购买资产提供服务的证券公司、会计师事务所、律师事
务所、评估机构及其经办人员）不存在因涉嫌与本次发行股份购买资产相关的内
幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重
组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任
的情形。
本次重组相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司
重大资产重组的情形。
九、已披露有关本次交易的所有信息的说明
本报告已按有关规定对本次交易的有关信息作了如实披露，除已披露事项
外，不存在其它能够影响股东及其它投资者作出合理判断的、有关本次交易的应
披露而未披露的其他重大事项。
十、本次交易方案调整的说明
（一）交易方案再次修改的原因和具体内容
1、交易方案修改原因
本次交易方案经 8 月 6 日公司 2018 年第三次临时股东大会审议通过后，2018
年 10 月 12 日，中国证监会发布了《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配
套资金的相关问题与解答（2018 年修订）》相关规定：
“二、根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条，“特定对象取
得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12 个
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中泰证券关于通合科技发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
月”的，特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 36
个月内不得转让。标的资产为公司股权时，如何确定前述特定对象“持续拥有权
益时间”的起算时点？
答：上市公司发行股份购买的标的资产为公司股权时，“持续拥有权益的时
间”自公司登记机关就特定对象持股办理完毕相关登记手续之日起算。特定对象
足额缴纳出资晚于相关登记手续办理完毕之日的，自其足额缴纳出资之日起算。”
根据陕西西秦金周会计师事务所有限责任公司出具的《验资报告》（陕秦金
验字（2018）第 0038 号），“截至 2018 年 1 月 31 日，公司收到自然人股东常程、
沈毅、陈玉鹏缴纳的注册资本（实收资本）壹佰伍拾万元整。各股东以债权转增
实收资本合计人民币壹佰伍拾万元整，转增基准日期为 2018 年 1 月 31 日。”
根据上述报告，霍威电源的出资 150 万元实缴时间是 2018 年 1 月 31 日，因
此，按照上述证监会最新规定，常程、沈毅、陈玉鹏对其用于认购通合科技股份
的该部分出资持续拥有权益的时间在其取得本次发行的股份时可能不足 12 个
月，需要按照上述规定调整锁定期及交易对方的股份锁定限售承诺。
根据本次出资各方出资缴纳金额，计算需要补充锁定的股份情况如下：
本次实缴出资 本次交易各方合计 本次出资对应换股
姓名 占总出资额比例
（万元） 总换股数（万股） 数（万股）
常程 64.50 18.43% 296.6835
沈毅 45.00 12.86% 1,609.9103 206.9885
陈玉鹏 40.50 11.57% 186.2896
合计 150.00 42.86% - 689.9616
此外，2017 年 12 月 22 日，霍威电源召开股东会并作出决议，全体股东一
致同意：沈毅将其持有的霍威电源 5%的股权转让给常程；陈玉鹏将其持有的霍
威电源 3%的股权转让给常程。本次股权转让后，常程取得霍威电源股权出资额
是 28 万元，对应的换股数量是 128.7928 万股，常程取得的该部分出资持续拥有
权益的时间在其取得本次发行的股份时也可能不足 12 个月，故常程出资持续拥
有权益的时间在其取得本次发行的股份时可能不足 12 个月的出资部分对应的换
股数量合计为 425.4763 万股。因此，根据中国证监会相关规定，结合个人意愿
并经协商，各方同意，如果交易对方取得本次发行股份之日早于 2019 年 1 月 31
日，则需要承诺取得的上述股份自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。
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中泰证券关于通合科技发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
2、具体修改内容
根据上述最新规定，经交易双方协商，对本次交易方案中涉及的交易对方取
得的对价股票限售期进行调整，具体修改后内容如下：
若交易对方取得本次发行股份之日早于 2019 年 1 月 31 日，则本次发行股票
的限售安排如下：
（1）常程的对价股票锁定期
根据《发行股份购买资产协议》及《补充协议》的约定和交易对方出具的股
份锁定承诺函，常程的对价股票锁定期如下：上市公司本次向常程发行的
425.4763 万股股票限售期为自股份上市之日起至下列日期（以最晚发生的为准）
止：1）三十六个月届满；2）霍威电源实现 2018 年度-2020 年度业绩目标或常
程履行全部业绩和减值补偿承诺之日。
上市公司本次向常程发行的其余 211.4042 万股股票分三期解锁：第一期：
自股份上市之日起十二个月届满，且霍威电源实现 2018 年度业绩目标或常程已
履行 2018 年度业绩补偿承诺之日后，常程获得的 211.4042 万股对价股票的 20%
扣除当年补偿股份后的部分可解除限售；
第二期：自股份上市之日起二十四个月届满，且霍威电源实现 2018 年度和
2019 年度业绩目标或常程已履行 2018 年度和 2019 年度业绩补偿承诺之日后，
常程获得的 211.4042 万股对价股票的 35%扣除当年补偿股份后的部分可解除限
售；
第三期：自股份上市之日起三十六个月届满，且霍威电源实现 2018 年度
-2020 年度业绩目标或常程已履行 2018 年度-2020 年度全部业绩和减值补偿承诺
之日后，常程获得的 211.4042 万股对价股票剩余部分解除限售。
（2）沈毅的对价股票锁定期
根据《发行股份购买资产协议》及《补充协议》的约定和交易对方出具的股
份锁定承诺函，沈毅的对价股票锁定期如下：上市公司本次向沈毅发行的
206.9885 万股股票限售期为自股份上市之日起至下列日期（以最晚发生的为准）
止：1）三十六个月届满；2）霍威电源实现 2018 年度-2020 年度业绩目标或沈
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中泰证券关于通合科技发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
毅履行全部业绩和减值补偿承诺之日。
上市公司本次向沈毅发行的其余 237.3468 万股股票分三期解锁：第一期：
自股份上市之日起十二个月届满，且霍威电源实现 2018 年度业绩目标或沈毅已
履行 2018 年度业绩补偿承诺之日后，沈毅获得的 237.3468 万股对价股票的 20%
扣除当年补偿股份后的部分可解除限售；
第二期：自股份上市之日起二十四个月届满，且霍威电源实现 2018 年度和
2019 年度业绩目标或沈毅已履行 2018 年度和 2019 年度业绩补偿承诺之日后，
沈毅获得的 237.3468 万股对价股票的 35%扣除当年补偿股份后的部分可解除限
售；
第三期：自股份上市之日起三十六个月届满，且霍威电源实现 2018 年度
-2020 年度业绩目标或沈毅已履行 2018 年度-2020 年度全部业绩和减值补偿承诺
之日后，沈毅获得的 237.3468 万股对价股票剩余部分解除限售。
（3）陈玉鹏的对价股票锁定期
根据《发行股份购买资产协议》及《补充协议》的约定和交易对方出具的股
份锁定承诺函，陈玉鹏的对价股票锁定期如下：上市公司本次向陈玉鹏发行的
186.2896 万股股票限售期为自股份上市之日起至下列日期（以最晚发生的为准）
止：1）三十六个月届满；2）霍威电源实现 2018 年度-2020 年度业绩目标或陈
玉鹏履行全部业绩和减值补偿承诺之日。
上市公司本次向陈玉鹏发行的其余 213.6121 万股股票分三期解锁：第一期：
自股份上市之日起十二个月届满，且霍威电源实现 2018 年度业绩目标或陈玉鹏
已履行 2018 年度业绩补偿承诺之日后，陈玉鹏获得的 213.6121 万股对价股票的
20%扣除当年补偿股份后的部分可解除限售；
第二期：自股份上市之日起二十四个月届满，且霍威电源实现 2018 年度和
2019 年度业绩目标或陈玉鹏已履行 2018 年度和 2019 年度业绩补偿承诺之日后，
陈玉鹏获得的 213.6121 万股对价股票的 35%扣除当年补偿股份后的部分可解除
限售；
第三期：自股份上市之日起三十六个月届满，且霍威电源实现 2018 年度
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-2020 年度业绩目标或陈玉鹏已履行 2018 年度-2020 年度全部业绩和减值补偿承
诺之日后，陈玉鹏获得的 213.6121 万股对价股票剩余部分解除限售。
（4）霍威卓越的对价股票锁定期
根据《发行股份购买资产协议》及《补充协议》的约定和交易对方出具的股
份锁定承诺函，上市公司本次向霍威卓越发行的股票限售期为自股份上市之日起
至下列日期（以最晚发生的为准）止：1）三十六个月届满；2）霍威电源实现
2018 年度-2020 年度业绩目标或霍威卓越履行全部业绩和减值补偿承诺之日。
上述限售期间，霍威卓越的合伙人不得转让其所持合伙企业的份额。
本次发行完成后，上述股东由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公
司股份，亦应遵守上述约定。
若交易对方取得本次发行股份之日晚于 2019 年 1 月 31 日（含），则本次发
行股票的限售安排如下：
（1）常程、沈毅和陈玉鹏的对价股票锁定期
根据《发行股份购买资产协议》及《补充协议》的约定和交易对方出具的股
份锁定承诺函，上市公司本次向常程、沈毅和陈玉鹏发行的股票分三期解锁：
第一期：自股份上市之日起十二个月届满，且霍威电源实现 2018 年度业绩
目标或常程、沈毅和陈玉鹏已履行 2018 年度业绩补偿承诺之日后，常程、沈毅
和陈玉鹏获得的对价股票的 20%扣除当年补偿股份后的部分可解除限售；
第二期：自股份上市之日起二十四个月届满，且霍威电源实现 2018 年度和
2019 年度业绩目标或常程、沈毅和陈玉鹏已履行 2018 年度和 2019 年度业绩补
偿承诺之日后，常程、沈毅和陈玉鹏获得的对价股票的 35%扣除当年补偿股份
后的部分可解除限售；
第三期：自股份上市之日起三十六个月届满，且霍威电源实现 2018 年度
-2020 年度业绩目标或常程、沈毅和陈玉鹏已履行 2018 年度-2020 年度全部业绩
和减值补偿承诺之日后，常程、沈毅和陈玉鹏获得的对价股票剩余部分解除限售。
（2）霍威卓越的对价股票锁定期
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中泰证券关于通合科技发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
根据《发行股份购买资产协议》及《补充协议》的约定和交易对方出具的股
份锁定承诺函，上市公司本次向霍威卓越发行的股票限售期为自股份上市之日起
至下列日期（以最晚发生的为准）止：1）三十六个月届满；2）霍威电源实现 2018
年度-2020 年度业绩目标或霍威卓越履行全部业绩和减值补偿承诺之日。
上述限售期间，霍威卓越的合伙人不得转让其所持合伙企业的份额。
本次发行完成后，上述股东由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公
司股份，亦应遵守上述约定。
除此之外，交易对方已针对其本次交易所获股份的质押做出承诺，不对对价
股份未解锁的部分进行质押、融资担保等任何权利限制操作或安排。
（二）是否构成本次方案的重大调整
根据中国证监会《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》相关规
定：
“六、上市公司公告重大资产重组预案后，如对重组方案进行调整，有什么
要求？
答：（一）股东大会作出重大资产重组的决议后，根据《上市公司重大资
产重组管理办法》第二十八条规定，对于如何认定是否构成对重组方案的重大调
整问题，明确审核要求如下：
1、关于交易对象
1）拟增加交易对象的，应当视为构成对重组方案重大调整。
2）拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产
份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述第 2 条的规定不构成重组
方案重大调整的，可以视为不构成重组方案重大调整。
3）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转
让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价 20%的，可以视为不构成重组方
案重大调整。
2、关于交易标的
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拟对标的资产进行变更，如同时满足以下条件，可以视为不构成重组方案重
大调整。
1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入
占原标的资产相应指标总量的比例均不超过 20%；
2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标
的资产及业务完整性等。
3、关于配套募集资金
1）调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以
审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。
2）新增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。
（二）上市公司公告预案后，对重组方案进行调整达到上述调整范围的，需
重新履行相关程序。”
本次交易方案调整不涉及交易对象、交易标的和配套募集资金变更，仅仅是
本次交易对方取得股票对价的锁定期按照中国证监会的最新规定进行了调整，因
此，不构成方案的重大调整。
十一、本次交易更换证券服务机构的说明
（一）本次交易更换证券服务机构的具体原因，上市公司履行的程序和证券
服务机构陈述意见
1、本次交易更换证券服务机构的具体原因
鉴于公司前次聘请的部分中介机构被立案调查，且相关事项涉及行政许可事
项，导致重组申请不符合《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定》（证
监会令第 138 号）、《<中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定>第十五
条、第二十二条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 13 号》（中国
证券监督管理委员会公告〔2018〕25 号）中规定的相关受理要求，公司重组申
请文件未被中国证监会受理。
为顺利推进本次重组事项，保证交易进度，公司更换了本次交易的财务顾问
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和审计机构。
2、上市公司是否已经全面履行程序
2018 年 7 月 5 日，公司召开了第二届董事会第二十五次会议，审议通过了
《关于公司聘请中介机构为本次交易提供服务的议案》，聘请国信证券股份有限
公司为本次交易的独立财务顾问；北京市中银律师事务所为本次交易的专项法律
顾问；聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易的审计机构；聘请中
联资产评估集团有限公司为本次交易的资产评估机构。
2018 年 9 月 21 日，公司召开了第三届董事会第三次会议，审议通过了《关
于更换重大资产重组中介机构的议案》，为快速推进重组工作，经董事会审慎研
究，决定更换本次交易的独立财务顾问和审计机构，聘请中泰证券股份有限公司
作为本次交易的独立财务顾问，聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）作
为本次交易的审计机构。
上市公司已按照相关规定全面履行了更换证券服务机构的相关程序，并已与
新聘的独立财务顾问和审计机构分别签订了相关服务协议。
3、证券服务机构陈述意见
（1）独立财务顾问陈述意见
独立财务顾问中泰证券股份有限公司关于本次更换财务顾问的陈述意见如
下：
2018 年 8 月 21 日，中泰证券与通合科技接洽本次重组的项目方案等相关事
宜，并与通合科技、国信证券就本次重组更换独立财务顾问的可行性进行论证，
同时，安排项目组开始对项目前期资料进行核查。
2018 年 8 月 28 日，中泰证券项目组开始进驻现场对上市公司、标的公司进
行尽职调查工作，于 2018 年 9 月 10 日，召开项目立项会，准予立项。中泰证券
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理
办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重
大资产重组申请文件》等相关法律、法规的规定，以及中国证监会的相关要求，
并按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，
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中泰证券关于通合科技发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
遵循客观、公正原则，独立、审慎的对上市公司、标的公司进行立项和尽职调查
工作，全面评估了相关业务活动所涉及的风险。
2018 年 9 月 21 日，项目组向中泰证券投行委质控部提出现场检查申请，现
场检查工作组（检查人员共 2 人）于 2018 年 9 月 25 日-9 月 28 日对项目主要申
请文件及工作底稿进行了现场审核。审核期间，中泰证券投行委质控部按照监管
机构要求及中泰证券重大资产重组项目工作底稿目录对工作底稿材料的完备性、
合规性、一致性、严谨性等方面展开了核查。现场核查工作结束后，中泰证券投
行委质控部与项目组成员就申请文件的修改及工作底稿的补正事宜进行了沟通。
项目组对申请文件进行了修改完善，对工作底稿进行了补充。
2018 年 10 月 16 日，项目组向中泰证券证券发行审核部提出内核申请。项
目进入内核程序后，由中泰证券证券发行审核部对本次重组申请材料进行审核，
并将初审意见发给项目组。2018 年 10 月 24 日，中泰证券证券发行审核部组织
召开内核会现场会议，项目组就项目情况进行了现场汇报，就内核委员关注问题
进行了现场回复及说明。内核委员以投票方式对本项目内核申请进行了表决，并
出具内核意见。项目组对内核意见进行了逐项落实，对本次重组申请材料进行相
应的修改和完善。
2018 年 10 月 31 日，中泰证券投资银行业务内核委员会出具证券发行内核
小组内核核准意见（中泰内核准字【2018】30 号）：
“中泰证券股份有限公司投资银行业务内核委员会下设的证券发行内核小
组经 2018 年第 12 次内核会议，对石家庄通合电子科技股份有限公司发行股份购
买资产并募集配套资金独立财务顾问项目进行审议并表决，并形成内核意见。
项目组已根据内核意见进行回复。项目组回复内容已获得内核委员的确认。
公司投资银行业务内核委员会同意该项目对外申报。”
在完成上述工作时，中泰证券项目组严格、完整地保存出具《独立财务顾问
报告》和相关核查意见过程中形成的工作记录（包括电子版、纸质版）以及在工
作中获取的所有文件、资料，并且归类整理核查和验证中形成的工作记录和获取
的材料，形成记录清晰的工作底稿。
综上，通合科技就本次重组更换独立财务顾问已履行了内部审批和信息披露
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中泰证券关于通合科技发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
程序；中泰证券对本次重组的申请材料进行了独立核查和充分复核，同时履行了
完整的质量控制和内核程序；中泰证券为本次重组出具的相关文件符合相关法
律、法规和规范性文件的要求。
（2）审计机构陈述意见
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）关于本次更换审计机构的陈述意见
如下：
天职国际按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作，按照中国注
册会计师职业道德守则，独立并履行了职业道德方面的责任。天职国际独立完成
了本次重组相关的审计程序，自 2018 年 8 月 21 日即开始前期计划审计工作，2018
年 8 月 31 日即开始现场工作，具备充分的时间全面履行审计程序和尽职调查程
序。
2018 年 8 月 21 日至 2018 年 8 月 30 日，天职国际进行前期准备工作，主要
包括：（1）与前任注册会计师沟通，就被审计单位管理层诚信，在重大会计、审
计等问题上存在的意见分歧等进行沟通；（2）执行初步业务活动，评估首次接受
委托的业务风险，安排项目组人员，检查项目人员的独立性和业务胜任能力，签
订审计业务约定书；（3）取得被审计单位的报表、账簿、合同等资料，了解被审
计单位的业务、主要会计政策及会计估计、所处行业及环境；根据被审计单位的
财务情况，确认审计的重要性水平、对未审报表执行分析性程序，确认具有重大
审计风险的账户和认定，执行舞弊风险的评估和应对，确定对重大账户风险账户
实施的审计程序；（4）了解被审计单位整体的内部控制，了解被审计单位业务流
程的内部控制，执行穿行测试；（5）编制总体审计策略，确定审计目的、审计时
间和人员安排、审计范围及审计策略，确定主要会计问题及重点审计领域等。。
2018 年 8 月 31 日至 2018 年 10 月 10 日，天职国际项目组进驻现场进行审
计，主要工作包括：（1）执行控制测试，检查内部控制设计及执行的有效性；（2）
执行实质性程序，编制科目明细表，对相关科目如货币资金、营业收入、销售费
用、管理费用等实施截止测试，对会计科目中大额和重要的交易实施细节测试；
对收入的完整性和真实性做重点核查，检查订单、发票、出库单、会计凭证、销
售回款等相互核实印证等；（3）执行函证程序，对报告期内被审计单位所有银行
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中泰证券关于通合科技发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
账户进行函证，函证全部的银行存款、借款；对被审计单位的往来余额、销售及
采购金额抽样实施函证程序；（4）执行监盘程序，对报告期末的资产包括现金、
应收票据、存货、固定资产执行监盘程序；（5）实地走访主要客户、供应商，对
主要客户、供应商工商信息进行核查等；（6）对关键审计事项实施审计程序，根
据对被审计单位财务报表的分析和业务性质的了解，将收入确认作为关键审计事
项。
2018 年 10 月 11 日至 2018 年 10 月 15 日，天职国际项目组进行内部复核，
签字注册会计师、项目经理对拟出具的审计报告及审计工作底稿进行复核；就重
大事项进行讨论，检查复核与重大事项相关的重大判断及得出的结论、相关的审
计证据及审计工作底稿；评价编制审计报告时得出的结论，并考虑拟出具审计报
告的适当性。
2018 年 10 月 16 日至 2018 年 10 月 24 日，天职国际项目组提交质量控制复
核，质控部门对项目组成员的独立性、特别风险的评估及应对、重大风险科目及
认定的识别及应对、审计报告及审计工作底稿进行复核，出具复核意见，项目组
根据复核意见完善审计工作底稿并回复复核意见。
2018 年 10 月 25 日至 2018 年 11 月 3 日，在完成上述工作后，出具天职业
字[2018]20043 号审计报告。
综上，天职国际就本次重组更换会计师已履行了内部审批程序、完整的质量
控制和复核程序。
（二）更换后的独立财务顾问、审计机构尽职调查、核查程序的情况说明
1、中泰证券勤勉尽责和内核情况
（1）尽职调查时间
2018 年 8 月 21 日，中泰证券与通合科技接洽本次重组的项目方案等相关事
宜，并与通合科技、国信证券就本次重组更换独立财务顾问的可行性进行论证，
同时，安排项目组开始对项目前期资料进行核查。
2018 年 8 月 28 日，中泰证券安排了项目经验丰富的工作人员进场对上市公
司、标的公司进行详细尽职调查工作。
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中泰证券关于通合科技发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
2018 年 9 月 10 日，中泰证券召开项目立项会，准予立项。
2018 年 9 月 25 日-28 日，中泰证券投行委质控部对项目主要申请文件及工
作底稿进行了现场审核和验收。
2018 年 10 月 24 日，中泰证券证券发行审核部组织召开内核会现场会议，
内核委员以投票方式对本项目内核申请进行了表决，并出具内核意见。
2018 年 10 月 31 日，中泰证券投资银行业务内核委员会出具证券发行内核
小组内核核准意见（中泰内核准字【2018】30 号）。
2018 年 11 月 3 日，中泰证券在充分尽职调查和履行完善内核程序的基础上
出具独立顾问报告和相关核查意见。
（2）对相关申报材料履行核查的具体程序
1）独立收集工作底稿、独立发函并独立进行走访
中泰证券按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽
责的态度，遵循客观、公正原则，独立、审慎的对上市公司、标的公司进行了尽
职调查工作，其中：
2018 年 8 月 28 日，中泰证券项目组开始对上市公司、标的公司进行尽职调
查工作。中泰证券根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组
财务顾问业务管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
号——上市公司重大资产重组申请文件》等相关法律、法规的规定，以及中国证
监会的相关要求，对上市公司、标的公司进行尽职调查工作，全面评估了相关业
务活动所涉及的风险。
对于出具《独立财务顾问报告》及相关核查意见所需的文件和底稿，中泰证
券均独立收集相关资料，而不依赖其他中介机构的工作底稿；对于无法提供原件
的资料，中泰证券均复核了原件与复印件的匹配性，同时取得了交易双方关于提
供资料真实、准确、完整的承诺文件；为了进一步了解标的公司的生产和经营情
况，中泰证券项目组现场走访了标的公司的生产车间、办公场所等地方。
对于财务、评估、法律等相关申报材料，中泰证券履行了独立的复核工作与
职业判断，并对其中有疑问之处向相关人员提出询问。对标的公司报告期的主要
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中泰证券关于通合科技发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
财务数据均进行了独立发函程序，对于无法取得回函的部分进行了替代测试。对
于标的公司报告期的主要客户、供应商，中泰证券均独立进行走访，并取得访谈
记录等资料，在全面复核证券服务机构文件后审慎出具相关财务顾问核查意见。
2）对重点问题进行独立分析和论证
中泰证券对本次交易目的、重组方案、交易定价的公允性、资产权属的清晰
性、资产的完整性、重组后上市公司是否具备持续经营能力和持续盈利能力、盈
利预测的可实现性、公司经营独立性、重组方是否存在利用资产重组侵害上市公
司利益、拟发行股份的定价模式、中小股东合法权益是否受到侵害、上市公司股
票交易是否存在异常等执行了详细核查程序。
3）对财务真实性进行了详细核查
中泰证券对标的公司收入真实性进行了详细核查，具体包括：分析了相关收
入确认政策、核查了主要客户与标的公司是否存在关联关系、收入真实性抽凭核
查、对主要客户进行函证和走访；对标的公司采购和成本真实性进行核查，具体
包括：核查主要供应商与标的公司是否存在关联关系、采购真实性抽凭核查、对
主要供应商进行函证和走访；对标的公司存货真实性进行核查；对标的公司主要
资产进行核查；对标的公司银行流水及大额资金往来真实性核查等。
（3）中泰证券已结合实际情况勤勉尽责，质量控制程序、内核程序完善
1）中泰证券本着诚实信用、勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，独立、
审慎的对上市公司、标的公司进行了尽职调查工作
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务
管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公
司重大资产重组申请文件》等相关法律、法规的规定，以及中国证监会的相关要
求，中泰证券按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽
责的态度，遵循客观、公正原则，独立、审慎的对上市公司、标的公司进行了尽
职调查工作，全面评估了相关业务活动所涉及的风险。
在对上市公司并购重组相关事宜、披露文件及申报文件的真实性、准确性、
完整性进行充分核查和验证的基础上，中泰证券项目组依据中国证监会的规定和
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中泰证券关于通合科技发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
监管要求，对本次交易的事项进行了重点关注和分析讨论，并客观、公正地出具
了《独立财务顾问报告》以及相关核查意见。
2）中泰证券就本项目履行了完整的质量控制程序
2018 年 9 月 21 日，项目组向中泰证券投行委质控部提出现场检查申请，现
场检查工作组（检查人员共 2 人）于 2018 年 9 月 25 日-9 月 28 日对项目主要申
请文件及工作底稿进行了现场审核。审核期间，中泰证券投行委质控部按照监管
机构要求及中泰证券重大资产重组项目工作底稿目录对工作底稿材料完备性、合
规性、一致性、严谨性等方面展开了核查。现场核查工作结束后，中泰证券投行
委质控部与项目组成员就申请文件的修改及工作底稿的补正事宜进行了沟通。项
目组对申请文件进行了修改完善，对工作底稿进行了补充。
3）中泰证券就本项目履行了完整的内核程序
2018 年 10 月 16 日，项目组向中泰证券证券发行审核部提出内核申请。项
目进入内核程序后，由中泰证券证券发行审核部对本次重组申请材料进行审核，
并将初审意见发给项目组。2018 年 10 月 24 日，中泰证券证券发行审核部组织
召开内核会现场会议，项目组就项目情况进行了现场汇报，就内核委员关注问题
进行了现场回复及说明。内核委员以投票方式对本项目内核申请进行了表决，并
出具内核意见。项目组对内核意见进行了逐项落实，对本次重组申请材料进行相
应的修改和完善。
2018 年 10 月 31 日，中泰证券投资银行业务内核委员会出具证券发行内核
小组内核核准意见（中泰内核准字【2018】30 号）：
“中泰证券股份有限公司投资银行业务内核委员会下设的证券发行内核小
组经 2018 年第 12 次内核会议，对石家庄通合电子科技股份有限公司发行股份购
买资产并募集配套资金独立财务顾问项目进行审议并表决，并形成内核意见。
项目组已根据内核意见进行回复。项目组回复内容已获得内核委员的确认。
公司投资银行业务内核委员会同意该项目对外申报。”
4）独立财务顾问出具的承诺
中泰证券在充分尽职调查和内核的基础上作出以下承诺：
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中泰证券关于通合科技发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
“1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发
表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确
信披露文件的内容与格式符合要求。
3、本独立财务顾问有充分理由确信本次交易方案符合法律、法规和中国证
券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、本独立财务顾问有关本次交易的独立财务顾问意见已提交本独立财务顾
问内核机构审核，内核机构同意出具此专业意见。
5、本独立财务顾问在与上市公司接触至出具此独立财务顾问意见期间，已
采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操
纵市场和证券欺诈的问题。”
在完成上述工作时，中泰证券项目组严格、完整地保存出具《独立财务顾问
报告》和相关核查意见过程中形成的工作记录（包括电子版、纸质版）以及在工
作中获取的所有文件、资料，并且归类整理核查和验证中形成的工作记录和获取
的材料，形成记录清晰的工作底稿。
综上，通合科技就本次重组更换独立财务顾问已履行了内部审批和信息披露
程序；中泰证券对本次重组的申请材料进行独立核查和充分复核，同时履行了完
整的质量控制和内核程序；中泰证券为本次重组出具的相关材料符合相关法律、
法规和规范性文件的要求。
2、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）勤勉尽责和内核情况
天职国际独立完成了本次重组相关的审计程序，天职国际自 2018 年 8 月 21
日即开始前期计划审计工作，2018 年 8 月 31 日即开始现场工作，具备充分的时
间全面履行审计程序和尽职调查程序，天职国际针对通合科技拟收购的标的公司
的主要审计程序、核查手段和核查方法的情况，具体如下：
（1）整体审计工作安排
1）前期准备工作
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①时间安排
2018 年 8 月 21 日至 2018 年 8 月 30 日
②主要工作内容
A、与前任注册会计师沟通，就被审计单位管理层诚信，在重大会计、审计
等问题上存在的意见分歧等进行沟通；
B、执行初步业务活动，评估首次接受委托的业务风险，安排项目组人员，
检查项目人员的独立性和业务胜任能力，签订审计业务约定书；
C、取得被审计单位的报表、账簿、合同等资料，了解被审计单位的业务、
主要会计政策及会计估计、所处行业及环境；
D、根据被审计单位的财务情况，确认审计的重要性水平、对未审报表执行
分析性程序，确认具有重大审计风险的账户和认定，执行舞弊风险的评估和应对，
确定对重大账户风险账户实施的审计程序；
E、了解被审计单位整体的内部控制，了解被审计单位业务流程的内部控制，
执行穿行测试；
F、编制总体审计策略，确定审计目的、审计时间和人员安排、审计范围及
审计策略，确定主要会计问题及重点审计领域等。
2） 现场工作阶段
①时间安排
2018 年 8 月 31 日至 2018 年 10 月 10 日
②主要工作内容
A、执行控制测试，检查被审计单位内部控制设计及执行的有效性；
B、执行实质性程序，编制科目明细表，对相关科目比如货币资金、营业收
入、销售费用、管理费用等实施截止测试，对会计科目中大额和重要的交易实施
细节测试；对收入的完整性和真实性做重点核查，检查订单、发票、出库单、会
计凭证、销售回款等相互核实印证；
C、执行函证程序，对报告期内被审计单位所有银行账户进行函证，函证全
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中泰证券关于通合科技发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
部的银行存款、借款；对被审计单位的往来余额、销售及采购金额抽样实施函证
程序；同时考虑到首次承接期初余额的审计，对银行存款、往来余额的期初余额
进行了函证；
D、执行监盘程序，对报告期末的资产，包括现金、应收票据、存货、固定
资产执行监盘程序，检查盘点日实物与资产账面是否存在差异。因初次接受委托
时已无法对被审计单位 2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日及 2018 年 6 月
30 日的资产进行监盘，因此天职国际实施了相关替代性程序，如复核前期存货
盘点记录及文件、检查上期存货交易记录等，以获取上述资产的充分、适当的审
计证据。在审计期间对当日的现金、应收票据、固定资产进行监盘，对 2018 年
8 月 31 日的存货执行监盘，并进行倒推；
E、实地走访主要客户、供应商，对主要客户、供应商工商信息进行核查等；
F、对关键审计事项实施审计程序，根据对被审计单位财务报表的分析和业
务性质的了解，天职国际将收入的确认作为关键审计事项，并实施如下程序：
a、了解、评估管理层对自销售合同审批至销售收入入账的销售流程中的内
部控制的设计，并测试关键控制执行的有效性；
b、通过抽样检查销售合同及与管理层的访谈，对与收入确认有关的控制权
转移时点进行了分析评估，进而评估霍威电源公司收入确认政策；
c、通过公开渠道查询和了解主要客户或新增客户的背景信息，如工商登记
资料等，以确认与公司是否存在潜在未识别的关联方关系；
d、向主要客户函证款项余额及销售额，以及对主要客户进行走访，以核实
营业收入的真实性；
e、抽样检查与收入确认相关的支持性文件，包括销售合同、出库单、签收
单等；
f、针对资产负债表日前后确认的销售收入核对至出库单、签收单等支持性
文件，以评估收入是否在恰当的期间确认。
3）项目组内部复核
①时间安排
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中泰证券关于通合科技发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
2018 年 10 月 11 日至 2018 年 10 月 15 日
②主要工作内容
A、签字合伙人、签字注册会计师、项目经理对拟出具的审计报告及审计工
作底稿进行复核；
B、就重大事项进行讨论，检查复核与重大事项相关的重大判断及得出的结
论，相关的审计证据及审计工作底稿；
C、评价在编制审计报告时得出的结论，并考虑拟出具审计报告的适当性。
4）质控部门审核
①时间安排
2018 年 10 月 16 日至 2018 年 10 月 24 日
②主要工作内容
A、复核项目组成员的独立性；
B、复核项目组对特别风险的评估及应对；
C、复核项目组对重大风险科目及认定的识别及应对；
D、复核审计报告及审计工作底稿，出具复核意见，项目组根据复核意见完
善审计工作底稿并回复质控部门的复核意见。
5）报告出具
①时间安排
2018 年 10 月 25 日至 2018 年 11 月 3 日
②主要工作内容
出具审计报告，完成报告上注册会计师及事务所签章，完成被审计单位管理
层签章。
（2）主要审计程序执行情况
1）了解被审计单位及其环境并评估重大错报风险
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中泰证券关于通合科技发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
①审计准则依据
《中国注册会计师审计准则第 1211 号—了解被审计单位及其环境并评估重
大错报风险》
②执行情况
A、询问管理层及编制财务报表相关的财务人员、销售人员、采购人员，检
查相关的制度、文件、合同及会议记录；了解被审计单位所在的行业状况、法律
与监管环境、被审计单位的性质、对会计政策的选择及运用、被审计单位的战略、
目标及相关经营风险、被审计单位财务业绩的衡量及评价；通过以上程序，了解
被审计单位的业绩变化情况及原因、行业市场及技术地位、被审计单位不存在违
法违规及诉讼等、被审计单位的组织结构、治理结构、经营范围公司的人员及规
模等、被审计单位适用《企业会计准则》并按照其规定选用的主要会计政策及会
计估计等、被审计单位的经营策略、战略目标及对应的经营风险等、被审计单位
以营业收入及净利润作为财务衡量的主要指标；
B、检查文件、会议记录及内部控制手册，观察被审计单位的工作活动流程，
了解被审计单位的内部控制；考虑与审计相关的控制，了解与财务报告相关的信
息系统；关注管理层是否凌驾于账户记录控制之上；了解与授权相关的控制活动；
了解被审计单位职责分离情况，将交易授权、交易记录以及资产保管等职责分配
给不同员工，以防范同一员工在履行多项职责时可能发生的舞弊或错误；
C、对财务报表实施分析程序，识别异常与各期变化较大的会计科目、交易
事项及趋势比例等，以助于确认重要性水平及识别具有重大错报风险的会计科目
及认定；根据对被审计单位环境的了解，关注可能表明被审计单位存在重大错报
风险的事项和情况；关注被审计单位的非常规交易。通过对被审计单位环境及执
行总体的分析性程序，确认重要性水平，并把收入的确认识别为具有重大错报风
险的领域，与其相关会计科目，比如应收账款、营业收入等作为具有重大错报风
险的科目；
D、对财务报表存在重大错报的可能性进行讨论，确定项目组成员各自负责
审计的领域，运用职业判断讨论各领域由于舞弊及错误导致错报的可能性，确定
进一步审计程序的性质、时间和范围。
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中泰证券关于通合科技发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
2）前后任注册会计师的沟通
①审计准则依据
《中国注册会计师审计准则第 1152 号—前后任注册会计师的沟通》
②执行情况
接受委托前，得到被审计单位同意，项目组与大信前任注册会计师沟通以下
内容：被审计单位管理层是否诚信；重大审计、会计问题上是否与管理层存在分
歧；是否存在舞弊、违法违规、或有诉讼、内部控制重大缺陷问题。
3）存货监盘
①审计准则依据
《中国注册会计师审计准则第 1311 号—存货监盘》
②执行情况
天职国际在 2018 年 9 月 2 日盘点了标的公司的存货，实施的存货监盘程序
主要包括：
A、项目组根据公司存货的特点、盘存制度等情况，在评价存货盘点计划的
基础上，编制存货监盘计划并执行下列程序：了解存货的内容、性质，了解与存
货相关的内部控制，评估其有效性，评估与存货相关的重大错报风险和重要性，
查阅前期的企业存货盘点记录，实地察看存货的存放场所；
B、项目组复核存货盘点计划，根据企业存货的特点，重点考虑以下方面：
a、存货盘点的时间安排；
b、于盘点日，取得盘点仓库的存货数据清单进行监盘，结束后与企业存货
数据进行核对，核对是否存在差异，如有则找出差异原因；
c、实地盘点前，监盘人员观察盘点现场，检查存货的放置和排列、存货的
盘点标识。盘点时，检查盘点人员是否按照存货的盘点计划进行盘点，记录盘点
数据。监盘人员检查已盘点的存货，从存货盘点记录中选取项目追查至存货实物，
以测试盘点记录的准确性；从存货实物中选取项目追查至存货盘点记录，以测试
存货盘点记录的完整性。
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中泰证券关于通合科技发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
③存货盘点的结果
天职国际对霍威电源仓库库存情况进行了监盘，监盘存货的金额占仓库存货
余额的 75%左右。
4）函证
①审计准则依据
《中国注册会计师审计准则第 1312 号—函证》
②执行情况
项目组对报告期内的银行存款、银行借款、往来款项、收入等科目设计和实
施函证程序，对函证保持控制，对未回函的执行替代程序，对回函不符的找出差
异的原因，并判断该差异是否合理，是否需要对财务报表进行审计调整。重点科
目回函情况如下：
A、项目组对审计期间各期末银行存款、借款（包括零余额账户和在报告期
间内注销的账户）实施函证，函证期间均保持了控制，并均取得回函；
B、项目组对应收账款、销售金额、应付账款、采购金额抽取样本实施函证
程序，期间均保持控制，发函比例均在 70%以上，回函比例均在 70%以上，针
对未回函的实施了替代程序。
（3）分析性程序
①审计准则依据
《中国注册会计师审计准则第 1313 号—分析程序》
②执行情况
A、项目组在了解被审计单位及其环境并评估重大错报风险程序时，对未审
财务报表执行分析性程序，分析资产负债表及利润表项目金额的变化，对报告期
间内各期财务数据对比分析，与同行业上市公司的财务数据对比，找出与可比公
司差异较大的数据和比例，作为风险识别程序用以识别重大审计风险账户及认
定；
B、项目组针对认定层次重大错报风险执行实质性分析程序。针对存货、应
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中泰证券关于通合科技发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
收账款、收入成本、期间费用等账户执行实质性分析程序，对比报告期内各期及
可比公司数据，找出差异的原因；
C、项目组在审计完成阶段执行分析程序用于总体复核，判断异常的财务指
标变化比率是否有合理的原因，分析现金流量表与资产负债表、利润表的逻辑关
系是否合理。
（4）审计程序执行结论
会计师按照《中国注册会计师审计准则》的要求独立设计和实施了相应的审
计程序，就被审计单位业务活动的财务信息获取了充分、适当的审计证据，以对
财务报表发表意见。
综上，审计机构天职国际有充分时间开展尽职调查，对相关申报材料履行
了核查程序，已结合实际情况勤勉尽责履职，内核程序完善。
十二、本次重组报告书豁免披露或采用脱密方式披露的说明
（一）重组报告书中豁免披露或者采用脱密方式披露的具体章及相关原因、
依据，向交易所履行信息披露豁免程序的情况说明
1、重组报告书中豁免披露或者采用脱密方式披露的具体章节及相关原因、
依据
重组报告书中豁免披露或者采用脱密方式披露的章节具体如下：
序号 涉密信息及类别 涉密信息具体章节 处理方式
《重组报告书》“第四节标的公司基本情况”之
军品生产的工艺
1 “五、最近三年主营业务发展情况”之“（三）标 豁免披露
流程
的公司主要产品的工艺流程”
《重组报告书》“第四节标的公司基本情况”之
主要产品产能、产 “五、最近三年主营业务发展情况”之“（五）主
2 豁免披露
量和销量 要产品的生产和销售情况”之“2、主要产品的产
能、产量和销量情况”
《重组报告书》“第四节标的公司基本情况”之
“五、最近三年主营业务发展情况”之“（五）主
要产品的生产和销售情况”之“4、前五名客户的
采用代称的
涉军客户及供应 销售情况”
3 方式脱密处
商名称 《重组报告书》“第四节标的公司基本情况”之
理
“五、最近三年主营业务发展情况”之“（六）主
要产品的原材料、能源供应情况”之“4、前五名
供应商的采购情况”
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中泰证券关于通合科技发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
根据《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》等相关规定，军
工涉密信息应采取脱密处理的方式进行披露，部分无法进行脱密处理或者进行脱
密处理后仍存在泄密风险的信息，在取得国防科工局批复同意后豁免披露。经标
的公司申请，国防科工局出具了《国防科工局关于西安霍威电源有限公司资产重
组涉及军工事项审查的意见》（科工计【2018】585 号），对本次交易的信息披露
事项进行了明确。
本次交易披露文件中的涉密信息已根据《军工企业对外融资特殊财务信息披
露管理暂行办法》的规定和上述批复的要求进行了豁免披露或脱密处理，涉密信
息的披露合法合规。
2、是否需要向交易所履行信息披露豁免程序
根据深交所发布的《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 2.21 条的规
定：“上市公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或者本所认可的其他情况，
按本规则披露或者履行相关义务可能会导致其违反国家有关保密法律、行政法规
规定或者损害公司利益的，公司可以向本所申请豁免按本规则披露或者履行相关
义务”
本次交易披露文件已与深交所沟通确认，由深交所审核并予以公告，深交
所未要求补充申请豁免。公司于 2018 年 7 月 20 日公告披露了《石家庄通合电子
科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿）》；
于 2018 年 11 月 5 日公告披露了《石家庄通合电子科技股份有限公司发行股份购
买资产并募集配套资金报告书（草案）（二次修订稿）》。
（二）中介机构及人员是否具有开展涉密业务的资质，以及中介机构对上述
涉密信息披露的核查过程
1、中介机构及人员开展涉密业务的资质
本次交易的证券服务机构及相关主办人员名单如下：
中介机构身份 名称 主办人员
独立财务顾问 中泰证券股份有限公司 张开军、庞子航
律师 北京市中银律师事务所 刘瑞峰、吕彦昌
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会计师 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 屈先富、韩雁光
评估机构 中联资产评估集团有限公司 徐冰峰、陈志红
经核查，参与本次交易的中介机构及其主办人员均具备涉密业务资质。
2、中介机构对涉密信息的核查过程
本次交易中，中介机构对涉密信息披露程序的核查过程如下：
1）中介机构进场开展工作时，标的资产对项目人员介绍了标的资产涉密管
理相关规定以及进行尽职调查的注意事项，中介机构现场工作严格遵守其保密工
作制度。
2）开展涉密业务的项目人员严格遵守标的公司的保密工作制度，未私留、
带走任何涉密资料。
3）开展涉密业务的项目人员查看了军工产品生产相关资料后，该等资料由
标的公司涉密人员对有关资料进行脱密处理交由中介机构留存底稿；实地查看了
标的公司生产场所情况并访谈了相关人员。
4）开展涉密业务的项目人员在现场查看了报告期内涉军产品的相关交易合
同、销售及采购明细账、往来款项凭证以及统计数据，该等资料由标的公司涉密
人员进行脱密处理后交由中介机构留存底稿。
5）开展涉密业务的项目人员访谈了负责军工产品生产的技术人员、市场人
员；取得了标的公司报告期内涉军产品交易的财务数据；走访了标的公司主要仓
库并盘点了脱密处理后主要存货。
6）开展涉密业务的项目人员对经标的公司脱密处理后的报告期内军品验收
凭据进行了现场检查并留存底稿，判断标的公司报告期内军品收入确认期间的合
理性。
7）开展涉密业务的项目人员查看并统计了脱密处理后军品销售及采购台账，
抽查了脱密处理后前五大客户销售合同以及前五大供应商采购合同，并对脱密后
的台账及合同留存底稿。
综上，本次交易的中介机构及其主办人员均具备涉密业务资质，中介机构
对相关涉密信息的披露程序已开展充分核查。
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中泰证券关于通合科技发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
（三）本次重组涉密信息披露符合《军工企业对外融资特殊财务信息披露管
理暂行办法》等规定
1、本次重组涉密信息披露符合《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理
暂行办法》等规定
根据《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》等相关规定，军
工涉密信息应采取脱密处理的方式进行披露，部分无法进行脱密处理或者进行脱
密处理后仍存在泄密风险的信息，在取得国防科工局批复同意后豁免披露。
此外，标的公司已向国防科工局申请并取得了国防科工局出具的《国防科工
局关于西安霍威电源有限公司资产重组涉及军工事项审查的意见》（科工计
【2018】585 号）。该批复对本次交易的信息披露事项进行了明确。
本次重组的涉密信息，已根据《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂
行办法》的要求经过脱密处理后进行披露，部分豁免披露的信息，已取得了国防
科工局同意豁免披露的批复，本次重组涉密信息的披露合法合规。
（四）上市公司、标的资产、独立财务顾问、律师、会计师和评估师关于在
本次重组中依法保守国家秘密的承诺
1、关于在本次重组中依法保守国家秘密的承诺
本次重组中，上市公司、标的资产及各中介机构做出的依法保守国家秘密的
承诺具体如下：
承诺人 承诺内容
本公司将严格遵守《中华人民共和国保守国家秘密法》等相关规定的要
通合科技
求，在本次重组中，本公司将依法保守国家秘密。
本公司将严格遵守《中华人民共和国保守国家秘密法》等相关规定的要
霍威电源
求，在本次重组中，本公司将依法保守国家秘密。
本公司及本次重组经办人员将严格遵守《中华人民共和国保守国家秘密
法》、《军工涉密业务咨询服务安全保密监督管理办法（试行）》等相关
中泰证券
规定的要求，在本次重组中，本公司及本次重组经办人员将依法保守国
家秘密。
本所及本次重组经办律师将严格遵守《中华人民共和国保守国家秘密
法》、《军工涉密业务咨询服务安全保密监督管理办法（试行）》等相关
中银律师
规定的要求，在本次重组中，本所及本次重组经办律师将依法保守国家
秘密。
本所及本次重组经办会计师将严格遵守《中华人民共和国保守国家秘密
天职国际会计师
法》、《军工涉密业务咨询服务安全保密监督管理办法（试行）》等相关
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承诺人 承诺内容
规定的要求，在本次重组中，本所及本次重组经办会计师将依法保守国
家秘密。
本公司及本次重组资产评估师将严格遵守《中华人民共和国保守国家秘
密法》、《军工涉密业务咨询服务安全保密监督管理办法（试行）》等相
中联资产评估
关规定的要求，在本次重组中，本公司及本次重组资产评估师将依法保
守国家秘密。
十三、标的资产符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三
条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律
适用意见第 10 号》相关规定的说明
（一）《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金
占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》的相关规定
《上市公司重大资产重组管理办法》第三条规定：“任何单位和个人不得利
用重大资产重组损害上市公司及其股东的合法权益。”
《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用
问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》规定：“一、上市公司重大
资产重组时，拟购买资产存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经
营性资金占用的，前述有关各方应当在中国证监会受理重大资产重组申报材料
前，解决对拟购买资产的非经营性资金占用问题。
二、上市公司应当在《上市公司重大资产重组报告书》第（十三）部分对拟
购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经
营性资金占用问题进行特别说明。独立财务顾问应当对此进行核查并发表意见。
（二）标的资产其他应收款和关联交易
1、其他应收款
报告期各期末，标的资产其他应收款账面余额分别为 1,041.61 万元、138.35
万元和 168.75 万元，账面价值分别为 1,008.79 万元、135.58 万元和 165.25 万元，
其他应收款呈大幅下降趋势，主要原因系公司进行规范化核算所致。
报告期内，标的资产其他应收款余额按性质分类列示具体如下：
单位：万元
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款项性质 2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
计提个税 69.80 69.80 12.48
备用金 65.02 33.23 16.77
押金 30.00 33.02 83.62
代扣代缴社保 3.93 - 0.39
借款 - - 919.95
往来款 - - 2.99
其他 - 2.30 5.40
合计 168.75 138.35 1,041.61
根据上表，截至 2018 年 6 月 30 日，标的资产不存在因借款或资金往来产生
的其他应收款余额。
2、关联交易
报告期内，标的资产应收关联方款项情况具体如下：
单位：万元
2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目名称 关联方
账面余额 账面余额 账面余额
武汉晋民航空技
预付款项 - - 100.00
术开发有限公司
其他应收
沈毅 - - 459.73
款
其他应收
陈玉鹏 - - 330.23
款
其他应收
章琳 - - 117.80
款
合计 - - 1,007.76
根据上表，截至 2018 年 6 月 30 日，标的资产不存在对关联方的其他应收款
余额。
综上所述，截至 2018 年 6 月 30 日，标的资产不存在被其股东及其关联方非
经营性资金占用的情形。标的资产的其他应收款项符合《<上市公司重大资产重
组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期
货法律适用意见第 10 号》的相关规定。
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中泰证券关于通合科技发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
第十节 独立财务顾问结论性意见
中泰证券作为通合科技本次交易的独立财务顾问，根据《公司法》、 证券法》、
《重组管理办法》、《上市规则》等法律法规的规定，通过尽职调查和对信息披露
文件的审慎核查，并与通合科技及其他中介机构经过充分沟通后，认为：
（一）本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《创业板发行
管理办法》等法律法规的规定，方案合理、切实可行；
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件；
（三）本次交易前后上市公司实际控制权未发生变更，不构成重组上市；
（四）本次交易所涉资产均已经过具有证券期货相关业务资格的会计师事务
所和资产评估机构的审计和评估，且资产评估假设、方法合理。所涉资产的价格
是以评估值为依据经交易各方协商确定的，交易价格公允合理；非公开发行股票
的定价方式和发行价格符合证监会的相关规定，不存在损害上市公司及股东合法
利益的情形；
（五）本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和
增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法
权益的问题；
（六）本次交易有利于上市公司提升市场地位，改善经营业绩，增强持续发
展能力，规范关联交易和避免同业竞争，增强上市公司的独立性；
（七）本次交易所涉及的资产，为权属清晰的经营性资产，不存在权利瑕疵
和其他影响过户的情况，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；不涉及债权
债务处理；
（八）本次交易不构成关联交易；本次交易符合上市公司战略发展方向，有
利于增强上市公司未来持续盈利能力，不存在损害上市公司及非关联股东的利益
的情形；
（九）上市公司与交易对方关于实际盈利数未达到盈利承诺的补偿安排做出
了明确约定，盈利预测补偿方案切实可行、具有合理性，不会损害上市公司股东
利益，尤其是中小股东利益；
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中泰证券关于通合科技发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
（十）本次交易切实、可行，充分考虑到了对中小股东利益的保护。对本次
交易可能存在的风险，通合科技已经在重组报告书及相关文件中作了充分揭示，
有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判。
（十一）本次重组，通合科技更换证券服务机构存在合理原因，且已履行相
应程序；更换后证券服务机构已出具并补充披露陈述意见；更换后证券服务机构
开展尽职调查充分，对相关申报材料履行了相应的核查程序，已结合实际情况勤
勉尽责和诚实守信履职，质量控制程序、内核程序完善；本次交易符合《上市公
司重大资产重组管理办法》第四条及第六条相关规定。
（十二）贾彤颖、马晓峰、李明谦通过书面一致行动协议在法律上确定了彼
此间的一致行动关系；根据协议约定，除非经三人协商一致解除或三人均不再作
为通合科技直接股东，否则一致行动协议有效；一致行动协议约定的一致行动人
行使股份表决权的具体决策机制清晰、明确、可操作；本次交易对上市公司控制
权稳定性不构成重大影响。
（十三）本次交易完成后，上市公司业务构成合理，经营发展战略和业务管
理模式清晰，有利于增强其可持续盈利能力。上市公司已制定业务、资产、财务、
人员、机构等方面的整合计划以及相应的管理控制措施，本次重组后上市公司对
标的资产进行整合及管控相关措施具备可实现性。
（十四）本次重组的涉密信息，已根据《军工企业对外融资特殊财务信息披
露管理暂行办法》的要求经过脱密处理后再行披露，部分豁免披露的信息，已取
得了国防科工局同意豁免披露的批复，本次重组涉密信息的披露合法合规，上市
公司已对重组报告书中相关章节进行豁免披露或者采用脱密方式披露的相关原
因和依据进行了补充披露；本次交易披露文件已与深交所沟通确认，由深交所审
核并予以公告，深交所未要求补充申请豁免；本次重组的中介机构及人员具有开
展涉密业务的资质，中介机构对相关涉密信息披露履行了核查程序；上市公司、
标的资产、独立财务顾问、律师、会计师和评估师均承诺在本次交易中将严格遵
守保密相关规定的要求依法保守国家秘密。
（十五）标的资产拥有的专利技术均来源于自主研发，其所拥有的专利技术
能够支持其主要产品的生产，标的资产具备独立自主的研发能力，不存在利用航
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天长峰朝阳电源有限公司已有专利或专有技术的情况，与航天长峰朝阳电源有限
公司不存在知识产权纠纷或潜在纠纷；标的资产与员工均已依法签订了劳动合同
或劳务合同；霍威电源管理团队及其他核心成员已出具关于任职期限及竞业限制
的承诺，相关人员间接持有上市公司的股份的限售期不短于自股份上市之日起三
十六个月届满，本次交易各方已采取具体措施防范核心技术人员和经营管理团队
外流风险。
（十六）标的资产的 2 项专利主要用于对其向银行借款提供担保的西安创新
融资担保有限公司提供反担保；本次交易收购的是霍威电源 100%股权，收购过
程中不涉及到上述专利的质押解除，因此，上述专利的质押是否解除不会对本次
交易产生重大不利影响；由于本次收购不涉及上述专利权解除质押，上述质押情
况不会导致资产过户或者转移存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《上
市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项和第四十三条第一款第（四）
项的规定。
（十七）本次募投项目已履行备案程序；综合考虑本次交易完成后上市公司
的货币资金用途及未来支出安排、融资渠道及授信额度等情况，本次通过股权融
资的方式进行外部融资以支付本次交易税费及标的公司项目建设，与公司的总体
资金安排相匹配，有利于推进本次交易的顺利完成，上市公司本次募集配套资金
具有必要性；本次募集配套资金对标的资产业绩承诺的影响予以剔除；本次募集
配套资金符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条的规定；本次
募集资金不存在事实上由上市公司自身实施募投项目的情况。
（十八）1）结合标的资产的业绩、竞争优势、订单获取、技术研发等情况，
标的资产评估增值具备合理性；2）通合科技本次备考合并财务报表有关商誉确
认依据及影响数测算过程符合《企业会计准则》的相关规定，本次交易形成的商
誉较高，如果未来发生商誉减值则可能对上市公司业绩造成不利影响；3）重组
报告书已量化分析商誉减值对上市公司盈利的影响并充分揭示了风险。
（十九）标的资产对供应商 2 及供应商 6 的采购不构成依赖；标的资产与关
联方交易的定价模式合理，交易定价与非关联方第三方定价相比价格公允。
（二十）报告期内标的资产的票据贴现业务履行了的内部审议程序，票据的
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转让符合《票据法》及相关规定，标的资产内部控制得到了有效执行。
（二十一）报告期各期末应收账款系属真实；标的资产应收账款占总资产比
例较大且增长较快的原因合理；与同行业其他公司相比，标的资产应收账款周转
率不存在重大差异；标的资产的应收账款已充分计提坏账准备。
（二十二）结合业务模式、同行业可比公司情况等，标的资产的存货期末金
额较大具有合理性，存货周转率未发生重大变化，变化具有合理性；标的资产存
货跌价准备的计提充分。
（二十三）标的资产 2018 年上半年收入和扣非后净利润大幅增长符合标的
公司实际情况；结合标的资产收入、信用政策、回款情况等，报告期内标的资产
经营活动现金流净额与净利润不匹配，符合标的资产的业务模式特点，具有合理
性。
（二十四）（1）标的资产毛利率与同行业公司具有可比性，不存在重大差异，
在同行业可比公司中处于合理水平；（2）扣非后净利率变化合理且符合标的公司
实际情况。
（二十五）截至报告期末，标的资产不存在被其股东及其关联方非经营性资
金占用的情形，标的资产的其他应收款项符合《<上市公司重大资产重组管理办
法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适
用意见第 10 号》的相关规定。
（二十六）结合标的资产的研发进展、定型数量、在手订单、市场需求等情
况分析，在手订单如能够如期实现销售，市场需求未发生重大变化的情况下，业
绩承诺具有可实现性。
（二十七）预测期内各类产品的价格与报告期内不存在重大差异；各类产品
的预计销量、销售增长率指标与行业增长相匹配；标的资产预测期内收入增长较
快具备合理性。
（二十八）标的资产预测期毛利率与报告期相比不存在重大差异；预测期内
标的资产期间费用率与报告期内相比具有一定差异，主要是考虑到报告期期间费
用率偏高，预测期结合标的公司随着收入规模扩张，期间费用率会相应降低，上
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述情况符合标的公司实际情况。
（二十九）本次交易评估报告选取的折现率适中，与近期可比交易案例基本
相当，标的资产交易作价合理。
（三十）本次重组自查期间，上市公司及其董监高除限制性股票回购注销、
解锁外均系因个人账户之间股票划转导致股票变动；上市公司的控股股东及共同
控制人股票变动亦系因个人账户之间股票划转所致；交易对方、标的公司、中泰
证券、中银律师、天职国际会计师、中联资产评估等专业机构及其经办人员，自
查期间无买卖通合科技股票的行为，不存在利用本次重组的内幕信息进行股票交
易的情形。
（三十一）标的公司本次搬迁主要是基于业务发展和经营管理需求；本次搬
迁费用和投入较少，相关影响已在评估结果中进行反映；本次搬迁已经履行了内
部决策程序和外部程序。
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中泰证券关于通合科技发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
第十一节 独立财务顾问内核程序及内部审核意见
中泰证券内核人员按照《公司法》、《证券法》及《重组管理办法》等相关法
律法规的规定，对通合科技发行股份购买资产并募集配套资金事项实施了内部审
核程序。
一、中泰证券内部审核程序
中泰证券内核部门指派专职审核人员对项目进行现场检查，根据中国证监会
和证券交易所的相关规定，对申请材料的完整性、合规性等做初步审查，并要求
项目组人员进行修改和完善。
本次内核小组成员对本次重组申请文件的完整性、合规性进行了审核，查阅
了有关问题的说明及材料，经充分讨论后决定对本项目出具内核意见。
项目组人员根据内核意见，对相关问题进行回复，对相关材料进行补充完善，
经内核部门指定人员审核通过后，出具本财务顾问报告。
二、中泰证券内核意见
中泰证券股份有限公司投资银行业务内核委员会同意本独立财务顾问为石
家庄通合电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金项目出具独
立财务顾问报告并向中国证监会报送相关申请文件。
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（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于石家庄通合电子科技股份有限公
司发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告》之签署页）
财务顾问主办人：
张开军 庞子航
项目协办人：
江慧敏
部门负责人：
刘珂滨
内核负责人：
战肖华
法定代表人：
李 玮
中泰证券股份有限公司
年 月 日
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