通合科技：中泰证券股份有限公司关于公司发行股份购买资产之标的资产过户情况之独立财务顾问核查意见2019-02-27
中泰证券股份有限公司
关于
石家庄通合电子科技股份有限公司
发行股份购买资产
之标的资产过户情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
签署日期：二零一九年二月
声明
中泰证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）接受石家庄通合电子
科技股份有限公司（以下简称“上市公司”、“通合科技”）委托，担任本次发行股
份购买资产事项的独立财务顾问，对本次重组实施情况出具独立核查意见。
本着诚实信用、勤勉尽责的态度，按照《重组管理办法》、《公开发行证券的
信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组（2018 年修订）》、上
市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》、 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规的相关要求，
本独立财务顾问认真履行了尽职调查义务，对本次交易实施情况进行了充分核
查。
本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提
供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不
存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、
完整性承担相应的法律责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易
的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，
若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾
问核查意见中载明的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
本独立财务顾问提醒投资者：本核查意见不构成对通合科技的任何投资建议
和意见，本独立财务顾问对投资者根据本核查意见做出的投资决策可能导致的风
险，不承担任何责任，投资者应认真阅读通合科技董事会发布的关于本次交易的
公告。
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释 义
在本核查意见中，除非另有所指，以下简称具有如下含义：
通合科技、上市公司、本公
指 石家庄通合电子科技股份有限公司
司、公司
霍威电源、标的公司、标的
指 西安霍威电源有限公司
资产
霍威卓越 指 西安霍威卓越电子科技合伙企业（有限合伙）
常程等 3 名自然人 指 霍威电源自然人股东常程、沈毅、陈玉鹏
交易对方 指 霍威电源全体股东常程、沈毅、陈玉鹏和霍威卓越
上市公司与常程等 3 名自然人及霍威卓越签订的《石家
《发行股份购买资产协议》 指 庄通合电子科技股份有限公司与西安霍威电源有限公
司股东关于发行股份购买资产协议》
上市公司与常程等 3 名自然人及霍威卓越签订的《石家
《补充协议》 指 庄通合电子科技股份有限公司与西安霍威电源有限公
司股东关于发行股份购买资产协议之补充协议》
上市公司与常程等 3 名自然人及霍威卓越签订的《石家
《利润补偿及业绩奖励协 庄通合电子科技股份有限公司与西安霍威电源有限公
指
议》 司股东关于发行股份购买资产的利润补偿及业绩奖励
协议》
中联资产评估集团有限公司出具的《石家庄通合电子科
技股份有限公司拟发行股份购买西安霍威电源有限公
《评估报告》 指
司 100%股权项目资产评估报告》（中联评报字[2018]
第 1077 号）
本次交易上市公司向交易对方发行股份的价格，为
本次发行价格 指
14.95 元/股
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2016 年修订）》
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中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
交易所 指 深圳证券交易所
独立财务顾问、中泰证券 指 中泰证券股份有限公司
中联资产评估 指 中联资产评估集团有限公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告
非经常性损益 指 第 1 号——非经常性损益》（公告〔2008〕43 号）规定
的相关损益
注：本核查意见除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾
数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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第一节 本次交易基本情况
一、本次交易方案概述
上市公司拟以非公开发行股份的方式购买常程、沈毅、陈玉鹏、霍威卓越共
4 名交易对方合计持有的霍威电源 100%股权。
根据《发行股份购买资产协议》，参考《评估报告》的评估结果，经交易各
方协商一致，本次交易标的资产霍威电源 100%的股权的交易价 格确定为
24,068.16 万元，以发行股份方式支付。
本次交易各交易对方的交易对价情况具体如下：
单位：万元、万股
持有霍威
序
交易对方 电源的股 交易作价 股份对价 取得公司股份数
号
权比例
1 常程 39.56% 9,521.36 9,521.36 636.8805
2 沈毅 27.60% 6,642.81 6,642.81 444.3353
3 陈玉鹏 24.84% 5,978.53 5,978.53 399.9017
西安霍威卓越
电子科技合伙
4 8.00% 1,925.45 1,925.45 128.7928
企业（有限合
伙）
合计 100.00% 24,068.16 24,068.16 1,609.9103
本次重组完成后，霍威电源成为上市公司全资子公司。
二、标的资产的估值和作价
根据中联资产评估集团有限公司出具的《石家庄通合电子科技股份有限公司
拟发行股份购买西安霍威电源有限公司 100%股权项目资产评估报告》 中联评报
字[2018]第 1077 号），以 2018 年 3 月 31 日为评估基准日，采用了收益法对标的
公司进行评估。截至 2018 年 3 月 31 日，霍威电源净资产账面值为 3,654.33 万元，
收益法下的评估值为 24,068.16 万元，增值 20,413.83 万元，增值率为 558.62%。
以上述评估值为依据，经交易各方友好协商，确定标的资产霍威电源 100%
股权的交易价格为 24,068.16 万元。
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三、本次交易发行股份情况
（一）发行股份的价格及定价原则
本次定价基准日为上市公司第二届董事会第二十五次会议决议公告日，定价
基准日前 20、60、120 个交易日公司股票均价（除权除息前）及均价 90%的具体
情况如下：
均价（元/股） 均价 90%（元/股）
定价基准日前 20 个交易日 16.61 14.95
定价基准日前 60 个交易日 17.67 15.91
定价基准日前 120 个交易日 23.14 20.83
本次发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，
经各方协商确认为 14.95 元/股。
本次发行定价基准日至发行日期间，上市公司如实施现金分红、送股、资本
公积金转增股本等除权除息事项，则上述发行价格将根据有关规则进行相应调
整。
（二）发行股份的数量
本次发行股份购买资产的股份发行数量为向各交易对方发行股份数量之和。
本次交易中，通合科技拟向交易对方发行股份数量的计算公式为：股份支付对价
/股份发行价格。发行股份的数量为整数，精确至个位。根据上述计算公式及发
行价格测算，本次发行股份购买资产的发行股份数量合计为 16,099,103 股，最终
发行股份数量以中国证监会最终核准的发行数量为准。
本次发行定价基准日至发行日期间，上市公司如实施现金分红、送股、资本
公积金转增股本等除权除息事项，则上述发行数量将根据有关规则进行相应调
整。
（三）股份锁定安排
1、常程、沈毅和陈玉鹏的对价股票锁定期
根据《发行股份购买资产协议》及《补充协议》的约定和交易对方出具的股
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份锁定承诺函，上市公司本次向常程、沈毅和陈玉鹏发行的股票分三期解锁：
第一期：自股份上市之日起十二个月届满，且霍威电源实现 2018 年度业绩
目标或常程、沈毅和陈玉鹏已履行 2018 年度业绩补偿承诺之日后，常程、沈毅
和陈玉鹏获得的对价股票的 20%扣除当年补偿股份后的部分可解除限售；
第二期：自股份上市之日起二十四个月届满，且霍威电源实现 2018 年度和
2019 年度业绩目标或常程、沈毅和陈玉鹏已履行 2018 年度和 2019 年度业绩补
偿承诺之日后，常程、沈毅和陈玉鹏获得的对价股票的 35%扣除当年补偿股份后
的部分可解除限售；
第三期：自股份上市之日起三十六个月届满，且霍威电源实现 2018 年度-2020
年度业绩目标或常程、沈毅和陈玉鹏已履行 2018 年度-2020 年度全部业绩和减值
补偿承诺之日后，常程、沈毅和陈玉鹏获得的对价股票剩余部分解除限售。
2、霍威卓越的对价股票锁定期
根据《发行股份购买资产协议》及《补充协议》的约定和交易对方出具的股
份锁定承诺函，上市公司本次向霍威卓越发行的股票限售期为自股份上市之日起
至下列日期（以最晚发生的为准）止：1）三十六个月届满；2）霍威电源实现 2018
年度-2020 年度业绩目标或霍威卓越履行全部业绩和减值补偿承诺之日。
上述限售期间，霍威卓越的合伙人不得转让其所持合伙企业的份额。
本次发行完成后，上述股东由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公
司股份，亦应遵守上述约定。
除此之外，交易对方已针对其本次交易所获股份的质押做出承诺，不对对价
股份未解锁的部分进行质押、融资担保等任何权利限制操作或安排。
四、业绩承诺及补偿安排
1、业绩承诺
交易对方对上市公司的业绩承诺期间为 2018 年、2019 年和 2020 年。
交易对方承诺，霍威电源在业绩承诺期间净利润具体如下：
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序号 项目 金额
1 2018 年承诺净利润 1,700 万元
2 2019 年承诺净利润 2,500 万元
3 2020 年承诺净利润 3,300 万元
上述承诺净利润为霍威电源扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润，因
对霍威电源员工实施股权激励而产生的激励费用，不纳入承诺净利润的考核范
围，即交易对方不需对股权激励费用导致霍威电源实际净利润减少的部分承担补
偿义务。
2、利润补偿义务
交易对方作为补偿义务人，对霍威电源业绩承诺期间的业绩承诺承担利润补
偿义务。补偿义务人之间对于补偿金额的分担，按其于协议签订之日合计所持霍
威电源股权比重计算，具体如下：
序号 补偿义务人 承担的利润补偿义务比例
1 常程 39.56%
2 沈毅 27.60%
3 陈玉鹏 24.84%
4 西安霍威卓越电子科技合伙企业（有限合伙） 8.00%
合计 100.00%
常程、沈毅、陈玉鹏对协议所约定西安霍威卓越电子科技合伙企业（有限合
伙）需履行约定的利润补偿义务承担连带责任。
3、业绩承诺的补偿实施
上市公司委托具有证券从业资质的会计师事务所逐年审计霍威电源 2018 年
-2020 年利润实现情况。若当年经审计实际净利润未达到当年承诺净利润，交易
对方承诺按以下计算公式分别向上市公司提供补偿：
（1）股份补偿
当年补偿股份数量=（业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和-业绩承诺期内
实际实现净利润数之和）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×交易对方在本
次交易中获得的对价金额÷购买资产的发行股份价格-交易对方前期累计已补偿
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股份数量。
（2）现金补偿
如交易对方以持有的上市公司股份不足以补偿的，交易对方应用现金进行补
偿，补偿现金金额根据以下公式计算：
当年补偿现金额=（业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和-业绩承诺期内实
际实现净利润数之和）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×交易对方在本次
交易中获得的对价金额-交易对方已补偿股份数量×购买资产的发行股份价格。
各年已经补偿的股份和现金不冲回。
4、减值测试
业绩承诺期届满后，上市公司将对霍威电源的股权价值进行减值测试，若期
末减值额÷标的资产交易作价>业绩承诺期间已补偿股份总数÷认购股份总数，则
交易对方需在上述补偿股份数量基础上另行补偿股份或现金，另行补偿股份或现
金的计算公式如下：
另行补偿股份数量=期末减值额÷购买资产的发行股份价格－业绩承诺期间
已补偿股份总数。
另行补偿现金额＝期末减值额-已补偿股份数量×购买资产的发行股份价格
－已补偿现金额。
5、关于补偿的其他约定
交易对方应优先以其持有的上市公司股份履行上述两项中的补偿义务，股份
补偿不足部分应以现金进行补偿，且交易对方所有补偿合计上限为其本次交易获
得的对价总额。
若上市公司发生送红股、转增股本或配股等除权除息行为，则交易对方补偿
股份数量也随之进行调整；若上市公司在承诺年度内有现金分红的，交易对方应
将按前述公式计算的补偿股份所对应的分红收益无偿退还上市公司。
股份补偿方式为上市公司以 1 元总价向交易对方回购根据上述公式计算得
出的补偿股份数量。
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上市公司应在每个业绩承诺年度届满后的 90 个工作日内对标的公司进行审
计，并于业绩承诺期届满后 90 个工作日内对标的公司进行减值测试，确定相关
补偿的回购股份数量及支付现金数额并进行披露，双方应在其后 90 个工作日内
实施上述股份及现金补偿（如需）事宜。
第二节 本次交易的实施情况
一、本次交易履行的相关程序
1、2018 年 7 月 5 日，霍威卓越召开合伙人会议，全体合伙人一致同意将所
持有全部霍威电源股权转让予通合科技。
2、2018 年 7 月 5 日，霍威电源召开股东会，全体股东一致同意将合计持有
霍威电源 100%股权转让予通合科技。
3、2018 年 5 月 7 日，国防科工局出具了《关于西安霍威电源有限公司资产
重组涉及军工事项审查的意见》（科工计[2018]585 号），同意本次交易。
4、2018 年 7 月 5 日，通合科技与常程等 3 名自然人及霍威卓越签订《发行
股份购买资产协议》、《利润补偿及业绩奖励协议》。
5、2018 年 7 月 5 日，公司召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过了
公司《关于<通合科技发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘
要的议案》及相关议案。
6、2018 年 8 月 6 日，公司召开 2018 年第三次临时股东大会，审议通过了
公司《关于<石家庄通合电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资
金报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》及相关议案。
7、2018 年 11 月 3 日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关
于<石家庄通合电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书
（草案）（二次修订稿）>及其摘要的议案》及相关议案。
8、2018 年 12 月 14 日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关
于取消重大资产重组的募集配套资金的议案》。
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9、2019年1月31日，公司收到中国证监会下发的《关于核准石家庄通合电子
科技股份有限公司向常程等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2019]169号），
核准公司本次重组相关事项。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了法定的决策、审
批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的
规定。
二、资产过户情况
根据西安市工商行政管理局雁塔分局于2019年2月25日向霍威电源核发的
《营业执照》以及霍威电源所提供的最新公司章程等文件，霍威电源的100%股
权过户登记至通合科技名下的工商手续已办理完毕，霍威电源成为公司全资子公
司。
经核查，本独立财务顾问认为：通合科技本次发行股份购买的资产过户事宜
已履行完毕工商变更登记手续。
三、相关实际情况与前期披露的信息是否存在差异
截至本核查意见出具日，通合科技已就本次重大资产重组履行了相关信息披
露义务，符合相关法律、法规和《上市规则》的要求，本次重大资产重组实施过
程中，不存在与已披露的信息存在重大差异的情形。
四、董事、监事、高级管理人员的变动情况
标的资产过户前后，上市公司董事、监事、高级管理人员未发生变动。
五、重组实施过程是否存在资金占用和违规担保情形
本次交易实施过程中不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人
非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情
形。
六、相关协议及承诺履行情况
（一）相关协议的履行情况
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本次重大资产重组涉及的协议主要包括《发行股份购买资产协议》、《补充协
议》、《利润补偿及业绩奖励协议》等。经核查，截至本核查意见出具日，上述协
议均已生效，目前交易各方已经或正在按照协议约定履行协议内容，未出现违反
协议实质性约定的行为。
（二）相关承诺的履行情况
在本次交易过程中，交易对方及上市公司实际控制人就股份锁定、同业竞争、
关联交易、独立性等方面做出了相关承诺，以上承诺的主要内容已在《石家庄通
合电子科技股份有限公司发行股份购买资产报告书》中披露。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本次核查意见出具之日，交易对方已经
或正在按照相关的承诺履行，无违反承诺的行为。
七、相关后续事项的合规性及风险
通合科技尚需向工商登记管理机关办理本次重大资产重组涉及的注册资本
变更、公司章程修改等事宜的工商变更登记或备案手续。上述后续工商变更登记
事项不存在无法办理完成的实质性障碍。
经核查，本独立财务顾问认为：在交易各方按照相关协议和承诺履行各自义
务的情况下，通合科技本次交易相关后续事项办理不存在重大法律障碍，对本次
交易实施不构成重大影响。
第三节 独立财务顾问结论性意见
综上所述，本独立财务顾问认为：
本次交易履行了必要的决策、批准、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、
《重组管理办法》等相关法律、法规的规定；上市公司与交易对方已完成标的资
产的过户，霍威电源已经完成相应的工商变更；上市公司已就本次重大资产重组
履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规和《上市规则》的要求，本次重
大资产重组实施过程中，不存在与已披露信息存在重大差异的情形；本次交易实
施过程中不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的
情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；上市公司与
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交易对方就本次交易签署的协议已履行或正在履行，未出现违反协议约定的行
为；在本次重组相关承诺的履行过程中，承诺各方无违反承诺的情形；本次交易
涉及的相关后续事项在合规性方面不存在重大障碍，该等后续事项的办理不存在
实质性障碍。
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（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于石家庄通合电子科技股份有限公
司发行股份购买资产之标的资产过户情况之独立财务顾问核查意见》之签署页）
财务顾问主办人：
张开军 庞子航
中泰证券股份有限公司
年 月 日
14
