北京市中银律师事务所

                 关于石家庄通合电子科技股份有限公司

        发行股份购买资产所涉标的资产过户事宜的法律意见书



致：石家庄通合电子科技股份有限公司

   根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重
大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、行
政法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定，北京市中银律师事务所（以下
简称“中银”或“本所”）受石家庄通合电子科技股份有限公司（以下简称“上
市公司”、“通合科技”或“公司”）委托，作为专项法律顾问，就通合科技发
行股份购买西安霍威电源有限公司 100%股权并募集配套资金（以下简称“本次交
易”）所涉有关事项提供法律服务。为本次交易，本所已分别于 2018 年 7 月 5 日、
2018 年 7 月 19 日、2018 年 11 月 3 日、2018 年 11 月 3 日、2018 年 11 月 29 日、
2018 年 12 月 14 日出具《北京市中银律师事务所关于石家庄通合电子科技股份有
限公司发行股份购买资产的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《北
京市中银律师事务所关于石家庄通合电子科技股份有限公司发行股份购买资产的
补充法律意见书（一）》、《北京市中银律师事务所关于石家庄通合电子科技股
份有限公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次交易存在拟置出资产情形的
专项核查意见》、《北京市中银律师事务所关于石家庄通合电子科技股份有限公
司发行股份购买资产的补充法律意见书（二）》、《北京市中银律师事务所关于
石家庄通合电子科技股份有限公司发行股份购买资产的补充法律意见书（三）》、
《北京市中银律师事务所关于石家庄通合电子科技股份有限公司取消募集配套资
金之专项法律意见书》。

   现就通合科技本次交易所涉标的资产过户事宜，出具本《北京市中银律师事务
所关于石家庄通合电子科技股份有限公司发行股份购买资产所涉标的资产过户事
宜的法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。

   为出具本法律意见书，本所律师查验了通合科技本次交易方案；查验了本次交
易的批准和授权；查验了本次交易标的资产的交割及过户情况；查验了本次交易
的后续事宜等等。

   在前述调查过程中，本所律师得到了通合科技向本所律师作出的如下保证：通
合科技已提供了出具本法律意见书必须的、真实、完整、准确、有效的原始书面
材料、副本材料或口头证言，不存在任何遗漏、虚假、误导或隐瞒；文件资料为
副本、复印件的，其内容均与正本或原件完全一致；提交给本所的各项文件的签
署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。

   在本法律意见书中，本所律师仅对本法律意见书出具日以前已经发生或存在的
且与本次交易有关的法律问题发表核查意见，并不对其他问题以及会计、审计、
资产评估等专业事项等发表意见。本所律师在本法律意见书中对有关会计、审计、
资产评估和财务顾问等专业文件中内容的引述，不表明本所律师对该等文件以及
所引用内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证，本所并不具备核查并
评价该等专业文件以及所引用内容的适当资格。

   本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了合理、必要及可能的核查与验证，保证本法律意见书所认定的事
实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

   本法律意见书系以中国法律为依据出具，且仅限于本法律意见书出具之前已公
布且现行有效的中国法律。本法律意见书不对境外法律发表法律意见，本所律师
不拥有解释境外法律或就境外法律问题发表意见的适当资格。

   本法律意见书仅供通合科技为本次交易之目的而使用，不得用作任何其他目
的。

   本所律师同意通合科技为本次交易之目的部分或全部在披露材料中引用或按
照中国证监会要求引用及披露本法律意见书的内容，但上述引用或披露应当全面、
准确，不得导致对本法律意见书的理解产生错误和偏差。

   本所在《法律意见书》及相关补充法律意见书、专项法律意见书中发表法律意
见的前提、假设和有关用语释义同样适用于本法律意见书。

   现本所及经办律师根据中国现行的法律、法规、规章及其他规范性文件之规定，
按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书
如下：

   一、本次交易方案概述
   根据通合科技第二届董事会第二十五次会议决议、2018 年第三次临时股东大
会决议、第三届董事会第五次会议决议、第三届董事会第六次会议决议、《重组
报告书》、《购买资产协议》及其《补充协议》等文件，本次交易方案如下：

   通合科技拟向常程、沈毅、陈玉鹏和霍威卓越共 4 名交易对方发行股份购买其
合计持有的霍威电源 100%的股权。

   二、本次交易方案的批准和授权

   （一）上市公司的批准和授权

   2018 年 7 月 5 日，通合科技召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过了
《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》等与本次交易有关的
议案。同日，通合科技召开第二届监事会第二十一次会议，审议通过了前述议案。
公司独立董事发表了关于公司本次交易方案及其合法性的事前认可意见，并对本
次交易方案等有关事项发表了独立意见，同意本次交易。

   2018 年 8 月 6 日，通合科技召开 2018 年第三次临时股东大会，审议通过了上
述议案，并授权董事会全权办理公司本次交易有关事宜。

   2018 年 9 月 21 日，通合科技第三届董事会第三次会议审议通过了《关于更换
重大资产重组中介机构的议案》。同日，公司独立董事发表了独立意见，一致同
意公司更换重大资产重组相关中介机构。

   2018 年 11 月 3 日，通合科技第三届董事会第五次会议审议通过了《关于调整
公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于签订<石家庄通合电
子科技股份有限公司与西安霍威电源有限公司股东关于发行股份购买资产协议之
补充协议>的议案》、《关于<石家庄通合电子科技股份有限公司发行股份购买资
产并募集配套资金报告书（草案）（二次修订稿）>及其摘要的议案》等与本次交
易相关的议案。

   根据通合科技 2018 年第三次临时股东大会授权，2018 年 12 月 14 日通合科技
召开第三届董事会第六次会议，审议通过《关于取消重大资产重组的募集配套资
金的议案》、《关于公司取消重大资产重组募集配套资金不构成重大调整的议案》，
对本次交易的方案进行了调整，取消募集配套资金的安排。同日，通合科技召开
第三届监事会第五次会议，审议通过了上述与本次交易方案调整有关的议案。通
合科技独立董事已就本次交易方案调整事宜发表了事前认可意见以及独立意见。

   （二）交易对方的批准和授权
   2018 年 7 月 5 日，霍威卓越召开合伙人会议，全体合伙人一致同意霍威卓越
与通合科技签订《购买资产协议》及《利润补偿及业绩奖励协议》等相关协议，
将持有的霍威电源全部 8%股权以 1925.45 万元的价格转让给通合科技，并同意授
权霍威卓越执行合伙人沈毅代表霍威卓越签署上述协议及相关文件。

   2018 年 11 月 3 日，霍威卓越召开合伙人会议，同意霍威卓越与石家庄通合电
子科技股份有限公司签订《石家庄通合电子科技股份有限公司与西安霍威电源有
限公司股东关于发行股份购买资产协议之补充协议》，并同意授权霍威卓越执行
合伙人沈毅代表霍威卓越签署上述协议及相关文件。

   （三）目标公司的批准和授权

   2018 年 7 月 5 日，霍威电源召开股东会，各股东同意向通合科技转让所持股
权及与通合科技签订《购买资产协议》等相关事宜。

   2018 年 11 月 3 日，霍威电源召开股东会，各股东一致同意与通合科技签订《石
家庄通合电子科技股份有限公司与西安霍威电源有限公司股东关于发行股份购买
资产协议之补充协议》。

   （四）国防科工局的批准

   2018 年 5 月 7 日，国防科工局下发科工计[2018]585 号文，批准霍威电源与通
合科技关于本次交易等相关事宜。

   2018 年 6 月 14 日，国防科工局下发科工财审[2018]867 号文，就霍威电源与
通合科技本次重组特殊财务信息豁免披露有关事项予以批复。

   （五）中国证监会的批准

   2019 年 1 月 31 日，通合科技收到中国证监会核发的《关于核准石家庄通合电
子科技股份有限公司向常程等发行股份购买资产的批复》（证监许可【2019】169
号）。

   综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，通合科技本次交易已履行
了应当履行的授权和批准程序，并取得了中国证监会的核准，通合科技具备实施
本次发行股份购买资产的法定条件。

   三、本次交易标的资产的交割及过户情况

   经本所律师核查，2019 年 2 月 25 日西安市工商局雁塔分局向霍威电源核发了
新的《营业执照》，截至本法律意见书出具之日，本次交易涉及的标的资产过户
事宜已办理完毕相应的工商变更登记手续。通合科技已登记为霍威电源的唯一股
东，并已合法持有霍威电源 100%的股权；霍威电源已成为通合科技的全资子公司，
即本次交易涉及的标的资产交割过户事项已经根据《购买资产协议》的约定完成。

   四、本次交易的后续事宜

   本次交易的标的资产过户手续完成后，通合科技尚待完成以下事项：

   （一）通合科技尚需按照本次交易相关协议的约定及中国证监会核准文件内
容，向交易对方发行股份，并就所发行股份向中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司申请办理相关登记手续及向深交所申请办理新增股份的上市手续；

   （二）通合科技需聘请审计机构对霍威电源过渡期间的损益情况进行审计，根
据审计报告确定过渡期间损益的金额；

   （三）通合科技尚需就本次交易涉及的增加注册资本等事宜向工商行政管理部
门办理相关工商变更登记手续；

   （四）通合科技尚需根据有关法律、法规、规范性文件及中国证监会、深交所
的相关规定履行信息披露义务；

   （五）本次交易相关各方需继续履行本次交易相关协议及其就本次交易作出的
相关承诺等事项。

   本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，通合科技本次交易已经获得中国
证监会核准及其他必要的批准和授权程序，通合科技尚需办理与本次交易相关的
上述后续事宜。

   五、结论性意见

   综上所述，本所律师认为：本次交易已获得必要的批准和授权，并已经中国证
监会核准，本次交易相关方可依法实施本次交易；本次交易涉及的标的资产已依
法办理过户手续，通合科技已合法、有效地持有霍威电源 100%的股权。本次交易
相关方尚需依照相关法律、法规和规范性文件的要求办理或履行本法律意见书第
四部分“本次交易的后续事宜”中所述的事项。

   本法律意见书一式三份。

   （以下无正文，为签字盖章页）
（本页无正文，为《北京市中银律师事务所关于石家庄通合电子科技股份有限公
司发行股份购买资产所涉标的资产过户事宜的法律意见书》之签字盖章页）




负 责 人：

              闫鹏和




经办律师：

              刘瑞峰                     吕彦昌




                                        北京市中银律师事务所




                                              年   月   日