通合科技：关于重大资产重组相关承诺事项的公告2019-03-19
证券代码：300491 证券简称：通合科技 公告编号：2019-010
石家庄通合电子科技股份有限公司
关于重大资产重组相关承诺事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
石家庄通合电子科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“通
合科技”）发行股份购买资产事项已于2019年1月31日收到中国证监会出具的《关
于核准石家庄通合电子科技股份有限公司向常程等发行股份购买资产的批复》
（证监许可【2019】169号）。本次重大资产重组相关方所出具的重要承诺情况
如下：
承诺人 承诺内容
1、关于所提供信息真实、准确和完整的承诺函
一、本人已向通合科技及为本次发行股份购买资产提供审计、评估、法律及财务顾问
专业服务的中介机构提供了本人有关本次发行股份购买资产的相关信息和文件（包括但不
限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人保证所提供的文件资料的副本或复印
件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经
合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
二、在参与本次发行股份购买资产期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证
监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次发行股份购买资产的信
贾彤颖、
息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性
马晓峰、
陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
李明谦
三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司
法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人将不转让在上
市公司有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股
票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在
两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送
本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人
的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结
论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
上市公司 一、本人及通合科技已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中
及全体董 介机构提供了公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材
事、监事 料或口头证言等），本人及通合科技保证：本人及通合科技所提供的文件资料的副本或复
和高级管 印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业
承诺人 承诺内容
理人员 经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法
律责任。
二、在参与本次交易期间，本人及通合科技将依照相关法律、法规、规章、中国证监
会和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、
准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司
法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论之前，本人将不转让在该
上市公司拥有权益的股份，并于收到立案通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股
票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在
两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送
本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人
的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结
论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
如违反上述声明，本人及通合科技愿意承担相应的法律责任。
一、本人已向通合科技及为本次发行股份购买资产提供审计、评估、法律及财务顾问
专业服务的中介机构提供了本人有关本次发行股份购买资产的相关信息和文件（包括但不
限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人保证所提供的文件资料的副本或复印
件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经
合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
二、在参与本次发行股份购买资产期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证
霍威电源
监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次发行股份购买资产的信
自然人股
息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性
东常程、
陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
沈毅、陈
三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司
玉鹏
法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人将不转让在上
市公司有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股
票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未
在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报
送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本
人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查
结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
一、本企业已向通合科技及为本次发行股份购买资产提供审计、评估、法律及财务顾
问专业服务的中介机构提供了本企业有关本次发行股份购买资产的相关信息和文件（包括
但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本企业保证所提供的文件资料的副本
或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署
霍威卓越 人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，
保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
二、在参与本次发行股份购买资产期间，本企业将依照相关法律、法规、规章、中国
证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次发行股份购买资产的
信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导
承诺人 承诺内容
性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司
法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本企业将不转让在
上市公司有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和
股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本企业向证券交易所和登记结算公司申请锁
定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算
公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公
司报送本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股
份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安
排。
本方承诺及时为上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、
完整(包括本次重大资产重组项目所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言)，
有关材料上的签字和印章均是真实的，有关副本材料和复印件均与正本材料或原件一致，
霍威电源
对所提供信息及内容的及时性、真实性、准确性和完整性承担连带的法律责任；如因提供
的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将
依法承担赔偿责任。
2、关于避免同业竞争的承诺函
1、本人承诺，本人及本人控制的或可施加重大影响的企业不得以任何形式（包括但
不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联营、投资、兼并、受托经营等方式）
直接或间接地从事、参与或协助他人从事任何与上市公司及其控股公司届时正在从事或可
预见即将从事的业务有直接或间接竞争关系的相同或相似的业务或其他经营活动，也不得
直接或间接投资任何与上市公司及其控股公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关
系的经济实体；
贾彤颖、 2、本人承诺，如本人及本人控制的或可施加重大影响的企业未来从任何第三方获得
马晓峰、 的任何商业机会与上市公司及其子公司主营业务有竞争或可能有竞争，则本人将立即通知
李明谦 上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予上市公司及其子公司；
3、本人保证绝不利用对上市公司及其子公司的了解和知悉的信息协助第三方从事、
参与或投资与上市公司及其子公司相竞争的业务或项目；
约束措施：1、本人保证将赔偿上市公司及其子公司因本人违反本承诺而遭受或产生
的任何损失或开支。2、本承诺函对本人具有法律约束力，本人愿意承担个别和连带的法
律责任。本人承诺，自本承诺出具之日起，如本人违反上述承诺导致通合科技、目标公司
及其子公司的权益受到损害的，本人承担相应的法律责任。
1、本人承诺，本人及本人控制的或可施加重大影响的企业不得以任何形式（包括但
不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联营、投资、兼并、受托经营等方式）
直接或间接地从事、参与或协助他人从事任何与上市公司及其控股公司届时正在从事或可
霍威电源
预见即将从事的业务有直接或间接竞争关系的相同或相似的业务或其他经营活动，也不得
自然人股
直接或间接投资任何与上市公司及其控股公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关
东常程、
系的经济实体；
沈毅、陈
2、本人承诺，如本人及本人控制的或可施加重大影响的企业未来从任何第三方获得
玉鹏
的任何商业机会与上市公司及其子公司主营业务有竞争或可能有竞争，则本人将立即通知
上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予上市公司及其子公司；
3、本人保证绝不利用对上市公司及其子公司的了解和知悉的信息协助第三方从事、
承诺人 承诺内容
参与或投资与上市公司及其子公司相竞争的业务或项目；
约束措施：1、本人保证将赔偿上市公司及其子公司因本人违反本承诺而遭受或产生
的任何损失或开支。2、本承诺函对本人具有法律约束力，本人愿意承担个别和连带的法
律责任。
1、本企业承诺，本企业及本企业控制的或可施加重大影响的企业不得以任何形式（包
括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联营、投资、兼并、受托经营等
方式）直接或间接地从事、参与或协助他人从事任何与上市公司及其子公司届时正在从事
或可预见即将从事的业务有直接或间接竞争关系的相同或相似的业务或其他经营活动，也
不得直接或间接投资任何与上市公司及其子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争
关系的经济实体；
2、本企业承诺，如本企业及本企业控制的或可施加重大影响的企业未来从任何第三
霍威卓越
方获得的任何商业机会与上市公司及其子公司主营业务有竞争或可能有竞争，则本企业将
立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予上市公司及其子公司；
3、本企业保证绝不利用对上市公司及其子公司的了解和知悉的信息协助第三方从事、
参与或投资与上市公司及其子公司相竞争的业务或项目；
约束措施：1、本企业保证将赔偿上市公司及其子公司因本企业违反本承诺而遭受或
产生的任何损失或开支。2、本承诺函对本企业具有法律约束力，本企业愿意承担个别和
连带的法律责任。
3、关于规范关联交易的承诺函
本次交易完成后，本人及下属全资、控股子公司及其他可实际控制企业与上市公司之
间将尽量减少关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和
贾彤颖、 公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及
马晓峰、 信息披露义务。保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
李明谦 本人和上市公司就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为
其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。
若违反上述承诺，本人将对前述行为给上市公司造成的损失向上市公司进行赔偿。
本次交易完成后，本人及本人下属全资、控股子公司及其他可实际控制企业与上市公
霍威电源 司之间将尽量减少关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原
自然人股 则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程
东常程、 序及信息披露义务。保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
沈毅、陈 本人和上市公司就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为
玉鹏 其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。
若违反上述承诺，本人将向上市公司就前述行为造成的损失进行赔偿。
本次交易完成后，本企业及本企业下属全资、控股子公司及其他可实际控制企业与上
市公司之间将尽量减少关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场
化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交
霍威卓越 易程序及信息披露义务。保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
本企业和上市公司就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方
为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。
若违反上述承诺，本企业将对前述行为给上市公司造成的损失向上市公司进行赔偿。
4、关于出资和持股的承诺函
承诺人 承诺内容
一、本人具备作为霍威电源股东的主体资格，不存在根据法律、法规、规章、规范性
文件的规定或任职单位的规定或与任何第三方的约定不能担任霍威电源股东的情形。
二、本人已经依法履行对霍威电源的出资义务，出资均系自有资金，出资真实且已足
额到位，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责
霍威电源 任的行为，不存在可能影响霍威电源合法存续的情况。
自然人股 三、本人因出资而持有霍威电源的股权，本人持有的霍威电源股权归本人所有，不存
东常程、 在通过协议、信托或任何其他方式代他人持有霍威电源股权的情形。本人所持有的霍威电
沈毅、陈 源股权不涉及任何争议、仲裁或诉讼，除质押给通合科技外不存在其他质押以及因任何担
玉鹏 保、判决、裁决或其他原因而限制股东权利行使之情形。
四、本人同意霍威电源的其他股东将其所持霍威电源的股权转让给通合科技，本人自
愿放弃对上述拟转让股权的优先购买权。
五、本承诺自签署之日起生效，生效后即构成对本人有约束力的法律文件。如违反本
承诺，本人愿意承担法律责任。
一、本合伙企业具备作为霍威电源股东的主体资格，不存在根据法律、法规、规章、
规范性文件的规定或任职单位的规定或与任何第三方的约定不能担任霍威电源股东的情
形。
二、本合伙企业已经依法履行对霍威电源的出资义务，出资均系自有资金，出资真实
且已足额到位，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义
务及责任的行为，不存在可能影响霍威电源合法存续的情况。
三、本合伙企业因出资而持有霍威电源股权，本合伙企业持有的霍威电源股权归本合
霍威卓越
伙企业所有，不存在通过协议、信托或任何其他方式代他人持有霍威电源股权的情形。本
合伙企业所持有的霍威电源股权不涉及任何争议、仲裁或诉讼，也不存在质押以及因任何
担保、判决、裁决或其他原因而限制股东权利行使之情形。
四、本合伙企业同意霍威电源的其他股东将其所持霍威电源的股权转让给通合科技，
本合伙企业自愿放弃对上述拟转让股权的优先购买权。
五、本承诺自签署之日起生效，生效后即构成对本合伙企业有约束力的法律文件。如
违反本承诺，本合伙企业愿意承担法律责任。
5、关于股份锁定限售承诺函
1、本人同意自通合科技本次非公开发行股份上市之日起对本人所认购的通合科技全
部股份予以锁定，并按照下列情况解除限售：
若本人取得本次发行股份之日早于 2019 年 1 月 31 日，则上市公司本次向本人发行的
425.4763 万股股票限售期为自股份上市之日起至下列日期（以最晚发生的为准）止：1）
三十六个月届满；2）霍威电源实现 2018 年度-2020 年度业绩目标或常程履行全部业绩和
减值补偿承诺之日。
霍威电源
上市公司本次向本人发行的其余 211.4042 万股股票分三期解锁：第一期：自股份上
自然人股
市之日起十二个月届满，且霍威电源实现 2018 年度业绩目标或常程已履行 2018 年度业绩
东常程
补偿承诺之日后，本人获得的 211.4042 万股对价股票的 20%扣除当年补偿股份后的部分
可解除限售；第二期：自股份上市之日起二十四个月届满，且霍威电源实现 2018 年度和
2019 年度业绩目标或本人已履行 2018 年度和 2019 年度业绩补偿承诺之日后，本人获得
的 211.4042 万股对价股票的 35%扣除当年补偿股份后的部分可解除限售；第三期：自股
份上市之日起三十六个月届满，且霍威电源实现 2018 年度-2020 年度业绩目标或本人已
履行 2018 年度-2020 年度全部业绩和减值补偿承诺之日后，本人获得的 211.4042 万股对
承诺人 承诺内容
价股票剩余部分解除限售。
若本人取得本次发行股份之日晚于 2019 年 1 月 31 日（含），则上市公司本次向本人
发行的股票分三期解锁：第一期：自股份上市之日起十二个月届满，且霍威电源实现 2018
年度业绩目标或本人已履行 2018 年度业绩补偿承诺之日后，本人获得的对价股票的 20%
扣除当年补偿股份后的部分可解除限售；第二期：自股份上市之日起二十四个月届满，且
霍威电源实现 2018 年度和 2019 年度业绩目标或本人已履行 2018 年度和 2019 年度业绩补
偿承诺之日后，本人获得的对价股票的 35%扣除当年补偿股份后的部分可解除限售；第
三期：自股份上市之日起三十六个月届满，且霍威电源实现 2018 年度-2020 年度业绩目
标或本人已履行 2018 年度-2020 年度全部业绩和减值补偿承诺之日后，本人获得的对价
股票剩余部分解除限售。
2、本次交易实施完成后，本人由于通合科技送红股、转增股本等原因增持的通合科
技股份，亦应遵守上述承诺。
3、若本人持有通合科技股份期间在通合科技担任董事、监事或高级管理人员，本人
转让股份还应符合中国证监会及深圳证券交易所的其他规定。
4、若上述限售期安排与监管机构的最新监管意见不相符的，本人将根据监管机构的
最新监管意见出具相应调整后的限售期承诺函。
1、本人同意自通合科技本次非公开发行股份上市之日起对本人所认购的通合科技全
部股份予以锁定，并按照下列情况解除限售：
若本人取得本次发行股份之日早于 2019 年 1 月 31 日，则上市公司本次向本人发行的
206.9885 万股股票限售期为自股份上市之日起至下列日期（以最晚发生的为准）止：1）
三十六个月届满；2）霍威电源实现 2018 年度-2020 年度业绩目标或本人履行全部业绩和
减值补偿承诺之日。
上市公司本次向本人发行的其余 237.3468 万股股票分三期解锁：第一期：自股份上
市之日起十二个月届满，且霍威电源实现 2018 年度业绩目标或本人已履行 2018 年度业绩
补偿承诺之日后，本人获得的 237.3468 万股对价股票的 20%扣除当年补偿股份后的部分
可解除限售；第二期：自股份上市之日起二十四个月届满，且霍威电源实现 2018 年度和
2019 年度业绩目标或本人已履行 2018 年度和 2019 年度业绩补偿承诺之日后，本人获得
的 237.3468 万股对价股票的 35%扣除当年补偿股份后的部分可解除限售；第三期：自股
霍威电源
份上市之日起三十六个月届满，且霍威电源实现 2018 年度-2020 年度业绩目标或本人已
自然人股
履行 2018 年度-2020 年度全部业绩和减值补偿承诺之日后，本人获得的 237.3468 万股对
东沈毅
价股票剩余部分解除限售。
若本人取得本次发行股份之日晚于 2019 年 1 月 31 日（含），则上市公司本次向本人
发行的股票分三期解锁：第一期：自股份上市之日起十二个月届满，且霍威电源实现 2018
年度业绩目标或本人已履行 2018 年度业绩补偿承诺之日后，本人获得的对价股票的 20%
扣除当年补偿股份后的部分可解除限售；第二期：自股份上市之日起二十四个月届满，且
霍威电源实现 2018 年度和 2019 年度业绩目标或本人已履行 2018 年度和 2019 年度业绩补
偿承诺之日后，本人获得的对价股票的 35%扣除当年补偿股份后的部分可解除限售；第
三期：自股份上市之日起三十六个月届满，且霍威电源实现 2018 年度-2020 年度业绩目
标或本人已履行 2018 年度-2020 年度全部业绩和减值补偿承诺之日后，本人获得的对价
股票剩余部分解除限售。
2、本次交易实施完成后，本人由于通合科技送红股、转增股本等原因增持的通合科
技股份，亦应遵守上述承诺。
承诺人 承诺内容
3、若本人持有通合科技股份期间在通合科技担任董事、监事或高级管理人员，本人
转让股份还应符合中国证监会及深圳证券交易所的其他规定。
4、若上述限售期安排与监管机构的最新监管意见不相符的，本人将根据监管机构的
最新监管意见出具相应调整后的限售期承诺函。
1、本人同意自通合科技本次非公开发行股份上市之日起对本人所认购的通合科技全
部股份予以锁定，并按照下列情况解除限售：
若本人取得本次发行股份之日早于 2019 年 1 月 31 日，则上市公司本次向本人发行的
186.2896 万股股票限售期为自股份上市之日起至下列日期（以最晚发生的为准）止：1）
三十六个月届满；2）霍威电源实现 2018 年度-2020 年度业绩目标或本人履行全部业绩和
减值补偿承诺之日。
上市公司本次向本人发行的其余 213.6121 万股股票分三期解锁：第一期：自股份上
市之日起十二个月届满，且霍威电源实现 2018 年度业绩目标或本人已履行 2018 年度业绩
补偿承诺之日后，本人获得的 213.6121 万股对价股票的 20%扣除当年补偿股份后的部分
可解除限售；第二期：自股份上市之日起二十四个月届满，且霍威电源实现 2018 年度和
2019 年度业绩目标或本人已履行 2018 年度和 2019 年度业绩补偿承诺之日后，本人获得
的 213.6121 万股对价股票的 35%扣除当年补偿股份后的部分可解除限售；第三期：自股
份上市之日起三十六个月届满，且霍威电源实现 2018 年度-2020 年度业绩目标或本人已
履行 2018 年度-2020 年度全部业绩和减值补偿承诺之日后，本人获得的 213.6121 万股对
霍威电源
价股票剩余部分解除限售。
自然人股
若本人取得本次发行股份之日晚于 2019 年 1 月 31 日（含），则上市公司本次向本人
东陈玉鹏
发行的股票分三期解锁：第一期：自股份上市之日起十二个月届满，且霍威电源实现 2018
年度业绩目标或本人已履行 2018 年度业绩补偿承诺之日后，本人获得的对价股票的 20%
扣除当年补偿股份后的部分可解除限售；第二期：自股份上市之日起二十四个月届满，且
霍威电源实现 2018 年度和 2019 年度业绩目标或本人已履行 2018 年度和 2019 年度业绩补
偿承诺之日后，本人获得的对价股票的 35%扣除当年补偿股份后的部分可解除限售；第
三期：自股份上市之日起三十六个月届满，且霍威电源实现 2018 年度-2020 年度业绩目
标或本人已履行 2018 年度-2020 年度全部业绩和减值补偿承诺之日后，本人获得的对价
股票剩余部分解除限售。
2、本次交易实施完成后，本人由于通合科技送红股、转增股本等原因增持的通合科
技股份，亦应遵守上述承诺。
3、若本人持有通合科技股份期间在通合科技担任董事、监事或高级管理人员，本人
转让股份还应符合中国证监会及深圳证券交易所的其他规定。
4、若上述限售期安排与监管机构的最新监管意见不相符的，本人将根据监管机构的
最新监管意见出具相应调整后的限售期承诺函。
1、本企业同意自通合科技本次非公开发行股份上市之日起对本企业所认购的通合科
技全部股份予以锁定，并于下列日期（以最晚发生的为准）解除限售：1）自通合科技本
次非公开发行股份上市之日起三十六个月届满；2）霍威电源实现 2018 年度-2020 年度业
绩目标或本企业履行全部业绩和减值补偿承诺之日。
霍威卓越
2、本次交易实施完成后，本企业由于通合科技送红股、转增股本等原因增持的通合
科技股份，亦应遵守上述承诺。
3、上述限售期间，本企业的合伙人不得转让其所持合伙企业的份额。
4、若上述限售期安排与监管机构的最新监管意见不相符的，本企业将根据监管机构
承诺人 承诺内容
的最新监管意见出具相应调整后的限售期承诺函。
鉴于，通合科技拟向霍威电源全体股东发行股份购买其所持霍威电源 100%股权。根
据本次重组方案，通合科技拟向本人/本企业发行股份，为覆盖业绩补偿约定，本人/本企
全体交易 业已就标的股份的分期解锁安排作出书面承诺。
对方 为避免锁定期股份因被质权人等权利人执行，导致剩余股份无法足额覆盖业绩补偿约
定，本人/本企业承诺不对标的股份未解锁的部分进行质押、融资担保等任何权利限制操
作或安排。
6、不存在重大诉讼、仲裁、行政处罚的声明和承诺函
一、本人最近五年内未受到过刑事处罚、中国证监会的行政处罚；最近三十六个月未
上市公司 受到过证券交易所公开谴责；最近三十六个月未收到证监会、证券交易所的通报批评。
全体董 二、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会等
事、监事 行政主管部门立案调查之情形。
和高级管 三、本人不存在违反《公司法》第一百四十七、一百四十八条规定的行为。
理人员 四、本人与本次交易的交易对方及其股东（出资人）均不存在一致行动关系及关联关
系。
霍威电源 本人最近五年未受到过任何行政处罚（含证券市场以内的行政处罚、交易所的公开谴
自然人股 责以及其他与证券市场相关的处罚）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
东常程、 或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或
沈毅、陈 受到证券交易所纪律处分等情形。
玉鹏 本承诺函对本人具有法律约束力，本人愿意承担个别和连带的法律责任。
本企业及本企业主要管理人员最近五年内未受到过任何行政处罚（含证券市场以内的
行政处罚、交易所的公开谴责以及其他与证券市场相关的处罚）、刑事处罚或者涉及与经
霍威卓越 济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国
证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情形。
本承诺函对本企业具有法律约束力，本企业愿意承担个别和连带的法律责任。
7、关于保持上市公司独立性的承诺
在本次交易完成后，本人承诺将按照有关法律、法规、规范性文件的要求，做到与上
市公司在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，不从事任何影响上市公司人员独
立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害上市公司及其他股东
的利益，切实保障上市公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立性。
（一）保证上市公司人员独立
1、保证上市公司的高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在承诺人及
贾彤颖、 其控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务。
马晓峰、 2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与承诺人之间完全独立。
李明谦 3、保证推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的程序进行，
承诺人不干预上市公司董事会和股东大会行驶职权作出人事任免决定。
（二）保证上市公司资产独立、完整
1、保证上市公司及其控制的子公司拥有与经营相关的业务体系和相关独立完整的资
产。
2、除正常经营性往来外，保证不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。
（三）保证上市公司的财务独立
承诺人 承诺内容
1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财
务会计制度。
2、保证上市公司独立在银行开户，不与承诺人共用银行账户。
3、保证上市公司的财务人员不在承诺人及控制的其他企业兼职。
4、保证上市公司依法独立纳税。
5、保证上市公司能够独立作出财务决策，承诺人不干涉上市公司的资金使用。
（四）保证上市公司机构独立
1、保证上市公司构建健全的公司法人治理机构，拥有独立、完整的组织机构，并与
承诺人的机构完全分开；上市公司与承诺人及控制的其他企业之间在办公机构和生产经营
场所等方面完全分开。
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法
规和公司章程独立行使职权，承诺人不会超越股东大会直接或间接干涉上市公司的决策和
经营。
（五）保证上市公司业务独立
1、承诺人保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面
向市场独立自主持续经营的能力。
2、承诺人保证除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。
3、承诺人保证自身及其控制的其他企业避免从事与上市公司具有实质性竞争的业务。
4、承诺人保证自身及其控制的其他企业减少与上市公司的关联交易；在进行确有必
要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律
法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。
8、关于本次发行股份购买资产相关事项的承诺
1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、不存在本公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形。
3、不存在本公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形。
4、本公司现任董事、高级管理人最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚，
上市公司 在最近十二个月亦未受到过证券交易所的公开谴责。
5、本公司及其现任董事、高级管理人员未因涉嫌犯罪而被司法机关立案侦查，亦未
出现涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。本公司最近三年未受到过行政处罚和
刑事处罚。
6、本公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
本公司为依法设立、合法存续的公司，成立以来，合法开展生产经营活动，经营情况
良好；现时不存在因营业期限届满、股东会决议、合并或分立等事项应予解散的情形；不
存在因不能清偿到期债务依法宣告破产、违反法律法规被依法吊销营业执照、责令关闭或
者被撤销等事项应予终止的情形；不存在影响公司合法存续、正常经营的其他情形。
公司成立以来，各股东出资情况真实、充实、有效，不存在出资不实或者抽逃出资的
霍威电源 情形。现时，本公司股东合法、完整、有效地持有公司股权；本公司股权不存在抵押、质
押（除质押给石家庄通合电子科技股份有限公司外）等权利限制的情形，且不存在涉及诉
讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍股权转让的其他情形。
公司最近三年不存在以下情形：重大违法违规事项、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查
或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查、受到行政处罚或者刑事处罚、重大诉讼及仲裁
案件、损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
承诺人 承诺内容
公司现时不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁及行政处罚案件；亦不存在重大偿
债风险、影响持续经营的担保等重大或有事项。
公司董事、监事、高级管理人员具备合法的任职资格，不存在《公司法》及公司章程
中规定的不得担任董事、监事及高级管理人员的情形。
9、关于摊薄即期回报填补措施的承诺
（1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害
公司利益。
上市公司 （2）对本人的职务消费行为进行约束。
董事、高 （3）不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
级管理人 （4）由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
员 （5）若公司后续推出股权激励政策，则该股权激励的行权条件与公司填补回报措施
的执行情况相挂钩。
若违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。
贾彤颖、
（1）不越权干预通合科技经营管理活动，不侵占通合科技利益。
马晓峰、
（2）若违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。
李明谦
上述承诺的主要内容已在《发行股份购买资产报告书（修订稿）》中披露，
本公告中的简称与上述报告书中的简称具有相同含义。截至本公告出具日，上述
承诺仍在履行中，相关方均正常履行相关承诺，无违反相关承诺的行为。
特此公告
石家庄通合电子科技股份有限公司
董 事 会
二零一九年三月十九日
