通合科技：第三届董事会第七次会议决议公告2019-03-22
证券代码：300491 证券简称：通合科技 公告编号：2019-015
石家庄通合电子科技股份有限公司
第三届董事会第七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况
1、石家庄通合电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第
七次会议通知已于2019年3月8日分别以电话、专人送达及电子邮件的形式发出，
会议通知中包括会议的相关材料，同时列明了会议的召开时间、地点、内容和方
式。
2、会议于2019年3月21日上午9:30以现场方式在公司中试实验楼五楼会议室
召开，采用现场投票的方式进行表决。
3、本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名。
4、会议由董事长马晓峰先生主持，公司监事、高级管理人员列席会议。
5、本次会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规
和《公司章程》的有关规定。
二、会议审议情况
1、审议通过《2018 年度总经理工作报告》
经审议，全体董事一致认为总经理工作报告内容真实、客观地反映了管理层
在 2018 年度的工作情况。2018 年度公司管理层有效执行了股东大会、董事会的
各项决议，公司经营情况正常。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2、审议通过《2018 年度董事会工作报告》
具体内容详见 2019 年 3 月 22 日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网
站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。
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公司第二届董事会独立董事赵争鸣先生、陈爱珍女士、张维先生，公司第三
届董事会独立董事王首相先生、孙孝峰先生、李彩桥女士向董事会提交了 2018
年度独立董事述职报告，并将在公司 2018 年年度股东大会上述职。具体内容详
见 2019 年 3 月 22 日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
3、审议通过《2018 年度财务决算报告》
2018 年度，公司实现营业收入 16,198.74 万元，较上年同期下降 25.31%；归
属于上市公司股东的净利润-1,416.52 万元，同比下降 232.17%。公司 2018 年度
财务报表及附注已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具标准无保留
意见。
董事会认为：公司《2018 年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司 2018
年度的财务状况和经营成果。
具体内容详见 2019 年 3 月 22 日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网
站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
4、审议通过《关于公司 2018 年年度报告全文及其摘要的议案》
具体内容详见 2019 年 3 月 22 日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网
站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
5、审议通过《2018 年度内部控制自我评价报告》
独立董事就本议案发表了独立意见，保荐机构中德证券有限责任公司出具了
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专项核查意见。
具体内容详见 2019 年 3 月 22 日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网
站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
6、审议通过《关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019
年度审计机构的议案》
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，经独立董事事前认可，并获得
全体独立董事的同意。
具体内容详见 2019 年 3 月 22 日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网
站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
7、审议通过《关于公司 2018 年年度审计报告的议案》
具体内容详见 2019 年 3 月 22 日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网
站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
8、审议通过《2018 年度利润分配预案》
经大信会计师事务所(特殊普通合伙)审计，截至 2018 年 12 月 31 日，公司
合并报表实现净利润-1,416.52 万元，母公司报表实现净利润-1,462.59 万元，公
司合并报表经营性现金流量净额为-3,451.00 万元，母公司报表经营性现金流量净
额为-3498.86 万元。
根据《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》及《公司章程》等相
关规定，综合考虑公司未来的资金安排计划及发展规划，公司拟定 2018 年度利
润分配预案为：不派发现金红利、不送红股、不以资本公积金转增股本。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
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具体内容详见2019年3月22日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
9、审议通过《2019 年度董事、高级管理人员薪酬（津贴）绩效方案》
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见 2019 年 3 月 22 日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网
站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
10、审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁及未达到第
三个解锁期解锁条件的限制性股票的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2016 年限制性股票激励计划》
等的相关规定，因原激励对象王宇、张龙攀、王芸、刘利平已离职，不再符合激
励条件，董事会同意按照回购价格（23.50 元/股）对其已获授但尚未解锁的 94,500
股限制性股票进行回购注销；原激励对象范冬兴、刘炳仕因被选举为公司监事而
不具备激励对象的资格，董事会同意回购其所持已获授但尚未解锁的 18,900 股
限制性股票，回购价格为 23.50 元/股；根据公司 2018 年度经审计的财务报告，
以 2015 年业绩为基数，公司 2018 年主营业务收入增长率低于 45%，未达到公司
层面业绩考核要求，因此同意公司对第三个解锁期的限制性股票（即限制性股票
总数的 30%）进行回购注销，回购价格为 23.50 元/股，回购资金数量按此回购
价格加上银行同期存款利息计算。本次回购资金全部为公司自有资金。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
董事王润梅女士、张逾良先生、周龙先生是本次限制性股票激励计划的激励
对象，为关联董事，已回避表决。其他 6 名非关联董事参与本议案的表决。
具体内容详见 2019 年 3 月 22 日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网
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表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
11、审议通过《关于变更注册资本暨修订公司章程的议案》
由于公司完成了非公开发行股票的登记发行工作，另根据《2016 年限制性
股票激励计划》的规定注销部分激励对象已获授但尚未解锁及未达到第三个解锁
期解锁条件的限制性股票，同时根据《公司法》的最新规定，公司董事会同意变
更注册资本并修订《公司章程》。
具体内容详见 2019 年 3 月 22 日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网
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表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
12、审议通过《关于修订<子公司管理制度>的议案》
具体内容详见 2019 年 3 月 22 日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网
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表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
13、审议通过《关于修订<信息披露管理制度>的议案》
具体内容详见 2019 年 3 月 22 日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网
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表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
14、审议通过《关于公司未来三年（2019-2021 年）股东回报规划的议案》
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见 2019 年 3 月 22 日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网
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表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
15、审议通过《关于计提资产减值准备的议案》
根据《企业会计准则》等相关规定，公司对合并报表范围内截至 2018 年 12
月 31 日的应收账款、其他应收款、存货、固定资产等资产进行了减值测试，本
着谨慎性原则，对存在减值迹象的相关资产计提相应的减值准备。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见 2019 年 3 月 22 日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网
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表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
16、审议通过《关于公司为全资子公司申请银行授信额度提供担保的议案》
公司为西安霍威电源有限公司（以下简称“霍威电源”）申请银行授信额度提
供担保，有利于促进其快速发展。霍威电源经营稳定、财务状况和资信状况良好，
公司能够对其进行有效控制，本次事项的风险处于可控范围内，不存在损害股东
特别是中小股东利益的情形。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见2019年3月22日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
17、审议通过《关于公司以自有资产抵押向银行申请贷款的议案》
为满足经营发展需求，促进业务持续稳定发展，公司拟以部分自有资产向中
国民生银行股份有限公司申请金额最高不超过人民币6,000万元的抵押贷款。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
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具体内容详见2019年3月22日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站
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表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
18、审议通过《关于会计政策变更的议案》
公司本次会计政策变更是根据财政部发布的《关于修订印发2018年度一般企
业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号）进行的合理变更，符合相关规定，
执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不会对本
公司财务报表产生重大影响。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见2019年3月22日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站
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表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
19、审议通过《关于向全资子公司增资的议案》
公司以自有资金4,650万元对霍威电源进行增资。增资完成后霍威电源的注
册资本将由人民币350万元增加至人民币5,000万元，且其股权结构不发生变化，
公司仍将持有其100%股权。
具体内容详见2019年3月22日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站
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表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
20、审议通过《关于召开 2018 年年度股东大会的议案》
董事会决定于2019年4月16日下午14:30在公司中试实验楼五楼会议室召开
公司2018年年度股东大会。
具体内容详见2019年3月22日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站
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表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
三、备查文件
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1、第三届董事会第七次会议；
2、独立董事关于第三届董事会第七次会议相关事项的独立意见；
3、独立董事关于第三届董事会第七次会议相关事项的事前认可意见；
4、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告
石家庄通合电子科技股份有限公司
董 事 会
二零一九年三月二十一日
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