通合科技：2018年度董事会工作报告2019-03-22
石家庄通合电子科技股份有限公司
2018 年度董事会工作报告
2018 年，石家庄通合电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严
格按照《公司法》、《证券法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》、《董事
会议事规则》等相关规定，积极贯彻执行股东大会通过的各项决议，忠实勤勉尽
责，认真履行职责，为公司董事会的科学决策和规范运作做了大量富有成效的工
作。现就公司董事会 2018 年度的工作情况报告如下，敬请各位董事审议：
一、报告期内公司经营情况回顾
2018 年，由于新能源汽车行业补贴退坡的持续影响和充电桩行业的竞争加
剧，公司部分客户订单减少，导致公司 2018 年新能源汽车行业营业收入有较大
幅度下降。同时，由于福建宇福应收账款实际可回收风险较大，导致 2018 年资
产减值损失较去年大幅增加。
报告期内，公司实现营业总收入 16,198.74 万元，较上年同期下降 25.31%；
实现营业利润-1,841.38 万元，较上年同期下降 277.67%；实现利润总额-1,845.03
万元，较上年同期下降 263.56%；实现归属于上市公司股东的净利润-1,416.52 万
元，较上年同期下降 232.17%。
二、董事会日常工作情况
（一）董事会及股东大会召开情况
1、董事会召开情况
会议届次 召开日期 议案
1.2017 年度总经理工作报告；
2.2017 年度董事会工作报告；
第二届董事会
3.2017 年度财务决算报告；
第二十一次会 2018 年 3 月 19 日
4.关于公司 2017 年年度报告全文及其摘要的
议
议案；
5.2017 年度内部控制自我评价报告；
1
6.2017 年度募集资金存放与使用情况的专项
报告；
7.关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合
伙）为公司 2018 年度审计机构的议案；
8.关于公司 2017 年年度审计报告的议案；
9.2017 年度利润分配预案；
10.关于会计政策变更的议案
11.2018 年度董事、高级管理人员薪酬（津贴）
绩效方案；
12.关于回购注销部分激励对象已获授但尚未
解锁及未达到第二个解锁期解锁条件的限制
性股票的议案；
13.关于减少注册资本暨修订公司章程的议
案；
14.关于向西安霍威电源有限公司支付交易预
付款的议案；
15.关于召开 2017 年年度股东大会的议案。
第二届董事会
第二十二次会 2018 年 4 月 25 日 1.2018 年第一季度报告。
议
第二届董事会
第二十三次会 2018 年 5 月 8 日 1.关于重大资产重组延期复牌的议案。
议
第二届董事会 1.关于重大资产重组延期复牌的议案；
第二十四次会 2018 年 5 月 24 日 2.关于召开 2018 年第二次临时股东大会的议
议 案。
1.关于公司符合发行股份购买资产并募集配
套资金条件的议案；
2.关于公司发行股份购买资产并募集配套资
第二届董事会
金方案的议案
第二十五次会 2018 年 7 月 5 日
2.1 交易内容
议
2.2 发行股份购买资产的具体方案
2.2.1 交易方式
2.2.2 交易标的
2
2.2.3 交易对方
2.2.4 标的资产的定价依据及交易价格
2.2.5 标的资产对价的支付方式及支付进度
2.2.6 相关资产自评估基准日至交割日期间损
益的归属
2.2.7 标的资产办理权属转移的合同义务和违
约责任
2.2.8 发行股票的种类和面值
2.2.9 发行方式、发行对象及认购方式
2.2.10 发行股份的定价原则及发行价格
2.2.11 发行股份的数量
2.2.12 限售期安排
2.2.13 拟上市地点
2.2.14 业绩承诺及补偿、奖励安排
2.3 募集配套资金的具体方案
2.3.1 发行股票的种类和面值
2.3.2 发行方式、发行对象及认购方式
2.3.3 发行股份的定价原则及发行价格
2.3.4 募集资金金额
2.3.5 发行股份的数量
2.3.6 募集资金用途
2.3.7 限售期安排
2.3.8 拟上市地点
2.4 滚存未分配利润的安排
2.5 决议有效期；
3.关于《石家庄通合电子科技股份有限公司发
行股份购买资产并募集配套资金报告书（草
案）》及其摘要的议案；
4.关于签订附生效条件的《石家庄通合电子科
技股份有限公司与西安霍威电源有限公司股
东关于发行股份购买资产协议》的议案；
5.关于签订附生效条件的《石家庄通合电子科
技股份有限公司与西安霍威电源有限公司股
3
东关于发行股份购买资产的利润补偿及业绩
奖励协议》的议案；
6.关于本次重组符合《上市公司重大资产重组
管理办法》第四十三条规定的议案；
7.关于本次交易符合《关于规范上市公司重大
资产重组若干问题的规定》第四条规定的议
案；
8.关于公司股票价格波动是否达到《关于规范
上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第
五条相关标准的议案；
9.关于公司聘请中介机构为本次交易提供服
务的议案；
10.关于本次重组不构成关联交易的议案；
11.关于本次交易不构成《上市公司重大资产重
组管理办法》第十三条规定的重组上市情形的
议案；
12.关于评估机构的独立性、评估假设前提的
合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评
估定价的公允性的议案；
13、关于本次交易履行法定程序的完备性、合
规性及提交法律文件的有效性的说明
14、关于本次重大资产重组前 12 个月内购买、
出售资产情况的说明的议案
15、关于批准本次交易审计报告、评估报告及
备考审阅报告的议案
16、关于提请股东大会授权董事会全权办理公
司本次交易有关事宜的议案
17、关于本次重组对即期回报影响、填补即期
回报措施以及相关主体承诺的议案
18、董事会关于前次募集资金使用情况的专项
报告的议案
19、关于暂不召开公司临时股东大会的议案
第二届董事会 2018 年 7 月 19 日 1.关于《石家庄通合电子科技股份有限公司发
4
第二十六次会 行股份购买资产并募集配套资金报告书（草
议 案）（修订稿）》及其摘要的议案；
2.关于召开 2018 年第三次临时股东大会的议
案
1、关于提名公司第三届董事会非独立董事候
选人的议案
（1）关于提名马晓峰先生为公司第三届董事
会非独立董事候选人的议案
（2）关于提名董顺忠先生为公司第三届董事
会非独立董事候选人的议案
（3）关于提名张逾良先生为公司第三届董事
会非独立董事候选人的议案
（4）关于提名周龙先生为公司第三届董事会
非独立董事候选人的议案
（5）关于提名祝佳霖先生为公司第三届董事
会非独立董事候选人的议案
第二届董事会 （6）关于提名王润梅女士为公司第三届董事
第二十七次会 2018 年 7 月 31 日 会非独立董事候选人的议案
议 2、关于提名公司第三届董事会独立董事候选
人的议案
（1）关于提名王首相先生为公司第三届董事
会独立董事候选人的议案
（2）关于提名孙孝峰先生为公司第三届董事
会独立董事候选人的议案
（3）关于提名李彩桥女士为公司第三届董事
会独立董事候选人的议案
3、关于回购注销部分激励对象已获授但尚未
解锁的限制性股票的议案
4、关于减少注册资本暨修订公司章程的议案
5、关于召开 2018 年第四次临时股东大会的议
案
第三届董事会 1.关于选举公司第三届董事会董事长的议案；
2018 年 8 月 16 日
第一次会议 2.关于选举公司第三届董事会各专门委员会
5
委员的议案；
3.关于聘任公司总经理的议案；
4.关于聘任公司副总经理的议案；
5.关于聘任公司董事会秘书的议案；
6.关于聘任公司财务总监的议案；
7.关于变更公司证券事务代表的议案；
8.关于变更公司审计部负责人的议案。
第三届董事会
2018 年 8 月 29 日 1.公司 2018 年半年度报告及其摘要。
第二次会议
第三届董事会
2018 年 9 月 21 日 1.关于更换重大资产重组中介机构的议案。
第三次会议
第三届董事会
2018 年 10 月 25 日 1.关于《2018 年第三季度报告全文》的议案。
第四次会议
1.关于调整公司发行股份购买资产并募集配
套资金方案的议案；
2.关于签订《石家庄通合电子科技股份有限公
司与西安霍威电源有限公司股东关于发行股
份购买资产协议之补充协议》的议案；
3.关于《石家庄通合电子科技股份有限公司发
第三届董事会 行股份购买资产并募集配套资金报告书（草
2018 年 11 月 3 日
第五次会议 案）（二次修订稿）》及其摘要的议案；
4.关于批准本次交易审计报告及备考审阅报
告的议案；
5.关于前次募集资金使用情况报告的议案；
6.关于本次重组对即期回报影响、填补即期回
报措施以及相关主体承诺的议案；
7.关于对全资子（孙）公司减资的议案。
1.关于取消重大资产重组的募集配套资金的
议案；
第三届董事会 2.关于公司取消重大资产重组募集配套资金
2018 年 12 月 14 日
第六次会议 不构成重大调整的议案；
3.关于《石家庄通合电子科技股份有限公司发
行股份购买资产报告书（修订稿）》及其摘要
6
的议案。
2、股东大会召开及决议执行情况
报告期内，公司共召开 5 次股东大会，具体情况如下：
会议决议刊登的指定
会议届次 会议类型 召开日期 披露日期
网站查询索引
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2017 年年度股东大会 年度 2018-04-11 2018-04-11
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2018 年第二次临时股东大会 临时 2018-06-11 2018-06-11
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2018 年第三次临时股东大会 临时 2018-08-06 2018-08-06
2018 年第四次临时股东大会 临时 2018-08-16 2018-08-16
报告期内，公司董事会按照《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司
章程》的规定，严格在股东大会授权的范围内进行决策，认真履行董事会职责，
逐项落实股东大会决议的内容。
（二）董事会专门委员会履职情况
1、战略委员会履职情况
报告期内，公司董事会战略委员会按照相关法律法规及《公司章程》、公司
《董事会战略委员会工作制度》等相关制度的规定，根据公司实际情况及市场形
势及时进行战略规划研究，积极探讨符合公司发展方向的战略布局。
2、审计委员会履职情况
报告期内，公司董事会审计委员会根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治
理准则》、公司《董事会审计委员会工作制度》等有关规定，认真履行职责，持
续关注公司情况和重大事项进展，监督公司内部控制制度的健全与实施，认真审
核公司定期报告、续聘审计机构、关联交易等方面。在公司定期报告的编制审核
过程中，与公司财务负责人及注册会计师进行了充分有效的沟通，对审计机构出
具的审计意见进行认真审阅，了解年报审计工作安排及审计工作进展情况。
3、提名委员会履职情况
报告期内，公司董事会提名委员会按照勤勉尽职的工作原则，重点研究讨论
了公司换届时董事候选人员的选择标准和程序，搜寻并对人选进行初步审查后向
7
董事会提出建议，在公司董事、高级管理人员的选聘上发挥了重要作用。
4、薪酬与考核委员会履职情况
报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会严格按照相关法律法规及《公司章
程》、公司《董事会薪酬与考核委员会工作制度》的规定开展相关工作，对公司
董事和高级管理人员的薪酬情况进行了考评，并对公司薪酬情况、绩效管理、奖
金发放提出了建设性意见。
（三）独立董事履职情况
报告期内，公司第二届董事会任期届满，2018 年 8 月 16 日，公司召开 2018
年第四次临时股东大会，选举王首相先生、孙孝峰先生、李彩桥女士为公司第三
届董事会独立董事，任期三年。原第二届董事会独立董事陈爱珍女士、张维先生、
赵争鸣先生任期届满离任。
公司各位独立董事根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》、《董事会议
事规则》、《独立董事工作制度》等相关规定，履行义务，行使权力，积极出席相
关会议，认真审议董事会的各项议案，在涉及公司重大事项方面均充分表达意见，
对有关需要独立董事发表事前认可意见或独立意见的事项均按要求发表了相关
意见，充分发挥了独立董事作用，为董事会的科学决策提供了有效保障。具体详
见 2018 年度独立董事述职报告。
（四）信息披露情况
2018 年，公司董事会严格遵守信息披露的有关规定，按照中国证监会和深
圳证券交易所信息披露格式指引及其他信息披露的相关规定按时完成了定期报
告披露工作，并根据公司实际情况，真实、准确、完整、及时发布会议决议、重
大事项等临时公告，忠实履行信息披露义务，确保投资者及时了解公司重大事项，
最大程度地保护投资者利益。
三、重大投融资情况
报告期内，公司推进重大资产重组，收购西安霍威电源有限公司（以下简称
“霍威电源”）。霍威电源自 2010 年成立以来专注于各类军工电源及电源模块的
研发、生产与销售，具备完整的军工资质，熟悉军工市场，且具有广阔的销售渠
8
道和丰富的经验。
目前，霍威电源已经完成工商变更登记手续，成为公司的全资子公司，公司
也已完成对常程、沈毅、陈玉鹏和西安霍威卓越电子科技合伙企业（有限合伙）
的股份授予。后续，公司将通过与霍威电源的融合，努力发挥技术、业务合作等
方面的协同效应，也为公司向军民融合产业方向快速发展，促进产业升级，为公
司做大做强提供新的发展动力。
四、2019 年度工作思路
（一）2019 年经营目标
2019 年，公司将持续保持战略定力，集中优质资源，选择具有竞争优势的
高端市场，明晰经营目标，进一步强化公司核心竞争力。通过内生式增长和外延
式发展的共同作用，更好地发挥资源统筹、战略协同作用，寻求在智能电网、新
能源汽车充电网络和车载电气、军工板块四大战略业务领域的突破。在公司日常
运营中，切实提升企业运营效率，提高团队凝聚力和战斗力，提供不同应用场景
的产品与服务，努力实现销售突破，提升市场占有率，夯实行业地位，确保公司
运营质量和盈利能力的迅速提升。
（二）2019 年经营计划
1、优化运营管理和人员激励
2019 年，公司将继续优化对公司运营管理，提升运营效率，增强管理能力，
构建完善的供应链和质量管理体系，提升公司整体运营、品质和交付能力，以更
好地满足客户需求。
同时，进一步做好人力资源管理工作，加强人才引进和培养，为公司发展提
供人才保障；科学定岗合理配置，提高工作效率优化工作成效；完善绩效考核与
发放办法，确保员工收入与公司经济效益提升、员工劳动生产率提升相匹配。
2、强化研发支撑和营销推广
2019 年是机遇与挑战并存的一年，公司将进一步强化研发支撑和营销推广，
努力提升核心竞争力。
在研发支撑上，2019 年要持续做好技术研发的基础管理和人才梯队建设，
继续构建具有公司核心优势的技术研发能力；同时，坚定地走差异化道路，集中
优质资源，聚焦重点项目，持续加强研发和营销之间的碰撞与互动，推进和践行
9
研发营销一体化，努力实现公司能力和市场需求、行业趋势的有效匹配、协同共
振，更加深入地了解客户需求，从研发端开始精准发力，及时推出性能先进、品
质优良、有竞争力的新产品，为公司市场突破提供强有力的支撑。
在营销拓展上，在电力操作电源市场深度挖掘并向智能电网的其它领域拓展，
成为智能电网领域电力电子和检测装置的引领者；在充换电站充电电源领域紧盯
行业前沿，提升产品的开发效率和品质，成为充电桩领域的核心供应商；充分了
解车载电源市场，拓展在商用车领域的发展机会，搭建研发和产品平台，推动成
果转化应用，进而推广到乘用车领域，努力打造车载电源的第一品牌；军工领域
在不断发展中形成系统性规划，推出高性能、高附加值的产品，提升公司盈利能
力。
3、进行并购后的整合管理
目前，霍威电源已经成为公司的全资子公司，公司的资产规模和业务范围都
将得到扩大。
2019 年，公司将与霍威电源在经营管理、业务拓展等各方面进行融合，在
保持霍威电源资产、业务、人员相对独立和稳定的基础上，对霍威电源业务、资
产、财务、人员、机构等各方面进行整合，力争做到既能保持霍威电源原有竞争
优势，又能充分发挥双方的协同效应，迅速提升公司在军工领域的市场占有率和
盈利水平。
4、推进检测试验中心建设
2019 年，公司与霍威电源将共同努力推进检测试验中心建设，完成设备采
购和安装调试，积极申请中国合格评定国家认可委员会（CNAS）认可及军工业
务运营所需相关资质认证。
检测试验中心项目的顺利实施，有利于实现公司产业服务升级战略并进一步
优化公司业务结构，能够有效拓展公司盈利来源，降低公司经营风险，增强公司
市场竞争力，为股东创造更大的价值。
石家庄通合电子科技股份有限公司
董 事 会
二零一九年三月二十一日
10
