石家庄通合电子科技股份有限公司

                    独立董事 2018 年度述职报告
各位股东及股东代表：
    作为石家庄通合电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本
人2018年度严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事
制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易
所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和《公司章程》、《独立董事
工作制度》等公司相关规定的要求，诚实、勤勉、独立地履行职务，积极出席相
关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表了独立意见，切实维护
了公司和股东尤其是中小股东的利益，较好地发挥了独立董事作用。因公司第二
届董事会到期换届，本人任期至2018年8月16日结束，现就本人2018年度履职期
间的工作情况汇报如下：
    一、2018 年度出席公司会议情况
    2018 年度，本人本着勤勉尽责的态度参加了公司召开的董事会和股东大会，
认真审阅会议材料，积极参与各项议案的讨论，为董事会的正确决策发挥了积极
作用。本人认为，2018 年度公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，
重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。2018 年度，
本人出席董事会和股东大会的情况如下：
                              董事会出席情况
 本年应出席次    实际亲自出席       委托出席次                是否连续两
                                                   缺席次数
      数               次数             数                     次未出席
       7                 7              0             0           否
                              股东大会出席情况
   本年应出席次数        实际出席次数        委托出席次数     缺席次数
           5                    3                 0              2

    二、2018 年度发表独立意见的情况
    2018 年度，本人作为独立董事，对公司各项重大事项积极研究分析，发挥
本人专业优势，关注公司重大事项，积极提出建议，关注风险控制。严格审核重
大事项决策程序的科学性、合理性及对公司的影响，对重大事项进行了事前认可，
并发表了以下的独立意见：
    1、公司 2018 年 3 月 19 日召开的第二届董事会第二十一次会议，本人作为
公司独立董事，认真审阅了提交该次会议审议的相关议案，对有关情况进行了详
细了解，并就公司控股股东及其他关联方占用公司资金和公司对外担保情况、公
司内部控制、2017 年度募集资金存放与使用情况、2017 年度利润分配预案、会
计政策变更、2018 年度董事、高级管理人员薪酬（津贴）绩效方案、续聘 2018
年度审计机构、回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁及未达到第二个解锁期
解锁条件的限制性股票、向西安霍威电源有限公司支付交易预付款等事项发表了
同意的独立意见。
    2、公司 2018 年 5 月 24 日召开的第二届董事会第二十四次会议，本人作为
公司独立董事，认真审阅了提交该次会议审议的相关议案，对有关情况进行了详
细了解，并就相关事项发表了如下独立意见：公司董事会审议《关于重大资产重
组延期复牌的议案》的相关程序符合法律、行政法规及规范性文件的相关规定，
会议决议合法、有效，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。因
此，我们一致同意将《关于重大资产重组延期复牌的议案》提交公司 2018 年第
二次临时股东大会审议。
    3、公司2018年7月5日召开的第二届董事会第二十五次会议，本人作为公司
独立董事，认真审阅了提交该次会议审议的相关议案，对有关情况进行了详细了
解，本次董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规
定，本人就公司发行股份购买资产并募集配套资金的事项发表事前认可意见，并
就公司发行股份购买资产并募集配套资金相关事项、关于评估机构的独立性、评
估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性等事项
发表独立意见。
    4、公司 2018 年 7 月 19 日召开的第二届董事会第二十六次会议，本人作为
公司独立董事，认真审阅了提交该次会议审议的相关议案，对有关情况进行了详
细了解，并就公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
及其摘要发表独立意见：公司按照深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关
于对石家庄通合电子科技股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询
函【2018】第 28 号）的要求对《石家庄通合电子科技股份有限公司发行股份购
买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要进行了相应的修订、补充，形
成《石家庄通合电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书
（草案）（修订稿）》及其摘要。修订后的报告书如实披露了公司本次重大资产重
组的相关事项，报告书及其摘要内容真实、准确、完整，详细披露了本次交易需
要履行的法律程序，并充分披露了本次交易的相关风险，有效地保护了公司及投
资者的利益。同意将《关于<石家庄通合电子科技股份有限公司发行股份购买资
产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》提交公司股东大
会审议。
    5、公司 2018 年 7 月 31 日召开的第二届董事会第二十七次会议，本人作为
公司独立董事，认真审阅了提交该次会议审议的相关议案，对有关情况进行了详
细了解，并就相关事项发表了如下独立意见：
    （1）关于提名公司第三届董事会非独立董事候选人的独立意见
    根据公司董事会向我们提供的《关于提名公司第三届董事会非独立董事候选
人的议案》及相关材料，经认真审阅，我们认为：公司第二届董事会任期已届满，
本次进行换届选举符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，
本次董事会非独立董事换届选举审议和表决程序合法合规，不存在损害股东合法
利益，尤其是中小股东合法利益的情形。马晓峰先生、董顺忠先生、张逾良先生、
周龙先生、祝佳霖先生、王润梅女士作为本次提名的公司第三届董事会非独立董
事候选人，不存在《公司法》第一百四十六条规定不得担任公司董事的情形，不
存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，亦不是失信被执行人，
也未曾受到中国证监会和证券交易所的处罚或惩戒，具备担任上市公司非独立董
事的任职资格和能力。我们同意推选上述候选人为公司第三届董事会非独立董事
候选人，并同意将该议案提交公司 2018 年第四次临时股东大会审议。
    （2）关于提名公司第三届董事会独立董事候选人的独立意见
    根据公司董事会向我们提供的《关于提名公司第三届董事会独立董事候选人
的议案》及相关材料，经认真审阅，我们认为：公司第二届董事会任期已届满，
进行换届选举符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，本
次董事会独立董事换届选举的审议和表决程序合法合规，不存在损害股东合法利
益，尤其是中小股东合法利益的情形
     王首相先生、孙孝峰先生、李彩桥女士作为本次提名的公司第三届董事会独
立董事候选人，不存在《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、《深圳证券交易所独立董事备案办法》中规定的不得担任上市公司独立董事
的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，亦不是失信
被执行人，也未曾受到中国证监会和证券交易所的处罚和惩戒，具备担任上市公
司独立董事的任职资格和能力。王首相先生、李彩桥女士均已取得独立董事资格
证书，孙孝峰先生已参加深圳证券交易所组织的第九十六期独立董事培训并承诺
取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。我们同意推选上述候选人为公司
第三届董事会独立董事候选人，并同意将该议案提交公司 2018 年第四次临时股
东大会审议。
     （3）关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的独立意
见
     经核查，我们认为：公司限制性股票原授予的激励对象徐波已离职，不再符
合激励条件，公司本次回购注销部分限制性股票符合公司《2016 年限制性股票
激励计划》及《上市公司股权激励管理办法》等的相关规定，程序合法合规，不
会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东利
益的情形，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。因此我们一致同意回购注销原
激励对象徐波已获授但尚未解锁的限制性股票，共计 5,400 股，回购价格为 23.50
元/股，同意将该议案提交公司 2018 年第四次临时股东大会审议。
     三、董事会专门委员会的履职情况
     本人担任董事会战略委员会、薪酬与考核委员会委员。根据各专门委员会的
工作制度等相关规定和公司的实际情况，充分行使自己的各项合法权利和义务。
2018 年主要履职情况如下：
     1、参加战略委员会召开的第二届董事会战略委员会会议（2018 年），就《关
于公司发展战略及 2018 年经营计划的议案》进行审议，与各位委员达成一致同
意意见。
     2、参加薪酬与考核委员会召开的 2018 年第一次董事会薪酬与考核委员会次
会议，就《2018 年度董事、高级管理人员薪酬（津贴）绩效方案》、《2018 年度
监事薪酬绩效方案》、《2018 年年度超额完成经营目标奖励发放细则》等事项进
行审议，与其他委员达成一致同意意见。
    四、对公司进行现场调查的情况
    作为公司独立董事，本人在 2018 年内积极有效地履行了独立董事职责，除
出席董事会会议外，会同其他董事和公司高级管理人员，多次到公司进行现场调
研，重点对公司的生产经营状况、管理和内部控制等制度建设及执行情况、董事
会决议执行情况进行检查，与公司有关人员进行沟通交流，了解情况，并进行现
场调查，获取做出决策所需的资料，累计工作时间超过 10 天。
    五、保护投资者权益方面所做的工作
    本人坚持谨慎、勤勉、忠实的原则，按照相关法律法规的要求履行独立董事
的职责，密切关注公司经营状况、财务管理和内部控制等制度的建设及执行情况，
对每一个提交董事会审议的议案，认真查阅相关文件资料，并利用自身的专业知
识，独立、客观、公正地行使表决权，促进董事会决策的科学性和合理性，切实
维护了公司和中小股东的合法权益。同时积极关注公司的对外投资和信息披露工
作，督促公司严格按照相关法律、法规和公司《信息披露管理制度》的有关规定，
认真履行程序并真实、及时、完整地进行信息披露。
    六、其他
    1、无提议召开董事会的情况；
    2、无提议解聘会计师事务所的情况；
    3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
    以上是本人在 2018 年度履行独立董事职责的汇报。2018 年 8 月 16 日，本
人任期届满，不再担任公司独立董事，感谢公司管理层及相关工作人员在本人
2018 年的工作中给予的积极配合与支持！




                                                    独立董事：（赵争鸣）